Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

证券代码： 600228 证券简称： ST 昌九 公告编号： 2021-025

江西昌九生物化工股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产 发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次发行的股票种类： 人民币普通股（A 股）

• 发行数量： 581,947,005 股

• 发行价格： 5.19 元/股

 预计上市时间： 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）于 2021 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已 办理完毕，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期分别为 24 个月、 36 个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

 资产过户情况： 本次股票发行涉及购买资产及非股权类资产已完成交割。

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于指定信息披露媒体上披露的 2021 年 2 月 25 日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）

一、 本次发行履行的相关程序

（一）本次交易相关决策过程及批准文件

1.2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重 大资产重组预案等相关议案；

2.2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次重 大资产重组草案等相关议案；

• 3.2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本次

• 重大资产重组等相关议案；

• 4.2020 年 12 月 24 日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以

• 下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会有条件通过；

5.2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工 股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533 号）。

（二）本次发行情况

1.发行股份的种类和面值

股票类型：境内上市人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币 1.00 元

2.发行对象及发行数量

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）	限售期限（月）
1	上海享锐	198,006,528	102,765.39	36
2	上海鹄睿	87,271,614	45,293.97	36
3	Yifan	25,427,187	13,196.71	24
4	NQ3	76,264,798	39,581.43	24
5	Orchid	66,506,304	34,516.77	24
6	SIG	18,261,287	9,477.61	24
7	QM69	36,846,052	19,123.10	24
8	Rakuten	16,573,284	8,601.53	24
9	Viber	4,516,839	2,344.24	24
10	上海睿净	9,260,512	4,806.21	24
11	上海曦鹄	13,018,324	6,756.51	24

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）	限售期限（月）
12	上海曦丞	10,039,253	5,210.37	24
13	上海炆颛	9,976,583	5,177.85	24
14	上海渲曦	9,978,440	5,178.81	24
	合计	581,947,005	302,030.50	24

3.发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，该发行价不低于发 行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

（三） 验资及股份登记情况

截至 2021 年 3 月 10 日，公司已收到上海享锐、上海鹄睿、Yifan、NQ3、Orchid、 SIG、QM69、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海 渲曦以上海中彦信息科技有限公司 100%股权出资缴纳的新增注册资本 581,947,005 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对认缴资本进行了审验并出具《江西昌九 生物化工股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第 1347 号）。

2021 年 3 月 19 日，公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行 新增股份登记手续已办理完毕。

本次股票发行涉及购买资产及非股权类资产已完成交割。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见

独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 证券”）认为：1.本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务；2.截至本核查意见签署日，本次交易项下置入资产的过户手续已办 理完毕，过户手续合法有效；3.上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信及北京昌韵 已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资 产交付义务，部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；4.昌九 生化本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理登记，合法有效；5.上海享锐及其一致行动人上海鹄睿可以免于向中国证

监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；6.在本 次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，不存在相关实际情况 与此前披露的信息存在重大差异的情形；7.本次交易实施过程中，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形；8.本次交易涉及的相关协议和承诺均得到 切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；9.本次交易各方 尚需办理本核查意见第七部分所述后续事项；在交易各方按照其签署的相关协议和 作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质 性法律障碍。

法律顾问上海方达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，1.本次交易已经 取得所有必要的批准和授权；2.本次交易中的重大资产置换、发行股份购买资产部 分的实施过程与上市公司股东大会及董事会依法审议通过的交易方案相符，符合中 国法律规定；3.昌九生化及其他相关方尚需就本次交易履行本法律意见书第八条所 述事项。在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

二、 发行结果及发行对象简介

（一） 发行结果

本次募集配套资金的发行价格确定为 5.19 元/股，发行股票数量 581,947,005 股， 最终确定的发行对象和发行数量如下表所示

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）	限售期限（月）
1	上海享锐	198,006,528	102,765.39	36
2	上海鹄睿	87,271,614	45,293.97	36
3	Yifan	25,427,187	13,196.71	24
4	NQ3	76,264,798	39,581.43	24
5	Orchid	66,506,304	34,516.77	24
6	SIG	18,261,287	9,477.61	24
7	QM69	36,846,052	19,123.10	24

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）	限售期限（月）
8	Rakuten	16,573,284	8,601.53	24
9	Viber	4,516,839	2,344.24	24
10	上海睿净	9,260,512	4,806.21	24
11	上海曦鹄	13,018,324	6,756.51	24
12	上海曦丞	10,039,253	5,210.37	24
13	上海炆颛	9,976,583	5,177.85	24
14	上海渲曦	9,978,440	5,178.81	24
	合计	581,947,005	302,030.50	24

（二）发行对象情况

1. 上海享锐

1.上海享锐
公司名称	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人	上海霜胜信息科技有限公司
成立日期	2017年6月1日
认缴出资额	200万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册地	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】

2. 上海鹄睿

2. 上海鹄睿
公司名称	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人	上海犁亨信息科技有限公司
成立日期	2017年6月13日
认缴出资额	200万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册地	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)
经营范围	企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

1. Yifan

3.Yifan
公司名称	Yifan Design Limited
注册号	2511339
公司类型	私人股份有限公司
公司住所	FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon,HK
董事/授权代表	刘怡君（Liu，I-Chun）
已授权股本	100港元
成立日期	2017年3月28日
主营业务	从事股权投资及管理业务
4.NQ3 Ltd.
企业名称	NQ3 Ltd.
注册号	1946251
企业类型	商业公司
企业住所	c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams CayII,Road Town,Tortla VG1110,British Virgin Islands
董事/授权代表	Bonnie Sum Wai Lo-Man
已授权股本	50,000股
成立日期	2017年5月26日
主营业务	从事股权投资及管理业务
5.Orchid
企业名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册号	2434611
企业类型	私人股份有限公司
企业住所	29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
董事/授权代表	Gabriel Li
已授权股本	100港元
成立日期	2016年10月4日
主营业务	从事股权投资及管理业务

6. SIG

企业名称	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
注册号	5093158
企业类型	有限责任有限合伙
企业住所	One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 Wilmington,DE 19801.
董事/授权代表	Michael Spolan
出资额	1,000美元
成立日期	2012年1月10日
主营业务	从事股权投资业务

7. QM69

7.QM69
企业名称	QM69 Limited
注册号	2559065
企业类型	股份制私人有限公司
企业住所	Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road Central,HK
董事/授权代表	Lee Suk Han Grace, Zagula John Thaddeus, Headley Robert Brian
已发行股本	10,000港元
成立日期	2017年7月24日
主营业务	从事投资控股业务

8. Rakuten

8.Rakuten
公司名称	Rakuten Europe S.à r.l.
注册号	B136664
公司类型	私人有限责任公司
公司住所	2, Rue du Fossé, 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
管理层	Oskar Mielczarek Skrzypczak、Toshihiko Otsuka、Arjen Van de Vall
已授权股本	10,000,000欧元
成立日期	2008年2月22日
主营业务	从事电商业务、股权投资及管理业务

9. Viber

公司名称 Viber Media S.à r.l.

注册号	B184956
公司类型	私人有限公司
公司住所	2, Rue du Fossé,L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
管理层	Djamel Agaoua，Toshihiko Otsuka，Yasufumi Hirai，James Timmis， Yoshihisa Yamada，Moshe Yosef
已授权股本	216,974美元
注册日期	2014年3月6日
主营业务	从事通讯软件、股权投资及管理业务

10.上海睿净

10.上海睿净
公司名称	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYMC59H
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢858室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海逸隼信息科技有限公司
认缴出资额	200.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】
成立日期	2017年8月15日

11.上海曦鹄

11.上海曦鹄
公司名称	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYT7L7J
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海颖菁
认缴出资额	456.7141万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】
成立日期	2017年9月22日

12. 上海曦丞

12. 上海曦丞
公司名称	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1K039C04

注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199 号4 幢1110 室（上海裕安经济小 区）
执行事务合伙人	上海伊昶
认缴出资额	4,199.8197万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】
成立日期	2017年11月23日

13.上海炆颛

13.上海炆颛
公司名称	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYRTA1A
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢945室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海伊昶
认缴出资额	14,001.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
成立日期	2017年9月20日

14.上海渲曦

14.上海渲曦
公司名称	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1K039D91
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199 号4 幢1111 室（上海裕安经济小 区）
执行事务合伙人	上海伊昶
认缴出资额	4,174.4383万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】
成立日期	2017年11月23日

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成后，发行对象成为公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方。 发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、 本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前，截至 2021 年 2 月 26 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号		股东名称			持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	江西昌九集团有限公司					61,733,394	25.58
2	毛良玉					3,273,500	1.36
3	李江					1,728,709	0.72
4	孙佳颖					1,577,400	0.65
5	李青					1,357,100	0.56
6	丁兰芳					1,350,000	0.56
7	徐寅妹					1,150,003	0.48
8	曹洪涛					1,091,300	0.45
9	孙军忠					1,060,800	0.44
10	卢文凤					960,200	0.40
		合计				75,282,406	31.20
（二）本次发行后，截至2021 年3					月19 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海享锐企业管理咨询事务所 （有限合伙）	198,006,528	24.05
2	江西昌九生物化工股份有限公 司未确认持有人证券专用账户	9,452,6085	11.48
3	上海鹄睿企业管理咨询事务所 （有限合伙）	87,271,614	10.60
4	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	66,506,304	8.08
5	江西昌九集团有限公司	61,733,394	7.50
6	QM69 Limited	36,846,052	4.48
7	Yifan Design Limited	25,427,187	3.09
8	Rakuten Europe S.à r.l.	16,573,284	2.01
9	上海曦鹄企业管理咨询事务所 （有限合伙）	13,018,324	1.58
10	上海曦丞企业管理咨询事务所 （有限合伙）	10,039,253	1.22
	合计	609,948,025	74.09

注：本次发行后，前十大股东中 NQ3 持有 76,264,798 股，持股比例 9.26%， SIG 持有 18,261,287 股，持股比例 2.22%。因 NQ3、SIG 尚未开立证券账户，其所持 股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认 持有人证券专用账户，待 NQ3、SIG 开立证券账户后，公司将向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的 股份转登记到 NQ3、SIG 的证券账户名下。

四、 本次发行对公司的影响

（一）对公司股本的影响

本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行数量 （股）	本次发行后	本次发行后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）		持数数量 （股）	持股比例 （%）
有限售条件的流 通股份	0	0.00	581,947,005	581,947,005	70.69
无限售条件的股 份	241,320,000	100.00	-	241,320,000	29.31
合计	241,320,000	100.00	581,947,005	823,267,005	100.00

（二） 对公司治理的影响

本次股份发行完毕后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东 由昌九集团变更为上海享锐，上市公司实际控制人变更为葛永昌。

公司建立了较为完善的公司治理制度，公司严格按照《公司章程》及有关法律 法规的要求规范运作，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公 司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公 司的法人治理结构。

（三）对公司业务的影响

本次交易后，公司主营业务变更为第三方在线导购平台。第三方在线导购平台 业务情况详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》。

五、 本次发行的相关机构情况

（ 一）保荐机构

公司名称	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人	江禹
联系地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
联系电话	021-38966522
传 真	021-38966500
项目主办人	王欣欣、田来、张信
项目协办人	劳志明

（二）律师事务所

公司名称	上海市方达律师事务所
联系地址	上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
机构负责人	齐轩霆
联系电话	021-22081166
传 真	021-52985599
经办律师	王梦婕、楼伟亮、李天翊

（三）验资机构

公司名称	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址	上海市静安区威海路755号25层
机构负责人	张晓荣
联系电话	021-52920000
传 真	021-52921369
经办会计师	耿磊、张扬

六、 备查文件

（一）独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限公司关于江西昌九生物化工股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（二）律师事务所出具的《上海方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的的法律意见》；

（三）上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的《江西昌九生物化工股份有限 公司验资报告》（上会师报字（2021）第 1347 号）；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

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