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Mar 12, 2021

上海市方达律师事务所

关于江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之 资产交割情况的

法律意见书

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2021 年 3 月

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FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所

关于江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之

资产交割情况的法律意见书

致：江西昌九生物化工股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受江西昌九生物化工股份有限公司 （以下简称“上市公司”或“昌九生化”）的委托，担任昌九生化本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问，并获授权为昌九生化本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律 意见书。

本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于江西昌九生 物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书（一）》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股

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份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易行政许可申请补正要求补充法律意见书》《上海市方达律师事务所关于江西 昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《上海市方达律师事务所关于江西 昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及《上海市方达律师事务所关于 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。

2021年2月22日，中国证监会出具《关于核准江西昌九生物化工股份有限公 司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准昌九生化本次交易相 关事宜。现本所就本次交易的拟置入资产及拟置出资产交割情况进行查验，并在 此基础上出具本法律意见书。

本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。除非在本法 律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用 时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。

本所同意将本法律意见书作为昌九生化申请本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料提呈证券监管部门审查。

本法律意见书仅供昌九生化为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意， 本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他 目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开 发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》及其他中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2

正 文

一、 本次交易的方案

1.1 本次交易的整体方案概述

根据昌九生化于2020年12月23日召开的第八届董事会第二次会议决议、于 2021年2月25日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下 简称“《重组报告书》”）及各相关方签署的《重组协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》等 相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税 及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易 对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换，各交易对方同意按照 其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行 承接，并同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给 拟置出资产继受方（为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割 予拟置出资产继受方杭州昌信）；本次交易拟置入资产和拟置出资产之间 的差额部分由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金 购买；同时，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金； 本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的子公司，上海享锐将成为上 市公司的控股股东，葛永昌将成为上市公司的实际控制人。

1.2 本次交易的具体方案

1.2.1 重大资产置换

上市公司拟将拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方，各交易对方按 照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中的等值部分作为对价 进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的拟置出资产以各方协商 确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将 拟置出资产交割予拟置出资产继受方。在拟置出资产进行交割时，拟置出 资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变 动，但拟置出资产的作价保持不变。

1

本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙 人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直 接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。就拟置出资产的具体置 出结构、步骤及方式等，届时将由上市公司经营管理层依据符合国家法律、 法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。

根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准 日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的 资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值 9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本 次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。

根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准 日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司中彦科 技股东全部权益经评估的价值为361,000.00万元。根据中彦科技于2020年 9月2日召开的第二届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以 其总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册 的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入 资产的交易价格将相应扣减实际现金分红金额。根据《重组协议》及其补 充协议，扣除前述7,000.00万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次 交易中拟置入资产作价353,672.31万元。

根据昌九生化2021年3月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的 《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化2020年第三次临时 股东大会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙 企业法》等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、 主体资格要求的规定，昌九生化董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的 结构及相应置入、置出安排进行如下调整以保障资产交割的顺利进行：

（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股 份有限公司”变更为“有限责任公司”；

（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北

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京昌韵”）共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体；

（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭 州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的100%股权 及其他非股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司 杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生 化将所持有的昌义商业100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。

1.2.2 发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产 之间的差额部分，由上市公司相应向交易对方发行股份及支付现金购买。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价为7,072.31万元， 拟置入资产最终作价为353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。就前 述差额部分，上市公司拟向交易对方以现金方式支付差额部分中的 44,569.50万元，并以发行股份方式支付差额部分中剩余的302,030.50万元。

(1) 支付现金购买资产

本次交易中，以支付现金方式购买资产部分的交易对方及其现金出售的标 的资产股份比例、相关交易对方所得现金对价的具体情况如下：

序 号	现金购买资产 交易对方	在标的公司的持 股比例	现金出售的标的 资产股份比例	以现金方式出售 标的资产股份对 价（万元）
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00
	合计	51.27%	13.635%	44,569.50

(2) 发行股份购买资产

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1 ） 发行股票的种类与面值

本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

2 ） 上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

3 ） 定价基准日、定价依据、发行价格及发行股份数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次 会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股， 不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股 份购买资产价格将按照相关规则进行相应调整。

本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产最终作价 353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。上市公司拟以发行股份方式 支付前述差额部分中的302,030.50万元。按照本次购买资产发行股份价格 5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向 上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：

序 号			以股份方式出售标的 资产股份对价（万 元）	发股数量（股）
	股份购买资产 对象	在标的资产 的持股比例
1	上海享锐	29.40%	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	12.95%	45,293.97	87,271,614
3	NQ3	11.47%	39,581.43	76,264,798
4	Orchid	10.00%	34,516.77	66,506,304
5	SIG	9.03%	9,477.61	18,261,287
6	QM69	6.47%	19,123.10	36,846,052
7	Yifan	5.77%	13,196.71	25,427,187
8	Rakuten	4.91%	8,601.53	16,573,284
9	上海睿净	2.28%	4,806.21	9,260,512

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序 号	股份购买资产	在标的资产	以股份方式出售标的 资产股份对价（万 元）	发股数量（股）
	对象	的持股比例
10	上海曦鹄	1.93%	6,756.51	13,018,324
11	上海曦丞	1.49%	5,210.37	10,039,253
12	上海炆颛	1.48%	5,177.85	9,976,583
13	上海渲曦	1.48%	5,178.81	9,978,440
14	Viber	1.34%	2,344.24	4,516,839
	合计	100.00%	302,030.50	581,947,005

• 注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分

4 ） 股份锁定期

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议以及相关方签署的《关于 股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

a. 上市公司控股股东昌九集团

• “（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新 发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司 拥有权益的股份。

• （3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

5

b. 本次交易的交易对方

上海享锐：

“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但 根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资 金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业 通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司 拥有权益的股份。

（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。

（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

上海鹄睿：

“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但 根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

6

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业 通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司 拥有权益的股份。

（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。

（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

NQ3 、 Orchid 、 SIG 、 QM69 、 Yifan 、 Rakuten 、 Viber 、上海睿净、上海 曦丞、上海渲曦、上海炆颛 :

“（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结 束之日起二十四个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/ 本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息 事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿 义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得 的股份，解锁方式按照如下方式计算：

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	解锁时间	累计可解锁股份数量
第一期	本公司/本企业通过本次交易获得 的上市公司股份上市之日起二十四 个月届满之日及本公司/本企业第 一个会计年度业绩补偿义务（如有） 履行完毕之日（以较晚者为准）	（承诺期第一个会计年度对应的承诺 净利润总和/业绩承诺期内各年累计 承诺净利润总和）×本公司/本企业因 本次发行认购取得的股份-本公司/本 企业为履行第一个会计年度利润补偿 义务应补偿的股份数量（如有）
第二期	本公司/本企业通过本次交易获得 的上市公司股份上市之日起二十四 个月届满之日及本公司/本企业前 两个会计年度业绩补偿义务（如有） 履行完毕之日（以较晚者为准）	（承诺期前两个会计年度对应的承诺 净利润总和/业绩承诺期内各年累计 承诺净利润总和）×本公司/本企业因 本次发行认购取得的股份-本公司/本 企业为履行前两个会计年度利润补偿 义务应补偿股份数量（如有）
第三期	本公司/本企业全部业绩补偿义务 （如有）履行完毕之日（若无业绩补 偿义务，则为关于承诺业绩的专项 审计报告公告之日，以较晚者为准）	本公司/本企业因本次发行认购取得 的股份-本公司/本企业为履行利润补 偿义务应补偿股份数量（如有）

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结 论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等 原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

上海曦鹄：

“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日 起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本 企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司 股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，

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则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚 未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永 昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥 有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：

	解锁时间	累计可解锁股份数量
第一期	本企业通过本次交易获得的上市公 司股份上市之日起二十四个月届满 之日及本企业第一个会计年度业绩 补偿义务（如有）履行完毕之日（以 较晚者为准）	（承诺期第一个会计年度对应的承诺 净利润总和/业绩承诺期内各年累计 承诺净利润总和）×本企业因本次发行 认购取得的股份-本企业为履行第一 个会计年度利润补偿义务应补偿的股 份数量（如有）
第二期	本企业通过本次交易获得的上市公 司股份上市之日起二十四个月届满 之日及本企业前两个会计年度业绩 补偿义务（如有）履行完毕之日（以 较晚者为准）	（承诺期前两个会计年度对应的承诺 净利润总和/业绩承诺期内各年累计 承诺净利润总和）×本企业因本次发行 认购取得的股份-本企业为履行前两 个会计年度利润补偿义务应补偿股份 数量（如有）
第三期	本企业全部业绩补偿义务（如有）履 行完毕之日（若无业绩补偿义务，则 为关于承诺业绩的专项审计报告公 告之日，以较晚者为准）	本企业因本次发行认购取得的股份- 本企业为履行利润补偿义务应补偿股 份数量（如有）

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结 论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

• （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

5 ） 过渡期损益安排

本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日） 至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟 置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割

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日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享 有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其 补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连 带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出 资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进 行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业 惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财 产、资产或业务的法律法规。上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出 资产并未发生重大变化。在《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重 组协议之补充协议》签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大 处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资 产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡期间内，交易对方应当在 法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例 及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

6 ） 滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕 后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

1.2.3 募集配套资金

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向中彦科 技实际控制人葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不 超过13,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的100%。

(1)

发行股票的种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。

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(2) 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

(3) 发行方式及发行对象

上市公司本次拟向中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐以非公开 发行股份方式募集配套资金，发行对象以现金方式认购。

(4) 定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决 议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在募集配套 资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价 格进行相应调整。

(5) 发行数量

根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价 格，本次交易中上市公司拟向上海享锐发行股份预计不超过28,138,528股。 本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量 将按照相关规则进行相应调整。

(6) 锁定期安排

根据上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》、葛永昌及上海享锐 出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次募集配套资金的股份锁定期安 排如下：

上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行 结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持

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的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

(7) 募集资金用途

本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过13,000万元，扣除本次重组中 介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金 额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式 补足差额部分。

1.2.4 业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，业绩补偿义务 人为本次交易14名交易对方。业绩补偿义务人分别（而非连带）承诺本次 重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度合 并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别 不低于14,997.00万元、19,156.00万元和22,090.00万元。

若标的资产中彦科技100%股份未能在2020年12月31日前（含当日）变更登 记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分 别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣 非净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。

各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的盈利预测补偿义务由各交易 对方按其取得上市公司股份对价的相对比例分别（而非连带）承担；现金 退出部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的补偿义务由 各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持 股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体的承担比例如下：

序号	交易对方	承担比例
1	上海享锐	34.01%
2	上海鹄睿	15.00%
3	NQ3	13.11%
4	Orchid	11.43%
5	SIG	3.14%
6	QM69	6.33%
7	Yifan	4.37%

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序号	交易对方	承担比例
8	Rakuten	2.85%
9	上海睿净	1.59%
10	上海曦鹄	2.24%
11	上海曦丞	1.73%
12	上海渲曦	1.71%
13	上海炆颛	1.71%
14	Viber	0.78%
	合计	100.00%

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非 净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年 度审计的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度财 务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。 各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务 并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，并保证自本次交易完成之 日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于在本次交易中获得的上市公司股 份不设定质押。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所 持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补 偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补 偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式 计算确定：

= 每年应补偿金额 （截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末 累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标 的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次 交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

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各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补 偿义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每 年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应 随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的 股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返 还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本 的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比 例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格 的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在 出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额 ＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已 补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差 额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每 - 股发行价格 补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补 偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合 计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

二、 本次交易的批准和授权

2.1 本次交易取得的批准和授权程序

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的各 方就本次交易取得的批准和授权如下：

2.1.1 上市公司的批准和授权

(1) 2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事

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前认可意见和同意的独立意见。

• (2) 2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出 资产相关的人员转移安排方案。

• (3) 2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交 易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事 发表了事前认可意见和同意的独立意见。

• (4) 2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议 之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利 预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成 关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事 务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 等与本次交易相关的议案。

(5) 2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，审议通过 了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西 昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于<江西昌九生 物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套 资金股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案，根据

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昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，同意对本次交易的募集配 套资金方案中发行对象及发行数量进行调整。关联董事对于涉及关联交 易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

(6) 2021年3月5日，昌九生化召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化2020年第三次临时 股东大会的授权，结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙 企业法》等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、 主体资格要求的规定，同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置 入、置出安排进行相应调整以保障资产交割的顺利进行。关联董事对于 本议案均回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

• 2.1.2 交易对方及募集配套资金认购对象的批准和授权

• (1) 2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄 睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、 QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议， 批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

• (2) 2020年3月17日至3月18日期间，本次交易方案调整前的募集配套资金认 购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本 次交易，并同意签署相关协议。

• (3) 2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议， 同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方 式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

• (4) 2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决 策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

• (5) 2020年12月23日，本次交易方案调整前的募集配套资金认购对象杭州昌 信的合伙人会议作出决议，批准杭州昌信退出本次交易，并同意杭州昌 信与上市公司签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募 集配套资金股份认购协议之终止协议》。

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2.1.3 中国证监会核准

• (1) 2021年2月22日，中国证监会出具《关于核准江西昌九生物化工股份有限 公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准 昌九生化向上海享锐发行198,006,528股股份、向上海鹄睿发行87,271,614 股股份、向Yifan发行25,427,187股股份、向NQ3发行76,264,798股股份、 向Orchid发行66,506,304股股份、向SIG发行18,261,287股股份、向QM69 发行36,846,052股股份、向Rakuten发行16,573,284股股份、向Viber发行 4,516,839股股份、向上海睿净发行9,260,512股股份、向上海曦鹄发行 13,018,324股股份、向上海曦丞发行10,039,253股股份、向上海炆颛发行 9,976,583股股份、向上海渲曦发行9,978,440股股份，并核准昌九生化向 上海享锐发行股份募集配套资金不超过13,000万元。

三、 本次交易的资产交割实施情况

3.1 拟置入资产交割的实施情况

根据《重组报告书》及各相关方签署的《重组协议》及其补充协议，拟 置入资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产交割日。

根据上海市崇明区市场监督管理局于2021年3月10日核发的《营业执照》 及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技已 变更为上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技有限”），其公 司形式已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），中彦 科技有限的100%股权已登记至上市公司名下。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的拟 置入资产交割涉及的变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已 依法完成了将拟置入资产向上市公司交付的义务。

3.2 拟置出资产交割的实施情况

根据各相关方签署的《重组协议》及其补充协议以及上市公司第八届董 事会第六次会议决议，上市公司与杭州昌信及北京昌韵于2021年3月12日 签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之置出资产交割

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确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），确认以2021年3月12日 为拟置出资产交割日。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产 交割确认书》的约定，截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及 北京昌韵已就拟置出资产完成了交割；自拟置出资产交割日起，全部拟 置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归 继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转 移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生 的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟 置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌 信根据《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公 司的员工随拟置出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据 《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置 相关的费用、成本（包括但不限于解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责 任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。

综上，本所经办律师认为，根据上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信、 北京昌韵已签署的《置出资产交割确认书》，自拟置出资产交割日2021年 3月12日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产 交付义务。根据上市公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日， 上市公司正在办理部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续，上 述事宜继续办理不存在实质性法律障碍。上述事宜尚在办理中不影响拟 置出资产的交割，对本次交易的实施不构成实质性影响。

四、 本次交易尚需履行的后续事项

本次交易其他相关后续事项主要为：

• (1) 昌九生化及其他相关方尚需按照《重组协议》及其补充协议以及 《置出资产交割确认书》的约定，就拟置出资产完成相关过户和 变更登记手续以及债权债务转移等手续；

• (2) 昌九生化尚需按照《重组协议》及其补充协议的约定，向相关交 易对方发行股份并向中登公司上海分公司申请办理本次交易中发 行股份购买资产的新增股份登记及股份锁定手续，向上交所申请

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办理本次交易中发行股份购买资产的新增股份上市手续；

• (3) 昌九生化尚需按照《重组协议》及其补充协议的约定，向相关交 易对方支付现金对价；

• (4) 昌九生化尚需按照《募集配套资金股份认购协议》的约定，向上 海享锐非公开发行股份，并向中登公司上海分公司申请办理本次 交易中发行股份募集配套资金的新增股份登记及股份锁定手续， 向上交所申请办理本次交易中发行股份募集配套资金的新增股份 上市手续；

• (5) 昌九生化尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改 公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；

• (6) 本次交易过程中，各相关方签署了相关协议并出具了相关承诺， 对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续 履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件 尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；

• (7) 昌九生化以及SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan 尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民 共和国外商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》 的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务；

• (8) 昌九生化及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持 续履行信息披露义务。

• 五、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• (1) 本次交易已经取得所有必要的批准和授权；

• (2) 本次交易的拟置入资产交割涉及的过户变更登记手续已办理完毕， 本次交易的交易对方已依法完成了将拟置入资产向上市公司交付 的义务；

• (3) 上市公司及杭州昌信、北京昌韵已签署《置出资产交割确认书》，

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上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务，部 分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；

(4) 昌九生化尚需就本次交易履行本法律意见书第四条所述事项。在 交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

20

（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资 产交割情况的法律意见书》之签署页）

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上海市方达律师事务所 负责人： ___
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __ ___
王梦婕 律师 楼伟亮 律师
__
李天翊 律师
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2021年3月12日