Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

证券代码： 600228 证券简称： ST 昌九 公告编号： 2021-015

江西昌九生物化工股份有限公司

关于重大资产重组交割事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昌九 生化”）重大资产重组事项已获得中国证券监督委员会的核准批复，详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信披露媒体披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会 核准批复的公告》（公告编号：2021-010），依据重大资产重组交易方案，公司将 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等 14 名交易方所持上海中彦信息科技股 份有限公司（以下简称“上海中彦”）全部股份予以置入，公司将持有上海中彦 100%股权；同时，将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及 所得税以外的全部资产及负债作为置出资产予以置出。

二、置入资产交割安排

依据《公司法》第 23 条、第 24 条、第 57 条、第 76 条、第 78 条关于公司法定 股东人数、责任形式的规定，上海中彦股东变更为上市公司，上海中彦的公司类型 相应由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，上海中彦名称变更为“上海中 彦信息科技有限公司”，相应修订变更上海中彦公司章程并委派上海中彦董事、监 事人员。

三、置出资产交割安排

公司对全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）、全 资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）及其他非 股权资产置出安排如下：

依据《中华人民共和国民法典》《合伙企业法》有关规定，以及《公司法》第 23 条、第 24 条、第 57 条关于有限责任公司股东人数、主体资格的要求，杭州昌信 信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）为非法人股东，经杭州 昌信申请，按照经公司 2020 年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意杭州昌信 与北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）共同作为置 出股权资产受让主体，该置出结构安排系满足《公司法》关于有限责任公司股东人 数、法定资格的规定而设置，杭州昌信将严格履行公司重大资产重组方案中资产继 受方的责任与义务。

杭州航达及非股权类资产转让至昌义商业，公司整体向杭州昌信、北京昌韵置 出昌义商业 100%股权。

四、相关交易完成前后股权结构图示

• （一）相关交易完成前公司股权结构图

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• （二）相关交易完成后公司股权结构图

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五、重大资产重组交割程序审议及实施情况

2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会同意“本次交易中或交割过 程中，对拟置入资产的具体置入结构、步骤及方式，以及置出资产的具体置出结构、 步骤及方式等，授权董事会依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要 求以及资产实际情况予以合理处理”。依据股东大会授权，本议案无需提交股东大 会审议。

2021 年 3 月 5 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大 资产重组交割事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

截至本公告披露日，公司重大资产重组置入资产、置出资产交割尚在进行中， 公司将根据进展按规定履行信息披露义务。

六、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第六会议决议；

• 2.公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇二一年三月六日