Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 17, 2020

证券代码： 600228 证券简称： ST 昌九 公告编号： 2020-077

江西昌九生物化工股份有限公司

关于重大资产重组即期摊薄的风险提示及采取填补措施的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及其子 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事 务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有 限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上 海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合 伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所 （有限合伙）及 Viber Media S.à r.l.（以上合称“交易对方”）购买其所持有的上海 中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的公司”）全部股份或 控股权（以下简称“标的资产”，“拟置入资产”或“拟购买资产”），并发行股 份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规 和规范性文件的规定，公司对本次重大资产重组是否摊薄即期回报及风险进行了分 析，本次重大资产重组完成后，公司总股本将有所增加。在公司总股本增加的情况 下，如果 2020 年公司业务未能获得相应幅度的增长或未来盈利能力不及预期，公

司每股收益指标将可能出现下降的风险。

就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司造成的主要风险及公司拟采取的填补 措施分析说明如下：

一、 本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司测算了本次重 大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产 重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及 趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于 2020 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用 于分析本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经全部 核准程序后实际完成时间为准）；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大不 利变化；

（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 7,072.31 万元，拟置入资产扣除 拟进行的 7,000.00 万元现金分红后作价 353,672.31 万元，本次交易拟置入资产和拟 置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司拟向交易对方以现金方式 购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元，发 行股份的数量为 581,947,005 股；

（4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净 利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于 母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技 2020 年度扣除非经常性损益前/后 归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在 2020 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（5）假设自重组报告书签署之日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配股、

资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。

	2020.12.31/2020 年度
项目
	不考虑 本次重大资产重组	考虑本次重大资产重组 不含募集配套资金影响
期末总股本（股）	241,320,000.00	823,267,005.00
加权平均总股本（股）	241,320,000.00	602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元）	-5,662,465.28	149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（元）	-6,477,721.50	149,970,000.00
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）	-0.03	0.25
稀释每股收益（元/股）	-0.02	0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）	-0.03	0.25

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，不存 在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了公司的盈利能力，上市公司 将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观 谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在公司总 股本增加的情况下，如果 2020 年公司业务未能获得相应幅度的增长或未来盈利能 力不及预期，公司每股收益指标将可能出现不达预期或下降的风险。

二、公司对防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司防范当期回报被摊薄的风险采取的措施

（1）加快公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将截至评估基准日的除保留资产及负债以外的全部 资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电 商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的 持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东

的利益最大化；

（2）进一步完善上市公司治理

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利， 董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行 职责，保护公司投资者利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发 展提供科学有效的治理结构和制度保障；

（3）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强公司经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率， 降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率； （4）实行积极的利润分配政策

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章 程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续 稳定的回报。

（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励

• 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

（三）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次 重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：

“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司 利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控 制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是 不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

此外，上海享锐和上海鹄睿已与公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承 诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二〇二〇年九月十八日