Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码： 600228 证券简称： ST 昌九 公告编号： 2020-030

江西昌九生物化工股份有限公司

关于公司拟投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司杭 州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”），首期注册资金为人民币 100 万元，公司持有昌义商业 100% 股权。

• 公司投资设立全资子公司主要目的系内部股权结构调整，不涉及公司权益变 动，也不会对公司正常经营造成影响。虽然该事项与公司正在实施的重大资 产重组相关，但公司投资设立子公司与重大资产重组交易系不同事项，不互 为前提条件。公司投资设立子公司不代表重大资产重组事项重大实质进展， 公司重大资产重组交易事项仍在审计、评估过程中，重大资产重组相关方案 尚未最终确定；如交易各方就重大资产重组方案达成一致，相关重组方案仍 需获得公司股东大会、中国证监会及 / 或相关主管部门批准后方可实施，审 批结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

• 公司本公告提示的昌义商业增资计划系公司初步计划，昌义商业增资方案尚 未确定、尚未实施，虽然该事项与公司正在实施的重大资产重组相关，但昌 义商业增资安排与重大资产重组交易系不同事项，不互为前提条件，相关增 资安排存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

• 其他风险提示详见本公告“五、对外投资的风险分析”，请投资者注意相关 风险。

一、对外投资概述

• （一）公司拟以自有资金人民币 100 万元投资设立全资子公司昌义商业，公

• 司持有昌义商业 100%股权。

  1. 昌义商业设立前公司股权投资结构图：

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1. 昌义商业设立后公司股权投资结构图：

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（二）公司正在筹划实施重大资产重组交易，根据公司于 2020 年 3 月 19 披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》，公司拟将现有资产实施整体置出。

昌义商业设立后，公司拟以江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农 科”）54.61%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司（以下简称“昌九青苑”）100% 的股权、江西昌九金桥化工有限公司（以下简称“昌九金桥”）27.09%的股权、 江西昌九康平气体有限公司（以下简称“昌九康平”）40.19%的股权（以下简称 “股权资产”）对昌义商业进行增资。

截至目前，杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”） 暂不纳入增资计划安排，相关增资股权资产范围等细节亦尚未最终确定，公司届

时将根据昌义商业未来实际运营安排情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》相关规定履行审议及信息披露义务。

昌义商业增资系公司初步计划，昌义商业增资方案尚未确定、尚未实施，虽 然该事项与公司正在实施的重大资产重组相关，但昌义商业增资安排与重大资产 重组交易系不同事项，不互为前提条件。

（三）本次对外投资系公司设立新主体进行内部股权结构调整，该内部股权 结构调整事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）拟注册公司名称：杭州昌义商业咨询有限公司，以工商登记部门实际 核准的名称为准。

（二）注册地址：以工商登记部门实际登记的注册地址为准。

（三）注册资本：100 万元人民币。

（四）经营范围：商务信息、经济信息咨询（除中介、除证券期货）；企业营 销策划；企业管理咨询；财务信息咨询、投资咨询。具体经营范围以工商登记部 门实际登记的经营范围为准。

（五）经营期限：自设立之日起至长期，以工商登记部门实际登记的期限为 准。

（六）资金来源：公司自有资金。

三、对外投资对上市公司的影响

（一）对公司股权结构及合并报表范围的影响

公司的内部股权结构将发生变化，昌义商业注册完成后将成为公司全资子公 司。如公司相关股权资产向昌义商业增资完成后，昌九农科、昌九青苑、昌九金 桥、昌九康平将成为昌义商业下属公司。

昌义商业作为新增下属企业，将纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围 将相应发生变化。

（二）对公司经营及利益的影响

本次拟设立的全资子公司属于内部股权结构调整，不影响公司正常经营，不 会损害公司及中小投资者的权益。

四、审议情况

公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公 司拟投资设立全资子公司的议案》。

相关增资股权资产价值尚需履行评估程序，公司不排除后期向昌义商业增资 的股权资产价值达到股东大会审议标准的可能，公司届时将按照《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》规定提交股东大会审议并披露。

五、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，具体注册 登记信息以当地工商登记管理部门登记信息为准。

（二）本次对外投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险 等。

（三）公司投资设立全资子公司目的系内部股权结构调整，虽然该事项与公 司正在实施的重大资产重组相关，但公司设立子公司与重大资产重组方案系不同 事项，不互为前提条件。公司投资设立子公司不代表重大资产重组事项重大实质 进展，公司重大资产重组交易事项仍在审计、评估过程中，重大资产重组相关方 案尚未最终确定。如交易各方就重大资产重组方案达成一致，相关重组方案还需 获得公司股东大会、中国证监会及/或相关主管部门批准后方可实施。公司重大 资产重组能否实施、方案能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批 准、核准或同意存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（四）公司拟以部分股权资产向昌义商业增资，系公司内部股权结构调整后 的初步计划，昌义商业增资初步计划与重大资产重组交易系不同事项，不互为前 提条件；同时，增资计划是否实施、增资资产范围、具体方案及实施时间均未明 确，该增资事项尚需履行评估及公司相关审议程序，存在重大不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

（五）因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识 别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按 规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊 登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十九日