Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 18, 2020

股票代码：600228 股票简称：ST 昌九 上市地点：上海证券交易所

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方	名称
	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
	NQ3 Ltd.
	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
	QM69 Limited
重大资产置换、发行股份及支付	Yifan Design Limited
现金购买资产交易对方	Rakuten Europe S.à r.l.
	Viber Media S.à r.l.
	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年三月

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

公司声明

本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不 存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申 请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审 计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本 次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不 存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有 关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中 国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真 实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 11 一、本次交易方案概况....................................................................................... 11 二、本次交易的性质........................................................................................... 24 三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序............................... 25 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 26 五、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 27 六、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 36 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 36 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 38 九、待补充披露的信息提示............................................................................... 39 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 39 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 40 一、本次交易相关风险....................................................................................... 40 二、标的公司有关的风险................................................................................... 43 三、其他风险....................................................................................................... 47 第三节 本次交易概述 ............................................................................................. 48 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 48 二、本次交易的决策过程................................................................................... 50 三、本次交易的具体方案................................................................................... 51 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易............................... 57

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五、本次交易的预估作价情况........................................................................... 58

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释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份 及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司100%股 份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上 市公司	指	江西昌九生物化工股份有限公司
上市公司控股股东/昌九集 团	指	江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
上市公司实际控制人/北京 文资中心	指	北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产 监督管理办公室
《重组协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利 预测补偿协议》
《募集配套资金股份认购 协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集 配套资金股份认购协议》
杭州昌信	指	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金	指	上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集 配套资金
交易对方/上海享锐等14名 交易对方	指	上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海 渲曦、上海炆颛
现金购买资产部分	指	拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟 向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份
股份购买资产部分	指	拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟 向上海享锐等14 名交易对方发行股份购的差额部分股份
交易标的/标的公司/中彦科 技	指	上海中彦信息科技股份有限公司
标的资产/拟置入资产/拟购 买资产	指	中彦科技100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
拟置出资产继受方	指	由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方
众彦科技	指	上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺	指	上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨	指	上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺	指	上海焱祺电子商务有限公司

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上海享锐/标的公司控股股 东/中彦科技控股股东	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3	指	NQ3 Ltd.
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
SIG	指	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69	指	QM69 Limited
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.àr.l.
Viber	指	Viber Media S.àr.l.
上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞	指	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜	指	上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨	指	上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼	指	上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁	指	上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵	指	上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬	指	上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康	指	上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚	指	上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶	指	上海伊昶信息科技有限公司
发行股份购买资产定价基 准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
募集配套资金定价基准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
利润补偿期限/盈利预测补 偿期限/业绩承诺期/补偿期 限	指	若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕， 则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020 年度、2021 年度和2022 年度；若标的资产未能在2020 年12 月31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈 利预测补偿期相应顺延
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年 10 月18 日修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2017年、2018年、2019年
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
App、移动客户端	指	应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三 方应用程序
净GMV	指	指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除 用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
联盟平台	指	指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品 牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果 向媒体支付费用的平台形式
UGC	指	用户贡献内容（User Generated Content）
BGC	指	商家贡献内容（Business Generated Content）
PGC	指	编辑贡献内容（Professional Generated Content）
MGC	指	机器贡献内容（Machine Generated Content）
月活跃用户	指	每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录 不计算
CPS	指	Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
CPT	指	Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按 照实际投放的时间收费的计费方式
CPA	指	Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客 户主网站账号）收费的计费方式；
CPC	指	Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数 收费的计费方式
灰度发布	指	一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品， 一部分用户开始用包含新代码的新产品
烟雾测试	指	一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳 定性的测试

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财

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务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊 说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一节 重大事项提示

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预 案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产 经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提 醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上 海享锐等 14 名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技 全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接 的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟 置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日的全部资产 及负债交割予拟置出资产继受方。

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（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为中彦科技 100%股份。拟置入资产和拟置出资产之 间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方发 行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦 科技 13.635%的股份；向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式购买中彦科 技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公 司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在 本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行 相应调整。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比 例、所得现金对价的具体情况如下：

序 号		在标的资产的 持股比例	通过现金方式出 售的股份比例	出售该部分股份的现 金对价（万元）
	现金支付对象
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00

标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、 期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商 确定，并由各方签署补充协议正式确定。

各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，

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但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交 易股份对价低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次 交易股份对价超过交易对价的 85%。

为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定 交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售 部分所对应的标的公司估值变化。

为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等 资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海 享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭 州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计 不超过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易 中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配 套融资金额预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套 融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过 自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

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行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所 的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

（四）本次发行股份的情况

1 、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议 决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关 规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买 资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置 出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股 的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等 14 名交易对方 各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协 议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成， 拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量 将在重组报告书中予以披露。

发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按 照交易所的相关规则进行相应调整。

2 、配套融资发行股份的价格和数量

本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭

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州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金 不超过 33,000 万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定 价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转 增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格， 本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571 股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后 的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为， 发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股 份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1 、上市公司控股股东昌九集团

（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股

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份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公 司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本 次交易的锁定期。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

2 、交易对方

上海享锐：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行 股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本 企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整 本次交易的锁定期。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新

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发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海鹄睿：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

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（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

NQ3 、 Orchid 、 SIG 、 QM69 、 Rakuten 、 Viber 、 Yifan ：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、 商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁， 并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

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进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海曦鹄：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企 业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记 至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

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进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

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（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同 意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损 益后归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。

各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交 易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应 的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金 退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。

各方同意，若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各 交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年 度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下， 则盈利预测补偿期相应顺延。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净 利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况 出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核 报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的 资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且 股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。为避免疑 义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计 算确定：

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每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产 整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产 的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿 义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年 应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其 中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。 若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整 为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事 务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出 具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对 方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补 偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司 实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行 协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（七）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自 评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出 资产的过渡期间。

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各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持 股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金 形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有， 并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出 资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯 例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产 或业务的法律法规。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常 业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后 由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产 相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保 权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠 纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承 担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应 于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或 交易对方的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、 劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由 昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔

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偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于 在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、 临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及 其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由 拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起 的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置 出资产继受方负责支付或承担。

各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则 昌九集团应代为履行并承担相应责任。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将 达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委 审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市 公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交 易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应 指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决 议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公

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司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上 市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为 葛永昌。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科 技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的 上市公司股份。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；

• 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

• 易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

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批准本次交易方案、重组报告书；

• 2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

• 3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

• 4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

有）；

• 5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

• 6、中国证监会核准本次交易。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批 准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的 时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易 完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市 公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交 易前后，上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务 数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事 项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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五、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提 供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口 头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说 明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
标的公司	本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提 供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口 头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说 明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
上市公司控股股东、葛永 昌、隗元元	本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业 服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效 的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提 供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司 /本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文 件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海享锐、上海鹄睿、上 海鹄睿、上海睿净、上海 曦丞、上海渲曦、上海炆	本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专 业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有 效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所

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颛、NQ3、Orchid、QM69、 SIG、Yifan、Rakutern、 Viber

提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材 料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公 司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承 诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结 算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董监高、标的公 司董监高

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中 介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本 材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈 述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

（二）守法及诚信情况的说明

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近三年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺等重大失信行为； 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形。
上市公司控股股东	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形； 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、 受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 重大失信行为。
标的公司	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

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	民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重 大失信行为。
上海享锐、上海鹄睿、上 海鹄睿、上海睿净、上海 曦丞、上海渲曦、上海炆 颛、NQ3、Orchid、QM69、 Yifan、Rakuten、Viber	1、本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措 施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺等重大失信行为。
SIG	1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会 采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺等重大失信行为。
上海享锐、上海鹄睿、上 海鹄睿、上海睿净、上海 曦丞、上海渲曦、上海炆 颛、NQ3、Orchid、QM69、 Yifan主要管理人员/执行 事务合伙人	1、本公司/本企业/本人的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业/本人 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监 管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺等重大失信行为。
Rakutern、Viber主要管理 人员	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到 证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大 失信行为。
上市公司董监高	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到 证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大 失信行为； 3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单 位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括 但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机 关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚 事先告知书等情形）。
标的公司董监高	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到

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证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大 失信行为。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

上海享锐、上海鹄 睿、葛永昌、隗元元

为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、 机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺： 1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及 本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织 （“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职； 4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、 监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权 属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并 且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外， 本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行 干预。 3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财 务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业 不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2） 保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公 司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混 同的情形。 5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人 保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业 /本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际 控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被 遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
上海享锐、上海鹄 睿、葛永昌、隗元元	1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似 或其他构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公 司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司 主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并 与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司 及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或 者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制 的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先

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将该商业机会给予上市公司； 4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公 司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规 的规定承担相应赔偿责任； 6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制 人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上海享锐、上海鹄 睿、葛永昌、隗元元	1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司 外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司 之间发生关联交易； 2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格 的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规 的规定承担相应赔偿责任； 5、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制 人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股东	1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本 公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交 易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份， 亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将 按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
上海享锐	1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交 易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公 司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计

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	算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按 照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁 股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份， 亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将 按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿	1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公 司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按 照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁 股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份， 亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将 按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
NQ3、Orchid、SIG、 QM69、Yifan、 Rakuten、Viber	1、本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转 让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对 锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得 的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的 价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股 份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新 增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/ 本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并

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	予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
上海睿净、上海曦 丞、上海渲曦、上海 炆颛	1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续 拥有权益的时间不足12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企 业证券账户之日起36 个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股 份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12 个月，则本企业因本次交 易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公 司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按 照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁 股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份， 亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将 按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄	1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续 拥有权益的时间不足12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企 业证券账户之日起36 个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股 份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12 个月，则本企业因本次交 易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24 个月内不得转让。就葛永昌 因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公 司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公 司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按 照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁 股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份， 亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将 按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行
葛永昌	1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日

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起36 个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司 新发行股份自发行结束之日起18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本 人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易 的锁定期。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市 公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。 3、作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市 公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据 锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司 中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按 照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

隗元元

1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市 公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。 3、作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)的实际控制人，对 本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按 比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查 结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司 中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按 照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海 证券交易所的有关规定执行

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

承诺主体	承诺内容
上海享锐、上海鹄 睿、上海鹄睿、上海 睿净、上海曦丞、上 海渲曦、上海炆颛、 NQ3、Orchid、QM69、	1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企 业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在 虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、 历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有

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Yifan	该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原 因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及 任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、 亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或 者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该 股权登记至上市公司名下。 4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规 范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自 筹资金，该等资金来源合法。 6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权 安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置 抵押、质押等任何第三人权利。 8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签 署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻 碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
SIG	1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易 相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情形。 3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质 押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被 执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移 的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策 障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等 资金来源合法； 5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、 期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、 质押等任何第三人权利。 7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及本企业作为一 方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所 持标的公司股权的限制性条款。
Rakuten、Viber	1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易 相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情形。 3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质 押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被 执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移 的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策 障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等 资金来源合法。 5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、 期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、 质押等任何第三人权利。 7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》以及本公司 作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性 条款。

上市公司

1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收 益及处分权。 2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。 3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第 三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦 不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给 本次交易的其他方造成的一切损失。

六、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金等相关的重大事项，已于 2020 年 3 月 5 日开市起停牌。

2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案。公司股票将于 2020 年 3 月 19 日起复牌。上市公司根据本 次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披 露。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法 规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该 事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严 格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中 介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安 排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了 相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五） 本次发行股份锁定期”。

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（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对 标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的 资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市 公司的股东利益。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则 性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本 次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高 上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司 原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次 交易顺利进行。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市 公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股 票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减 持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变 化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市 公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起 至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身 实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

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九、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司 2020 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第十二次会议审 议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案 的全文及中介机构出具的意见。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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第二节 重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董 事会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司股东大会审议批准本次交易 方案、重组报告书；有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）； 反垄断局通过经营者集中审批（如有）；有权的商务主管部门通过本次交易与外 国投资者相关的审批/备案（如有）；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否 取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广 大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作， 上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交 易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能 性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司 仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本 次重组的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险

2017 年4 月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团 有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江 西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”） 签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九 集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让 方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控 制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合 同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展 研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本预案签署日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行 沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不 确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集 团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任 导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”同时， 上市公司亦计划将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项 解决方案”的相关议案提交上市公司董事会、股东大会审议通过。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美 集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司 股份。

因此，控制权转让商业条款的存在使得本次交易事项能否实施存在重大不确 定性。如各方无法达成一致并产生纠纷，纠纷的内容若涉及到本次交易，则本次 交易事项能否实施存在重大不确定性。公司建议广大投资者特别是中小投资者审 慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。

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（四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的

风险

本次交易中，股份购买资产部分对应的补偿义务由各交易对方按其换股部分 的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义 务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后 的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。同时，各交易对方同 意以本次交易的标的资产整体作价为限承担补偿义务。因此，本次交易对方存在 所持股份对价不能完全覆盖业绩对赌金额的情况。在业绩承诺期内，若交易对方 所需补偿的业绩金额大于其本次所取得的股份对价，则不足部分以现金补偿。

（五）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经 审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经 审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（六）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的拟 置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价 格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产交易价格，以具有证券期 货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终 评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行 股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次 交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募 集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期

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的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

（八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定 性的风险

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚 在进行中，对拟置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履 行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽 职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致 本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

1 、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值 业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能 力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购 服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需 求。

2 、行业竞争加剧风险

在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户 流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加， 越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购 平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应 市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。

3 、电商政策变化的风险

标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联

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盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取 一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平 台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金 获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的 风险。

4 、行业政策监管变化的风险

标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家 相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务 资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求 的可能性。

（二）经营风险

1 、业务模式和产品创新的不确定性风险

创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工 智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化 的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创 新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从 而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

2 、为 P2P 公司提供服务导致的风险

报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类 业务已于 2019 年下半年全面终止。由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在 一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、 破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被 相关部门处罚的风险。如果诉讼结果使得标的公司需要赔付已收取的广告费，或 使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建 议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资 决策。

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3 、研发方向存在偏差的风险

互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据 推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研 发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标 的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向 出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。

4 、关键技术人员流失的风险

标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底 层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。 尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并 通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可 能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。

5 、技术人才招募不足的风险

标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市 场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增 大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人 才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。

6 、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、 天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上 述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上。

由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场 大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的 业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的 公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企 业市场格局发生重大变化等，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大 不利影响。

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7 、用户拓展及留存风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行 业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成 本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善 的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来 无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升 或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响

8 、稳定运行及网络安全风险

标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门 的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络 平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如 果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等 手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的 情形。

此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统 攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互 联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的 公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。

9 、管理能力不能满足业务发展需求的风险

标的公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展， 标的公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制 度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。随着标的公司资产规 模的扩张，在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理 等方面对标的公司的管理层提出更高的要求。同时，随着标的公司不断进入新的 行业应用场景的实施，标的公司业务规模将进一步增长。若标的公司的组织模式、 管理制度和管理人员未能适应标的公司内外环境的变化，将给标的公司持续发展 带来不利影响。

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三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产 重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务 转型

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来， 受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游 客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别 为 2,613.07 万元、801.41 万元、-369.43 万元（未经审计）。在复杂的经济环境、 不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业 务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的 发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营 能力的国内领先的第三方在线导购平台。

2 、第三方在线导购行业市场前景广阔

第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网 络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的 第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018 年中国网络购物用户规模达 6.1 亿，占整体网民的比例达 73.6%。根据商务部《中国电子商务报告 2018》， 2018 年全国网上零售额达 9.01 万亿元，同比增长 23.9%，占社会消费品零售总 额的比例持续增长。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠 定了坚实基础。

随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网 络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦

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进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购 行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不 断扩大。

3 、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其 网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。

中彦科技以“返利网”APP 及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、 推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦 是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在 “返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效 果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。

基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运 营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智 能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化 搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的累计注册用户数超过 2.4 亿人。根据第三方数据平台 QuestMobile 的数据，2019 年“返利网”APP 月平均活跃用户数为 1,063.94 万人； 2019 年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP 在月平均活跃用户数、总使 用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。

报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天 猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、 亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知 名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内 领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。

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（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置 出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上 市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的 利益最大化。

2 、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争 优势

本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资 本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方 面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品 牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；

• 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

• 易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

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• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

• 批准本次交易方案、重组报告书；

• 2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

• 3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

• 4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

• 有）；

• 5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

• 6、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上 海享锐等 14 名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技 全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接 的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟 置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日的全部资产 及负债交割予拟置出资产继受方。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为中彦科技 100%股份。拟置入资产和拟置出资产之 间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方发 行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦 科技 13.635%的股份；向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式购买中彦科 技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公 司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价

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基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在 本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行 相应调整。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比 例、所得现金对价的具体情况如下：

序 号		在标的资产的 持股比例	通过现金方式出 售的股份比例	出售该部分股份的现 金对价（万元）
	现金支付对象
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00

标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、 期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商 确定，并由各方签署补充协议正式确定。

各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化， 但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交 易股份对价低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次 交易股份对价超过交易对价的 85%。

为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定 交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售 部分所对应的标的公司估值变化。

为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等 资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

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（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海 享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭 州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计 不超过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易 中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配 套融资金额预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套 融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过 自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所 的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整

（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同 意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损 益后归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。

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各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交 易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应 的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金 退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。

各方同意，若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各 交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年 度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下， 则盈利预测补偿期相应顺延。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净 利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况 出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核 报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的 资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且 股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。为避免疑 义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计 算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产 整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产 的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿 义务比例。

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若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年 应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其 中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。 若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整 为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事 务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出 具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对 方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补 偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司 实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行 协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（五）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自 评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出 资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持 股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金 形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有， 并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出 资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

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例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产 或业务的法律法规。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常 业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后 由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产 相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保 权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠 纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承 担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应 于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或 交易对方的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、 劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由 昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔 偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于 在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、 临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及 其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由 拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起 的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置

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出资产继受方负责支付或承担。

各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则 昌九集团应代为履行并承担相应责任。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将 达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委 审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市 公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交 易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应 指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决 议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公 司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上 市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为

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葛永昌。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科 技实际控制人指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公 司股份。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。拟置出资 产、拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务

• 所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

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（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）

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