Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 19, 2017

证券代码：600228 证券简称：*ST 昌九 公告编号：2017-062

江西昌九生物化工股份有限公司

关于公司闲置资产处置暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 交易概述：江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”、“公司” 或“本公司”）、江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司（以下简称“江 氨分公司”）及子公司江西昌九青苑热电有限责任公司（以下简称“昌九热 电”）、江西昌九化肥有限公司（以下简称“昌九化肥”）、江西昌九农科化工 有限公司（以下简称“昌九农科”）、江西昌九昌昱化工有限公司（以下简称 “昌九昌昱”），拟向控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九 集团”）转让本公司及子公司所拥有的国有土地使用权、房屋、建筑物及构 筑物、设备（以下简称“闲置资产”、“待转让资产”）。闲置资产转让价格根 据具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具《江西昌九生 物化工股份有限公司拟转让部分资产价值评估报告》（以下简称“《评估报 告》”）（开元评报字[2017]299 号）中的评估价值确定，交易价格为人民币 25,368.89 万元。

• 过去 12 个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相 关的关联交易。

• 本次关联交易审议情况：本次关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议 审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并 发表了独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审 核意见。本次关联交易经公司第六届监事会第十八次会议讨论，审议通过了 将相关议案提交股东大会审议的议案。本次交易尚须获得公司股东大会批准， 关联股东需回避表决。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 风险提示：若本次交易能在 2017 年度完成，预计将增加公司 2017 年度非经 常性收益约 7,000 万元（未经审计，最终以审计口径为准），但公司仍存在由 于 2017 年度经审计的净利润继续为负值而面临暂停上市的风险。

一、关联交易概述

公司目前除子公司昌九农科正常经营外，其他分、子公司已停产多年且无法 在原地恢复生产，导致公司及子公司拥有的房屋、建筑物及构筑物、设备及国有 土地使用权大部分长期处于闲置状态，资产利用率较低。为提升公司资产使用效 率，减少成本消耗，改善公司财务状况，提高公司安全生产及环境保护合规水平， 为今后的战略布局打定基础，公司拟向控股股东昌九集团转让公司及子公司所持 有的部分闲置资产（以下简称“本次交易”）。

本次交易的转让价格根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元 评报字[2017]299 号）中的评估价值确定，交易价格为人民币 25,368.89 万元。截 至本次评估基准日 2017 年 8 月 31 日，待转让资产账面价值总计为人民币 15,194.66 万元，评估整体增值率为 66.96%。

本次交易《资产转让协议》签署日期为 2017 年 10 月 19 日，签署地点为江 西省南昌市。待转让资产以现状进行交割，自评估基准日至实际交割日的损益由 昌九集团承担，转让款由昌九集团以现金方式支付。

2017 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司闲置资产处置暨关联交易的议案》。关联董事姚伟彪先生、胡格今先生已回 避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意本次交易的 独立意见。

本次交易购买方昌九集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，交易双方构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且本 次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，此项交易尚须获得 公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

二、关联方基本情况

公司董事会已对本次交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的了解及调查。

（一）关联方概况

企业名称：江西昌九化工集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪 25 号

主要办公地点：江西省南昌市青山湖区尤氨路 法定代表人：姚伟彪 注册资本：48,167 万元

统一社会信用代码：9136070015831152XT

经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、 机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昌九集团主营业务为股权投资，业务收入来源于股权投资收益。昌九集团 2014-2016 年末资产总额分别为 135,292.19 万元、94,226.38 万元、115,688.11 万 元，2014 年-2016 年营业收入分别为 73,539.82 万元、55,247.92 万元、44,389.61 万元。（以上数据来源于未经审计的昌九集团合并报表）

（二）具体关联关系的说明

昌九集团持有公司 43,980,000 股股份，占公司总股本的 18.22%，为公司控 股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，昌九集团为公司关联方。 （三）关联交易方最近一年主要财务指标

截止 2016 年 12 月 31 日，昌九集团资产总额 115,688.11 万元，负债总额 113,442.35 万元，净资产 2,245.76 万元。2016 年度主营业务收入 44,389.61 万元， 净利润-4,435.88 万元。（以上数据来源于未经审计的昌九集团合并报表）

三、交易标的基本情况

（一）拟向控股股东转让资产的基本信息：

本次待转让资产具体包括：（1）公司南昌市青山湖区罗家镇濡溪村的国有 土地使用权（洪土登郊 2007 第 809 号）（证载面积为 341,492.21 平方米）（以 下简称“该宗土地”），土地用途为工业用地，国有土地使用权终止日期为 2052 年 10 月 29 日。（2）公司及江氨分公司、昌九热电、昌九农科、昌九昌昱在该 宗土地上的房屋、建筑物及构筑物。拟转让房屋、建筑物及构筑物包括厂房、办 公楼、变电房、仓库等 107 项房屋建筑物以及主框架、污水处理、全低变、干煤 棚等 162 项构筑物。（3）该宗土地上江氨分公司、昌九热电、昌九化肥、昌九 昌昱相关设备。拟转让设备主要包括机器设备、电子设备及车辆等，共计 4610 台/套。标的资产具体情况详见《评估报告》。

本次待转让资产中，除昌九农科及江氨分公司转供电设备、安全设备、车辆 等必要基础设备运转外，公司及子公司其余房屋、建筑物及构筑物、设备等均已 长期闲置。房屋、建筑物及构筑物、设备较为陈旧，利用率低下，改造再利用成 本高昂，公司及子公司原地恢复生产几无可能。由于客观原因，公司及子公司的 房屋、建筑物均未办理权属登记证书。经与公司所在地相关主管部门沟通，地上 房屋、建筑物未办理房屋所有权证的情形并不影响国有土地使用权的转让。本次 交易各方同意将房屋、建筑物以现状交接，房屋、建筑物权属登记由昌九集团在 受让后自行办理。

除上述房屋、建筑物外，其余拟转让资产权属清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及 妨碍权属转移的其他情况。

（二）待转让资产评估情况

本次交易的评估由具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司进 行，评估报告摘要的主要内容如下：

1、评估目的：因江西昌九生物化工股份有限公司拟转让部分资产，需要对 江西昌九生物化工股份有限公司的部分资产于评估基准日的市场价值进行评估， 为该经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象：本次评估对象为江西昌九生物化工股份有限公司拟转让的部 分资产于评估基准日的市场价值。

• 3、评估范围：江西昌九生物化工股份有限公司及子公司所拥有的部分房屋、

• 建筑物及构筑物、设备及国有土地使用权，具体以委托方申报的评估明细表为准。

• 4、评估基准日：2017 年 8 月 31 日。

• 5、评估方法：成本法。

• 6、评估结论：截至评估基准日，公司拟转让资产账面值为 15,194.66 万元，

• 评估值为 25,368.89 万元。

• 7、评估报告使用有效期：自 2017 年 8 月 31 日起至 2018 年 8 月 30 日止。

• 8、本次评估假设前提主要包括：

• （1）一般假设

①公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。

③企业持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照预定的用途和使用的方式、 规模、频率、环境等情况使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （2）特殊假设

①假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用，由于企 业停产多年且不能在当地恢复生产，假设所有设备均在当地处置。

②假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行 其职责。

③假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。

④假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政 策在所有重要方面基本一致。

⑤假设委托方及被评估企业提供的评估资料真实、准确、完整。 9、评估结果汇总列表如下：

公司 名称	资产 类型	数量 （台/套/项）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值 （万元）	增值率 %
江西昌九生物化 工股份有限公司	设备	68	14.77	21.95	7.18	48.61
小计		68	14.77	21.95	7.18	48.61
江西昌九生物化 工股份有限公司 江氨分公司	房屋	66	1,220.11	2,650.79	1,430.68	117.26
	构筑物	61	952.33	579.15	-373.18	-39.19
	设备	3,011	2,670.78	1,702.16	-968.62	-36.27
	国有土 地使用 权	1	4,867.92	14,435.00	9,567.08	196.53
小计		3139	9,711.14	19,367.09	9,655.95	99.43
江西昌九农科化 工有限公司	房屋	16	988.92	1,320.51	331.59	33.53
	构筑物	56	640.33	685.54	45.21	7.06
小计		72	1,629.25	2,006.06	376.81	23.13
江西昌九青苑热 电有限责任公司	房屋	15	1,098.83	1,387.14	288.31	26.24
	构筑物	27	548.85	310.68	-238.17	-43.39
	设备	854	286.77	241.32	-45.45	-15.85
小计		896	1,934.46	1,939.13	4.67	0.24
江西昌九昌昱化 工有限公司	房屋	10	133.38	261.57	128.19	96.11
	构筑物	18	407.58	414.93	7.35	1.80
	设备	662	1,130.89	1,088.32	-42.57	-3.76
小计		690	1,671.85	1,764.82	92.97	5.56
江西昌九化肥有 限公司	设备	15	233.20	269.84	36.64	15.71
小计		15	233.20	269.84	36.64	15.71

公司 名称	资产 类型	数量 （台/套/项）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值 （万元）	增值率 %
总计		4880	15,194.66	25,368.89	10,174.23	66.96

四、交易的定价政策、定价依据

本次交易的转让价格根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估 价值确定，《评估报告》选取市场价值作为评估结论的价值类型，采用成本法进 行估算。本次关联交易价格为人民币 25,368.89 万元。

五、交易协议的主要内容、履约安排及关联交易方付款情况

（一）主要内容

1. 《资产转让协议》中的资产出让方（合称“甲方”）包括昌九生化（“甲

方一”）、昌九热电（“甲方二”）、昌九化肥（“甲方三”）、昌九农科（“甲 方四”）以及昌九昌昱（“甲方五”），资产受让方（“乙方”）为昌九集团。

2.转让标的为甲方持有的国有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备等 标的资产。

1. 根据《资产转让协议》之约定，标的资产转让价格以开元资产评估有限 公司出具的《评估报告》（开元评报字[2017]299 号）所确定的资产评估价值为 定价依据，转让价格总计为人民币 25,368.89 万元。

2. 因本协议项下资产转让所发生的税项由本协议各方按照国家有关规定各 自承担。

3. 本协议自协议各方签字盖章之日起成立，本协议自甲方一股东大会审议

批准之日生效。

1. 协议各方应当恪守本协议项下的所有约定，任何一方若未能履行其依本 协议所应承担的任何义务，致使本协议相对方造成损失的，违约方应当赔偿守约 方的相应损失；如二方或多方均有过错或违约行为的，在证实责任负担后，按比 例承担违约责任。

（二）履约安排

1. 各方承诺已就本协议的签订和履行取得或在本协议正式生效前取得必要

的授权和批准。

2.根据《资产转让协议》之约定，由昌九生化负责与相关部门充分协商及沟 通，配合完成国有土地使用权之权属过户登记，甲方、乙方至迟于 2017 年 12 月 31 日之前完成本协议项下国有土地使用权之权属证书过户工作。本协议项下 除国有土地使用权以外的其他标的资产交割工作应当由各方授权代表在财产交 接清单上签名确认，各方授权代表在财产交接清单上签名确认即视为标的资产交 割工作完成。甲方、乙方至迟于 2017 年 12 月 31 日之前完成资产的实际交割工 作。甲方标的资产中的房屋、建筑物及构筑物等以现状方式进行移交，相关权属 登记由乙方自行办理。

1. 标的资产自评估基准日至资产实际交割日的损益由乙方承担。乙方受让 相关标的资产后，依法享有与标的资产有关权利并承担与标的资产有关义务；甲 方则不再享有与标的资产有关权利，也不再承担与标的资产有关义务。

2. 标的资产实际交割完成后，如果甲方仍需使用部分标的资产的，则甲方 一应当履行上市公司关联交易有关审批程序，其他相关方承诺予以积极配合。 （三）关联交易方付款情况及支付能力

3. 昌九集团以支付现金货币的方式向甲方支付标的资产转让价款。

4. 昌九集团应当于 2017 年 12 月 31 日之前将相应交易价款分别支付至各甲 方指定收款账户中。

5. 昌九集团 2014-2016 年末资产总额分别为 135,292.19 万元、94,226.38 万 元、115,688.11 万元，2014 年-2016 年营业收入分别为 73,539.82 万元、55,247.92 万元、44,389.61 万元（以上数据来源于未经审计的昌九集团合并报表）。昌九 集团具备支付转让价款的能力，本次关联交易款项收回不存在重大风险。

六、涉及转让资产的后续安排

本次资产转让完成后，如公司和昌九农科南昌基地的仍需继续使用标的资产 的，则该等交易属于关联交易，应由公司依据关联交易有关规定提交董事会和/ 或股东大会审议批准。

除上述后续事项外，本次交易未涉及人员安置、债务重组等其他安排，关联 方也不会与公司产生同业竞争。

公司出售资产所得款项将用于补充流动资金、偿还借款等用途。

七、转让资产的目的和对公司的影响

本次转让资产的目的是为了盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司资 产运营效率，减少成本消耗，改善财务状况；同时，提高公司安全生产及环境保 护合规水平，为今后的战略布局打基础。

本次交易完成后，预计将增加公司 2017 年度非经常性收益约人民币 7,000 万元（非审计数据，最终以审计口径为准），但此次交易对公司净利润的具体影 响需待年度审计确认。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

2017 年年初至披露日，公司与昌九集团发生新增借入资金人民币 135.00 万 元，计提资金占用费人民币 428.64 万元。

除上述交易和本次交易外，公司与昌九集团未发生其他关联交易。

九、本次闲置资产处置暨关联交易事项履行的审议程序

（一）董事会审议

本次闲置资产处置暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议 审议通过。在审议上述交易时，关联董事姚伟彪先生、胡格今先生已回避表决， 其余 5 位董事均投票同意。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1. 公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进 行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第二十五次会 议审议。

2. 独立董事发表了独立意见，认为公司本次交易作价合理、程序正规，有 利于改善公司财务水平，提升公司经营能力，不存在损害中小股东利益的情形， 同意公司《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》。

（三）公司董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会认为本次关联交易的价格按照评估价确定，价格公允， 没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。公司及子公司闲置资产处置有利于增 加公司现金收入，减少已停产、闲置资产计提折旧、摊销造成亏损对公司的不利

影响，提升公司资产使用效率，减少成本消耗，改善财务状况，提高安全生产及 环境保护合规水平，为今后的战略布局打基础。

（四）监事会审议

公司第六届监事会第十八次会议审议了《提请公司临时股东大会审议<关于 公司闲置资产处置暨关联交易的议案>的议案》，在审议上述议案时，与会监事均 投票同意。与会监事认为，公司有关决策程序合法、合规，符合公司及股东利益， 同意将公司《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》提交公司临时股东大会 审议。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。

十、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• （二）公司第六届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见及独立意见；

（四）公司董事会审计委员会书面审核意见；

• （五）资产转让协议；

• （六）评估报告。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017 年10 月20 日