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Apr 11, 2017

证券代码：600228 证券简称：*ST 昌九 公告编号：2017-020

江西昌九生物化工股份有限公司 重大事项进展暨签订股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东赣州工业 投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）在江西省产权交易所（以下简称“省 产交所”）公开转让所持有的公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称 “昌九集团”）85.4029%股权。昌九集团其他股东方江西省投资集团公司、江西省 工业投资公司同意将其分别持有的昌九集团 14.1819%、0.4152%股权与赣州工投持 有的昌九集团 85.4029%股权（共计 100%股权）一并于江西省产权交易所（以下简 称“省产交所”）公开挂牌交易。相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司重大事项进展公告》（公告 编号：2017-001、2017-004、2017-007）。

近日，公司收到赣州工投《关于已签署昌九集团 100%股权产权交易合同的通 知》（赣工投字[2017]48 号），具体内容如下：“2017 年 2 月 20 日—2017 年 3 月 20 日，我公司联合江西省投资集团公司（以下简称“省投”）、江西省工业投资公司 （以下简称“省工投”）在省产交所对公开转让昌九集团 100%股权项目进行正式挂 牌，项目编号 CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等 情况，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“航美公司”）获得本次受让昌九集 团 100%股权的资格。2017 年 4 月 7 日，省产交所组织我公司及省投、省工投与航 美公司于南昌签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易合同》，航美 公司将以 143229.22 万元的价格受让昌九集团 100%股权。根据国务院国资委、财政 部第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，本次交易各方签署 的《江西省产权交易合同》需最终获得国务院国有资产监督管理机构审核批准方能 正式生效。”

《江西省产权交易合同》的主要内容如下：

第一条 产权转让的标的

转让方将其合计所持有的昌九集团 100%股权有偿转让给受让方。 第二条 产权转让的价格

转让方将上述产权以人民币（大写）壹拾肆亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整 （143229.22 万元）转让给受让方。其中转让方一所持有的昌九集团 85.4029%股权 的交易价格为人民币（大写）壹拾贰亿贰仟叁佰贰拾壹万玖仟零柒拾元整 （122321.907 万元）；转让方二所持有的昌九集团 14.1819%股权的交易价格为人民 币（大写）贰亿零叁佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整（20312.625 万元）；转让方三所 持有的昌九集团 0.4152%股权的交易价格为人民币（大写）伍佰玖拾肆万陆仟捌佰 捌拾元整（594.688 万元）。

第三条 产权转让的方式

上述产权通过江西省产权交易所公开挂牌，由于按挂牌公告要求只产生一名符 合条件且交纳了交易保证金的意向受让方，因此按照挂牌底价确定转让价格，以协 议成交的方式确定受让方，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条 转让价款支付方式

经各方同意，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次性付清 的方式：

1．产权转让总价款应在本合同正式生效后 5 个工作日内一次性付清。本次 交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国务院 国有资产监督管理机构审核批准后，本合同方正式生效,即审核批准日为本合同正式 生效之日。

2．受让方在支付产权转让总价款时，其已交纳的交易保证金（不计利息） 可直接冲抵本次交易价款，全部股权转让价款未付清之前，交易保证金的性质不变。

3．根据统一实行进场结算的有关规定，股权转让价款一律付至江西省产权 交易所开设的独立结算账户。转让方在配合受让方完成本标的股权变更工商登记手 续并向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西省产权交易所按转让 方的书面申请将标的价款划转至指定账户。

第五条 产权交割事项

经各方同意，交易基准日为昌九集团股权资产评估基准日。由交易基准日起至

股权完成工商变更登记期间的经营性损益，由受让方承担或享有。

第六条 权证的变更

经各方协商，转让方应当在受让方付清本次交易的全部股权转让价款并办理产 权交易手续后，共同配合在 10 个工作日内完成股权变更的工商登记手续，相关费 用由受让方承担。

第七条 产权转让的税收和相关费用

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

本次交易过程中江西省产权交易所收取的挂牌费、交易手续费等相关费用由转 让方承担 50%，受让方承担 50%；转让方代理经纪公司所收取的佣金，由转让方承 担；受让方代理经纪公司所收取的佣金由受让方承担；股权转让过程中所涉及的股 权变更所产生的税、费均由受让方承担。

第八条 产权转让中涉及的资产处置

经各方同意，受让方不得以任何理由要求转让方就本次交易项下标的资产现状 及其存在或可能存在的各项瑕疵承担任何赔偿、补偿等责任。自本合同签订之日起， 受让方不得以交易期间昌九集团经营性损益或资产瑕疵情况等理由，提出对交易条 件和交易价格进行调整。

第九条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经各方同意，自昌九集团股权完成工商变更登记之日起 3 个月内，受让方应配 合解除转让方一对昌九集团（含下属单位）提供担保项下的借款的连带担保责任； 在前述担保责任解除前，受让方应就该等担保向转让方一提供相应的反担保措施。 自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，就昌九集团（含下属单位）现有的借款 及自完成工商变更登记之日后新增的借款事项，受让方应提供无限连带责任担保， 担保期限至上述所有借款清偿完毕之日止。受让方就履行上述义务，应提供符合法 律规定的有效担保措施，并提交相关书面文件，包括但不限于单方面承诺函、还款 计划、履约担保方案等，该文件将对受让方具有法律约束力。

第十条 产权转让涉及的企业职工安置

经各方同意，自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，受让方应按照 2017 年 1 月 25 日昌九集团职工代表大会通过的《江西昌九化工集团有限公司在岗职工 安置方案》，妥善安置职工。保证昌九集团及所属公司现有员工队伍的基本稳定；

现有员工 5 年内应就地就业并依法签订劳动合同，员工本人主动辞职或发生违法违 规行为被解除劳动合同情况除外；员工薪酬待遇不低于昌九集团股权完成工商变更 登记之日前 3 年的平均水平，并依法依规交纳社会保险，保障职工权益。

第十一条 各方约定的其他条款

• 1．受让方应严格遵守所签署本次交易相关《保密协议书》的约定。

• 2．根据有关法律法规和国有资产管理相关规定，本次交易涉及的需要报批事

• 项，按相关规定执行，各方须无条件予以配合。

第十二条 各方的承诺

• 1．转让方向受让方承诺：

• （1）转让方向受让方承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，享有合法的处

• 分权，没有下列隐匿事实：

① 司法机关查封资产的情形；

② 诉讼、仲裁正在进行的情形；

③ 抵押、担保资产的情形；

④ 隐匿资产的情形；

• ⑤ 影响产权真实、可靠、完整的其他事实。

（2）转让方已经按照受让方提出的资料清单向受让方提供与本次产权交易相 关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性 陈述；

（3）转让方承诺，本合同签订之时，标的资产或产权存在或可能存在的各项 瑕疵不会导致受让方及其实际控制人、高级管理人员或委派代表面临或承担任何刑 事追诉、行政处罚等情形；

（4）转让方聘任的相关中介机构出具的与昌九集团及昌九生化相关的专业报 告（含评估报告、审计报告）已经得到转让方确认，在所有重大方面反映了标的资 产方的基本情况，不存在严重违反行业准则，前后不一致等情形；

（5）在本合同签署之日至产权正式移交期间，转让方应配合受让方派驻的团 队，在过渡期内全面了解昌九集团的生产经营情况，配合受让方处理相关问题，以 便标的资产正式交割的顺利进行。

2．受让方向转让方承诺：

（1）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，并按本合同行使权利及 履行义务，无欺诈行为；

（2）受让方已经按照转让方提出的资料清单向转让方提供与本次产权交易相 关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性 陈述；

（3）受让方已经在本合同签署日前取得签署、递交和履行本合同所必需的全 部内部授权和批准；

（4）受让方不存在数额较大的债务到期未清偿，或处于持续状态，具备向转 让方支付本合同所规定的转让价款的能力；

（5）受让方最近 3 年内无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，亦不存在严 重证券市场失信行为；

（6）本次交易完成后，昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限 公司（以下简称“昌九生化”）注册地继续保留在赣州市；

（7）本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集团指定、委托或者设置专门 机构处理昌九集团改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好昌九集团改制的 收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作；

（8）本次交易完成后，受让方负责承担昌九集团管理的原江西轮胎厂改制后 有关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）；

（9）受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和 昌九生化的控制权。

第十三条 违约责任

1．任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使本合同 不能履行，应将交易保证金及时返还给受让方；如受让方违约致使本合同不能履行， 则无权请求返还交易保证金。违约方的违约行为如给对方造成损失应当赔偿损失。

2．合同各方协商一致解除合同的，江西省产权交易所应将交易保证金退还给 受让方。

3．若受让方未按本合同第四条要求按期支付转让价款，每逾期 1 日，应支付 未支付部分转让价款金额万分之四的违约金；逾期达到 30 日，即视为受让方违约 并自愿放弃受让资格，则转让方有权单方面解除本合同，已收取的交易保证金不予

退还并归转让方所有，其余已支付的交易价款在向江西省产权交易所申请退付手续 后 3 个工作日内无息退还。

1. 如本次股权转让事项不能获得国务院国有资产监督管理机构审核批准，转让 方在获知不被批准结果后 5 个工作日内与受让方共同向江西省产权交易所申请将保 证金无息退还给受让方。

第十四条 合同的变更和解除

本合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议， 并报江西省产权交易所备案。

第十五条 争议的解决方式

合同当事人之间在履行过程中发生争议可协商解决，也可向江西省产权交易所 申请调解或依法采取向有管辖权的人民法院提起诉讼方式予以解决。

第十六条 合同的生效条件

本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在下述先 决条件全部获得满足后方能生效：

• 1．本合同各方已履行关于本合同项下交易的内部决策程序并获得批准；

• 2．本次交易已获得昌九集团股东会对于本次交易事项的决议通过；

• 3．本次交易已获得国务院国有资产监督管理机构审核批准。

在本合同签署后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从

事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。

第十七条 其他

1. 本合同生效后将由江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

2. 本合同任何条款若因法律、法规的规定而致使无效或不能履行，或被法院或

任何对本合同有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条款仍然有效， 对双方均具有约束力。

• 3．“合同使用须知”和本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

• 4．本合同未尽事项，由各方协商后另行签订书面补充协议，该补充协议为本

• 合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。

• 5．本合同一式十二份，转让方一执四份，转让方二、转让方三各执一份，受

• 让方执四份，产权经纪机构执一份，江西省产权交易所执一份。

上述事项尚存在不确定性，公司将密切关注本次股权转让的进展情况，并按分 阶段披露的原则及时披露相关信息。公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017 年 4 月 12 日