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Oct 18, 2016

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-077

江西昌九生物化工股份有限公司

关于终止重大资产出售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化）第六届董 事会第十五次会议审议通过，同意公司通过在江西省产权交易所公开挂牌的方式， 整体打包转让所持江西昌九青苑热电有限责任公司（以下简称“昌九青苑”）100% 股权、江西昌九昌昱化工有限公司（以下简称“昌九昌昱”）50%股权、江西昌九化 肥有限公司（以下简称“昌九化肥”）100%股权以及公司持有的部分固定资产等闲置 资产（以下简称“标的资产”），本次交易构成重大资产重组。

一、本次重大资产出售的基本情况

（一）筹划重大资产出售背景

近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停 产，于2013年成立的昌九化肥也因未取得安全生产许可证、股东退出等原因终止运 作，目前公司收入主要来源于控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌 九农科”）及其下属子公司。昌九农科及其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，近年来 营业利润有所增加，但由于上市公司因停产而闲置的大量固定资产每年计提的大额 折旧加重了上市公司的经营负担，造成公司严重亏损。

为扭转该不利局面，减轻公司经营负担，公司拟出售昌九青苑100%股权、昌九 昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及昌九生化持有的部分固定资产等闲置资产。如 本次交易能够顺利实施，将减轻公司经营负担，改善公司经营业绩，从而维护全体 股东的利益。

（二）本次重组框架

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方将依据公开挂牌的结果确认，且公司控股股东、 间接控股股东承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与

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本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。

2、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为在产权交易所公开挂牌出售方式，并由交易对 方以现金方式购买。

3、标的资产

公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的昌九青苑100%股权，昌九化肥 100%股权，昌九昌昱50%股权及公司持有的部分闲置固定资产，交易完成后，公司 将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。

4、定价方式和交易价格

本次重大资产出售以中铭国际出具的中铭评报字[2016]第2016号《昌九生物化工 股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》所确认的标的资产截至评 估基准日2015年12月31日的评估值5,433.76万元和赣州市国有资产监督管理委员会 （以下简称“赣州市国资委”）备案的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开 挂牌结果为准，若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会将 对挂牌事项重新审议后再行挂牌交易。

二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作

（一）本次重大资产出售主要历程

2016 年 3 月 12 日，公司接到实际控制人赣州市国资委通知，赣州国资委将于近 期讨论涉及公司的重要事项，可能涉及公司重大资产出售事项，经公司申请，公司 股票自 2016 年 3 月 14 日起连续停牌，并于同日披露了《重大事项停牌公告》（公 告编号：2016-002）。经各方论证，本次重大资产出售构成重大资产重组，公司于 2016 年 3 月 26 日披露了《昌九生化重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011）。

2016 年 5 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案>及 其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于 2016 年 5 月 6 日 披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件。

2016 年 5 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有 限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506 号）（公告 编号：2016-026）。2016 年 5 月 26 日，公司根据问询函的要求，就问询函所涉及的

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相关问题组织各相关中介机构进行了逐项核实和解答，对重大资产出售预案等文件 进行了修改补充，并在公司指定信息披露媒体进行披露。

2016 年 6 月 15 日和 2016 年 6 月 17 日公司披露《昌九生化关于召开投资者说明 会的公告》（公告编号：2016-037）和《昌九生化关于投资者说明会的补充公告》（公 告编号：2016-039），并于 2016 年 6 月 17 日公司召开了投资者说明会，其中涉及本 次重大资产出售事宜的答复见公司于 2016 年 6 月 21 日披露的《昌九生化关于投资 者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-041）。

2016 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有 限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函》（上证公函【2016】 0865 号）（公告编号：2016-053）。2016 年 7 月 30 日，公司根据问询函的要求，就 问询函中涉及本次交易的相关问题进行回复，具体见公司披露的《江西昌九生物化 工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股 股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函>及<关于对江西昌九生物化工 股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函（二）>的回复公告》（公告编号： 2016-058）。

2016 年 7 月 28 日，本次重大资产出售的标的资产以资产评估价 5,434 万元为底 价在江西省产权交易所对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 8 月 26 日 17 时止。（公告编号：2016-056）。

2016 年 8 月 30 日，公司披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售的 进展公告》（公告编号：2016-068），由于 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 8 月 26 日 17 时止，本次重大资产出售的标的资产以资产评估价 5,434 万元为底价在江西省产 权交易所对外公开挂牌整体转让，没有意向受让方前来报名，本次挂牌流标。

2016 年 9 月 1 日公司召开第六届董事会第十八次会议，同意再次在江西省产权 交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌价格以经赣州市国资委备案的评估结果人民币 5,434 万元为依据，综合考虑标的资产的具体情况，根据《企业国有产权转让管理暂 行办法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及相关规定，确定以不 低于资产评估值 90%的 4,890.60 万元为底价再次挂牌，其他挂牌条件不变。独立董 事对此发表了独立意见，同时公司披露了本次重大资产出售事项的风险提示公告。 （见公告编号：2016-069、2016-070）。

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2016 年 9 月 5 日，标的资产以不低于资产评估值的 90%，即 4,890.60 万元为底 价在江西省产权交易所再次对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为 2016 年 9 月 5 日至 2016 年 10 月 10 日。

2016 年 10 月 12 日，公司披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售 的进展公告》（公告编号：2016-074），截至 2016 年 10 月 10 日（本次挂牌期届满）， 本次以 4,890.60 万元为底价在江西省产权交易所再次挂牌没有意向受让方前来报名， 本次挂牌流标。

2016 年 10 月 18 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了终止 本次重大资产出售事项，独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产出售事 项。

（二）已履行的信息披露义务

公司在推进本次重大资产出售期间，严格按照相关法律法规及时履行了信息披 露义务，并对相关风险进行了充分提示。

三、终止本次重大资产出售的过程及原因

由于本次重大资产出售涉及的标的资产在江西省产权交易所公开挂牌转让期 间，经调整挂牌底价后仍未征集到交易对方。综合考虑标的资产现状及市场行情等 因素，公司经审慎研究，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，公司拟终止 本次重大资产出售。

四、董事会、监事会审议情况及独立财务顾问的核查意见

公司终止本次重大资产出售事项履行了必要的程序。2016 年 10 月 14 日，公司 发布了《昌九生化重大事项停牌公告》（公告编号：2016-075），经公司向上海证券交 易所申请，公司股票自 2016 年 10 月 14 日起停牌。2016 年 10 月 18 日，公司召开第 六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止重 大资产出售事项的议案》。

公司独立董事对于本次终止本次重大资产出售事项发表了独立意见，认为：公 司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，我们同意终止本次 重大资产重组事项。

独立财务顾问中航证券有限公司发表了核查意见：经核查，公司在本次重大资 产出售事项推进过程中，根据相关规定及时、真实地履行了信息披露义务。公司终 止本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易

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所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文 件的规定。

五、承诺事项及公司股票复牌安排

公司将于 2016 年 10 月 19 日召开投资者说明会，详见公司同日披露的《昌九生 化关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2016-078），根据相关规定，公司将在 披露投资者说明会召开情况公告后复牌。

鉴于公司 2016 年 5 月 26 日披露的《昌九生化重大资产出售预案（修订稿）》， 已承诺：“除 2016 年 5 月 25 日已公告的赣州市国资委拟筹划的重大事项外，公司承 诺在终止本次重组公告刊登后的 3 个月内不再筹划其他重大资产重组事项”。公司承 诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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