Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 12, 2016

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-046

江西昌九生物化工股份有限公司 关于控股股东签署股权转让框架协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）与中国供销农产品批 发市场控股有限公司（以下简称“中农批”）签署的仅为框架协议，具体转让事宜尚 需根据审计、评估等情况进一步洽谈，最终以签署的正式合同为准，存在不确定性。

● 该股权转让事项尚需赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西 省人民政府及国务院国资委审核批准。

• 本次股权转让事项将导致公司实际控制人变动。

• 本次股权转让事项涉及上市公司重大资产重组。

一、股权转让情况简介

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“昌九生化”或“上市公 司”）间接控股股东赣州工投于 2016 年 7 月 11 日与中农批签署了《关于江西昌九化 工集团有限公司股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），赣州工投将所持公司直 接控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）85.40%股权转让给 中农批或其指定关联方。本次交易不构成关联交易。

二、受让方基本情况

公司名称：中国供销农产品批发市场控股有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 4 层 405 法定代表人：王文春 注册资本：12,064.18 万元 统一社会信用代码：911100007178255013

企业类型：其他有限责任公司

股东：中国供销集团有限公司（87.06%）

中国农业产业发展基金有限公司（12.94%）

经营范围：投融资管理；农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示；化 肥、农膜、农机具销售；进出口业务；农业技术、信息咨询；房地产开发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2009 年 09 月 07 日

营业期限：2009 年 09 月 07 日至长期

三、交易标的基本情况

本次转让标的是赣州工投所持有的昌九集团 85.40%股权。昌九集团基本情况如

下：

注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪 25 号 法定代表人：姚伟彪 注册资本：48,167 万元 统一社会信用代码：9136070015831152XT 企业类型：其他有限责任公司 主要股东：赣州工业投资集团有限公司

经营期限：1997 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 13 日

经营范围： 向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的 生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

交易涉及的资产和权益尚待审计、评估。

四、股权转让框架协议的主要内容

1、本次股权转让

（1）双方同意，赣州工投按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件将其持 有之昌九集团 85.4029%的股权，以协议转让的方式转让予中农批或其指定的关联方， 且中农批或其指定的关联方同意按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件受让 昌九集团 85.4029%的股权。

（2）双方确认，本协议签订后，赣州工投将组织进行昌九集团的清产核资，并

聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对昌九集团资产进行审计、评估，审 计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，审计、评估机构将出具书面审计、评估报告。

（3）双方同意，自本协议签署之日起，赣州工投将聘请财务顾问、法律顾问等 中介机构对中农批或其指定的关联方进行尽职调查，中农批有义务配合该等尽职调 查，并提供真实、完整、准确的所有资料。

（4）双方同意，自本协议签署之日起，中农批将聘请财务顾问、法律顾问等中 介机构对昌九集团进行尽职调查，赣州工投有义务督促昌九集团配合该等尽职调查， 并提供真实、完整、准确的所有资料。

• 2、本次股权转让的先决条件及正式交易文件的签署

• （1）双方确认，以下列先决条件的实现作为本协议项下目标股权交割的前提（以

• 下简称“先决条件”）:

  • ①双方内部有权决策机构同意本次股权转让事项；

  • ②昌九集团其他股东同意本次股权转让并出具书面承诺放弃优先购买权；

  • ③昌九集团的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的核准或备案；

  • ④本次股权转让获得中农批有权监督管理机构的核准；

  • ⑤本次股权转让获得赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省

人民政府以及国务院国资委等有权机构的批准或核准；

• ⑥其他需要有权行政主管机构核准的事项；

• ⑦相关各方就本次股权转让事项签署正式交易文件；

• ⑧其他本协议及正式交易文件约定的先决条件。

（2）在先决条件实现的前提下，赣州工投同意将其持有的目标股权依照法律、 法规的规定及其相关程序转让给中农批或其指定的关联方，中农批或其指定的关联 方拟依照法律、法规的规定及其相关程序受让赣州工投持有的目标股权。

（3）在昌九集团资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构核准或备案后， 双方应积极就本次股权转让涉及的包括转让价格在内的条件进行谈判及协商，以达 成正式交易文件。

• 3、本次股权转让价款及保证金

• （1）双方同意，本次股权转让价款以经有权国有资产监督管理机构核准或备案

• 后的资产评估结果为基础，由双方协商确定。中农批应在先决条件满足的情况下，

原则上向赣州工投一次性付清全部转让价款。

（2）双方确认，中农批需于本协议签署之日起十（10）个工作日内向赣州工投 指定账户支付人民币 1 亿元（大写：壹亿圆整）的保证金，待正式交易文件签署后， 经双方同意，该等保证金可以转为中农批根据正式交易文件向赣州工投支付的保证 金或冲抵股权转让价款。

（3）双方同意，如非因中农批单方的原因导致本协议约定的先决条件在本协议 签署之日起 6 个月内无法实现，赣州工投应于该等情况出现之日起十（10）个工作 日内，向中农批退还本协议约定的保证金人民币 1 亿元。

4、赣州工投的保证

于本协议签署之日，赣州工投保证:

（1）其为依法设立并有效存续的主体。

（2）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。

（3）其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何法律的强制性规定，亦 不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

（4）其对目标股权享有完整的所有权，目标股权不存在任何权利限制或纠纷。

• 5、中农批的保证

于本协议签署之日，中农批保证:

（1）其为依法设立并有效存续的主体。

（2）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。

（3）其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何法律的强制性规定，亦 不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

（4）认可赣州工投聘请的具有证券从业资格的审计机构及评估机构，推进对昌 九集团的清产核资、审计、评估工作。

• （5）向昌九生化提供履行信息披露义务所必需的文件资料，协助赣州工投、昌

• 九集团及昌九生化进行本次股权转让及其他相关工作，并配合昌九生化就本次股权 转让及其他相关事项履行信息披露义务。

  • （6）承诺昌九生化注册地一直保留在赣州。

  • （7）配合赣州工投就本次股权转让履行有权行政机构的行政审批工作。

  • （8）积极配合昌九生化对拟注入上市公司的标的资产的商业、财务、法律等方

面的全面尽职调查，并确保就上市公司资产注入事项按规定时间内发布重大资产重 组预案。

6、交易费用及税费

除另有约定外，本次股权转让所涉及之交易费用及税费，由双方按照相关法律 及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

五、关于本次交易的风险性提示

公司董事会提醒广大投资者，赣州工投与中农批本次签署的仅为框架协议，具 体转让事宜尚需根据审计、评估等情况进一步洽谈，最终以签署的正式合同为准， 存在不确定性。

此外，本次交易尚需满足先决条件及签署正式交易文件，其中需报赣州市国资 委、江西省国资委、赣州市人民政府、江西省人民政府及国务院国资委审核批准， 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016 年 7 月 13 日