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Jun 2, 2016

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016—033

江西昌九生物化工股份有限公司

审议筹划重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

（二）江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 5 月 31 日以书面及电子邮件等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材 料。

• （三）本次董事会会议于 2016 年 6 月 2 日以通讯表决的方式召开。

  • （四）本次董事会会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）筹划重大资产重组的基本情况

• 1、重大资产出售的基本情况

• （1）公司股票自 2016 年 3 月 14 日起停牌。

• （2）筹划重大资产出售的背景及原因

近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司江西昌九青苑热电有限责任公司和江 西昌九昌昱化工有限公司等公司相继停产，于 2013 年成立的江西昌九化肥有限公司 也因未取得安全生产许可证、股东退出等原因终止运作，目前公司收入主要来源于控 股子公司江西昌九农科化工有限公司及其下属子公司。江西昌九农科化工有限公司及 其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，近年来营业利润有所增加，但由于公司因停产而

闲置的大量固定资产每年计提的大额折旧加重了公司的经营负担，造成公司严重亏 损。为扭转该不利局面，减轻公司经营负担，公司拟出售江西昌九青苑热电有限责任 公司 100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司 50%股权、江西昌九化肥有限公司 100% 股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产。如本次交易能够顺利实施，将减轻公司 经营负担，改善公司经营业绩，从而维护全体股东的利益。

（3）重大资产出售框架方案概况介绍

①重大资产出售框架方案

1）主要交易对方：本次重大资产出售的交易对方将依据公开挂牌的结果确认， 且公司控股股东、间接控股股东承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及 其关联方不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。

2）交易方式：本次重大资产出售的交易方式为在产权交易所公开挂牌出售方式， 并由交易对方以现金方式购买。

3）标的资产情况：公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的江西昌九青 苑热电有限责任公司 100%股权，江西昌九化肥有限公司 100%股权，江西昌九昌昱化 工有限公司 50%股权及公司持有的部分闲置固定资产，交易完成后，上市公司将主要 经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。

4）交易价格：以标的资产截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值 5,433.76 万元为定价依据，最终价格以公开挂牌结果为准。

2、本次重大资产重组的基本情况

公司于 2016 年 5 月 24 日接到间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简 称“赣州工投”）通知，赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”） 拟筹划涉及公司的重大事项，该事项可能涉及公司控制权的变动。经公司申请，本公 司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌。

2016 年 5 月 31 日，公司接到间接控股股东赣州工投通知，赣州市国资委正在筹 划赣州工投持有的江西昌九化工集团有限公司股权转让和昌九生化发行股份购买资 产或资产置换等事项，该事项构成重大资产重组，本次重大资产重组将导致公司控制 权的变动。经公司申请，本公司股票自 2016 年 6 月 1 日起继续停牌。

（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产出售所做的工作

（1）公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，聘 请了本次重大资产出售的相关中介机构，并积极组织中介机构对本次重大资产出售涉

及的相关事项开展相关工作，对相关方案进行充分审慎论证。

（2）已履行的信息披露义务

2016 年 3 月 12 日，公司接到实际控制人赣州国资委通知，赣州国资委将于近期 讨论涉及公司的重要事项，可能涉及公司重大资产出售。经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 14 日起连续停牌（公告编号：2016-002）。

2016 年 3 月 19 日，公司发布了《昌九生化重大事项进展公告》（公告编号： 2016-003）。

2016 年 3 月 26 日，经各方论证，本次重大资产出售构成重大资产重组。公司发 布了《昌九生化重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011）。

2016 年 4 月 2 日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2016-014）。

2016 年 4 月 12 日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编 号：2016-016）。

2016 年 4 月 19 日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编 号：2016-019）。

2016 年 4 月 26 日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编 号：2016-021）。

2016 年 4 月 28 日，公司发布了《昌九生化重大资产重组继续停牌公告》（公告 编号：2016-022）。公司股票自 2016 年 4 月 28 日起继续停牌不超过1 个月。

2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会 议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要 的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年5月6日发布了《昌 九生化重大资产出售预案》、《昌九生化第六届董事会第十五次会议决议公告》、《昌九 生化第六届监事会第十一次会议决议公告》和《昌九生化关于披露重大资产出售预案 暨公司股票继续停牌的公告》等材料（公告编号：2016-023、2016-024、2016-025）。

2016年5月24日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2016-027）。

2016 年 5 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有 限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506 号）（以下简称 “问询函”）。2016 年 5 月 26 日，公司根据问询函的要求，发布了《昌九生化重大资 产出售预案（修订稿）》、《昌九生化关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工股

份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复公告》和《昌九生化关于公 司重大资产出售预案修订说明的公告》（公告编号：2016-029、2016-030）。

2、推进本次重大资产重组所做的工作 2016年5月25日，公司发布了《昌九生化重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028）。 2016年6月1日，公司发布了《昌九生化重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-031）

（四）继续停牌的必要性和理由

根据上海证券交易所2016年5月27日颁布并实施的《上市公司筹划重大事项停复 牌业务指引》的相关规定，上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大 资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重 组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间且应当在3个月内公布预案并申请复牌； 若预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，上市公司应当召开董事会、 股东大会审议延期复牌的议案。

公司股票停牌截止目前已超过2个月，公司预计无法在停牌期满3个月内披露本次 重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组的顺利进行，防止公司股价异常波动， 保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。

（五）申请继续停牌时间及下一步推进重大资产重组的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上 市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会和股东大会审议通过 后向上海证券交易所申请延期复牌。停牌期间，公司将根据赣州市国资委、赣州工投 筹划的重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上 述事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016 年 6 月 3 日