Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-012

江西昌九生物化工股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：

1、本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本次公司与天赋资本的战略合作未涉及：共同设立并购基金或产业基金等投 资基金、参与认购天赋资本发起设立的投资基金份额、与天赋资本签订除本框架协 议合作范围之外的其他业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议等相关事项。

●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2016 年度经营业绩不构成 重大影响。

江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016 年3 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公 告编号：2016-006），现就上述事项补充公告如下：

一、 框架协议签订的基本情况

2016 年3 月17 日，公司与上海天赋动力股权投资基金管理公司（以下简称“天 赋资本”）在上海签订了《战略合作框架协议》。

（一） 交易对方的基本情况

公司名称：上海天赋动力股权投资基金管理公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：林代联

注册资本：5000 万

注册地址：上海浦东新区东方路873 弄49、51 号

主营业务：股权投资管理、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、商务

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咨询、企业管理咨询。

目前股权结构如下表：

目前股权结构如下表：
股东名称	出资比例（%）
林代联	97.7%
付传文	2.3%
合计	100%
董事长或执行董事：林代联
总经理：林代联
该公司股东间的关系：无

主要财务数据：截止2015 年12 月31 日（未经审计），总资产7,569.92 万元， 净资产6,240.62 万元，2015 年营业收入1,221.3 万元，净利润945.42 万元。 天赋资本与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系。

（二）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

本协议仅为协议双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，经公司第六届 董事会第十三次次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，该协议无需提交 股东大会审议，无需上级主管部门审批或备案。

二、框架协议的主要内容

（一）天赋资本拟设立一支人民币产业并购基金，基金总规模人民币2 亿元， 期限2+1 年，分期设立。首期基金主要依法投资收购昌九生化之外的江西昌九农科 化工有限公司（以下简称“昌九农科”）其他股东持有的昌九农科股权；和依法投 资收购昌九农科控股100%的子公司如东南天农科化工有限公司（以下简称“如东农 科”）的不超过49%股权，以实现昌九生化对昌九农科的绝对控制，并贯彻有关决策； 昌九农科将以出售如东农科股权资金建立专项储备资金，用于应对南昌基地搬迁所 造成的清偿银行贷款、职工安置等一系列问题。

具体投资合作协议由合作双方、基金及拟投公司另行签订。

投资后，基金可通过第三方并购或通过其它市场化运作的方式进行项目退出， 如项目退出收益无法达到天赋资本及基金投资预期的，天赋资本及基金有权要求公

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司或关联单位回购股权，回购价款应为基金投资于公司关联公司项目的投资款以及 固定收益。

如基金经投委会决策决定通过第三方并购退出所投项目的，应通知公司，公司 享有优先并购权。

（二）公司可以要求天赋资本管理的上述并购基金收购丙烯酰胺产业链方向上 项目，从而获取产业优化、资本升级的能力，整体提升公司竞争能力。

合作双方、基金及拟投公司应签订投资协议。未有书面协议，或公司指定投资 项目的书面函，公司不承担相应的责任。

（三）公司的权利和义务

• 1、根据需要指定专门人员，与天赋资本配合，具体执行本协议项下的合作事宜。 2、向天赋资本及时提供需要的所有文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、

• 资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

• 3、在本协议上签字或签章的代表合法享有代表公司签署本协议的权利，或已被

• 正式授权代表公司签署本协议。

4、在不造成负面影响和利益损失的前提下，公司可在网站及宣传资料上使用天 赋资本的公司名称和标志。

• 5、就基金项目投资于公司下属子公司事项进行宣传及披露（包括并不限于发布

• 关于基金投资活动的上市公司公告等）。

（四）天赋资本的权利和义务

• 1、天赋资本负责本基金的设立、管理相关工作。

• 2、天赋资本应积极寻找拟投资标的，筛选投资项目，进行项目调查、投资分析

• 等一系列工作，和相关各方进行谈判并签署相关文件。在投资后对投资项目进行跟 踪管理，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等。并负责被投企业的 资本运作规划。

3、天赋资本应诚实信用，勤勉尽责地履行职责。根据公司的要求不定期提供基 金的有关资料、进展情况说明等。

• 4、为公司推荐优秀的中介机构，包括券商、律师事务所、会计师事务所、资产

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评估机构等。

5、在不损害公司利益和名誉的前提上，天赋资本可以在其网站和宣传材料上使 用公司的公司名称和标志。

6、在本协议上签字或签章的代表合法享有代表天赋资本签署协议的权利，或已 被正式授权代表天赋资本签署本协议。

三、对上市公司的影响

本次战略合作框架协议的签订，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的 战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，充分发挥自身优势进行丙烯酰胺产业 并购，有效整合行业资源，做精做强昌九农科，增强公司的持续经营能力。此次与 天赋资本的合作，不涉及公司经营转型，对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

1、本次签订的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商 达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协 议。

2、本次公司与天赋资本的战略合作未涉及：共同设立并购基金或产业基金等投 资基金、参与认购天赋资本发起设立的投资基金份额、与天赋资本签订除本框架协 议合作范围之外的其他业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议等相关事项。

公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的 决策和审批程序。按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

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