Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Dec 1, 2011

— 证券代码：600228 证券简称：*ST 昌九 公告编号：临 2011 038

江西昌九生物化工股份有限公司 关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 江西国控与赣州工投本次签署的只是框架协议，签订正式合

• 同尚需根据审计、评估等情况作进一步洽谈，还存在不确定性。 此外，签订正式合同，本次交易还需江西省人民政府和赣州市人

• 民政府批准，并需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

• 由赣州工投编制的《江西昌九生物化工股份有限公司详式权

• 益变动报告书》和由江西国控编制的《江西昌九生物化工股份有限公 司简式权益变动报告书》，与本公告同日披露。

• 赣州工投在《详式权益变动报告书》中揭示，赣州工投已将

• 原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股 有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。赣州 工投不再持有稀土股权。

• 赣州工投在《详式权益变动报告书》中披露：截至该《详式

• 权益变动报告书》签署日，暂无在未来12 个月内对上市公司进行资

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产注入或置换的重组计划。

一、股权转让情况简介

本公司间接控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限 公司（以下简称江西国控），于2011 年11 月24 日与赣州工业投资集 团有限公司（以下简称赣州工投）签署了《股权转让框架协议》，江 西国控将所持公司直接控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简 称昌九集团）85.40%股权转让给赣州工投。本次交易不构成关联交易。

二、受让方基本情况

公司名称：赣州工业投资集团有限公司

注册地址：赣州市张家围路7 号

法定代表人：黄光惠

注册资本：30,000 万元

营业执照注册号：360700110001642

企业类型：有限责任公司（国有独资）

股东：赣州市国资委

经营范围：许可经营项目：有色金属经营（凭许可证经营，有效 期限至2012 年5 月止）；一般经营项目：企业投资；投资收益的收缴、 管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从 事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

成立日期：2010年5月20日

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经营期限：2010年5月20日至2060年5月19日

税务登记证号码：赣国税字36070155601052X 号

税务登记证号码：赣市直地税证字36070155601052X 号

通讯地址：江西省赣州市红旗大道20号

三、交易标的基本情况

本次转让标的是江西国控所持有的昌九集团85.40%股权。昌九集 团基本情况如下：

注册地址：南昌市北京东路98 号

法定代表人：周应华

注册资本：48167 万元

营业执照号码：360000110007130

税务登记证号码：36011115831152X 组织机构代码：15830052-X

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

经营期限：1997 年8 月14 日至2017 年8 月13 日

经营范围： 向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机

械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（以 上项目国家有专项规定的除外）

交易涉及的资产和权益尚待审计、评估。

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四、股权转让的主要内容

• 1、转让标的：江西国控所持有的昌九集团85.40%股权。

• 2、转让方式：按照国家有关规定协议转让。

3、转让价格的确定：由双方共同委托评估机构对江西国控所拥 有的昌九集团股东权益进行评估，并经有权部门备案或核准后，由双 方协商确定最终转让价格。

4、在本协议签订后，双方共同委托会计师、评估师等中介机构 对转让标的进行审计、评估等工作。双方根据审计、评估结果正式商 洽并签订《股权转让合同》。

5、本协议经双方签字盖章，并分别报请同级国有资产监督管理机 构批准后生效。

五、关于本次交易的风险性提示

（一）公司董事会提醒广大投资者，江西国控与赣州工投本次签 署的只是框架协议，签订正式合同尚需根据审计、评估等情况作进一 步洽谈，还存在不确定性。

此外，签订正式合同，本次交易还需江西省人民政府和赣州市人 民政府批准，并需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。 本次控股股东股权转让事项不涉及上市公司重大资产重组。

（二）江西国控已编制《简式权益变动报告书》，并与本公告同 日披露。

（三）赣州工投已编制《详式权益变动报告书》，并与本公告同 日披露。现就公司关注到的该《详式权益变动报告书》有关事项提示 如下：

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1、赣州工投主要业务为：企业投资，投资收益的收缴、管理和 再投资，国有资产管理、运营和资本运营，国有股权管理，不从事具 体生产经营业务。

赣州工投原持有的赣州稀土矿业有限公司股权现已全部剥离。其 三家下属二级公司基本情况如下：

持股50%的赣州盛虔投资管理有限公司，其主营业务为企业投资 管理及相关咨询服务业务，注册资本2,000 万元；

持股45%的江西华威矿业有限公司，其主营业务为：矿产品（除 混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、盐及放射性矿产品）销售、矿 产资源勘查，注册资本8,360 万元；

持股100%的江西赣州稀有金属交易所有限责任公司，其主营业 务：为稀土、钨、锡、铋、钼金属及其延伸产品提供现货和电子交易 市场服务（不含期货交易）、以及相关的信息咨询，注册资本10,000 万元。

2、截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无 在未来12个月内对上市公司进行资产注入或置换的重组计划。

3、根据赣州市国资委《关于同意收购江西昌九化工集团有限公 司股权的批复》（赣市国资字［2011］34 号），同意赣州工投收购江 西国控所持有的昌九集团全部股权，收购资金以新增赣州工投国有资 本金的方式解决。

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公司将继续关注该事项的进展情况，及时披露相关信息。提醒广 大投资者注意风险。

特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O 一一年十二月一日

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