Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 22, 2011

证券代码： 600228 股票简称： *ST 昌九 编号：临 2011-031

江西昌九生物化工股份有限公司 关于收购精甲醇资产关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、交易内容：公司以应收经营性往来款 167.92 万元受让江西江

• 氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产。

2、关联人回避事宜：董事会审议本关联交易事项时，关联董事 周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、 胡格今先生回避表决。

3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本 次交易对公司无不利影响，能够从根本上消除因此产生的关联交易， 对公司经营状况影响较小。

一、关联交易概述

公司出资 167.92 万元受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生 产装置资产，以应收江西江氨化学工业有限公司经营性往来款项冲抵 受让价款。

由于江西昌九化工集团有限公司为公司与江西江氨化学工业有 限公司的同一控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次交易行

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为构成关联交易。

公司于 2011 年 10 月 20 日召开五届四次董事会，审议通过了《关 于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。表 决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、 陈文荣先生、胡格今先生予以回避。非关联董事一致表决通过，公司 四名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

本次关联交易无需提交公司股东大会和有关部门批准。 二、关联方介绍

江西江氨化学工业有限公司：注册资本16242 万元；注册地点： 南昌市罗家镇；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人： 肖加凤；经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制 造维修；压力容器制造；水电、仪器仪表工程安装维修；室内装潢； 普通货运等。截止2010 年12 月31 日实现净利润-1886.8 万元；截 止2011 年9 月30 日总资产15108 万元，净资产-6936.7 万元，

江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，截止本公告日持 有公司股份71,980,000 股，占29.827%；江西江氨化学工业有限公 司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一 母公司控制的企业。

本次关联交易额没有达到本公司净资产的5%且3000 万元以上。 三、关联交易标的的基本情况

本次收购资产的精甲醇生产装置为江西江氨化学工业有限公司 所有的固定资产，该项资产目前处于停产状况。在该项资产上没有设 置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。

江西江氨化学工业有限公司委托具有证券期货相关业务评估资

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格的北京卓信大华资产评估有限公司于 2011 年 7 月 30 日出具了该项 资产评估报告书（[卓信大华评报字（2011）第 033 号]），本次评估方 法采用成本法，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。具体评估情况为： 精甲醇生产装置资产帐面原值为 597.96 万元，净值为 173.80 万元， 评估价值为 167.92 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、签署方名称:

转让方：江西江氨化学工业有限公司，受让方：江西昌九生物化 工股份有限公司

• 2、交易标的：精甲醇生产装置。

• 3、交易价格：按北京卓信大华资产评估有限公司对精甲醇生产 装置的评估价值确定。

• 4、交易结算方式：在交易协议生效后并于2011 年10 月31 日前， 公司以应收江西江氨化学工业有限公司经营性往来款项冲抵转让款。 5、合同生效条件：经双方签署,并依照法定程序经权力机构批准 后生效。双方于2011 年10 月12 日签署了《固定资产转让协议》，2011 年10 月20 日公司第五届董事会第四次会议审议通过该协议。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司收购该项资产履行了向监管部门提出的从源头上杜绝关联 方经营性占用资金问题发生的承诺，在关联方资金紧缺情况下减少了 对关联方的其他应收款，且江氨分公司后期如果能够恢复生产有利于 生产调节、指挥调度。

本次关联交易金额较小，受让价款以应收往来款项冲抵，对公司 本期和未来财务状况与经营成果影响较小。

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六、独立董事意见

公司五届四次董事会于 2011 年 10 月 20 日审议通过了《关于受 让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。公司独 立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关 法律、法规的要求和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决 制度；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告,定价客 观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他 股东,特别是中小股东的利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易的意见；

• 3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的[卓信大华评报字

• （2011）第 033 号]《资产评估报告书》。

• 4、公司与江西江氨化学工业有限公司签署的《固定资产转让协

• 议》。

特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

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