Fanli Digital Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 23, 2011

证券代码： 600228 股票简称：昌九生化 编号：临 2011-014

江西昌九生物化工股份有限公司 第五届第二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会于 2011 年 4 月 11 日以传 真电子邮件方式发出召开董事会会议通知，并于 2011 年 4 月 21 日在 公司会议室召开了第五届第二次董事会会议，会议应到董事 11 名， 实到 11 名，董事长周应华先生因公出差无法亲自出席，授权副董事 长宋建平代表本人出席及表决；公司副董事长姚伟彪先生因公出差无 法亲自出席，授权副董事长宋建平代表本人出席及表决；独立董事张 燃因公无法亲自出席会议，授权独立董事袁细寿代表本人出席及表 决；公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由副董事长宋建平先生主持，与会董事经过认真审议， 表决通过以下决议：

一、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》。

二、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司 2010 年度总经理工作报告》。

三、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》。

四、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司 2010

年度独立董事述职报告》。

五、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司 2010 年度利润分配预案》。

截止2010 年12 月31 日，经立信大华会计师事务所审计，公司 本期母公司实现净利润-13,219.90 万元，加上年初未分配利润 -9,077.54 万元。本年度可供投资者分配的利润为-23131.77 万元。

因公司可供投资者分配利润为-23131.77 万元，根据《公司章程》 的有关规定，公司2010 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

六、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于核销 资产清理损失的议案》。

公司按照会计核算程序在 2010 年末对资产进行了全面的清查盘 底，经资产使用、资产管理及财务等相关职能部门对资产进行清理， 拟报废的资产如下：

1、江氨分公司

拟报废的固定资产原值 49,712,433.20 元，净值 7,621,107.79 元， 其中：在 2010 年实施的合成氨尿素系统原料结构调整和节能减排综 合技改一期工程项目中因技术进步、设备更新而淘汰的固定资产原值 15,556,075.42 元，净值 5,884,198.52 元；因超过使用年限而拆除停用 的建筑物、设备及管道等固定资产原值 34,156,357.78 元，净值 1,736,909.27 元。由于上述相关报废资产无转让价值，故报废净损失 为 7,621,107.79 元。

2、赣北分公司

塑料管材生产装置中平管、子管两条生产线因已废损停用，既无

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使用价值也无转让价值，拟将这两条生产线设备及相关辅助材料、备 品备件等作报废处理，拟报废的资产原值 2,840,493.79 元，净值 2,318,250.66 元，考虑进项税额转出 232,127.38 元，合计报废净损失 2,550,378.04 元。

以上两家分公司资产核销共影响公司 2010 年度税前利润 10,171,485.83 元。

独立董事就此发表了独立意见：

• 1、此次核销固定资产报废损失 10,171,485.83 元，符合公司的实

• 际情况和谨慎性原则，是合理的。

• 2、议案的实施有利于减轻公司的历史包袱，减少公司未来的亏

• 损，便于公司更好的规范运作。

• 3、议案的审议没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东

• 的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。

七、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司 2010 年年度报告》（全文及摘要）。年度报告摘要详见《中国证券报》和《上 海证券报》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司 2011 年第一季度报告》。季报正文详见《中国证券报》和《上海证券报》， 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司董事 会审计委员会关于立信大华会计师事务所有限公司 2010 年度审计工 作的总结报告》。

十、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于支付 2010 年度财务审计费用的议案》。

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公司董事会同意支付给立信大华会计师事务所 2010 财务审计费 用 32 万元。

十一、以五票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司 2011 年度日常关联交易的议案》。表决时关联董事周应华先生、宋建 平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回 避。详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司 2011 年度日常 关联交易的公告》（昌九生化临 2011-013）。

十二、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于控 股子公司江西昌九农科化工有限公司增资配股的方案》。

昌九农科拟向现有股东实施增资配股 800 万股，增资配股的每股 价格为昌九农科经审计的 2010 年 12 月 31 日的每股净资产（进行 2010 年利润分配后）5.53 元。

本公司需认购按比例向公司配售的 436.4 万股，同时公司再认购 昌九农科其他股东声明放弃认购的 1.8 万股，总计认购 438.2 万股， 总认购金额 2423.246 万元。

本次增资配股共筹集资金 4424 万元，全部用于昌九农科在江苏 如东洋口港年产 3 万吨丙烯酰胺生产装置建设。本次增资配股完成 后，昌九农科总股本为 3000 万股，公司持有 1638.2 万股，占其总股 份的 54.61%。

十三、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于证 券事务代表人事变动的议案》

经公司董事长提名，公司董事会同意聘任黎振龙先生为董事会证 券事务代表，待取得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格后正式 履职；同意解聘徐福保董事会证券事务代表职务。

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简历附后。

十四、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于召 开公司 2010 年度股东大会的议案》。详见《江西昌九生物化工股份有 限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》（昌九生化临 2011-012）。

公司董事会拟定于 2011 年 5 月 19 日（星期四）上午 9：30 在长 青国贸大厦 28 楼会议室召开 2010 年度股东大会。股权登记日定于 2011 年 5 月 13 日（星期五）。

十五、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于非 标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

基于公司“于2010 年12 月31 日，昌九股份公司累计未弥补亏 损为人民币231,317,704.40 元，且流动负债已超过流动资产人民币 295,917,972.21 元。昌九股份公司已在财务报表‘附注十 其他重要 事项’中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及 企业具体的应对计划，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”， 立信大华会计师事务所有限公司对公司出具了带强调事项段的无保 留意见审计报告（立信大华审字[2011]2339 号）。

尽管公司合并财务报表于2010 年12 月31 日累计未弥补亏损为 人民币231,317,704.40 元，且流动负债超过流动资产人民币 295,917,972.21 元，但本公司能够持续经营，并能在债务到期时偿 还有关款项，原因如下：

1、已获得金融机构同意给予本公司总额约人民币427,420,000 元的信贷额度于2011 年到期日可获续批。

• 2、继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。

• 3、制约生产经营的蒸汽与原料煤供应等重大问题得到解决，综

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合技术改造后技术装备水平有所改善，管理水平有所提高，将大幅减 少经营亏损。

2010 年度公司流动负债增加32.27%的主要原因是经营亏损以及 第一大股东的控股股东通过第一大股东江西昌九化工集团借款给公 司以偿还到期银行贷款和保证公司生产经营所需部分资金。基于上述 因素，本公司将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经 营需求。因此，本年度财务报表以持续经营为基准编制。如果上述持 续经营假设不成立，本公司的资产应调整至可变现价值，并应对可能 承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债。

上述议案中第一、三、四、五、六、七、十一项尚须提交 2010 年度股东大会审议。 特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二 O 一一年四月二十一日

黎振龙简历：男，1966 年 5 月出生，本科学历，拥有证券从业 资格，现任江西昌九生物化工股份有限公司证券部部长，历任所属江 氨分公司党委工作部副部长、公司办公室副主任、机关第一党支部书 记兼党政办公室副主任。不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券 交易所惩戒的情形。

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江西昌九生物化工股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况等事项的独立意见

我们作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，本着对全体股 东认真负责的态度，我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职 调查和审核，并在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员 汇报后，经充分讨论，现将有关情况说明并发表独立意见如下：

一、关于公司累计及当期对外担保情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际发生对外担保累计总额为 8,990. 万元，占公司净资产的比例为 72.88%，担保对象为公司控股子公司， 担保方式均为连带责任担保。

经核查，我们认为公司 2010 年度对外担保的决策程序符合相关 法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整、对外 担保的风险已经得到充分揭示。公司无对股东、实际控制人及其关联 方、其它任何非法人单位和自然人提供担保。

二、《关于公司 2011 年度日常关联交易的议案》

我们对此项日常关联交易的议案表示同意，并发表独立意见认 为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董 事回避表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司 和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

三、立信大华会计师事务所有限公司是本公司2010 年度财务报

表的审计机构，对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告 （立信大华审字[2011]1762 号）。我们认为该审计报告客观地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量。经审阅《关于非标准无保留 审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理 意见。

四、我们审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理 准确判断的资料信息后，认为董事会召开的程序符合《公司法》以 及《公司章程》等相关规定，会议准备文件资料信息能够保证董事 做出合理准确判断。

独立董事：

二 O 一一年四月二十一日