Fanli Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Sep 17, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易中有偿聘请其他第三方行为的核查意见

中国证券监督管理委员会：

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合”、“本独立财务顾问”）作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简 称“昌九生化”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财 务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及上市公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查 并发表如下意见：

一、保荐机构有偿聘请第三方的核查

本次重组中，本保荐机构有偿聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下 简称“容诚会计师”）和毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司（以下简 称“北京毕马威”）分别开展审计复核和信息系统审计工作，具体核查情况如下：

• （一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

• 1、容诚会计师

• （1）第三方的基本情况

容诚会计师成立于2013 年12 月10 日，注册资本4,510 万元，住所为北京 市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至901-26，主要从事审计 等服务工作。

（2）第三方的资格资质情况

容诚会计师持有统一社会信用代码为911101020854927874 的《营业执照》，

经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告； 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财 务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法 规规定的其他业务；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （3）第三方的控股股东、实际控制人情况

容诚会计师为特殊普通合伙企业，执行事务合伙人为肖厚发。

• （4）聘用协议的主要内容

容诚会计师接受华泰联合委托，对本次交易的财务核查提供复核审计等综合 服务，并安排相应人员参加项目现场核查。

• （5）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

华泰联合与容诚会计师签署了正式合作协议，相关服务费用标准均按协议约 定支付。

• （6）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

为更有效的复核本次交易的财务核查工作，华泰联合聘请容诚会计师开展相 关工作。

• 2、毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司

• （1）第三方的基本情况

北京毕马威成立于2005 年7 月26 日，住所为北京市东城区东长安街1 号东 方广场东方经贸城东二办公楼8 层810 室，系毕马威企业咨询（中国）有限公司 （以下简称“毕马威”）所设分支机构，主要从事财务、税务咨询服务。

毕马威成立于2003 年12 月16 日，注册资本605 万美元，住所为上海市静 安区南京西路1266 号2 幢23 层2301-2313 室、25 层2501 室。

• （2）第三方的资格资质情况

北京毕马威持有统一社会信用代码为9111010177860098X6 的《营业执照》， 经营范围为：财务咨询、税务咨询、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询； 国际经济咨询及市场信息咨询；受客户委托进行企业尽职调查（征信、资信、社 会调查除外）；风险及系统咨询、供应链管理及咨询，从事系统应用管理和维护、 信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程 外包服务；计算机软硬件开发、设计、制作、许可、销售自产产品；计算机系统 集成；提供相关技术咨询；计算机软硬件的网上零售、批发、进出口、佣金代理 （拍卖除外）；提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（3）第三方的控股股东、实际控制人情况

北京毕马威系毕马威下设分支机构，负责人为Jiang Liqin。毕马威的控股 股东为KPMG LIMITED，系香港注册登记的公司，法定代表人为陶匡淳（HONSON TO）。

（4）聘用协议的主要内容

北京毕马威接受华泰联合委托，对本次交易的标的公司核心信息系统上产生 的业务、财务相关数据的分析以及支撑其运营的核心信息技术一般性控制测试进 行专项核查，核查的报告期间为2017 年1 月1 日至2020 年6 月30 日。

（5）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

华泰联合与北京毕马威签署了正式合作协议，相关服务费用标准均按协议约 定支付。

（6）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

为更有效的核查本次交易的标的资产信息系统及财务数据的有效性，华泰联 合聘请北京毕马威开展相关工作。

除上述聘请行为外，华泰联合不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）保荐机构内部审核程序

项目组综合评估后遴选符合项目要求的容诚会计师及北京毕马威，并起草聘 用协议，经华泰联合质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及管理层审 批，并由合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见同意后，华 泰联合与容诚会计师、北京毕马威正式签署聘用协议。

综上，保荐机构在本次发行中聘请容诚会计师、北京毕马威的行为合法合规。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

（一）上市公司聘请华泰联合作为本次发行的独立财务顾问。

（二）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的律师。

（三）上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计师事务所。

（四）上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。

三、保荐机构结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问存在直接有偿聘 请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。上市公司除聘请独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中 有偿聘请其他第三方行为的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： __ _ ___ 王欣欣 田 来 张 信

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 9 月 17 日