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Fanli Digital Technology Co., Ltd Audit Report / Information 2020
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Audit Report / Information
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·本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九 生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第0986号
(报告书及附件) 共3册 第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020年09月16日
吉 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:"委托人应 当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。"
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉 及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查 验证, 对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权 属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建(构)筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、 使用状况、保养状况等,并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位,我们没 有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以 委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵, 本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
资产评估报告
(目录)
| 日录 | . | $\mathcal{D}$ |
|---|---|---|
| 摘要 | . | |
| 正文 | ||
| . | ||
| 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 $(-)$ |
||
| 委托人暨被评估单位概况 $(\rightharpoonup)$ 委托人与被评估单位之间的关系 |
||
| $(\equiv)$ 其他资产评估报告使用人 |
||
| 评估目的 | ||
| Ξ. | 评估对象和评估范围 | |
| 四、 | 价值类型及其定义 | |
| 五、 | 评估基准日……………………………………………………………………………………………… | |
| 六、 | 评估依据 19 |
|
| 经济行为依据 ( 法律法规依据 |
||
| $(\equiv)$ 评估准则依据 |
||
| (四) 资产权属依据 |
||
| (五) 评估取价依据 |
||
| $+$ | $(\pi)$ 其他参考资料 |
|
| 评估方法……………………………………………………………………………………………… 评估方法概述 |
||
| $($ ) 评估方法的选择 |
||
| $(\equiv)$ 资产基础法 (四) |
||
| 八、 | 市场法介绍 评估程序实施过程和情况 |
|
| 九、 | 评估假设 |
|
| $(-)$ 基本假设 |
||
| $(\overline{\phantom{a}})$ 一般假设. . |
||
| $+$ | $(\equiv)$ 市场法评估特别假设: 评估结论 |
|
$(-)$ 相关评估结果情况 |
||
| $(\equiv)$ 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 |
||
| $(\equiv)$ 关于评估结论的其他考虑因素 |
||
| $(\mathbb{Z})$ 评估结论有效期 . (五) 有关评估结论的其他说明 |
||
| 特别事项说明 41 |
||
| 评估报告使用限制说明 45 |
||
| $+\Xi$ . | 评估报告日 | |
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工 股份有限公司部分资产及部分负债价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第0986号
摘要
特别提示: 本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估 报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对 经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下:
委托人: 江西昌九生物化工股份有限公司、上海中彦信息科技股份有限公司 被评估单位: 江西昌九生物化工股份有限公司
评估目的: 资产置换
经济行为:根据江西昌九生物化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议, 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及 的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值。
评估对象: 被评估单位部分资产及部分负债价值。
评估范围: 评估范围系截止评估基准日江西昌九生物化工股份有限公司除货币资 金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产和负债,具体包括流动资产、非流动资产 及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值66,001,418.76元,负债合计账面 价值86,598,305.38元,净资产-20,596,886.62元。归属于母公司的合并净资产为 36, 388, 058, 44元。
价值类型: 市场价值
评估基准日: 2020年6月30日
评估方法:采用资产基础法,本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
评估结论: 经评估, 被评估单位净资产价值为人民币 70,723,126.88 元。大写:
柒仟零柒拾贰万叁仟壹佰贰拾陆元捌角捌分。
评估结论使用有效期:为评估基准日起壹年内,即有效期截止 2021年6月 29日。
如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准 程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结论仅 适用于本报告所示经济行为。
特别事项:
1、母公司: 江西昌九生物化工股份有限公司
(1) 截至评估基准日, 纳入本次评估范围的6项房屋均未办理产权证, 面积合计 为589.57平方米。未办证的原因为:该部分房屋所占用的土地位于江西省南昌市青山 湖区罗家镇楼付村,为早期使用江西江氨化学工业有限公司土地进行联合建设,土地 使用权并不归属于被评估单位,属于历史遗留问题。企业出具说明承诺房屋建筑物为 江西昌九生物化工股份有限公司所有,无任何权属纠纷,并将承担相应的法律责任。 本次对该部分房屋建筑物按企业提供的相关资料并结合现场勘查、简单测量得到的数 据确认房屋建筑物的面积,若将来满足办证条件且证载面积与申报面积不符,则评估 值需做相应调整。本次评估未考虑未办证情况可能带来的影响。
2、二级控股子公司: 江西昌九农科化工有限公司
(1) 截至评估基准日, 纳入评估范围内的原材料涉及的相关采购合同、发票以及 原始入账凭证因财务人员经过多次交接后已缺失,企业出具相关情况说明,承诺该部 分原材料为其所有,无任何权属争议。本次评估未考虑因资料的缺少可能带来的影响。
(2)截至评估基准日,纳入评估范围内的商标资产,因企业已遗失商标注册证书, 评估人员通过在相关网站进行查询以及核实被评估单位提供的相应的续费文件,证实 该商标真实存在且尚在有效期内,且权利人为被评估单位。针对上述情况企业出具了 相关情况说明, 将重新补办该商标注册证书, 并承诺商标资产为江西昌九农科化工有 限公司所有,将无任何权属争议。本次评估未考虑商标注册证书的遗失可能带来的影 响。
3、三级控股子公司: 南昌两江化工有限公司
截至评估基准日,下属子公司南昌两江化工有限公司自 2012年停止营业,企业相 关工商、税务等资料经过多次交接后已遗失,因资料不齐,且另一个公司股东已破产 同时公章已注销, 导致无法进行公司注销流程, 也未能提供注销文件及税务注销通知 书,目前企业处于吊销状态。企业提供的报表显示尚存在少量的已发生多年的往来款 项,但实际均处于呆账状态,报表所示未有影响估值变化较大的资产,故本次通过分 析报表后以账面净资产乘以持股比例确定评估值。谨请报告使用者加以关注。
4、三级全资子公司: 江苏南天农科化工有限公司
截至评估基准日, 江苏南天农科化工有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共 16项,申报面积 3,377.39平方米,构筑物共5项。经评估人员现场勘查及向企业了解 并收集相关资料所示,江苏南天农科化工有限公司因各种原因,已停产多年,并于2019 年1月25日对房屋建(构)筑物进行公开拍卖,最终拍卖价格为106万元。经了解, 本次拍卖价格不存在特殊情况, 其价格能真实体现资产价值, 故本次评估以拍卖价格 确认评估值; 提醒报告使用者加以关注。
5、三级全资子公司: 江苏昌九农科化工有限公司
(1) 截至评估基准日, 纳入本次评估范围的房屋建筑物共 4 项尚未办理不动产权 证书,面积合计 4487.7 平方米,未办证原因为:门卫工程等面积较小,并非为企业的 主要生产用房, 变配电间因办证资料不齐, 故企业未对其办理不动产权证书; 另, 二 期工程涉及的二期晶体车间等刚建成,目前尚在整理相关办证所需手续。企业提供了 上述房屋的施工合同、付款凭证和发票、未办证情况说明等资料,证明房屋确实为其 所有,不存在权属纠纷。本次评估未考虑未办证情况可能带来的影响。
(2) 江苏昌九农科化工有限公司为高新技术企业, 证书编号为 GR201732004161, 有效期3年,证载登记人为如东南天农科化工有限公司。原因为公司于2018年4月16 日将公司名称由"如东南天农科化工有限公司"变更为"江苏昌九农科化工有限公司" 变更后未对证载所有人进行变更所致。本次评估未考虑上述事项带来的可能影响。
(3) 截至评估基准日, 江苏昌九农科化工有限公司向招商银行南通分行如东支行 借款1,000.00万元,签订了《授信协议》,企业以位于江苏省南通市如东县长沙镇洋 口港临港工业区的土地使用权进行抵押, 权证编号为"苏(2018)如东县不动产权第 0004037号",抵押期限为2018年5月28日至2021年5月27日。本次评估未考虑上述抵押
事项可能带来的影响。
(4) 截至评估基准日, 江苏昌九农科化工有限公司向工商银行如东支行借款100 万元,签订了《网上票据池质押借款合同》,根据工商银行如东支行出具的相关证明, 企业以其持有的459.33万银行承兑汇票贴现权进行质押,质押期限为2020年1月2日至 2020年9月27日。本次评估未考虑上述质押事项可能带来的影响。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响, 提请评估报告使用人在实施本次经济 行为时予以充分关注; 此外, 评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估 假设以及期后重大事项对本评估结论的影响,并恰当使用本评估报告。
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股 份有限公司部分资产及部分负债价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第0986号
正文
江西昌九生物化工股份有限公司、上海中彦信息科技股份有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉 及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债于 2020 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)委托人一概况
公司名称: 上海中彦信息科技股份有限公司
统一社会信用代码: 913102306678110986
企业类型: 股份有限公司(中外合资、未上市)
住所: 上海市崇明区北沿公路2111号25幢106室-2(崇明森林旅游园区)
法定代表人: 葛永昌
注册资本: 36000万元人民币
成立日期: 2007年10月26日
经营期限: 2007年10月26日至长期
经营范围: (信息科技、网络科技)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和 技术服务, 计算机软硬件的开发、研制, 设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布各 类广告, 软件的网上销售, 市场营销策划。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动】
(二) 委托人二暨被评估单位概况
公司名称: 江西昌九生物化工股份有限公司(股票代码: 600228)
统一社会信用代码: 913607007055082697
企业类型: 其他股份有限公司(上市)
住所: 江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25号
法定代表人: 卢岐
注册资本: 贰亿肆仟壹佰叁拾贰万元整
成立日期: 1999年01月15日
经营期限: 1999年01月15日至长期
经营范围: 尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的 研制、生产和销售(以上项目不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
1、公司历史沿革及股东结构
(1) 初始成立
江西昌九生物化工股份有限公司系经江西省股份改革领导联审小组"赣股(1998) 02号文"批准, 由江西昌九集团有限公司(原名: 江西昌九化工集团有限公司)独家 发起,采用募集方式设立的企业。1998年12月17日经中国证券监督管理委员会批准 (证监发字[1998]311号文), 江西昌九生物化工股份有限公司以每股 4.48元的价格 在上海证券交易所上网发行 6000 万 A 股股票, 并于 1999 年 1 月 19 日在上海证券交易 所正式挂牌交易。江西昌九生物化工股份有限公司股票代码为 600228, 总股本为 18000 万股,其中:国有法人股12000万股、社会公众股6000万股。
2001年5月9日股东大会审议通过了2000年度利润分配及资本公积金转增股本方 案, 江西昌九生物化工股份有限公司以 2000年度末总股本 18000 万股为基数, 对全体 股东按每10股送1股、以资本公积金每10股转增5股,江西昌九生物化工股份有限 公司总股本增至 28800 万股, 其中: 国有法人股 19200 万股, 社会公众股 9600 万股。
2006年5月24日,江西昌九生物化工股份有限公司经相关部门批复实施股权分置 改革,江西昌九生物化工股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付3360万股股票。
2006年8月8日,江西昌九生物化工股份有限公司经国务院国有资产监督管理委 员会《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》(国 资产权[2006]951号)批复同意,实施股份定向回购,江西昌九生物化工股份有限公司 定向回购股份数量为4668万股。实施股权分置改革与股份定向回购后,江西昌九生物 化工股份有限公司总股本为 24132 万股, 其中发起人股份 10965.75 万股已于 2009 年 6 月8日上市流通,后经2009年、2010年、2011年减持,截至2011年底发起人股份减 至 6198 万股, 占江西昌九生物化工股份有限公司总股本的 25.68%。
2013年7月9日,江西昌九生物化工股份有限公司发布了《关于控股股东股权司 法拍卖结果的公告》,江西昌九生物化工股份有限公司控股股东江西昌九集团有限公 司持有的江西昌九生物化工股份有限公司股权被司法拍卖成交 1800 万股, 2013 年 7 月10日, 江西昌九生物化工股份有限公司接中国证券登记结算有限公司上海分公司股 权司法冻结及司法划转通知,江西昌九集团有限公司此次被司法拍卖成交的1800万股 完成过户手续后, 江西昌九集团有限公司仍持有江西昌九生物化工股份有限公司股份 4398 万股, 占江西昌九生物化工股份有限公司总股本的 18.225%。
2018年1月至2019年1月,江西昌九集团有限公司增持江西昌九生物化工股份有 限公司股份共 1775.34 万股, 增持后江西昌九集团有限公司持有公司股份 6173.34 万 股, 占江西昌九生物化工股份有限公司总股本的 25.58%。
江西昌九生物化工股份有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。
截至评估基准日 2020年6月 30日, 江西昌九生物化工股份有限公司持股股东结 构和股权比例如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 江西昌九集团有限公司 | 6, 173. 34 | 25.58 | |
| $\overline{2}$ | 毛良玉 | 324.12 | 1.34 |
| 3 | 李江 | 171.65 | 0.71 |
| 4 | 魏春玲 | 170.67 | 0.71 |
| 5 | 孙佳颖 | 147.91 | 0.61 |
| 6 | 孙军忠 | 129.99 | 0.54 |
| $\overline{7}$ | 曹洪涛 | 110.58 | 0.46 |
| 8 | 孙斌忠 | 98.07 | 0.41 |
| 9 | 卢文凤 | 96.02 | 0.40 |
| 10 | 钱隽 | 94.14 | 0.39 |
| 11 | 其他社会法人股和自然人股 | 16, 615. 51 | 68.85 |
| 合计 | 24, 132, 00 | 100 |
2、公司概况
江西昌九生物化工股份有限公司实行董事会领导下的总经理负责制,企业部门设 置包括: 行政人事部、财务部、投资管理部、证券事务部、内控审计部。
截至评估基准日 2020年6月 30日, 公司共有职工 17人(不含子公司), 均为行 政管理人员;高级职称3人,中级职称3人,初级职称1人。
江西昌九生物化工股份有限公司历史上主要业务是合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、 双氧水、丙烯酰胺等产品的生产及销售,合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、双氧水等产 品的生产装置已停产多年, 设备已经处置, 已无法恢复生产, 目前在营的为公司控股 54.61%的江西昌九农科从事的丙烯酰胺产品的生产及销售。江西昌九农科的南昌生产 基地 2017年底已经关停,现有业务全部来源于其全资子公司江苏昌九农科位于江苏省 如东县的生产基地。
3、股权投资情况
基准日企业股权投资共4家,明细如下:
| 被投资单位名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本(元) | 持股比例% |
|---|---|---|---|---|
| 江西昌九农科化工有限公司 | 有限责任公司 | 南昌 | 30,000,000.00 | 54.61 |
| 江西昌九青苑热电有限责任公司 | 有限责任公司 | 南昌 | 60,000,000.00 | 100.00 |
| 江西昌九金桥化工有限公司 | 有限责任公司 | 南昌 | 20, 300, 000, 00 | 27.09 |
| 杭州航达股权投资基金管理有限公司 | 有限责任公司 | 杭州 | 20,000,000.00 | 100.00 |
4、公司资产、负债及财务状况
(1) 截止评估基准日, 母公司资产合计为 8, 330. 95 万元, 负债合计为 8, 752. 89 万 元, 净资产为-421.94万元。公司合并资产、负债、财务状况如下表:
合并资产、负债及财务状况
单位,万二
| $+1$ $\pm$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 28, 701. 32 | 25, 237.14 | 25, 137, 08 |
| 负债 | 15, 240, 42 | 12, 468.61 | 12, 658. 26 |
| 净资产 | 13, 460.90 | 12,768.53 | 12, 478.82 |
| 归属于母公司的净资产 | 6, 120, 93 | 5, 519.98 | 5, 369.61 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 52, 847, 96 | 43, 331.44 | 16, 164. 28 |
| 净利润 | 1, 352. 58 | 188.74 | 523.56 |
| 归属于母公司的净利润 | 801.41 | $-566.25$ | $-152.41$ |
(2) 母公司报表资产、负债及财务状况:
母公司资产、负债及财务状况
单位: 万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 8, 557.98 | 8, 306, 49 | 8, 330, 95 |
| 负债 | 9, 299, 69 | 8, 749. 53 | 8,752.89 |
| 净资产 | $-741.71$ | $-443.03$ | $-421.94$ |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 397.52 | 367.92 | 0.00 |
| 净利润 | $-676.17$ | 298.68 | 21.09 |
以上 2018年度、2019年度及基准日数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的无保留意见拟置出资产审计报告。
江西昌九生物化工股份有限公司执行企业会计准则,增值税率为13%,城建税、教 育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%,所得税税率为25%。
(一)子公司江西昌九农科化工有限公司基本情况如下:
1、基本情况
企业名称: 江西昌九农科化工有限公司
统一社会信用代码: 91360000261788609H
企业类型: 其他有限责任公司
曾用名: 江西农科化工有限公司
注册地址: 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人: 钟先平
注册资本: 3000 万元人民币
成立日期: 1994-12-28
营业期限: 1994-12-28至 2020-12-28
经营范围: 化工产品(国家有专项规定需报经审批的除外)的生产、开发、自销; 对外进出口贸易(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止评估基准日 2020年6月30日,江西昌九农科化工有限公司股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额(万元) | 持股比例 (%) |
|---|---|---|
| 江西昌九生物化工股份有限公司 | 1,638.2000 | 54.6067 |
| 江西农大荣齐实业有限责任公司 | 480,0000 | 16.0000 |
| 江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司 | 380.0000 | 12.6667 |
| 上海名迩贸易有限公司 | 301.8000 | 10.0600 |
| 江西省火炬高新技术发展总公司 | 120.0000 | 4.0000 |
| 李海明 | 26.6667 | 0.8889 |
| 赖鹏 | 26.6667 | 0.8889 |
| 熊博文 | 26.6667 | 0.8889 |
| $\overline{\phantom{a}}$ $\sqrt{2}$ |
3,000.00 | 100.00 |
|---|---|---|
| 上述实收资本与注册资本一致。 |
2、公司经营状况
江西昌九农科化工有限公司主要经营范围为化工产品的生产、开发、自销;对外 进出口贸易。由于丙烯酰胺市场竞争激烈,公司开工率常年不高,2016年实际开工率 约为65%。同时为进一步落实国家关于化工企业"退城进园"、危险化学品生产企业搬 离城镇人口密集区的政策要求, 公司已于 2017年 12 月停产, 并将生产线搬迁合并至 如东农科如东生产基地厂区。
3、公司近几年的财务状况
公司近年经营状况情况如下:
金额单位: 万元
| 项目\年份 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 11, 086.18 | 10, 370. 50 | 10, 462. 10 |
| 负债总额 | 766.12 | 656.90 | 653.60 |
| 所有者权益 | 10, 320, 07 | 9, 713, 60 | 9,808.50 |
| 项目\年份 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 262.90 | 12.92 | |
| 0.00 |
1,894.89 上述 2017-2019年度、2020年6月的数据摘自于中兴财光华会计师事务所(特殊 普通合伙)出具审定报表。
593.54
$-310.30$
江西昌九农科化工有限公司执行企业会计准则,增值税税率为13%,城市维护建设 税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%,企业所得税税率为25%。
(二)子公司江西昌九青苑热电有限责任公司基本情况如下:
1、企业概况
名称: 江西昌九青苑热电有限责任公司
统一社会信用代码: 91360111769781010F
类型: 有限责任公司
净利润
法定代表人: 李红亚
注册资金: 6000 万元人民币
成立日期: 2005年1月18日
经营期限: 2005年1月18日至2055年1月17日
【2020】第 0986号
资产评估报告
经营范围:国内贸易(涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外)。 (以上项目国家有专项规定的除外)。
2、历史沿革
江西昌九青苑热电有限责任公司成立于 2005年1月18日, 注册资本人民币 6000 万元, 由江西昌九生物化工股份有限公司全额出资, 持股100%。
江西昌九青苑热电有限责任公司主要经营范围为国内贸易(涉及凭许可证、资质 证或其他批准文件经营的项目除外),企业自2011年9月停产,停产后员工已遣散。 截至评估基准日 2020年6月30日,公司股权结构如下:
| μr 腹 ⊷ : ጥ |
Same Street a continue to - 名田 |
$F^{\ast}$ Add |
|---|---|---|
| - $-11$ 巴 $\sqrt{ }$ ΠŤ 마수 口 -- |
00C | 00% |
- 公司近几年来的经营情况如下:
金额单位: 万元
| 项目\年份 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,593,29 | ., 553, 29 | 1, 553, 24 |
| 负债总额 | 2, 645, 98 | 2, 617, 88 | 2, 617, 88 |
| 净资产 | $-1,052,69$ | $-1,064.59$ | $-1,064.64$ |
| 项目\年份 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | $-38.15$ | $-11.90$ | $-0.05$ |
以上 2018-2019年数据、2020年6月数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的审定报表。
江西昌九青苑热电有限责任公司执行企业会计准则,增值税税率为13%,城市维护 建设税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%, 企业所得税税率为 $25%$
(三)子公司江西昌九金桥化工有限公司基本情况如下:
1、企业概况
企业名称: 江西昌九金桥化工有限公司
统一社会信用代码: 913601117391887508
企业地址: 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人: 赖晓波
注册资本: 2030.00 万元人民币
企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 2002-7-19
营业期限: 2002-7-19至 2022-7-18
主要经营范围: 化工产品的研究、开发、生产; 化工原料、机械设备、仪器仪表 销售;技术咨询、转让。自营代理商品和技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外)。(未取得专项许可的项目除外)
2、股权结构
截至评估基准日 2020年6月30日,江西昌九金桥化工有限公司的股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 江西昌九生物化工股份有限公司 | 550.00 | 27.094 |
| 江西省励远化工科技有限公司 | 430.00 | 21.182 |
| 叶汀 | 416.98 | 20.541 |
| 诸晓云 | 316.86 | 15.609 |
| 俞庆祥 | 316.16 | 15.574 |
| 合计 | 2,030,00 | 100.00 |
上还汪册贷本与实収贷本一致。
3、公司近几年来的经营情况如下:
金额单位: 万元
| 项目\年份 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 460.24 | 445.90 | 763.57 |
| 负债总额 | 664.28 | 671.31 | ., 023, 77 |
| 净资产 | $-204.04$ | $-225.41$ | $-260.20$ |
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | $-20.45$ | $-21.37$ | $-34.79$ |
以上 2018-2019年数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审 $\mathcal{L}$ . The set $\mathcal{L}$
定报表。
(四)子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司基本情况如下:
1、企业概况
名称: 杭州航达股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码: 91330104MA2AYLRUXQ (1/1)
企业类型: 一人有限责任公司(私营法人独资)
注册地址: 浙江省杭州市江干区丁兰街道临丁路 697 号综合大楼 5 幢 2015 室 法定代表人: 李季
注册资本: 贰仟万元整
成立日期: 2017年12月11日
营业期限: 2017年12月11日至长期
经营范围:服务:私募股权投资管理、投资管理、资产管理(未经金融等监管部 门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
杭州航达股权投资基金管理有限公司成立于 2017年12月11日,由股东江西昌九 生物化工股份有限公司独资设立, 注册资本为人民币 2000 万元, 持股 100%。
杭州航达股权投资基金管理有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。公司 股东结构和股权比例如下:
| the model work with 四-乙 |
万元 | tala |
|---|---|---|
| 3.五生物化工股份有限公司 "西昌 |
000.00 | 100.00 |
| 台 | .000.00 | 100.00 |
上述注册资本与实收资本一致。
3、公司近几年来的经营情况如下:
金额单位: 万元
| 项目\年份 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 3, 050, 53 | 1, 813, 15 | ., 779.96 |
| 负债总额 | 216.25 | - | 0.00 |
| 净资产 | 2, 834, 29 | ., 813. 15 | ., 779.96 |
| 项目\年份 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,510.09 | ດດ エ・ムロ |
0.00 |
| 净利润 | 834.30 | $-270.28$ | $-33$ 19 $\cup$ |
以上 2018-2019年数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审 定报表。
(三) 委托人与被评估单位之间的关系
委托人江西昌九生物化工股份有限公司暨被评估单位,也是本次经济行为的资产 置出方,委托人一上海中彦信息科技股份有限公司是本次经济行为的资产置入方。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管 单位, 委托合同中约定的其他资产评估报告使用人, 以及国家法律、行政法规规定的 资产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产 评估报告的合法使用人。
二、评估目的
根据江西昌九生物化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议,江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资 产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值。本次评估目的是反映江 西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债于评估基准日的市场价值,为该经 济行为提供价值参考。
该经济行为已经获得了江西昌九生物化工股份有限公司董事会的批准。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象为被评估单位部分资产及部分负债价值。评估对象与拟实施的经济行为 一致。
(二) 评估范围
评估范围系截止评估基准日江西昌九生物化工股份有限公司除货币资金、待抵扣 进项税及所得税以外的全部资产和负债,具体包括流动资产、非流动资产及负债等。 被评估单位申报的全部资产合计账面价值66,001,418.76元,负债合计账面价值 86,598,305.38元, 净资产-20,596,886.62元。归属于母公司的合并净资产为 36,388,058.44元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值业经过中兴财光华会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,出具了专项审计报告,报告文号中兴财光华审专字(2020)第213104号。 审计机构发表了标准无保留审计意见。
(三)委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产, 其中: 非流动资产主要 包括长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产等,具体 情况如下:
- 流动资产
流动资产主要由预付账款、其他应收款及存货等组成。
存货主要为原材料, 原材料账面值主要为气压桶、气阀座、阀片等材料。对于企 业采购的弹簧、轴承等材料, 分别存放在企业备件库、辅材库等各材料库房, 库龄均 在七年以上,库存状态为待处置。自企业于2013年停产后,将原材料集中存放在仓库 内保管,因库房地处环境较为潮湿,金属材质配件均出现不同程度的锈蚀,已无法正 常使用; 非金属材质的 PVC 配件, 已氧化变质, 无法再继续使用。
- 长期股权投资
长期股权投资共4项,其中,子公司清单如下:
| 被投资单位名称 | 持股情况 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本 (元) | 持股比例% | 表决权比例% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江西昌九农科化工有限公司 | 二级控股 | 有限责任公司 | 南昌 | 30,000,000,00 | 54.61 | 54.61 |
| 江西昌九青苑热电有限责任公司 | 二级全资 | 有限责任公司 | 南昌 | 60,000,000,00 | 100.00 | 100.00 |
| 江西昌九金桥化工有限公司 | 联营企业 | 有限责任公司 | 南昌 | 20, 300, 000, 00 | 27.09 | 27.09 |
| 杭州航达股权投资基金管理有限公司 | 二级全资 | 有限责任公司 | 杭州 | 20,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
- 其他非流动金融资产
| 被投资 $\frac{11}{2}$ $\frac{11}{2}$ 行动 一个小 $-$ |
$+$ $\pi$ 期 Surface $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ ∽ IX |
特股比例 $\frac{0}{0}$ 「寸ル |
ŧπ | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{\phantom{a}}$ 平气体有限 $\overline{\phantom{a}}$ UL ⋿ |
2004/8 | 40. 10 |
400.00 2,009 |
$\cap$ $\Gamma$ 76 $\sim$ |
- 设备
企业总共拥有设备 22 台(套), 账面净值 122, 893. 98 元, 其中, 车辆计提减值 准备 38, 182. 64 元, 账面净额 84, 711. 34 元。按其不同用途分为车辆、电子设备两类。 车辆 1辆, 起亚牌 YQ26491 小型普通客车, 于 2007 年购进。电子设备 21 台 (套), 主要有:笔记本电脑、空调、显示器、装订机、投影仪等,于 2017年至 2019年陆续 购进,分布于企业办公场所内。目前设备类资产产权清晰,使用正常。
- 房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物共 6 项为江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司 于 1966年至 1993年建成,均未办理房屋所有权证,面积合计 589.57平方米,资产账 面情况及具体分布情况如下表所示:
| 序号 | 利日 | 项数 | 账面原值 $\pi$ |
账面净值(元) | 分布地点 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 289, 853, 00 | 63, 115, 38 | 江西省南昌市青山 湖区罗家镇楼付村 |
||
| $\overline{\phantom{a}}$ | 289, 853, 00 | ne 63. 115. 38 |
自建厂房所占用的土地位于江西省南昌市青山湖区罗家镇楼付村,为早期使用江 西江氨化学工业有限公司土地进行联合建设,土地使用权并不归属于被评估单位,属 于历史遗留问题。
- 在建工程一工程物资
纳入本次评估范围的在建工程一工程物资 17 项, 账面值为 121, 692. 67 元, 实际 为江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司生产所需的配件,主要为电线、螺杆空 压机、PCS 系统、吊轴承、卸料阀等。目前存放于库房中,因存放时间过长,其表面已 出现锈蚀情况,无法正常使用。
(四) 被评估单位申报的其他无形资产
本次被评估单位申报的其他无形资产主要为企业于 2013 年外购所得的办公软件, 账面值已摊销完毕,目前尚在正常使用。
(五)被评估单位申报的表外资产的类型、数量
除已申报的资产外, 被评估单位未存在其他表外资产。
(六) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
"公平交易"是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关 系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利,以及 评估基准日前后利率和汇率的变化情况,由资产评估师与委托人协商后确定。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:
(一) 经济行为依据
-
江西昌九生物化工股份有限公司董事会决议:
-
《资产评估委托合同》。
(二) 法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过);
-
《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过修正);
-
《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议第二次修订,于2020年3月1日起施行):
-
《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布, 财政部令第97号 修改):
-
《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议通过):
-
《中华人民共和国城市房地产管理法》 (2009年8月27日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第十次会议修正);
-
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议通过):
-
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号, 国务院令第588号修 订);
-
《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号):
-
《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36 号);
-
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号);
-
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 $[2006]274\frac{1}{2}$ ):
-
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、证监会、财政部令第36号);
-
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 $[2009]941\exists$ ):
-
《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第七次会议第二次修正):
-
国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和 国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号).
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号, 依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订):
-
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号);
-
《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);
-
《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第39号):
-
《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第四次会议第三次修订):
-
《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议第三次修订):
-
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号) 及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会 令第127号、159号):
-
其他与评估工作相关的法律法规。
(三) 评估准则依据
$\overline{1}$ . 《资产评估基本准则》(财资「2017]43号):
《资产评估职业道德准则》(中评协「2017]30号): $2.5$
- 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协「2017]46号):
《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号); $4.$
- 《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协「2017]33号):
《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号); 6.
《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协[2019]35号); $7.$
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号):
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 9.
《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号); 10.
-
《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);
-
《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号);
《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号): 13.
《资产评估执业准则一无形资产》(中评协[2017]37号); 14.
《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号); 15.
《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号); 16.
- 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)。
(四) 资产权属依据
-
不动产权证:
-
《土地使用权出让合同》:
-
专利权证书:
-
- 机动车行驶证:
- 重要资产购置合同或记账凭证: 5.
- 固定资产台账、记账账册等: 6.
-
- 对外投资权属证明文件(投资合同或协议):
-
- 其他资产权属证明资料。
(五) 评估取价依据
-
- 全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率(LPR);
-
- 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表:
- 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价: 3.
- 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社: $4.$
- 《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料: $51$
-
- 设备网上可予查询的价格信息资料:
-
- 《工程量清单项目计量规范(江苏)》(2013):
-
- 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》 (2014):
-
- 江苏省工程造价信息网及政府主管部门公布的材料价格信息;
-
- 江苏省工程造价信息网及政府主管部门公布的建筑工程相关费用的有关规定;
-
- 《工程量清单项目计量规范(江西)》(2013):
-
- 《江西省建设工程定额》 (2017):
-
- 江西省工程造价信息网及政府主管部门公布的材料价格信息:
-
江西省工程造价信息网及政府主管部门公布的建筑工程相关费用的有关规定:
-
- 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;
-
- 如东县政府发布的《如东县地价动态监测与基准地价更新成果报告》;
-
- 中国城市地价动态监测网:
-
被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评 估申报表:
-
被评估单位历史年度财务报表、审计报告:
-
万得证券投资资讯系统有关资本市场信息资料;
-
标准普尔全球市场情报有限公司的S&P Capital IQ 资讯平台系统有关资本市 场信息资料:
-
资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六) 其他参考资料
- 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评 估申报表:
《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版); 2.
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 3. 年第12号):
-
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
-
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
-
其他相关参考资料。
七、评估方法
(一) 评估方法概述
依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本 法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、 市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业 价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对 象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评 估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表 内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值 评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
值的情形。
(二) 评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》,"执行企业价值评估业务,应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基 础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。","对于适合采用不同评估方法进行企 业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。"
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决 定投资某项资产时, 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评 估项目能满足资产基础法评估所需的条件, 即被评估资产处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态, 具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估 的价值类型的要求。
江西昌九生物化工股份有限公司原涉及的业务因受制于环保及市场因素等,其在 江西的生产基地已关停,并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司 的收益主要来源为对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。子公司 江苏昌九农科化工有限公司主要从事丙烯酰胺的生产及销售,受原材料市场的供求关 系影响较大,产品销售价格也跟随不同程度的波动;另受环保政策因素导致一定程度 的限产情况,无法预测该限产情况对企业产量造成的影响;加之目前市场竞争较为激 烈,导致无法对其收益进行合理的预测,故未对其采用收益法评估。剔除对子公司的 投资收益后, 企业实际处于亏损状态; 且企业后续也未有明确的发展规划, 故不适合 采用收益法评估。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司,在产品类型、经营模式、企业规 模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少;且近期产权交易市 场类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交易案例的经营财务数 据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析,本次评估确定采用资产基础法进行评估。
(三) 资产基础法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业股东全部权益价值的方法。
对母公司及下属各子公司涉及到的资产及负债的评估方法如下:
1. 货币资金
货币资金包括现金及银行存款。对人民币现金、银行存款,以核实后账面值为评 估值。
2. 应收票据
对于应收票据的评估,在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等 相关资料, 经核实账、表、单相符, 以核实后账面值确定评估值。
3. 应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等,在对应收款项核 实无误的基础上, 根据每笔款项在扣除评估风险损失后, 按预计可能收回的数额确定 评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项,评估风险损失率为 0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失率为100%。对很可能收 不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,借助于历史资料和现在调查了解的 情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管 理现状等, 参照财会上坏账准备的核算方法, 估计出评估风险损失作为扣除额后得出 应收款项的评估值。账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
4. 存货类
存货包含原材料、产成品、在产品等。具体评估方法如下:
(1) 原材料
对原材料, 主要采用市价途径进行评估, 评估值等于不含税市场购入价和其他合 理费用确定。若基准日时点已处于无法使用或已无利用价值的原材料,对其按照可回 收价值确定评估值; 对于塑料制品等无法使用或已无利用价值的原材料, 对其评估为 零。
(2) 产成品(半成品)
根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税 金(含所得税),并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价,并在核实数量 后确定评估值。 计算公式为:
产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润
产成品评估值=产成品评估单价×数量
其中:
不含税销售单价: 根据相应的合同或近期销售订单确定;
销售相关费用及相关税金, 根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税 金率。
所得税率: 根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
扣减的适当利润:根据产成品的预计销售状况,以估计的净利润折减率进行计算。
(3) 在产品
在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品,在结合各在产品的完工进度和和 确定在产品数量的基础上,参照对应产成品的评估方法确定评估值。
- 其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
- 其他非流动金融资产
对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投 资,本次评估采用报表资产分析法合理确定评估值。
- 长期股权投资
对全资和控股的长期股权投资, 根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评 估的,采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权 投资评估值。
(1)对于参股型的江西昌九金桥化工有限公司,因被评估单位不具有实质控制权, 本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定 价值; 对于南昌两江化工有限公司, 因其已停产多年目前处于吊销状态, 未有影响资 产价值变动较大的资产,本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资 产数额结合持股比例确定价值。
(2) 对于目前正常生产经营的三级子公司江苏昌九农科化工有限公司, 本次采用 资产基础法及上市公司比较法(PE)进行评估,且采用市场比较法时已考虑控制权和 流动性对长期股权投资评估价值的影响。
(3) 对其余的子公司, 本次采用资产基础法进行评估, 再结合对被投资企业持股
比例分别计算各长期股权投资评估值。
8. 不动产
根据《资产评估执业准则-不动产》,不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地 上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目 中核算。
执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方 法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,选择评估方法。
从 2016年5月1日起, 在全国范围内全面实现营业税改征增值税, 建筑业、房地 产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税, 因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。
▲市场法: 遵循可比较的原则, 选择可比的交易实例作为参照物, 通过对参照物 的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。
其中: 交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下 的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产 状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值,可以分为区位状况 修正、权益状况修正和实物状况修正。
▲收益法: 通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为 现值确定评估对象不动产的市场价值。
其中:未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限, 以及相关法律法规的规定确定; 租金净收益以其客观公允的市场租金为基础, 扣减需 承担的相关费用、税金后确定的未来净收益,如有租约限制的,租约期内采用租约约 定的租金, 租约期外采用正常客观的和金。
▲成本法: 采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的 思路得到评估对象不动产的市场价值。
房屋建筑物类:
房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次对房 屋建筑物类采用成本法评估:
成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思 路, 即在重建或者重置成本基础上, 扣除相关贬值(实体性贬值、功能性贬值和经济 性贬值),以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式:
评估值=重置成本ー实体性贬值ー功能性贬值ー经济性贬值
=重置成本×成新率
(1) 重置成本的确定
房屋建筑物(构筑物)的重置成本为更新重置成本,一般包括: 建筑安装工程重 置价(不含增值税)、待摊投资及其他费用(不含增值税)和资金成本。
A. 建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法,即根据建筑工程结 算的工程量,各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材 料的价格进行调整后,确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建(构)筑物,主要采用"单位造价调整法",即根据有关部门发 布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价, 或评估实例的建筑安装工程造价, 经修正 调整后加计待摊投资费用,确定单位面积(或长度)重置单价。
B. 待摊投资
待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评 价费等, 根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
C. 资金成本
资金成本按照被评估单位固定资产投资合理建设工期或建(构)筑物的合理建设工 期, 参照评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率(LPR)确定, 假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。
(2) 综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
(3) 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
无形资产-土地使用权:
本次对下属子公司江苏昌九农科化工有限公司的土地使用权的评估方法采用市场
比较法和基准地价系数修正法进行评估。
9. 设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》,执行机器设备评估业务,应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益法三种资产 评估基本方法的适用性,选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以 及资料收集情况分析,主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,主要采 用重置成本法进行评估。
▲成本法: 根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路, 即基 于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础, 扣除相关贬值(实体性贬值、功能性 贬值和经济性贬值), 以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本,包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合 理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值一功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
(1) 机器设备及其他电子设备
A. 重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、 资金成本等组成,(或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定)。 对价值量较小的电子及其他设备,无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低, 直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据 2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共 和国国务院令第 538 号), 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家 税务总局令第 50号),《财政部,国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》(财税[2008]170号)及财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于 固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定,自2009年1月1日起,增值税一般 纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票,海关进口增值 税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式:
设备重置全价(不含增值税)=设备购置价(不含增值税)+运杂费(不含增值 税) +安装调试费(不含增值税) +前期工程及其他费用(不含增值税) +资金成本
对价值量较小的电子及其他设备,无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用 较低, 参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备, 通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效 的市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定; 对中小设备通过查询 评估基准日的设备报价信息确定; 对没有直接市场报价信息的设备, 主要通过参考同 类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
△如果对应设备基础是独立的, 或与建筑物密不可分的情况下, 设备基础费在房 屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考 虑。
△对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。
△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
3资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心 发布的贷款市场报价利率(LPR)确定,并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
B. 综合成新率的确定
△综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中: 理论成新率=尚可使用年限÷(己使用年限+尚可使用年限)×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护 保养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2) 运输车辆设备
A. 重置成本的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场价格,并根据《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置成 本:
B. 综合成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第 12号)的有关规定,结合《资产评估常用参数手册》中关于"车辆经济使用年限 参考表"推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数,并以年限计 算结果作为车辆基础成新率,同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系 数,再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。
C. 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
(3) 对拟报废的设备按预计可回收净值评估。
▲对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等, 直接采用类似二手设备市 场价格确定评估值。对部分生产厂家已停产的运输车辆,采用同款类似二手车辆交易 市场价格确定评估值。
- 在建工程
纳入范围的在建工程均为企业原放置于工程物资科目,因新会计准则工程物资科 目已不存在, 审计将其调整至在建工程科目, 主要为生产所需的设备或配件, 对于能 正常使用的设备或配件, 按市场价确认其评估值, 如已投入生产中, 则需考虑相应的 成新率;若因库龄较长,已无法正常使用,按残值考虑其评估值。
- 无形资产-其他无形资产
根据纳入范围,无形资产主要为电脑应用软件、专利技术和商标权等。根据《资
产评估执业准则一无形资产》,确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法三种基本方法及其衍生方法。本次根据各公司的实际经营情况、资料收集情况, 无形资产在企业中的应用情况进行综合分析,对商标及专利采用成本法进行评估。
$\mathbf{i}$
▲电脑应用软件: 对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件, 按照评估 基准日的市场价格作为评估值; 对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电 脑应用软件, 按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
12. 递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规 定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形 成过程, 根据对应科目的评估处理情况, 重新计算确认递延所得税资产评估值。
13. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上,以各项负债在评估 目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
(四) 市场法介绍
对纳入本次评估范围各公司的实际经营情况、资料收集情况进行综合分析后,满 足市场法条件的公司为江苏昌九农科化工有限公司,具体方法如下:
1. 概述
根据《资产评估执业准则一企业价值》,企业价值评估中的市场法,是指将评估对 象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场 法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算价 值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
2. 计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值 经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数 本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比
企业数量情况,具体采用上市公司比较法。
3. 评估步骤
(1) 确定可比参照企业。
在适当的交易市场中,分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的, 从事相同或相类似业务、已上市公司案例作为可比企业。在关注可比企业业务结构、 经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、 财务风险等因素后, 对备选可比企业进行适用性筛选, 最终选择适当数量的与被评估 单位可比的参照企业。
(2) 对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息,与被评估单 位的实际情况进行比较、分析,并做必要的差异调整。
(3) 选择确定价值比率。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率,或企业价值比率(EV/EBITDA) 等。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后,选取了市盈 率(P/E 比率)价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素: 选择的价值比率有利于合 理确定评估对象的价值; 计算价值比率的数据口径及计算方式一致; 应用价值比率时 尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
(4) 估算企业价值。
在调整并计算可比参照企业的价值比率后,结合被评估单位相应的财务数据或指标, 计算得出被评估单位的经营性资产价值,并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经 营性资产负债的价值评估后,得到被评估单位股东全部权益价值。
(5) 确定评估结论。
本次采用上市公司比较法评估时, 由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上 市公司,本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素,即在 考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上,扣除了缺乏流动性折扣,得出被评估单 位股东全部权益价值的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定, 实施了本项目 的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:
(一) 评估准备阶段
-
接受本项目委托后, 即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、 评估基准日等问题进行了解并协商一致, 订立业务委托合同, 并编制本项目的资产评 估计划。
-
配合企业进行资产清查, 指导并协助企业进行委估资产的申报工作, 以及准备 资产评估所需的各项文件和资料。
(二) 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2020年7月上旬和中旬。经 选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序:
- 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:
(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的 历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况:
(2) 对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实, 与企业有关财务记录数据 进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整或补充:
(3) 根据资产评估申报明细表内容, 对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点;
(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对被评估单位提供的权属资料 进行查验,核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资 产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷;
(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点, 分析拟定各类资产的具体评估方 法:
(6) 对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产, 了解管理制度和实际执行情况, 以及相应的维护、改建、扩建情况,查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、 竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备,主要通过市场调研和查询有关价格信 息等资料; 对房屋建筑物及土地使用权通过调研市场状况数据、土地交易案例相关信 息、当地造价信息等:
(7) 对所涉及到的无形资产, 了解其成本构成、历史及未来的收益情况, 对应产 品的市场状况等相关信息:
(8) 对评估范围内的负债, 主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
- 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解, 判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下:
(1) 了解被评估单位存续经营的相关法律情况, 主要为有关章程、投资及出资协 议、经营场所及经营能力等情况:
(2) 了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货 发出核算方法等,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、借款以及债务成本等情况;
(3) 了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩, 包括主要经营业务的 收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况;
(4) 获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费 用明细表等财务信息数据:
(5) 了解企业资产配置及实际利用情况, 分析相关溢余资产和非经营性资产、负 债情况,并与企业管理层取得一致意见:
(6) 通过对被评估单位管理层访谈方式, 了解企业的核心经营优势和劣势; 未来 几年的经营计划以及经营策略,如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本 费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等,以及未来主要经营业务收入和成本构成 及其变化趋势等;主要的市场竞争者情况;以及所面临的经营风险,如国家政策风险、 市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等;
(7) 了解与被评估单位属同一行业, 或受相同经济因素影响的可比企业、可比市 场交易案例的数量及基本情况。
(三) 评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估 算的依据;根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步 估算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形 成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。
(四) 编制提交报告阶段
在前述工作基础上, 编制初步资产评估报告, 与委托人就初步评估报告内容沟通 交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经 履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本项目评估中, 资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
(一) 基本假设
- 交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产 的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。
- 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信 息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条 件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
- 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来 经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发 生重大不利变化。
(二) 一般假设
-
本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策 等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预 见因素造成的重大影响。
-
本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及 特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
-
假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化, 信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
- 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程 的相关约定。
(三) 市场法评估特别假设:
-
可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
-
可比参照上市公司的案例, 其股票的市场交易正常有序, 交易价格并未受到非 市场化因素的操控。
-
可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的,信息披露是充分的、 及时的。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条 件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要 的评估程序, 在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下, 得到被评估单位股 东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
(一) 相关评估结果情况
1. 资产基础法评估值
采用资产基础法对企业净资产价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评 估结果如下:
截至评估基准日, 被评估单位净资产为账面值为-2,059.69万元, 评估值为 7,072.31万元, 评估增值9,132.00万元。其中: 总资产账面值为6,600.14万元, 评估 值为13,368.64万元,评估增值6,768.50万元,增值率102.55%。负债账面值为8,659.83 万元, 评估值为6,296.33万元, 评估减值2,363.50万元, 减值率27.29%。
评估结论根据以上评估工作得出。
(二) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论,主要增减值分析如下:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日: 2020年6月30日
金额单位: 万元
| 序 号 |
项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 流动资产 | 194.43 | 1,899.73 | 1,705.31 | 877.10 |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 6, 405.71 | 11, 468.91 | 5,063.20 | 79.04 |
| 3 | 其中: 其他非流动金融资产 | 20.23 | 21.50 | 1.27 | 6.28 |
| $\overline{4}$ | 持有至到期投资净额 | ||||
| 5 | 长期应收款净额 | ||||
| 6 | 长期股权投资净额 | 6, 358. 53 | 11, 425.34 | 5,066.81 | 79.69 |
| $\overline{7}$ | 投资性房地产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 固定资产净额 | 14.78 7. |
21.14 | 6.35 | 42.99 |
| 9 | 在建工程净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 固定资产清理 | 12.17 | 0.61 | $-11.56$ | $-95.00$ |
| 11 | 生产性生物资产净额 | ||||
| 12 | 油气资产净额 | ||||
| 13 | 无形资产净额 | 0.00 | 0.32 | 0.32 | |
| 14 | 开发支出 | ||||
| 15 | 商誉净额 | ||||
| 16 | 长期待摊费用 | ||||
| 17 | 递延所得税资产 | ||||
| 18 | 其他非流动资产 | ||||
| 19 | 资产总计 | 6,600.14 | 13, 368.64 | 6,768.50 | 102.55 |
| 20 | 流动负债 | 5,963.33 | 5, 963. 33 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 非流动负债 | 2,696.50 | 333.00 | $-2, 363.50$ | $-87.65$ |
| 22 | 负债总计 | 8,659.83 | 6, 296. 33 | $-2, 363.50$ | $-27.29$ |
| 23 | 净资产(所有者权益) | $-2,059.69$ | 7,072.31 | 9, 132.00 | 443.37 |
各资产增减值原因分析如下:
1、流动资产
流动资产账面值194.43万元, 评估值为1,899.73万元, 增值1,705.31万元, 增值 率877.10%。主要原因如下:
(1) 预付账款
预付账款减值原因为本次将因发票未到而挂账的汽油款评估为零导致。
(2) 其他应收款
其他应收款增值原因为本次将企业应收江西昌九金桥化工有限公司和江西昌九青 苑热电有限责任公司的款项按照企业目前经营状况确定能收回的金额确定评估值,而
企业将其全额计提坏账准备, 导致增值。
(3) 存货
存货减值原因主要是企业的弹簧、轴承等材料采购时间较早,库龄均在七年以上, 库存状态为待处置状态。经评估人员现场勘查, 对于氧化严重的非标备件, 已无法正 常使用,本次按可回收净残值确定其评估值;对于由PVC材料或塑料构成的相关辅材, 由于其已老化严重, 导致材料破损、变质, 已无法使用, 且已无回收利用价值, 本次 对该部分材料评估为零。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为6,358.53万元,评估值为11,425.34万元,评估增值 5,066.81万元, 增值率79.69%, 增值的主要因素如下:
(1) 江西昌九农科化工有限公司
江西昌九农科化工有限公司因其长投单位中对固定资产及土地的评估增值,以及 本次将企业全额计提存货跌价准备的存货考虑了其可变现净值及已摊销完的软件无形 资产考虑了市场价值,导致增值。
(2) 江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九金桥化工有限公司、杭州航达股 权投资基金管理有限公司
经了解,江西昌九青苑热电有限责任公司已于2011年9月停产,截至评估基准日无 收入,无法抵消支出成本,故导致减值;江西昌九金桥化工有限公司由于江西昌九化, 工股份有限公司仅持有其27.09%股份,无控制权,影响力小,相关资料获取困难,不 满足打开评估条件,且因企业经营不善,目前已处于停产状态,账面净资产已为负值, 经分析账面资产未有影响估值较大的资产,故本次评估按零值确定其评估值,导致减 值;杭州航达股权投资基金管理有限公司于2017年底刚刚成立,处于发展初期,截至 评估基准日账面净资产低于投资额, 导致减值。
3、其他非流动金融资产
其他非流动金融资产账面值为20.23万元,评估值为21.50万元,增值1.27万元, 增值率6.28%,增值原因为企业对该投资单位账面值计提了减值准备,导致被投资单位 评估基准日的账面净资产乘以持股比例的金额大于账面值。
4、固定资产
固定资产账面值为14.78万元,评估值为21.14万元,增值6.35万元,增值率42.99%。
(1) 固定资产一房屋建筑物
增值原因主要为企业拥有的房屋建筑物从建成之日起截至评估基准日,工程施工 的人工费用呈环比上涨趋势,作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时点也有一 定涨幅, 这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本。
(2) 固定资产一设备类
本次评估增值的原因主要有以下几点:
①由于企业财务对车辆计提折旧年限较短,而评估是依据车辆二手市场实际成交 金额所确定的, 二者有差距, 致使评估净值增值。
②随着市场的发展和技术的更新, 电子设备购置价格呈下降趋势, 致使电子设备 评估原值减值, 故评估净值减值。
5、在建工程一工程物资
在建工程一工程物资账面值为12.17万元,评估值为0.61万元,评估减值11.56万 元, 减值率为95.00%。减值的主要原因为该批配件购置时间较早, 屯于仓库中尚未使 用,但因存放时间过长,其表面已出现锈蚀情况,无法正常使用。本次评估以残值确 认为评估值导致减值。
6、无形资产一其他无形资产
无形资产一其他无形资产账面值为0.00万元,评估值为0.32万元,评估增值0.32 万元,增值原因为本次将企业账面已摊销完的尚在使用的财务软件纳入评估范围所致。
7、负债
负债账面值为8,659.83万元, 评估值为6,296.33万元, 减值2,363.50万元, 减值 率27.29%。负债减值的主要原因为本次对其他非流动负债涉及的政府补助款评估为零 所致。
(三) 关于评估结论的其他考虑因素
本次评估对象为净资产价值, 资产基础法评估过程中未考虑控制权和流动性的影 响, 最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
(四) 评估结论有效期
依据现行评估准则规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没 有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时, 才可以使用本评估报告结论,即评估结论有效期自评估基准日2020年6月30日至2021年 6月29日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。
(五) 有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内,如果评估对象涉及的资产数量及作价标准 发生变化时, 委托人可以按照以下原则处理:
-
当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
-
当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:
-
对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在实施经济行为时应给 予充分考虑。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
1、母公司: 江西昌九生物化工股份有限公司
(1) 截至评估基准日, 纳入本次评估范围的6项房屋均未办理产权证, 面积合计 为589.57平方米。未办证的原因为:该部分房屋所占用的土地位于江西省南昌市青山 湖区罗家镇楼付村,为早期使用江西江氨化学工业有限公司土地进行联合建设,土地 使用权并不归属于被评估单位,属于历史遗留问题。企业出具说明承诺房屋建筑物为 江西昌九生物化工股份有限公司所有,无任何权属纠纷,并将承担相应的法律责任。 本次对该部分房屋建筑物按企业提供的相关资料并结合现场勘查、简单测量得到的数
据确认房屋建筑物的面积,若将来满足办证条件且证载面积与申报面积不符,则评估 值需做相应调整。本次评估未考虑未办证情况可能带来的影响。
2、二级控股子公司: 江西昌九农科化工有限公司
(1) 截至评估基准日, 纳入评估范围内的原材料涉及的相关采购合同、发票以及 原始入账凭证因财务人员经过多次交接后已缺失,企业出具相关情况说明,承诺该部 分原材料为其所有,无任何权属争议。本次评估未考虑因资料的缺少可能带来的影响。
(2)截至评估基准日,纳入评估范围内的商标资产,因企业已遗失商标注册证书, 评估人员通过在相关网站进行查询以及核实被评估单位提供的相应的续费文件,证实 该商标真实存在且尚在有效期内,且权利人为被评估单位。针对上述情况企业出具了 相关情况说明,将重新补办该商标注册证书,并承诺商标资产为江西昌九农科化工有 限公司所有,将无任何权属争议。本次评估未考虑商标注册证书的遗失可能带来的影 响。
3、三级控股子公司: 南昌两江化工有限公司
截至评估基准日,下属子公司南昌两江化工有限公司自 2012年停止营业,企业相 关工商、税务等资料经过多次交接后已遗失,因资料不齐,且另一个公司股东已破产 同时公章已注销, 导致无法进行公司注销流程, 也未能提供注销文件及税务注销通知 书,目前企业处于吊销状态。企业提供的报表显示尚存在少量的已发生多年的往来款 项,但实际均处于呆账状态,报表所示未有影响估值变化较大的资产,故本次通过分 析报表后以账面净资产乘以持股比例确定评估值。谨请报告使用者加以关注。
4、三级全资子公司: 江苏南天农科化工有限公司
截至评估基准日,江苏南天农科化工有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共 16项, 申报面积 3,377.39平方米, 构筑物共 5 项。经评估人员现场勘查及向企业了解 并收集相关资料所示,江苏南天农科化工有限公司因各种原因,已停产多年,并于2019 年 1月 25 日对房屋建(构)筑物进行公开拍卖,最终拍卖价格为106 万元。经了解, 本次拍卖价格不存在特殊情况, 其价格能真实体现资产价值, 故本次评估以拍卖价格 确认评估值; 提醒报告使用者加以关注。
5、三级全资子公司: 江苏昌九农科化工有限公司
(1) 截至评估基准日, 纳入本次评估范围的房屋建筑物共 4 项尚未办理不动产权 证书,面积合计 4487.7 平方米,未办证原因为:门卫工程等面积较小,并非为企业的 主要生产用房, 变配电间因办证资料不齐, 故企业未对其办理不动产权证书; 另, 二 期工程涉及的二期晶体车间等刚建成,目前尚在整理相关办证所需手续。企业提供了 上述房屋的施工合同、付款凭证和发票、未办证情况说明等资料,证明房屋确实为其 所有,不存在权属纠纷。本次评估未考虑未办证情况可能带来的影响。
(2) 江苏昌九农科化工有限公司为高新技术企业, 证书编号为 GR201732004161, 有效期3年,证载登记人为如东南天农科化工有限公司。原因为公司于2018年4月16 日将公司名称由"如东南天农科化工有限公司"变更为"江苏昌九农科化工有限公司" 变更后未对证载所有人进行变更所致。本次评估未考虑上述事项带来的可能影响。
(二)委托人未提供的其他关键资料说明:
无。
(三) 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。 委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况:
- 利用专业报告:
执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考 利用了专业报告的相关内容:
(1) 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告中兴财光华 审专字 (2020) 第213104号:
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经中兴财光华会计师事务所(特殊 普通合伙)审计,出具的专项审计报告文号:中兴财光华审专字(2020)第213104号。 该审计报告的意见为: "我们审计了江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称昌九 生化公司) 拟置出资产财务报表, 包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月 31日的合并及公司资产负债表, 2020年1-6月、2019年度、2018年度的合并及公司利润 表以及财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制,公允反映了江西昌九生物化工股份有限公司2020年6月30日、2019年12月 31日、2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度 的合并及公司经营成果。"。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的 使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务 状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(五) 重大期后事项:
评估基准日至本资产评估报告出具日之间,委托人与被评估单位已明确告知不存 在重大期后事项。
(六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 说明:
无。
(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象 的关系:
1、母公司: 江西昌九生物化工股份有限公司
江西昌九生物化工股份有限公司的经营场所系租赁所得,出租方为北京高亿房地 产开发有限公司, 地址位于北京市朝阳区东三环中路1号(东三环/朝阳路交界处)环 球金融中心办公楼西楼 9 层 903B 号单元, 租赁房系非关联单位。租赁期自 2019 年 1 月16日起至2022年3月15日止,共计38个月。
2、三级全资子公司: 江苏昌九农科化工有限公司
(1) 截至评估基准日, 江苏昌九农科化工有限公司向招商银行南通分行如东支行 借款 1,000.00 万元, 签订了《授信协议》, 企业以位于江苏省南通市如东县长沙镇洋 口港临港工业区的土地使用权进行抵押, 权证编号为"苏(2018)如东县不动产权第 0004037号",抵押期限为2018年5月28日至2021年5月27日。本次评估未考虑上 述抵押事项可能带来的影响。
(2) 截至评估基准日, 江苏昌九农科化工有限公司向工商银行如东支行借款 100 万元,签订了《网上票据池质押借款合同》,根据工商银行如东支行出具的相关证明, 企业以其持有的 459.33 万银行承兑汇票贴现权进行质押,质押期限为 2020 年 1 月 2 日至 2020年9月27日。本次评估未考虑上述质押事项可能带来的影响。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形:
自 2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,疫情防控工作仍在全国范围内持 续进行,截至目前,国内已迈入疫情"新常态",企业所在地现为低风险地区,未对 本次评估资产核实工作造成影响。评估人员与被评估单位管理层就新冠疫情对本次资 产处置的影响进行了充分沟通,被评估单位管理层表示疫情对本次资产处置的方式与 结果将不会造成影响。
除此之外, 我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
(九)其他需要说明的事项
- 本资产评估报告中, 所有以万元为金额单位的表格或者文字表述, 如存在总计 数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结 论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责 任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使 用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论, 评估结论不等同于评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、 核准程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结 论仅适用于本报告所示经济行为。
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表, 所有附件及评估明细表亦构 成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以 外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产 评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告 而提供进一步的咨询,亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保 留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的 特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释;评估报告的全部或者部分内容被摘抄、 引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签 字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2020年09月16日。 (本页以下无正文)
资产评估报告 上海东洲资产评估有限公司 【2020】第0986号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲咨詢集團 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 (本页无正文) 上海东洲资产i 评估机构 法定代表人 王小敏 签字资产评估师 赵澎 龚瑶 评估报告日 2020年09月16日 公司地址 | 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166 (总机) 021-62252086 (传真) 网址 www.dongzhou.com.cn