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Fanli Digital Technology Co., Ltd Audit Report / Information 2020
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Audit Report / Information
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关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露的问询函中有关事项的说明
上海证券交易所上市公司监管二部:
我们接受江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称"昌九生物")的委托,正 在对上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称"中彦科技"或"标的公司")进行财 务审计。
贵部下发的《关于对江西昌九生物化工股 份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函 [2020]0274 号, 以下简称"问询函")昌九生物已于 2020 年 3 月 26 日收悉, 作为中 彦科技财务报告审计机构,我们对问询函中提及需要会计师核查的问题回复如下:
一、关于本次交易安排
6、关于标的资产的合规情况。预案披露,报告期内标的公司曾为 P2P 理财公司 提供导购及广告展示服务,存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到 牵连,且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。请补充披露:(1)标的公司为 P2P 理 财公司提供导购及广告展示服务的具体情况,包括但不限于收入金额、广告展示合 同约定的公司权利和义务条款等;(2)标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、 处罚的基本案情、原因、进展,结合广告法等相关法律法规和业务规模,分析说明 标的公司可能存在的法律风险;(3)标的公司对相关风险的应对措施,包括但不限于 广告合规性的审查依据及制度安排等; (4)报告期内是否存在对标的公司生产经营及 未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁,如有,请予以详细披露并充分揭示风险,并 说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违 规情况的相关规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
(一)标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况, 包括但不 限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等
1、标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告服务概况
根据标的公司的说明及对标的公司 P2P 相关业务合同的审查, 标的公司在报告 期内为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务(合称"P2P 业务")。其中, 导购服务 是指标的公司为 P2P 理财公司在"返利网"上进行推广营销,用户通过"返利网"跳转至 相应的 P2P 理财公司平台, 并在理财平台上完成注册及首次有效投资, 用户投资后, P2P 理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金;广告展示服务是 指标的公司在"返利网"为 P2P 理财公司提供广告位, P2P 理财公司在该等广告位展示 理财广告, 标的公司收取相应的广告费。
2、标的公司与P2P理财公司业务合同签署情况
(1) 相关业务合同权利义务主要条款
标的公司在与P2P理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内部管 理制度对合作方进行筛选,并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》(针对 导购服务)和/或《网络广告发布合同》(针对广告展示服务)。
$\mathbf 2$
上述协议的主要条款如下:
a. 《金融频道合作协议》(导购服务)
| 协议名称 | 金融频道合作协议(不同合作方协议名称可能有所区别,部分协议使用《营销合 作协议》名称) |
|---|---|
| 协议双方 | 标的公司、合作方 |
| 合作形式 | 标的公司利用自有平台,为合作方提供平台营销的报酬型服务 |
| 佣金支付 | 合作方仅在标的公司的营销宣传活动取得效果(即用户在合作方借贷平台业务网 站完成注册, 首次下单) 才支付推广佣金 |
| 佣金金额 | 用户首次投资低于一定金额, 则合作方不向标的公司支付佣金; 高于一定金额, 则根据用户首次投资的金额按照一定金额或比例计算佣金 |
| 担保金 | 合作方向标的公司支付一定金额的担保金,如合作临时终止的,则扣除一定金额 的担保金;如合作到期的,则退还担保金 |
b. 《网络广告发布合同》(广告展示服务)
| 协议名称 | 网络广告发布合同(不同合作方协议名称可能有所区别) |
|---|---|
| 协议各方 | 标的公司、合作方、广告公司 |
| 广告事项 | 标的公司、广告公司为合作方在规定的时间内于理财广告位置发布网络广告 |
| 广告内容 | 广告内容素材由合作方向广告公司提供,广告公司审查后提供给标的公司。合作 方应当确保广告内容不会违反广告法等相关法律法规,否则应当向标的公司承担 责任 |
| 报酬支付 | 合作方向标的公司支付一定金额的广告费 |
注: 根据标的公司说明, 标的公司在P2P业务开展初期, 仅由其自身与合作方就广告展示服 务签署《网络广告发布合同》,并未引入广告公司作为合同第三方。后标的公司考虑到广告内容 的审查要求,为一定程度隔绝广告内容审查的风险,自2017年下半年起,引入标的公司的关联方 上海昶浩广告有限公司("上海昶浩")作为合同一方共同签署《网络广告发布合同》。根据《网 络广告发布合同》的约定及对上海昶浩资金流水的核查,上海昶浩在《网络广告发布合同》中承 担收集、审核广告内容的合同义务,但并未向标的公司或合作方收取费用。
(2) 体外P2P业务的合同签署情况
根据标的公司的说明,为风险控制等原因,标的公司部分P2P业务合同系由标的 公司的关联方上海奎捷广告有限公司("上海奎捷")、上海昶浩与P2P合作方签署, 并以上海奎捷、上海昶浩作为P2P业务的收款主体开展相关业务("体外P2P业务")。 具体情况如下:
| 序号 | 业务合作方 | 合同签署方 | 收入金额 元) |
合同类型 | 合同内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杭州金储宝 资产管理有 限公司 |
上海奎捷 | 2,550,000 | 《网络广告发布合 同》 |
与标的公司《网络广告发布合 同》使用相同模板,主要权利 义务内容相同 |
| 序号 | 业务合作方 | 合同签署方 | 收入金额 (元) |
合同类型 | 合同内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 上海米泰广 告有限公司 |
上海奎捷 | 1,337,500 | 《网络广告发布合 同》 |
与标的公司《网络广告发布合 同》使用相同模板,主要权利 义务内容相同 |
| 3 | 浙江楚橡信 息科技股份 有限公司 |
上海奎捷 | 260,000 | 《网络广告发布合 同》 |
与标的公司《网络广告发布合 同》使用相同模板, 主要权利 义务内容相同 |
| $\overline{4}$ | 深圳合众财 富金融投资 管理有限公 司 |
上海奎捷 | 300,000 | 《网络广告发布合 同》 |
与标的公司《网络广告发布合 同》使用相同模板,主要权利 义务内容相同 |
| 5. | 豆比科技 (北京) 有 限公司 |
上海奎捷 | 4,570,000 | ||
| 6 | 深圳田金所 金融服务有 限公司 |
上海昶浩 | 800,000 | ||
| 7 | 北京爱钱帮 财富科技有 限公司 |
上海奎捷 | 100,000 | ||
| 8 | 甘肃金畅网 络科技有限 公司 |
上海奎捷 | 264,000 |
注: 根据标的公司说明及独立财务顾问对资金流水的核查, 报告期内共有8家体外P2P业务合 作方与上海奎捷、上海昶浩开展体外P2P业务。独立财务顾问对其中4家的《网络广告发布合同》 进行了核查,其与标的公司使用相同模板,主要权利义务内容相同。
根据标的公司说明及对标的公司及相关方的资金流水核查,标的公司体外P2P业 务发生于2017、2018年度, 涉及的收入总计为1,018.15万元(未经审计), 目前已经全 部终止。根据标的公司说明,并对相关协议及资金流水的核查, 2020年6月29日, 标 的公司已经与上海奎捷、上海昶浩签署关于体外P2P业务处置的协议,并在该等协议 中约定上海奎捷、上海昶浩将其历史上因体外P2P业务所获得的收入向标的公司支付, 所承担的成本由标的公司承担。截至本回复意见出具之日,上海奎捷、上海昶浩已 经完成相关款项的支付。
3、标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况
根据标的公司提供的资料, 标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务 的收入情况如下:
$\overline{4}$
| 年度 | 导购收入金额(万元) | 广告展示服务金额(万元) | 合计(万元) |
|---|---|---|---|
| 2017 | 13,210.25 | 7,856.33 | 21,066.58 |
| 2018 | 7,518.38 | 793.07 | 8,311.45 |
| 2019 | 962.56 | 0.00 | 962.56 |
注: 以上财务数据未包含体外 P2P 业务收入, 且未经审计。
根据标的公司的说明,标的公司考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险,为更 好地保护"返利网"用户利益, 对经营战略进行了调整, 主动减少了与理财类客户的合 作。2019年下半年, 标的公司与P2P理财公司相关的导购及广告展示业务已经全面终 $12$ .
(二) 标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、讲 展,结合广告法等相关法律法规和业务规模,分析说明标的公司可能存在的法律风 险
根据标的公司提供的资料及在公开信息渠道的查询, 标的公司在报告期内发生 及/或报告期内尚未完结的与 P2P 业务有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下:
1、标的公司作为原告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件
(1) 中彦科技诉点荣金融合同纠纷案
2016年5月15日,标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司("点荣金融") 签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网 营销活动合作协议之补充协议(二)》、《返利网营销活动合作协议之补充协议(三)》、《返 利网营销活动合作协议之补充协议(四)》,约定标的公司为点荣金融提供营销推广, 即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广, 点荣金融按约定向标的公司支付佣金。
2018年9月,标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由,向上海市徐汇区 人民法院提起诉讼,请求支付佣金 853.253.07 元。
2018年11月2日, 标的公司与点荣金融达成《和解协议》, 约定点荣金融向标 的公司支付佣金 853,336 元及点荣金融承担的诉讼费 3,083 元。
$\bar{\mathbf{5}}$
2018年11月2日,标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请,上海市徐 汇区人民法院出具民事裁定书((2018)沪 0104 民初 20242 号), 准予标的公司撤诉。
(2) 中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案
2017年6月2日,标的公司与胖胖猪信息咨询服务(北京)有限公司("胖胖猪")签 订了《返利网金融频道合作长期协议》,约定标的公司为胖胖猪提供营销宣传,胖胖 猪支付标的公司佣金。
2017年11月22日,标的公司以胖胖猪未支付佣金为由,向上海市徐汇区人民 法院提起诉讼,请求支付佣金 1.336.412 元及相应利息。
2018年4月3日, 标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》, 确认胖胖猪拖欠标的 公司的佣金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次性支付标的公司佣金900.000 元, 胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金 300,000元, 由标的公司即刻作为佣金直接抵 扣, 双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕(实际支付 1,200,000元), 胖 胖猪该债务消灭。
2018年4月4日,标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请,上海市徐 汇区人民法院出具民事裁定书((2017)沪0104民初28411号之一),准予标的公司撤诉。
(3) 中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案
2018年1月25日,标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司("北京荣盛")、 上海昶浩签署《网络广告发布合同》,约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其 发布网络广告, 标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财频道上进行相 关广告的经营等。。
2019年5月10日,标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项 下的广告费为由,向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求北京荣盛支付广告费 580,153.55 元及相应利息、滞纳金和律师费支出, 并由北京荣盛承担诉讼费用。
2019年7月11日, 北京荣盛提起反诉, 以标的公司、上海昶浩 2018年7月下旬 后擅自停止广告的发布,构成根本违约为由,请求返还保证金 200.000 元并赔偿 300,000元。
2019年10月9日,上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书((2019)沪0104民 初13517号), 认为标的公司主张的广告费系 2018年7月下旬之前已经履行的广告费 用,驳回北京荣盛的反诉请求,判决北京荣盛向标的公司支付广告费380,153.55 元及 相应利息和律师费 52,000 元。
2019年11月13日,北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。
2020年3月31日, 上海市第一中级法院出具民事判决书(2020)沪 01民终 1505 号, 驳回北京荣盛上诉, 维持原判。
2、标的公司作为被告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件
(1) 张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
2017年5月-7月, 标的公司在返利网手机 APP 上发布金豆包(北京亿信宝网络信 息咨询有限公司)、田金所(深圳田金所金融服务有限公司)、国盈金服(豆比科技(北京) 有限公司)理财广告, 张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币 2.22 万元, 投入田金所理财产品共计人民币 6 万元, 投入国盈金服理财产品共计人民 币 0.5 万元。
2017年11月4日,张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退回, 以标的公司作为广告的发布者,向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求赔偿其经 济损失共计人民币 87,200 元及以此金额基数的利息,并要求标的公司在其网站首页 及返利首页发表侵权声明, 公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。
2018年2月1日,上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书((2018)沪0104民初2297 号),认为其对该案件无管辖权,移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。
2018年 3月 14日, 因原告方张鑫自愿向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请, 上海市崇明区人民法院出具民事裁定书((2018)沪 0151 民初 1997 号), 准予张鑫撤诉。
(2) 谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017年 8-9月, 标的公司在"返利网"及"返利网 APP"上发布"国盈金服"理财产品 的广告, 谢楚芳通过"返利网 APP"广告页面购买了"国盈金服"理财产品。上述理财产 品到期后,"国盈金服"因倒闭未能按期还款。
$\overline{7}$
2019年7月31日, 谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼, 请求判令标的公 司赔偿其人民币10,000元及相应利息,并由标的公司承担案件诉讼费。
根据标的公司提供的资料及其确认,截至本回复出具之日,上述一审诉讼尚未 审结。
3、标的公司受到的与 P2P 相关业务有关的行政处罚
2018年10月17日,因标的公司就发布在返利网上的"金豆包"等理财产品的宣传 内容未尽查验、核对责任,上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》<沪 监管崇处字(2018)第302017001709号),责令标的公司停止违法行为,并对其处以罚款 20,000元。
2018年10月22日,标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。
2019年11月7日,上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》,认为上述 行政处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法违规行为。
2020年 2月 26日, 上海市市场监督管理局于出具证明, 证明标的公司自 2016 年1月22日起至2020年2月26日,合法合规经营,不存在受到重大行政处罚或有 立案调查的情形。
4、标的公司因向P2P业务合作方提供服务而被采取的措施
标的公司因向P2P业务合作方提供服务,相关银行账户因配合侦查机关对P2P公 司的案件调查而被冻结,该等案件被调查对象均不系标的公司。标的公司被冻结账 户系标的公司日常业务收付款所使用的账户,账户冻结后,该账户仍可以用于收取 款项,但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后,仍有标的公司客户因其他其他 日常业务往来向该账户支付往来款项,因此,截至2020年6月30日,该账户尚有被冻 结的余额约22,255,431.31元, 高于标的公司与前述业务合作方的P2P广告业务金额, 且标的公司未直接从事P2P业务, 不属于相关刑事案件的嫌疑人或被告人, 亦未被追 究任何刑事责任。此外,标的公司日常运营货币资金充足,该冻结不构成重大资产 被查封冻结的情形,亦不会对标的公司的正常经营产生重大影响。目前标的公司正 在积极与相关执法部门协调,以尽快解除该等账户冻结事宜。具体情况如下:
$\boldsymbol{8}$
| 冻结原因 | 涉及广告费金额 | 应对措施 |
|---|---|---|
| 金储宝涉嫌非法吸收公众存款, 标的 公司配合侦查机关调查 |
322万元丨 | 2019年9月6日相关冻结账户已解封 |
| 国盈金服涉嫌集资诈骗, 标的公司配 合侦查机关调查 |
250万元 | 目前正在积极与相关执法部门协 调, 以尽快解除该等账户冻结事宜 |
(1) 配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件
2019年3月13日,标的公司在中国工商银行开具的账户(账号:100117320**********) 被冻结(冻结序号002),执行机关为公安机关,法律文书为"非法吸收公众存款罪"。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《网络广告发布合同》及在中国裁判文 书网 (http://www.wenshu.com/) 的查询, 2017年, 标的公司因正常广告业务往来, 曾以前述被冻结账户收取P2P业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司(以下简称 "金储宝")支付的广告费累积约322万元。2019年,金储宝因涉嫌非法吸收公众存款 罪被公安部门立案侦查,因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来,故而被公安部门 冻结,以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司 日常业务收付款所使用的账户, 被公安机关冻结之时, 该账户尚有余额5,083,188.26 元。
根据标的公司说明,金储宝向标的公司支付的约322万元系广告费(其中包含金 储宝应当向标的公司关联方上海奎捷支付的广告费约255万元, 因金储宝误支付至标 的公司账号,标的公司在收到该笔费用后已经将该笔费用向上海奎捷支付),标的公 司并未参与该案,亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标 的公司日常收付款账户,因此,除金储宝的广告费外,还有其他日常收支往来,导 致账户余额高于322万元,但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。
根据对标的公司资金流水的核查及标的公司的说明,标的公司的关联方上海奎 捷 已 于 2019年 9 月 6 日 向 杭 州 市 公 安 局 滨 江 区 分 区 涉 案 款 项 专 户 ( 账 号 : 3301040160008562400)支付标的公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告 费等额的资金共计322万元,在该等资金支付后,标的公司的业务经营账户(账号: 100117320**********》被解封。
根据在中国裁判文书网 (http://www.wenshu.com/) 的查询, 金储宝相关主体涉 及的裁判文书共计5篇,其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书,2篇
$\boldsymbol{9}$
为涉及合同纠纷的民事判决文书,在前述判决文书中及相关诉讼材料中,均未提及 标的公司, 标的公司既不是案件的被告人, 亦未被追究任何刑事责任。因此, 本次 冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
(2) 配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019年8月12日, 标的公司在中国工商银行开具的账户(账号: 100117320***********) 被冻结(冻结序号006),执行机关为公安机关,法律文书为"集资诈骗案"。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业务发布合同》、对标的公司就相 关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及在中国裁判文书网(http://www.wenshu.com/) 的查询, 2017年, 标的公司因正常广告业务往来, 曾以被冻结账户收取P2P业务合作 方豆比科技(北京)有限公司("国盈金服")所支付的广告费250万元。2019年,国 盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查,因被冻结账户曾经与国盈金服有资 金往来,故而被公安部门冻结,以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被 冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户,截至2019年12月31日,该账户尚 有余额约21,565,515.21元。
根据在中国裁判文书网 (http://www.wenshu.com/) 的查询结果,国盈金额集资 诈骗案件之一的"牛菁源等非法吸收公众存款"已于2019年12月5日一审官判,该案件 的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月,国盈金服向标的公司汇款250万 元,但标的公司既不是案件的被告人,亦未被追究任何刑事责任。根据标的公司的 说明, 国盈金服向标的公司支付的250万元系广告费和导流佣金, 标的公司并未参与 该案,亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常 收付款账户,因此,除国盈金服的广告费外,还有其他日常收支往来,导致账户余 额高于250万元, 但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中,因此标的公司被冻结账户仍 然处于冻结状态,但截至本回复出具之日,标的公司未收到公安机关出具的立案通 知或协助调查文件,亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任何刑 事责任。因此,本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情 形。
标的公司目前正在积极与相关执法部门协调,以尽快解除该等账户冻结事宜。
5、标的公司因向P2P合作方提供服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法(2018)修正》和《互联网广告管理暂行办法》的相 关规定,从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、广告 发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定,广告经营者是指接受委托提供广 告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织;为广告主或者广告经营者 推送或者互联网广告,并能够核对广告内容,决定广告发布的自然人、法人或者其 他组织,是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网广告展示业务 性质,标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。根据标的公司的说明及对 标的公司相关广告审查制度的核查,在标的公司P2P业务全部终止前,标的公司作为 广告经营者及/或互联网广告发布者, 就为P2P理财公司提供的导购及广告展示服务, 已经按照国家有关规定建立互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度, 亦 审核查验并登记了广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息,建立登记 了档案并定期核实更新。
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确 进行区分, 且 P2P 行业存在较高行业风险, 结合上述标的公司 P2P 业务相关争议情 况, 标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情 形,并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。
此外,因标的公司与 P2P 业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展 中逐步完善, 因此, 标的公司存在因相关 P2P 业务的广告内容不严谨、审核不完善 而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。
根据标的公司的书面确认, 自 2019年下半年起, 标的公司 P2P 相关业务已经全 部终止。
(三) 标的公司对相关风险的应对措施, 包括但不限于广告合规性的审查依据及 制度安排等
为防范 P2P 业务相关的风险, 标的公司就业务合作方的筛选和风险, 逐步建立 和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理财频 道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在 2019 年下半年标的公司 P2P 相关业务 终止前, 根据其适用的内部制度, 标的公司审核 P2P 理财公司的具体流程如下:
1、筛选
标的公司接洽合作的 P2P 理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提交 标的公司审核前, P2P 理财公司需要填写相关信息调查表格(填写包括名称、地址和 有效联系方式等主体身份信息),并向标的公司提供其营业执照复印件、企业法人身 份证明等基本资料文件, 如果该商家为中介代理则还需要提供合法有效的授权文件。
2、宙核及评判
标的公司对 P2P 理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成,由标的公司理 财部门风控小组负责。
初审阶段,标的公司理财部门风控小组主要对 P2P 理财公司的公司背景情况、 平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析,并撰写初审报告。
标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核,审核通过后可以讲入 尽调流程,由标的公司的理财部门风控小组对该P2P理财公司进行实地考察和全面尽 职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料核杳、平 台运营核查、业务合规核查等内容。
上述实地考察和全面尽职调查完成后,标的公司的理财部门风控小组根据初审 和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。
存在下列禁止情况的 P2P 理财公司将直接不予合作: 自身或变相为自身融资、 无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、存 在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉及房 地产购买或股权众筹、线下综合利率高于36%等。
标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议,由 参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。
审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审,标的公司审核委 员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核人员 共六人组成。评审结果通过邮件发布,审核结果包括通过、暂缓和不予合作。初审 和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓,该公司需在 两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的, 公司将停止与该 P2P 理财公 "司的接洽。
根据标的公司的说明,标的公司上述审核和评判制度适用于大部分 P2P 理财公 司, 但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的 P2P 理财公司, 标的公司会优先 安排上线, 并同步开展相关审核尽职调查工作, 如审核结论为不予合作的, 则相应 停止合作。
3、保证金制度
标的公司根据实际需要, 向部分合作的 P2P 理财公司收取保证金, 以保证标的 公司可以从 P2P 理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为至少 20 万或覆盖 单月佣金的数额。
对于收取保证金的 P2P 理财公司, 在与标的公司合作到期后 3 个月至 1 年内, 标的公司向其退还保证金。P2P 理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的公司 支付的剩余佣金。
4、广告内容审查制度
标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》、《UED 广告售卖审核要求》《广告 图文违法处理规则(暂行)》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度,P2P 业务相关 广告的发布亦适用该等审核制度。
5、后期风控监测
标的公司对于已上线的 P2P 理财公司进行持续的风控监测, 理财部门风控小组 会对已经合作的 P2P 理财公司进行复查, 若 P2P 理财公司出现负面舆论信息, 标的 公司亦需要立刻跟进调查,以确保其持续符合公司的风控标准。
(四)报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或 仲裁,如有,请予以详细披露并充分揭示风险,并说明标的资产是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
1、标的公司的诉讼或仲裁情况
$\Gamma$
报告期内,标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的公 司合同纠纷案(见本核查意见问询函问题6第(二)问之回复)。
本案涉诉标的金额较小(人民币10,000元及相应利息,并由标的公司承担案件诉 讼费), 即使标的公司败诉, 亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产生重大不利 影响。
综上,截至本核查意见出具之日,标的公司不存在对标的公司生产经营及未来 发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
2、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规 情况的相关规定
| 主体 | 处罚 日期 |
违法事实 | 处罚决定 | 处罚内容 | 整改措施 | 走台周丁 重大违法 行为 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标 的 公司 |
2017. 12.28 |
标的公司于2017 年10月20日至10月 31日有奖销售金 额超过5,000元。 |
上海市崇明区市场监 督管理局作出行政处 罚决定书(沪监管崇 处字 (2017) 第 302017001765号) |
罚款10,000元 | 标的公司已于 2018年1月17日缴 纳罚款并完成对 相关违法行为的 整改 |
否 (注1) |
| 标的 公司 |
2018. 09.20 |
收受深圳意诚达 贸易有限公司开 具的15份增值税 专用发票,存在 票、货、款不一致 情况。 |
国家税务总局上海市 崇明区税务局作出 《税务行政处罚决定 书》(沪崇税罚 (2018)391号); 国家税务总局上海市 崇明区税务局作出 《税务处理决定书》 (沪崇税处(2018)52号) |
《税务处理决 定书》: 补缴增 值税 254,545.25 元; 城建税 2,545.45元;河 道费 2,545.45 元:教育费附加 7,636.35元;地 方教育附加 5,090.91元;并 加收上述税款 的滞纳金。 《税务行政处 罚决定书》: 处 以补缴增值税、 城建税一倍的 罚 款 计 257,090.70元。 |
标的公司已于 2018年9月29日补 缴相关税款、滞纳 金和缴纳罚款。 |
否 (注2) |
报告期内,标的公司及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下表:
| 主体 | 处罚 日期 |
违法事实 | 处罚决定 | 处罚内容 | 整改措施 | 是否属于 重大违法 行为 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的 公司 |
2018. 10.17 |
标的公司就发布 的"金豆包"等理 财产品的宣传内 容未尽查验、核对 责任。 |
上海市崇明区市场监 督管理局作出《行政 处罚决定书》(沪监管 崇处字(2018) 第 302017001709号) |
罚款20,000元 | 标的公司已于 2018年10月22日 缴纳罚款并完成 对相关违法行为 的整改 |
否(注3) |
注 1: 2019年11月7日,上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》,认为 该等行政处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法违规行为。
注 2: 2020年3月17日,国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海中 彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》,认为该等行政处罚不属于《国家税务总 局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》(国家税务总局上海市 税务局公告 2018年第10号)范畴的重大税务案件审理范围。
注 3: 2019年11月7日,上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》,认为 该等行政处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法违规行为。
如上表所述,标的公司及其控股子公司最近36个月的行政处罚均已经取得了相 关主管部门出具的说明, 明确该等处罚不属于重大行政处罚, 标的公司不存在《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第(二)项"最近36个月内违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重"的情形。
根据标的公司的说明并在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院 被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)、全国法院失信被执行人名 单查询系统(http://shixin.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、 12309 人民检察网(www.12309.gov.cn)等公开渠道的查询,标的公司不存在《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十八条第(五)项"涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未 有明确结论意见"的情形。
此外, 根据标的公司的说明并在中国证券监督管理委员会 (http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳 证券交易所(http://www.szse.cn/)等公开渠道的查询, 标的公司未在最近 36 个月擅自 或者变相公开发行过证券, 未向中国证监会提出过发行申请, 不存在《首次公开发 行股票并上市管理办法》第十八条第(一)项、第(三)项的情形。
综上, 标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法 违规情况的相关规定。
标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务, 但标的公司2018年存在个别P2P广 告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚的情形,独立财务顾问、会计 师已提请标的公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的 经营现状、诉讼进展情况、舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量,对 2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债, 反映P2P业务风险对财务报表的影响。标 的公司将在草案中对P2P类业务收入计提预计负债。
(五) 会计师核查意见
经核查,会计师认为,截至本回复出具日,基于我们在对标的公司2017-2019年 度财务报表审计及标的公司 2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程 中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们未发现标的公司对上述 关于标的公司是否存在对生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁的相关回 复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019 年 12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的 不一致。
同时我们注意到,标的公司已于2019年全面终止了 P2P 类业务,但标的公司 2018 年存在个别 P2P 广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚, 我们对上 述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试,包括但不限于查阅 P2P 类业务 内控制度, 执行 P2P 类广告业务风险控制流程穿行测试、广告审查制度执行有效性. 测试、P2P 广告素材留档及标记核查有效性测试等。我们已提请标的公司根据标的公 司 2017年-2019年 P2P 类业务收入、涉及 P2P 业务有关平台或公司的经营现状、上 述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结构等因素予以识别和考量,对2017年-2019 年 P2P 类业务收入计提预计负债反映有 P2P 业务风险对财务报表的影响。
二、关于标的是否符合重组上市条件
7、关于标的公司财务内部控制。预案披露, 就佣金收入结算而言, 对于拥有联 盟平台的电商和品牌商,标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台 后台系统查询、核对结算数据: 对于无联盟平台的电商和品牌商, 标的公司每月以 邮件对账的方式与其结算佣金。标的公司广告展示收入与客户以邮件或书面确认函 的形式进行确认并结算。请补充披露: ⑴邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的 金额, 标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确:(2)结合结算情况 说明标的资产是否具有独立性,相关内控制度是否健全,是否符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一) 邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额, 标的公司能否独立追踪和 核实相关数据以确保结算金额准确
报告期内, 在导购服务及广告推广服务中, 标的公司以联盟平台后台系统、邮 件或书面等方式进行结算的具体情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 导购服务 | 52,062.05 | 100.00% | 64,879.55 | 100.00% | 78.216.27 | 100.00% |
| 联盟平台后台系统结算 | 48.714.46 | 93.57% | 50,763.13 | 78.24% | 55,774.93 | 71.31% |
| 邮件或书面等结算 | 3,347.58 | 6.43% | 14,116,42 | 21.76% | 22,441.34 | 28.69% |
| 广告推广 | 7,229.23 | 100.00% | 3,787.32 | 100.00% | 9.607.46 | 100.00% |
| 邮件或书面等结算 | 6,079.22 | 84.09% | 2,116.27 | 55.88% | 8,550.67 | 89.00% |
| 第三方广告联盟平台结算 | 1,150.01 | 15.91% | 1,671.05 | 44.12% | 1,056.80 | 11.00% |
注: 以上财务数据未经审计。
1、导购服务
报告期内, 标的公司对以联盟平台后台系统或以邮件、书面等方式结算的导购 服务采取了必要的措施,以追踪、核实相关结算数据,确保结算金额的准确性,具 体情况如下:
(1) 标的公司 IT 系统接口有效、数据内容完整: 在以联盟平台后台系统结算的 模式下,电商平台或品牌方通常会使用标准化管控流程的接口。电商平台或品牌方 的订单通过联盟平台系统接口传输到标的公司的后台管理系统数据库中, 标的公司 对于收到的数据配置了自动校验规则, 即定期对收到的数据明细和收到的总量进行 数据校验,判断是否有未收到订单数据的情况,以确保通过"返利网"平台导购到第三 方电商平台或品牌方的订单内容可准确、完整地记录到标的公司后台管理系统数据 库中,不存在遗漏、篡改等情形。
(2) 有效订单相关指标的合理性分析: 在以联盟平台后台系统结算, 或以邮件、 书面等方式的结算模式下,标的公司结算部门在次月或隔月,收到电商平台或品牌 方发送的上个核对期间的有效订单数据后,会就有效订单数据与后台管理系统数据 库中记录的交易数据进行复核,并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键指标 进行合理性分析,若相关指标与历史数据不存在明显差异,则标的公司确认相关收 入。若相关指标与历史数据存在明显差异,标的公司通常与电商平台或品牌方讲行 订单数据查询和核对,双方核对一致并找到差异原因后,标的公司按双方确认一致 的金额确认相关收入。
(3) 客诉指标的辅助验证: 报告期内, 标的公司始终设立了用户理赔申诉渠道, 即用户通过"返利网"平台下单后未获得返利金的,可通过"返利网"客服电话或在线客 服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详细信息,并与标的公司后台管理系统进行 匹配, 如确认未收到电商平台或品牌方推送该笔订单后, 通常标的公司会就上述客 诉订单与电商平台或品牌方进行进一步核对, 双方核对一致并确认订单真实性后, 电商平台或品牌方向标的公司支付相关导购佣金,标的公司确认相关收入。报告期 内, 标的公司收到用户的上述理赔申诉率较低, 不到订单总量 0.01%。
综上,通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段,标 的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据,以确保结算金额准确。
2、广告推广
报告期内, 标的公司通过"返利网"APP 及其网站上的各个广告位为客户提供广 告推广服务, 具体位置包括 APP 的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网 站端的通栏广告等。标的公司通常优先将此类广告位提供给有需求的广告主或代理 商并收取广告推广费, 即"售卖"类广告。当 APP 或网页中的广告位未售出时, 为提 升相关资源位的使用效率,标的公司将投放自行编辑的各类广告素材,即"自投"广告。 自投广告的主要素材包括导购服务中涉及的各类信息, 如各大电商平台的促销活动 或标的公司主动选品并主动推广的商品,从而促进导购服务收入增长或提升用户使 用体验。报告期内,标的公司对于"售卖"类广告的结算方式如下:
报告期内,标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单,或以 邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施,以追踪、核实相关结算数 据, 确保结算金额的准确性, 具体情况如下:
对于品牌类广告,标的公司根据客户的特定营销需求和目标,结合客户的品牌 内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划,经双方协商一致后,标的公司将广告 投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中,并根据广告排期表中的信 息录入广告后台编辑系统,系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标的公司根 据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告展示服务,并确认收入。
此外,对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告,在广告发布完成后,标的 公司与客户会对投放效果, 如有效行为(如下载、注册、销量等)、有效点击次数等 进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告,双方在签订合同时,通常会 约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据,以保证数 据的独立性及准确性;对于考核指标为有效行为的品牌广告,通常标的公司与客户 约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据,客户有义务保证提供的数据均真 实有效, 不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完成了考核指标, 则标的公司确认相关收入; 若客户认为标的公司未达到考核指标, 则标的公司与客 户进行进一步核对, 就投放效果数据进行比较, 并按照双方确认一致的效果数据情 况确认相关收入。
对于效果类广告,标的公司根据双方约定实现的效果收费,一般效果类型包括 按有效点击次数收费、按有效行为收费(如下载、注册、千次展示等)等方式进行 结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况,一是利用第三方广告联盟平台记录 的数据, 二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据, 客户有义务保证 提供的数据均真实有效,不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两种情况,为 进一步确保数据准确性,标的公司在收到效果对账单后,会与后台管理系统数据库 中记录的数据进行抽验,并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析, 若相关指标与历史数据不存在明显差异, 则标的公司确认相关收入; 若相关指标与 历史数据存在明显差异,则标的公司与客户进行进一步核对,并按照双方确认一致 的效果数据确认相关收入。
综上,标的公司通过广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分 析等手段,可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据,以确保结算金额准确。
(二) 结合结算情况说明标的资产是否具有独立性, 相关内控制度是否健全, 是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定
标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用户, 通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入,该等业务 的开展均系标的资产独立开展。同时,鉴于标的公司的导购服务业务可通过信息系 统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及客户投诉指 标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性;标的公司的广 告推广服务可通过自主广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析 等手段,独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据,以确保该业务的准确性和完 整性。
截至本回复披露之日,标的公司已建立了与佣金结算相关的健全的内部控制制 度,以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务 数据的准确性、完整性和可靠性,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 七条等相关规定。
(三)会计师核查意见
经核查, 会计师认为: 截至本问询函回复日, 基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过 程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们未发现标的公司对上 述问询回复中标的公司就相关问题的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的审核讨 程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
同时我们注意到,标的公司将 P2P 广告业务按性质分为售卖类和自投类,但 2017 年度、2018年度第一季度存在个别 P2P 广告业务性质标记缺失的现象,导致 P2P 售 卖类广告业务收入财务记录不完整的情形,根据目前核查情况,标的公司未完整记 录的 P2P 广告收入分别是 2017 年度 988.15 万元和 2018 年度 30 万元, 占当年度收入 比重分别 1.07%和 0.04%,金额占比均较小,我们已提请标的公司补充记录前述 P2P 广告收入。标的公司将在草案中对前述 P2P 广告收入进行补充确认。
标的公司将 P2P 广告业务按性质分为售卖类和自投类, 2017 年度、2018 年第一 季度存在个别 P2P 售卖类广告业务的收入(占比极小)存在财务记录不完整的情形, 主要系有关业务人员未严格按照相关内部控制制度要求实施操作,广告业务性质标 记存在漏记的内控执行缺陷所致。之后标的公司加强了包括上述广告标签标识记录 在内的广告业务的事前、事中、事后的内部控制, 加强了相关内控制度的执行宣贯, 同时加强了售卖类广告投放后的回款比对和动态跟踪。
我们针对上述广告类业务, 审阅了标的公司关于广告业务投放相关的内部控制 制度,并实施相关测试程序,包括但不限于广告后台编辑系统排期穿行测试、自投 类广告业务内部控制流程测试、售卖类广告业务内部控制流程测试等,同时开展了 对标的公司 2017年至 2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司的高管个人银 行资金流水等的核查。标的公司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行,我们 在后续的内控执行测试中未发现类似内控缺陷。
综上,上述内控缺陷影响从涉及金额、性质、发生时间等因素考虑,同时结合 后续已整改及连续运行的测试情况,不是重大的与财务表相关的内控缺陷, 故我们 认为标的公司相关内部控制制度健全且有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十七条等相关规定。
四、关于标的公司经营情况
11、有关标的公司的销售推广。预案披露,标的公司市场推广服务采购主要包 括渠道流量采购及品牌推广采购,同时"返利网"APP 的用户邀请好友可获得红包。 请补充披露: (1)相关推广费用的主要开支情况、渠道流量采购及品牌推广采购各自 金额及占比, 分析近三年的变动趋势及原因; (2)报告期内购买相关推广服务的主要 渠道商和代理商及购买支出; 3)结合近三年新增用户数及推广费用情况, 分析相关 新用户获取的成本变动趋势; (4)标的拓展用户过程是否涉及传销模式及合规情况, 邀请好友推广模式的相关成本费用情况及会计确认依据。请财务顾问、会计师和律 师发表意见。
回复:
(一)相关推广费用的主要开支情况、渠道流量采购及品牌推广采购各自金额及占 比, 分析近三年的变动趋势及原因
报告期内,标的公司发生的广告推广费用的主要开支情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 渠道流量广告 | 17,201.18 | 99.55% | 17,653.25 | 98.97% | 9,309.58 | 73.46% |
| 品牌推广广告 | 77.71 | 0.45% | 183.27 | 1.03% | 3.363.99 | 26.54% |
| 广告推广费 | 17,278.89 | 100.00% | 17,836.52 | 100.00% | 12.673.57 | 100.00% |
注: 以上财务数据未经审计。
报告期内, 标的公司广告推广费用金额较大, 主要是因为标的公司所处行业为 电商导购行业, 行业竞争较为激烈, 行业发展迅速, 标的公司通过持续投入广告推 广以获得增量用户, 巩固品牌形象。尽管标的公司经过多年经营, 已积累了完善的 导购服务系统和运营流程、行业领先的大数据和人工智能搜索技术,获得了越来越 多用户的关注和口碑, 亦在导购服务行业形成了独有的核心竞争力和先发优势, 但 仍需通过广告推广投入,来不断提高"返利网"品牌曝光率、增强与用户的互动、提升 "返利网"品牌形象, 以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度以及用户粘性的持续 提高, 这与行业整体趋势相符。
报告期内,标的公司广告推广费主要采购:渠道流量广告和品牌推广广告两类。 渠道流量广告系指标的公司通过在各移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告 方式投放"返利网"广告及商品优惠信息,以期提高品牌曝光率、增强用户互动体验、 获得更多新用户,并最终以 CPC、CPA 或 CPD 等方式与移动渠道方或移动应用商城 进行结算。品牌推广广告主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒 体进行广告营销,推广"返利网"品牌,以期提高标的公司"返利网"的品牌形象,并最 终以 CPT 方式进行结算。
报告期内,标的公司在渠道流量广告的采购规模增长较快,主要是因为标的公 司在广告投放时,越来越注重"品效合一"的投放效果,即在提升"返利网"品牌形象的 同时,也要求能达到提高商品销售效率的目标。而渠道流量广告的优点正在于:(1) 可借助不断提高的移动互联网普及率,以及不断成熟、完善的大数据技术,更精准 地触及"返利网"潜在目标用户,从而提升品牌展示效率;(2)在渠道流量广告中,标 的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进行广告投放,大大增强了与潜在用户 的互动性, 从而可提高新用户转化率, 提升广告投放效果。
因此,报告期内,标的公司投入在渠道流量领域的广告预算较高,主要采购的 渠道包括今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手、微博、微信、 华为应用商城等。
此外, 标的公司存在对个别广告代理渠道未能及时追踪分析标的公司自身品牌 推广广告投放的合理获客成本,导致部分广告代理渠道的品牌推广广告投放返点未 能记入财务系统, 标的公司之后加强了品牌推广广告投放费用的追踪分析等事后控 制, 对品牌推广广告投放获客成本开展了及时的比较分析和效果追踪。独立财务顾 问、会计师已提请标的公司就前述未记录的品牌推广广告投放返点在财务报表中予 以补充确认。标的公司将在草案中对上述品牌推广广告投放返点讲行补充确认。
(二) 报告期内购买相关推广服务的主要渠道商和代理商及购买支出
报告期内, 标的公司的渠道流量广告和品牌推广广告均主要通过代理商模式采 购,具体情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 渠道流量 | 17,201.18 | 99.55% | 17.653.25 | 98.97% | 9,309.58 | 73.46% |
| - 代理商采购 | 17,201.18 | 99.55% | 17,653.25 | 98.97% | 9,110.29 | 71.88% |
| - 直接采购 | $\blacksquare$ | ۰ | 199.29 | 1.57% | ||
| 品牌推广 | 77.71 | 0.45% | 183.27 | 1.03% | 3,363.99 | 26.54% |
| - 代理商采购 | 39.60 | 0.23% | 133.93 | 0.75% | 3,253.10 | 25 67% |
| - 直接采购 | 38.11 | 0.22% | 49.34 | 0.28% | 110.89 | 0.87% |
| 广告推广费 | 17,278.89 | 100.00% | 17,836.52 | 100.00% | 12,673.57 | 100.00% |
注: 以上财务数据未经审计。
报告期各期内, 标的公司向前五大广告代理商采购广告的具体情况如下:
单位: 万元
| 2019年度前五大广告代理商#1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 륙 |
供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额 | 占广告推 广费比例 |
|||
| $\mathbf{1}$ | 凯丽隆(上海)软件信息科 技有限公司 |
渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲、快手 |
7.124.92 | 41.23% | |||
| $\overline{2}$ | 上海盟耀信息科技有限 公司、上海盟聚信息科技 有限公司#2 |
渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲、快手 |
3,341.83 | 19.34% | |||
| 3 | 上海剧星传媒股份有限 公司 |
渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲 |
2,032.87 | 11.77% | |||
| $\overline{4}$ | 上海创彩广告有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲 |
824.65 | 4.77% | |||
| 5 | 海南摩比特科技有限公 司 |
渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲 |
436.74 | 2.53% | |||
| 小计 | 13,761.01 | 79.64% | ||||||
| 2018年度前五大广告代理商#1 | ||||||||
| 序 륙 |
供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额 | 占广告推 广费比例 |
|||
| 1 | 凯丽隆(上海)软件信息科 技有限公司 |
渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲 |
5,971.59 | 33.48% | |||
| $\overline{2}$ | 北京五石科技有限公司 | 渠道流量 | 快手达人 | 3,403.92 | 19.08% | |||
| 3 | 杭州钜美网络科技有限 公司 |
渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小 视频、抖音、穿山甲 |
1,334.34 | 7.48% | |||
| 4 | 北京万维网视广告有限 公司 |
渠道流量 | 快手达人 | 861.80 | 4.83% | |||
| 5. | 上海小花猫文化传播有 限公司 |
渠道流量 | 快手达人 | 545.04 | 3.06% | |||
| 小计 | 12,116.69 | 67.93% |
| 2017年度前五大广告代理商#1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 룡 |
供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额 | 占广告推 广费比例 |
|||
| 深圳互娱广告有限公司 | 渠道流量 | 微信朋友圈 | 2,033.09 | 16.04% | ||||
| 2 | 硬核联盟(北京)科技有限 公司 |
渠道流量 | 腾讯广点通注3、微信公众号、 微信朋友圈 |
1,877.25 | 14.81% | |||
| 3 | 上海智马传媒集团股份 有限公司 |
品牌推广 | 线下地铁视频、户外大屏 LED 广告、机场 LED 广告 |
1,427.43 | 11.26% | |||
| 4 | 长沙冉星信息科技有限 公司、长沙循环信息科技 有限公司 |
渠道流量 | 问卷星 | 1,161.62 | 9.17% | |||
| 5 | 北京派瑞威行广告有限 公司 |
渠道流量 | 腾讯广点通"3、 微信朋友圈、 360 手机助手 |
935.47 | 7.38% | |||
| 小计 | 7.434.85 | 58.66% |
注 1: 以上财务数据未经审计。
注 2: 为受同一实际控制人控制的广告代理商。
注 3: 腾讯广点通为腾讯旗下的广告联盟平台, 广告主在与广点通签订合同后, 广点通会根据其微信、QQ及其他平台用户的使用习惯及偏好,在微信公众号文章底 部、朋友圈、QQ 聊天窗口顶部等位置推送相应广告, 按点击量付费。
报告期内,标的公司就相同的采购内容向不同的广告代理商讲行采购的主要原 因如下:
通常情况下,渠道或品牌媒体会授权多家广告代理商对接广告主的投放需求。 渠道或品牌媒体会根据广告代理商的业务规模、合作时间等因素,给予广告代理商 不同的配送及返点政策, 从而导致了不同的广告代理商给予广告主的配送及返点比 例也会有所差异。为了最大化广告投放的经济效益,报告期内,标的公司会根据不 同广告代理商提供的配送及返点比例,就相同的采购内容向不同的广告代理商进行 采购。
此外,由于不同的广告代理商的运营方式和视频素材的服务能力不同, 与多家 广告代理商同时合作可以提高广告投放的质量及效率。
(三)结合近三年新增用户数及推广费用情况,分析相关新用户获取的成本变动 趋势
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
|---|---|---|---|
| 广告推广费用(万元) | 17,278.89 | 17,836.52 | 12,673.57 |
| 新增注册用户数(万人) | 2,730 | 3,261 | 3.328 |
| 新增注册用户获取成本(元/人) | 6.33 | 5.47 | 3.81 |
报告期内,标的公司通过取得的新注册用户的获取成本具体如下:
注: 以上财务数据未经审计。
报告期内, 标的公司新增用户获取成本逐年上升, 主要是受到中国移动互联网 行业广告投放成本不断上升的影响。报告期内,标的公司广告推广策略为通过移动 互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。移动信息流广告投放 成本主要是根据竞价结果而定,标的公司在各移动互联网渠道或移动应用商城广告 联盟平台后台预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、广告形式等 信息, 各移动互联网渠道或移动应用商城会根据标的公司和其他广告主的出价, 以及 竞价展示算法规则,决定标的公司所投放广告的排序或概率。因此,为了提高广告竞价 的中标率,并获得更好的排位,各广告主有动力不断提高竞价的价格,导致用户流量获 取成本不断提升。
(四)标的拓展用户过程是否涉及传销模式及合规情况,邀请好友推广模式的相 关成本费用情况及会计确认依据
1、标的公司拓展用户的主要方式及会计确认依据
报告期内, 标的公司除通过广告推广从外部渠道获取新用户的同时, 标的公司 还通过邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动形式,通过老用户的分享、口 碑推荐等模式来获取新用户。
邀请一元购: 在标的公司"返利网"APP 的一元购专区, 受到老用户邀请而注册 的新用户,以及邀请该新用户的老用户,可以在扣除返利补贴后,以一元的价格购 买专区中的商品。标的公司选择特定商品展示于一元购专区, 吸引老用户参加拉新 活动。为达到活动效果,标的公司在正常比例的返利基础上,给予用户额外的返利 金补贴,标的公司在收取的导购佣金之外再加上额外补贴给用户,保证用户可以用
一元购买指定商品。由于该活动的目的是获取新用户,其实质为推广活动,标的公 司将导购佣金之外的补贴记入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中 生成的邀请一元购有效订单产生的额外返利补贴确认为销售费用。
推荐奖励:标的公司用户可以邀请好友注册"返利网",在好友完成注册、购物并 达到相应会员等级后, 邀请者可以获得奖励, 由于该活动的目的是促进老用户邀请 新用户并在"返利网"进行购物,属于推广行为,标的公司将该部分奖励计入销售费用。 标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的推荐奖励报表,对当月产生的推荐 奖励确认为销售费用。
用户推广佣金:用户推广佣金是标的公司"好货日报"APP 设立的用户拉新佣金, "好货日报"为邀请制 APP,新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册下载好货日 报,通过该邀请码注册的用户即成为邀请码分享者的粉丝,邀请者会获得其粉丝下 单获得的购物返利的一定比例作为推广佣金。标的公司每月根据后台管理系统数据 库中生成的有效订单产生的"好货日报"用户推广佣金确认为销售费用。
2、标的公司拓展用户是否涉及传销及合规情况分析
根据《禁止传销条例》的规定,以下行为,属于传销:(1)组织者或者经营者通 过发展人员,要求被发展人员发展其他人员加入,对发展的人员以其直接或者间接 滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益,下同), 牟取非法利益的; (2)组织者或者经营者通过发展人员, 要求被发展人员交纳费用或 者以认购商品等方式变相交纳费用,取得加入或者发展其他人员加入的资格,牟取 非法利益的; (3)组织者或者经营者通过发展人员, 要求被发展人员发展其他人员加 入,形成上下线关系,并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬,牟取非法 利益的。
(1) 标的公司通过其导购、广告等主营业务经营获得收入和利润, 不以老用户发 展新用户的方式作为其获得收益的来源。标的公司的相关交易均具有真实的交易基 础,不存在因新用户拓展取得非法利益的情形。
(2) 标的公司的拓展新用户方式,不存在强迫属性。老用户是否取得激请新用户 的折扣或奖励, 完全由老用户按照自身的意志自行决定, 标的公司未提出任何要求 或任务目标, 亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。
(3) 标的公司未向接到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户购买 任何商品。新用户接到老用户邀请后,其即成为标的公司的普通用户,其在标的公 司 APP 上进行的购买行为, 均根据其个人意愿进行, 且与其他普通用户一样, 享受 正常的返利或优惠。
就标的公司的合法合规情况,上海市市场监督管理局于2020年2月26日出具证 明,证明标的公司自 2016年1月 22日起至 2020年2月 26日, 合法合规经营, 不存 在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
综上所述,标的公司拓展用户的相关方式,不存在因该等拓展用户方式受到主 管部门重大行政处罚或立案调查的情形。
3、标的公司拓展用户的相关成本费用情况
报告期内, 标的公司开展的邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动均为 拓展新用户,因此相关活动产生的费用均计入当期销售费用,具体金额如下:
单位: 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|
| 邀请一元购 | 34.60 | 1,954.02 | 5,448.64 |
| 推荐奖励 | 131.26 | 248.99 | 247.47 |
| 用户推广佣金 | 274.60 | 32.43 | |
| 合计 | 440.46 | 2,235.44 | 5,696.11 |
注: 以上财务数据未经审计。
报告期内,标的公司在"邀请一元购"活动的投入金额逐年下降,主要是因为通过 该活动吸引的新用户粘性较低,因此标的公司逐步将这部分的投入转移到了投放效 果更好的渠道流量采购中。
(五) 会计师核查意见
经核查, 会计师认为: 截至本问询函回复日, 基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们 未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复, 与我们尚在进行中 的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不 一致。
同时我们注意到, 标的公司存在对个别广告代理渠道未能及时追踪分析标的公 司自身品牌广告投放的合理获客成本,导致部分广告代理渠道的品牌广告投放返点 未能记入财务系统, 标的公司之后加强了品牌广告投放费用的追踪分析等事后控制, 对品牌广告投放获客成本的开展了及时的比较分析和效果追踪。我们审阅了标的公 司广告投放审核等内控制度,并实施相关核查程序,包括但不限于投放媒体后台核 杳、广告投放监播记录核杳等。同时开展了对标的公司2017年-2019年与关联方资金 往来及交易流水、标的公司的高管个人银行资金流水的核查。我们已提请标的公司 就前述未记录的品牌广告投放返点予以补充记入财务系统。
13、关于标的公司的佣金收入情况。预案披露,标的公司导购业务的收入来自 于佣金收入,请补充披露(1)结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等,分析 其在不同客户和品类之间的收益差异; (2)区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务 客户, 具体披露近三年来前五大客户情况、营业收入及占比, 分析变动原因及趋势: (3)说明公司相关业务在价值链条中的议价能力, 说明公司未来在该业务领域的发展 前景和相关规划。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一)结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等,分析其在不同客户和品类 之间的收益差异
1、佣金比例的确定依据
标的公司导购服务与客户合作的主要合作方式包括对接电商平台旗下的联盟平 台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由最终客 户(即电商平台上的商家或品牌商)确定。
(1) 电商平台旗下的联盟平台
对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台,其联盟平台会根据自营商品的 品类差异而设置不同的佣金比例,并在联盟平台上公开发布。
对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的第 三方商家,由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例,联盟平台在扣除平台技术服 务费后支付给标的公司。
(2) 直接对接电商平台或品牌商
对于 Nike 等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台, 标的公司直接 与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合同中约定 的佣金比例向标的公司支付佣金。
报告期内,标的公司致力于构建"全场景"、"全渠道"的消费生态,并为广大消费 者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第三方导购平台, 标的公司与全网各类 电商平台或品牌商保持了良好的合作关系,标的公司的电商导购服务主要服务于平 台注册用户, 向用户推荐具有性价比的商品, 而不会对不同电商平台实施差别化待 遇。"返利网"从各客户处获得的佣金比例与用户通过"返利网"跳转购物时所选择的电 商平台及商品品类相关。综上,标的公司从合作客户处获取的佣金比例主要取决于 "返利网"用户的消费倾向、电商平台或品牌商类型及其主推商品品类。
2、佣金比例年度的变化趋势及不同客户及品类的收益差异
| 2019年 | 2018年 | $2017$ 年 | |
|---|---|---|---|
| 佣金比例 | 3.86% | 3.90% | 4.15% |
| 其中; 电商类佣金比例 |
3.87% | 4.01% | 4.68% |
| P2P 理财类佣金比例 | 3.14% | 3.17% | 2.65% |
标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下:
注 1:以上财务数据未经审计,佣金比例=佣金收入(不含税)/净 GMV,佣金 收入中已扣除部分联盟平台的技术服务费。
注 2: 电商类客户包括零售、旅行票务、生活服务等多种消费场景。
报告期内标的公司整体佣金比例基本保持稳定。P2P 理财类导购的单笔成交金额 较高、消费频次较低,其整体佣金比例低于电商类导购佣金比例。2019年下半年标 的公司已停止 P2P 理财类客户的合作。
不同客户的佣金比例与其电商平台的特点、主推商品品类和促销需求相关。报 告期内,标的公司电商导购服务的主要客户为淘系电商和京东商城旗下联盟平台。 标的公司来自于上述电商平台旗下联盟平台的佣金收入占报告期各期电商导购佣金 收入的比例超过60%。
(1) 淘系电商
2017-2019年, 标的公司从淘宝、天猫等淘系电商旗下联盟平台获得的佣金比例 分别约为 6.16%、5.24%、4.84%。报告期内,标的公司从淘系电商获得的佣金比例有 所下降。其中, 2017年淘系电商的佣金比例高于报告期内其他年度, 佣金比例变动 的主要原因系市场偏好变化导致的导购工具转变。
2017年前,标的公司通过与淘系电商平台上的商家合作,以"高佣金+高返利" 的模式推广商家的商品。平台上的商家为拟推广的商品制定了较高比例的推广佣金, 而标的公司则在导购完成并结算佣金后以高额返利的形式向用户发放返利。2017年 后, 淘宝、天猫平台的优惠券、满减等导购工具不断成熟, "高佣金+高返利"的模式 逐渐被大额优惠券等导购工具替代。由于优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付 金额, 消费体验更好, 商家和用户对于优惠券类导购工具的接受度不断提升, 导购 效率更高。因此, 2017年后, 标的公司逐渐减少了"高佣金+高返利"的导购模式, 并 增加了"优惠券"类导购工具的使用。
由于在优惠券模式下,用户在消费时已经享受了折扣优惠,商家支付的佣金比 例低于"高佣金+高返利"模式,因此标的公司从淘系电商获得的佣金比例有所降低。 但在优惠券模式下,标的公司需向用户支付的返利金额同步减少,因此标的公司的 盈利能力不会因此下降。
报告期内,标的公司在淘宝、天猫平台中完成的导购交易的品类包括服装首饰、 个护化妆、日常家用等。针对上述品类,淘宝、天猫平台中的第三方商家根据其推 广需求在联盟平台中设置5%~40%的佣金比例,此类商品的佣金比例通常高于电脑 数码家用电器类的商品。
(2) 京东
2017年-2019年,标的公司从京东(包括原1号店)旗下联盟平台获得的佣金比 例保持稳定, 分别为 2.28%、2.01%、2.13%。标的公司在京东商城中完成的导购交易 的品类主要为电脑数码和家用电器,此类商品的各期导购净 GMV 占各期京东商城导 购净 GMV 的比例超过 50%。京东商城对于此类自营商品通常设置 1%~2%的佣金比 例。针对日常家用、家居家装、个护化妆等其他品类的自营商品,京东商城旗下联 盟平台可以设置 5%以上的佣金比例。
(二) 区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户, 具体披露近三年来前五大 客户情况、营业收入及占比,分析变动原因及趋势
报告期内, 标的公司的主要导购业务客户为有平台联盟客户。最近三年, 标的 公司有平台联盟及无平台联盟的导购业务收入情况如下:
| 客户类 | 结算方式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 型 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | |
| 电商类 | 有平台联 盟客户 |
48.714.46 | 93.57% | 50,763.13 | 78.24% | 55,774.93 | 71.31% |
| 客户 | 无平台联 盟客户 |
2,385.02 | 4.58% | 6,598.04 | 10.17% | 9,231.10 | 11.80% |
| 理 P2P 财类客 |
有平台联 盟客户 |
0.00 | $0.00\%$ | 0.00 | $0.00\%$ | 0.00 | $0.00\%$ |
| 户 | 无平台联 盟客户 |
962.56 | 1.85% | 7.518.38 | 11.59% | 13,210.25 | 16.89% |
| 合计 | 52.062.05 | 100.00% | 64,879.55 | 100.00% | 78,216.27 | 100.00% |
注: 以上财务数据未经审计。
报告期内, P2P 理财类客户均未设置联盟平台或结算后台, 标的公司通常采用邮 件对账或书面确认的方式与此类客户进行对账结算。此外,报告期内,电商类客户 中来自于联盟平台的收入占比持续上升。
| 报告期内, 标的公司导购服务的前五大客户情况如下: |
|---|
| 2019年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
电商导购客户 | 电商平台 | 客户类型 | 销售金额 (万元) |
占导购收入 的比例 |
|||
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司、 考拉海购(杭州)科技有限公司 |
淘宝、天猫、考 拉海购等 |
联盟平台 | 35,342.63 | 67.89% | ||||
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 8,306.33 | 15.95% | |||
| 3 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 拼多多 | 联盟平台 | 2,039.68 | 3.92% | |||
| 4 | 广州唯品会电子商务有限公司、唯 品会(中国)有限公司 |
唯品会 | 联盟平台 | 1,392.29 | 2.67% | |||
| 5 | 旺脉信息 上海漾泽广告有限公司、 科技(上海)有限公司 |
Nike 商城 | 无联盟平台 | 719.41 | 1.38% | |||
| 合计 | 47,800.34 | 91.81% |
| 2018年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘宝、天猫等 | 联盟平台 | 40,099.49 | 61.81% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 8,538.18 | 13.16% |
| 3 | HQG,Limited、杭州网易严选贸易有 限公司 |
网易严选、网易 考拉 |
无联盟平台 | 1,927.84 | 2.97% |
| 4 | 华为软件技术有限公司 | 华为商城 | 联盟平台 | 826.59 | 1.27% |
| 5 | 上海新蕴传媒科技有限公司、上海 漾泽广告有限公司 |
无联盟平台 | 690.93 | 1.06% | |
| 合计 | 52,083.03 | 80.28% | |||
| 2017年度 | |||||
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘宝、天猫等 | 联盟平台 | 44,512.72 | 56.91% |
| $\overline{2}$ | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 9,751.55 | 12.47% |
| 3 | HQG,Limited、杭州网易严选贸易有 限公司 |
网易严选、网易 考拉 |
无联盟平台 | 3,051.29 | 3.90% |
| 4 | 上海你我贷金融信息服务有限公司 | 你我贷 | 无联盟平台 | 2,061.67 | 2.64% |
| 5 | 杭州投融谱华互联网金融服务有限 公司 |
投融家 | 无联盟平台 | 1,528.43 | 1.95% |
| 合计 | 60,905.66 | 77.53% |
are a manager and
注: 以上财务数据未经审计。
2017年, 标的公司与较多 P2P 理财公司合作, 并为其提供导购服务。考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险, 为更好地保护"返利网"用户利益, 标的公司于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作,并开始开拓其他领域的客户。因此 2018 年后, 上海你我贷金融信息服务有限公司、杭州投融谱华互联网金融服务有限公司 不再是公司的前五大客户。
2018年和 2019年,标的公司持续拓展与品牌商的直接合作,并与 Nike 商城及其 代理公司达成了稳定的合作关系。出于优化结算流程的需要, Nike 商城通过上海新 蕴传媒科技有限公司、上海漾泽广告有限公司、旺脉信息科技(上海)有限公司向标的 公司支付服务费, 因此 Nike 商城及其代理公司成为了标的公司 2018 年和 2019 年的 第五大导购服务客户。
2018年和 2019年,标的公司保持了与华为软件技术有限公司的稳定合作,为华 为商城提供导购服务, 华为软件技术有限公司成为标的公司 2018 年第四大导购服务 客户。标的公司来自唯品会和 Nike 商城的收入上升, 导致华为商城不再是标的公司 导购服务前五大客户。
近年来,拼多多、唯品会作为新兴电商平台发展迅速。标的公司的用户基础与 唯品会主要销售的服装品类契合度较高,标的公司从2017年开始与唯品会旗下的联 盟平台开展电商导购合作后, 唯品会电商平台的 GMV 持续增长, 标的公司向其导购 的成交金额也相应持续上升; 此外, 唯品会旗下的联盟平台还推出了导购交易金额 达标后的额外奖励, 因此标的公司来源于唯品会旗下联盟平台的收入持续增长, 唯 品会旗下联盟平台成为标的公司 2019 年第四大导购服务客户。
2018年下半年,拼多多成立了营销联盟平台后,标的公司积极开拓合作机会, 并成为其联盟平台的合作伙伴。拼多多在 2019 年销售金额增长较多, 因此拼多多旗 下联盟平台成为了标的公司 2019 年第三大导购服务客户。
2019年9月,阿里巴巴收购了网易考拉,并更名为考拉海购,标的公司与网易 考拉的合作在收购完成前受到一定影响。2017年和 2018年标的公司自网易相关平台 获取的导购佣金主要来自于考拉。受网易考拉被收购的影响,杭州网易严选贸易有 限公司在 2019 年不再是标的公司的前五大导购服务客户。
报告期内, 标的公司与淘宝、天猫等淘系电商及京东旗下的联盟平台保持了良 好且稳定的合作关系。淘系电商和京东旗下联盟平台分别为标的公司报告期内各期 第一和第二大导购服务客户。
(三) 说明公司相关业务在价值链条中的议价能力, 说明公司未来在该业务领域 的发展前景和相关规划
1、标的公司相关业务在价值链条中的议价能力
互联网行业进入下半场的"存量竞争"时代,商家的流量获取成本持续提升。但各 大电商平台及平台中的第三方商家对于站外流量的需求却是持续的,广告主在制定 营销战略时将更加注重营销的效果。
标的公司自成立以来便专注于以效果结算的 CPS 导购模式,能够帮助客户获得 低成本的站外流量,并实现了较好的消费转化效果。因此,标的公司在导购服务的 价值链条中,在促进消费转化方面对商家具有较大的产业价值。
此外,报告期内标的公司凭借每年超过百亿元的导购规模和大规模的月均活跃 用户数量, 在用户数量、市场规模等方面位居第三方电商导购行业的前列。标的公 司还与众多知名电商平台、品牌商建立了长期合作关系。基于标的公司的规模优势、 品牌优势和产业链价值,标的公司在价值链条中具备了一定的议价能力,包括与客 户协商制定部分专属优惠活动及相应佣金。
基于规模优势, 标的公司能够满足商家对于大规模导购的需求。基于标的品牌 优势和专业的导购服务体系,标的公司帮助商家获得高质量的购物用户, 达到较好 的转化效果。因此,标的公司能够协助商家制定优惠策略,并有更多机会获得商家 来自品牌商或平台商家的高佣推广邀请, 或者在达到一定导购规模后获得电商平台 设置的额外奖励,从而获得更高的佣金收入。未来标的公司将持续拓展与品牌商或 平台上第三方商家的直接合作的能力, 并提升自身的议价能力。
2、公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划
在互联网下半场的"存量竞争"时代,标的公司将通过"返利网"构建成导购内容丰 富的融合型导购平台,打通全链路、全场景、全渠道的消费生态,成为互联网消费 中不可或缺参与者。
首先, 标的公司将夯实"返利网"原先的工具价值, 持续链接消费者与电商平台、 商家和品牌商,以提供给消费者的比价工具和优惠信息。标的公司将继续保持"返利 网"在商品购买阶段具有的高转化率特点, 维持商家侧的撮合交易价值。
其次,标的公司将持续丰富"返利网"的内容生态,向价值链的前端延伸从而吸引 更多处在购物阶段早期的用户。通过提供多形态、多渠道、多维度的消费内容,"返 利网"可以引导用户认知品牌、认知产品,并帮助消费者找到心仪的商品并增强其购 买商品的动力。标的公司的内容生态构建将有利于"返利网"满足商家品牌曝光、概念 传导、购物欲的培养等多样化需求,增加标的公司的竞争力。
另外,为了实现有效的交互价值,标的公司将开发更多具有强互动和反馈功能 的频道。在满足消费者的沟通需求的同时,满足商家的粉丝用户运营需要。
经过十几年的运营,标的公司沉淀了大量与消费行为有关的数据。通过收集、 分析这些消费数据, 标的公司将进一步优化对消费者的推荐体验, 增强整个产品的 营销能力。
未来,基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式,消费者能够在"返利网" 中完成从"品牌认知"、"产品了解"到"优惠获取"、"商品购买"的整个消费流程。标的 公司"品牌+效果"整合营销能力将不断提升,并推动相关业务的持续发展。
(四) 会计师核查意见
经核查,会计师认为:截至本问询函回复日,基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019年12月 31日财务报告内部控制有效性的审核讨 程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们未发现标的公司对上 述问询回复中标的公司就相关问题的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019年 12月 31日财务报告内部控制有效性的审核过 程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
14、关于标的公司的广告业务情况。预案披露,报告期内, 除了开机界面、首 页焦点图、弹窗等位置外,"超级返""9块 9""商城返利"等各频道中均设有广告位。 请补充披露: ⑴不同广告类型的具体业务模式、展现方式, 相关广告位是否添加广 告标识以与一般导购页面做出区分,结合不同的广告类型具体说明相关收费标准: (2)标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行 结算的依据和数据来源; (3)根据不同的广告业务类型, 具体披露主要经营指标及报 告期内变化情况,包括但不限于广告位个数、售出比例、单位时长平均展示价格等, 分析相关指标的变动趋势;(4)品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接 客户和广告代理客户收入情况及占比; (5)报告期内前五大广告客户收入情况及变动 原因分析; (6)相关广告业务是否曾与客户发生过纠纷及相关司法诉讼, 如有, 请披 露具体情况。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复:
(一) 不同广告类型的具体业务模式、展现方式,相关广告位是否添加广告标识 以与一般导购页面做出区分,结合不同的广告类型具体说明相关收费标准:
1、不同广告类型的具体业务模式及展现方式
⑴ 直客模式和代理模式
品牌类广告和效果类广告均存在直客和代理两种销售模式。
直客模式下,标的公司与广告主直接合作,并通过商业谈判获得广告主的广告 投放订单。在代理模式下,广告主授权专业的广告代理公司,负责其广告的策划、 制作、投放和投后的数据监控等工作。标的公司通过广告代理公司间接与广告主达 成合作关系, 获得广告投放订单。
标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确定具体 的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据约定的投放 要求执行广告投放,并在投放完成后与客户结算广告收入。
直客模式和代理模式下,广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。标 的公司的主要广告的展示位置包括"返利网"APP 中的开机屏页面、首页焦点图、弹 窗、腰封广告等以及"返利网"网站中的通栏广告。广告展示位置根据广告主或代理商 的广告需求确定。
(2) 第三方广告平台
标的公司为了拓展业务领域,开发了"签到中心"等频道来促进用户的互动并在频 道中通过 SDK 等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告, 如今日头条旗 下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台,标的公司能够获取平台中大量广告 主的推广需求,并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在"签到中心"等频道中 推送展示。
2、不同广告类型的收费模式和收费标准
标的公司的广告业务根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。
(1) 品牌类广告
其中品牌类广告主要按 CPT 模式收费,即根据与客户约定的具体广告投放周期, 将客户的广告内容在指定时间段内投放到"返利网"APP 或网站中的指定位置, 并按 照实际投放的时间结算广告收入金额。
2019年, 基于"返利网"的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求, 部分品 牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标,如点击量、销售量等。此类品牌类 广告在对账结算时,双方需要额外核对相关效果指标的监测数据。如未达到约定效 果,广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补充投放以达到约定效 果。
品牌类广告以标的公司的刊例价为基准,通过双方谈判结果约定具体的收费标 准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中, 标的公司根据广告主的 需求执行相关广告的投放,并按照约定的收费标准对账后确认收入。
(2) 效果类广告
效果类广告按照广告实现的效果收费,包括 CPC、CPA 等收费模式。CPC 收费 模式下,标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用;CPA 收费模 式下, "返利网"通过广告引导用户完成某种行为(如注册客户网站账号), 并依据双方 在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。
对于来源于第三方广告平台的效果类广告,广告平台根据"返利网"上的广告转化 效果(比如点击次数或有效观看时间等)与广告主结算广告费用,并与标的公司进行分 成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
3、相关广告位是否添加广告标识以与一般导购页面做出区分
标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范产品中的广告标识标记。此外, 对于容易与一般导购混淆的广告,标的公司还会额外添加"无返利"标记,以避免误导 消费者。
报告期内,标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为,亦未曾因受 到与广告标识相关的行政处罚。
(二) 标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广 告进行结算的依据和数据来源:
1、标的公司广告发布的保存和记录情况
标的公司根据客户的特定营销需求和目标,结合客户的品牌内涵、受众群体特 点等为客户制订策略计划,经双方协商一致后,标的公司将广告投放起止时间、位 置、金额等信息记录在广告排期表中。
平台运营中心运营主管根据排期表, 在后台系统中填写该笔广告发布的广告素 材链接、广告位置、投放起止时间等,后台系统可根据上述信息自动对网页和 APP 端的各广告位进行更新, 系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息, 并形成电 子排期表及包括中转链接在内广告记录。
2、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源
对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告或效果广告,双方在签订合同时, 会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为结算依据,以保证数据的独立 性及准确性。此外, 双方还可以约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据, 客户有义务保证提供的数据均真实有效,不得存在任何隐瞒及造假的情形。为进一 步确保数据准确性,标的公司在收到效果对账单后,会与后台管理系统数据库中记 录的数据进行抽验,并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析。
(三) 根据不同的广告业务类型,具体披露主要经营指标及报告期内变化情况, 包括但不限于广告位个数、售出比例、单位时长平均展示价格等,分析相关指标的 变动趋势
报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主,品牌类广告的主要展示 位置包括"返利网"APP 中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的 通栏广告等,上述广告位置的投放天数占各期品牌类广告投放天数的70%~90%。报 告期内, 品牌类广告的全站单位时长展示价格及主要广告位的运营指标的情况如下:
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 品牌广告单位时长平均展示价格 (万元/天) |
1.55 | 2.27 | 10.16 |
| 主要广告位个数 (个) | 36 | 13 | $9-10$ |
| 主要广告位的售出比例 | 22.85% | 12.14% | 22.91% |
注 1: 以上财务数据未经审计。
注 2:品牌广告单位时长平均展示价格=品牌广告收入 (不含"超级返"频道中的 导购展示位) /广告实际投放天数。
注 3:主要广告位的售出比例=主要广告位实际投放天数/主要广告位可售卖天数。
2017年度, 标的公司品牌类广告的主要客户为 P2P 理财类客户。考虑到 P2P 理 财公司存在较大的经营风险,为更好地保护"返利网"用户利益,标的公司于 2018 年 开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作。
2017 年 P2P 理财行业的整体获客成本较高, P2P 理财类客户愿意支付更高的广 告费。因此,相比于其他类型客户, P2P 理财类客户获得相同广告位置的刊例价折扣
比例更少。通常, P2P 理财类客户获得的折扣比例为其他客户的一半, 从而导致其广 告单价高于电商或品牌商广告。2017年后标的公司减少了与P2P理财类客户的合作, 因此标的公司2017年度的单位时长平均展示价格高于报告期内其他年度。
2018年, 标的公司广告服务中的 P2P 理财类客户数量大幅减少, 而标的公司对 于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处于起步阶段, 标的公司给予电商平台 或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例及返点。此外,标的公司于2018年增加 了"超级返"、"9块 9"等频道中的焦点图、腰封等广告位的售卖,上述位置的刊例价 低于开机屏广告和首页焦点图广告,但能够给予客户更多的选择。综上, 由于广告 主类型的变化及其他频道广告位的增加,标的公司2018年度的品牌广告单位时长平 均展示价格及主要广告位售出比例大幅下降。
2019 年,标的公司优化了"返利网"APP 的产品设计和内容体系的建设,并增加 了大量广告位,包括"发现好物"、"值爆料"及个人中心、消息中心中的焦点图、腰封 等位置。此外,标的公司进一步提升"返利网"的整合营销能力,获得了更多电商平台 和品牌商类客户的广告订单。因此, 2019年度标的公司的广告位数量、售出比例增 长较快。2019年,标的公司不存在来源于 P2P 理财类客户的高单价广告收入, 因此 导致当年度品牌类广告单位时长平均展示价格较 2018年有所下降。
(四) 品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理客户 收入情况及占比
| 类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | |||
| 品牌类广告 | 5,524.13 | 76.41% | 2,336.55 | 61.69% | 9,377.38 | 97.61% | ||
| 效果类广告 | 1,705.10 | 23.59% | 1,450.77 | 38.31% | 230.08 | 2.39% | ||
| 合计 | 7,229.23 | 100.00% | 3,787.32 | 100.00% | 9,607.46 | 100.00% |
报告期内,标的公司按收费模式区分的广告收入具体情况如下:
注: 以上财务数据未经审计。
报告期内, 标的公司的广告收入以品牌类广告为主。2017年, 标的公司品牌类 广告的客户主要为 P2P 理财公司。
2018年, 标的公司减少了与 P2P 理财类客户的合作。但由于其他领域广告客户 的开拓尚处于起步阶段,导致标的公司 2018 品牌类广告收入大幅减少。此外, 2018 年, 标的公司尝试发布效果类广告, 比如帮助淘宝 APP 和涨乐财富通 APP 获取新用 户, 从而使标的公司 2018年度效果类广告的收入及收入占比上升。
2019年,随着公司产品和战略的调整,标的公司提升了"返利网"的整合营销能 力,并获得了更多电商类和品牌商类客户的广告订单。因此。标的公司2019年度的 品牌类广告收入快速增长。2019年,标的公司开发了"签到中心"相关频道,并在该 类频道中接入今日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告平台。穿山甲广告平台根 据广告的有效效果向标的公司支付广告费分成。因此,标的公司2019年度效果类广 告收入亦有所上升。
| 报告期内标的公司按销售模式区分的广告收入具体情况如下: | |
|---|---|
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 金额 (万元) |
占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | ||
| 直接客户 | 1,936.97 | 26.79% | 2,792.48 | 73.73% | 9,002.15 | 93.70% | ||
| 代理客户 | 4,275.10 | 59.14% | 900.54 | 23.78% | 390.64 | 4.07% | ||
| 第三方广告平台 | 1,017.16 | 14.07% | 94.30 | 2.49% | 214.67 | 2.23% | ||
| 合计 | 7,229.23 | 100.00% | 3.787.32 | 100.00% | 9,607.46 | 100.00% |
注: 以上财务数据未经审计。
(五) 报告期内前五大广告客户收入情况及变动原因分析
报告期内, 标的公司前五大广告客户的具体情况如下:
| 序 튝 |
客户名称 | 客户类型 | 主要推广内容 | 占广告客户收入 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年度 | ||||||||
| 天津蓝标博众文化传媒 有限公司 |
代理 | 京东 | 1,661.46 | 22.98% | ||||
| $\overline{2}$ | 北京有竹居网络技术有 限公司 |
第三方广告联盟 | 今日头条旗下穿山 甲广告联盟提供 |
1,002.21 | 13.86% | |||
| 3 | 上海络程网络技术有限 公司 |
代理 | 苏宁、网易严选、迪 奥、九阳、奥买家等 |
940.38 | 13.01% | |||
| 4 | 北京小米移动软件有限 公司 |
直客 | 小米有品 | 421.70 | 5.83% | |||
| 5 | 广州唯品会电子商务有 限公司 |
直客 | 唯品会 | 315.41 | 4.36% | |||
| 4,341.16 | 60.05% |
| 2018年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江天猫技术有限公司 | 直客 | 淘宝 APP | 940.42 | 24.83% | ||||
| $\overline{2}$ | 华泰证券股份有限公司 | 直客 | 涨乐财富通 APP | 246 89 | 6.52% | |||
| 3 | 北京世唐广告有限公司 | 代理 | 国美在线、夏普 | 202.76 | 5.35% | |||
| 4 | 天津蓝标博众文化传媒 有限公司 |
代理 | 京东 | 190.58 | 5.03% | |||
| 5 | 杭州网易严选贸易有限 公司 |
直客 | 网易严选 | 183.96 | 4.86% | |||
| 合计 | 1,764.61 | 46.59% | ||||||
| 2017年度 | ||||||||
| $\mathbf{1}$ | 上海融腾金融信息服务 有限公司 |
直客 | P2P 理财 | 1,262.26 | 13.14% | |||
| $\overline{2}$ | 东财沃富(北京)资产管理 有限公司 |
直客 | P2P 理财 | 933.96 | 10.24% | |||
| 3 | 浙江楚橡信息科技股份 有限公司 |
直客 | P2P 理财 | 953.40 | 9.92% | |||
| 4 | 杭州孔明金融信息服务 有限公司 |
直客 | P2P 理财 | 928.30 | 9.66% | |||
| 5 | 北京亿信宝网络信息咨 询有限公司 |
直客 | P2P 理财 | 810.75 | 8.44% | |||
| 合计 | 4,938.68 | 51.40% |
注:以上财务数据未经审计。
2017年的前五大广告客户均为 P2P 理财客户。由于经营策略的原因, 2018年之 后标的公司减少了与 P2P 理财客户的合作,并开始开拓电商领域的广告客户。因此 该类客户不再是标的公司 2018 年及 2019 年前五大广告客户。
2018 年标的公司开始尝试提供更丰富的广告产品,通过效果类广告帮助淘宝 APP 和华泰证券涨乐财富通 APP 获取新用户并取得了较好的效果, 因此浙江天猫技 术有限公司、华泰证券股份有限公司成为标的公司 2018年第一、第二大客户。此外, 公司积极开拓电商平台和品牌商类广告客户并与部分电商平台的广告代理达成 了合作,因此北京世唐广告有限公司(国美广告代理)、天津蓝标博众文化传媒有限 公司(京东广告代理)和杭州网易严选贸易有限公司成为标的公司 2018 年的前五大 广告客户。
2019年,标的公司基于整合营销能力的提升继续开拓电商平台和品牌商类广 告 客户,获得了小米有品及唯品会的业务合作机会。此外由于京东、网易严选等电 商平台在"返利网"上投放金额的加大,标的公司来自于相关广告代理蓝色光标、络程 网络的收入持续增长。
2019年, 标的公司开发了"签到中心"相关频道, 并在该类频道中接入今日头条 旗下穿山甲广告平台。通过穿山甲广告平台,标的公司能够获取该平台上大量广告 主的广告投放机会,并通过播放视频广告的形式获取广告收入。
(六)相关广告业务是否曾与客户发生过纠纷及相关司法诉讼,如有,请披露具体情况 报告期内,标的公司与广告业务相关的纠纷及司法诉讼情况如下:
| 诉讼进展 | 2017年10月30日, 标的公司与上海韩林达成 《和解协议》, 约定上海韩林退还标的公司 2017年11月3日,上海市崇明区人民法院出具 民事裁定书((2017)沪0151民初9601号之一), 准予标的公司撤诉。 预付款391,800元。 |
民事裁定书((2018)炉0151民初1997号), 准予 2018年3月14日,上海市崇明区人民法院出具 张鑫撤诉。 |
海牵趣支付标的公司佣金609,749.27元及相 2018年4月2日,上海市徐汇区人民法院出具 民事判决书((2018)沪0104民初408号),判决上 应逾期违约金,并承担标的公司的律师费支 出、公证费支出、诉讼费用。 |
|---|---|---|---|
| 案件基本情况 | 2015年9月7日,标的公司与上海韩林餐饮有限公司("上海韩 余预付款构成违约为由,向上海市崇明区人民法院提起诉 付款,上海韩林为标的公司进行推广,使其顾客注册为标的 林")签订《返利网推广合作协议》,约定标的公司先支付预 2017年11月20日,标的公司以上海韩林合作结束后未退还剩 公司会员。活动结束后双方再据实结算。 讼,请求返还预付款。 |
2017年11月4日,张鑫以标的公司作为广告的发布者,向上海 金豆包、田金所、国盈金服的理财广告, 张鑫通过返利广告 及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币2.22万元,投入 田金所理财产品共计人民币6万元, 投入国盈金服理财产品 市徐汇区人民法院提起诉讼,请求赔偿其经济损失共计人民 2017年5月-7月,标的公司在返利网手机APP("返利")上发布 及返利首页发表侵权声明, 并消除影响, 公开赔礼道歉并承 ((2018)沪0104民初2297号),认为其对该案件无管辖权,移送 2018年2月1日, 上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书 币87,200元及以此金额基数的利息,标的公司在其网站首 至上海市崇明区人民法院管辖处理。 共计人民币0.5万元。 担本案涉及的费用。 |
2017年3月初,标的公司与上海牵趣网络科技有限公司("上海 牵趣")签订《互联网信息服务合作协议》,约定标的公司通 的支付佣金为由,向上海市徐汇区人民法院提出诉讼,请求 支付佣金609,749.27元及其逾期违约金,并承担标的公司的律 过其拥有和运营的返利网为上海牵趣提供网络推广服务,上 2018年1月,标的公司以上海牵趣未按照合同约定及时足额 海牵趣支付其一定比例的佣金。 师费、公证费、诉讼费用。 |
| 受理法院 | 上海市崇明区人 民法院 |
上海市崇明区 民法院 |
上海市徐汇区, 民法院 |
| 栽告 | 上海韩林餐饮有 限公司 |
标的公司 | 上海牵趣网络科 技有限公司 |
| 原告 | 标的公司 | 我親 | 标的公司 |
| 库号 | $\mathbf{\Omega}$ | S |
| 诉讼讲展 | 性支付标的公司佣金900,000元, 胖胖猪曾缴 司即刻作为佣金直接抵扣,双方所确认的拖 欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕(实际 2018年4月3日,标的公司与胖胖猪达成《和 金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次 2018年4月4日,上海市徐汇区人民法院出具 解协议书》,确认胖胖猪拖欠标的公司的佣 纳给标的公司的保证金300,000元,由标的公 民事裁定书((2017)沪0104民初28411号之一), 支付1,200,000元),该债务消灭。 准予标的公司撤诉。 |
民事判决书(/2018)沪0104民初730号),判决乐 视电子支付推广费用158,086.94元及相应违 2018年4月4日,上海市徐汇区人民法院出具 约金,由乐视电子承担诉讼费用。 |
民事判决书((2017)沪0112民初35360号),判决 2018年4月30日,上海美廊向上海市第一中级 2018年4月16日,上海市闵行区人民法院出具 上海美廊向标的公司支付128,800元及相应利 2018年7月5日,上海市第一中级人民法院出 具民事判决书((2018)沪01民终6311号),驳回 息,并由上海美廊承担诉讼费用。 人民法院提起上诉。 上诉,维持原判。 |
|---|---|---|---|
| 案件基本情况 | 上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求支付广告费1,336,412 2017年6月2日, 标的公司与胖胖猪信息咨询服务(北京)有限 约定标的公司为胖胖猪提供网上广告宣传,胖胖猪支付标的 2017年11月22日, 标的公司以胖胖猪未支付广告费为由, 向 公司("胖胖猪")签订了《返利网金融频道合作长期协议》 元及相应利息。 公司广告费。 |
子""签订了《互联网信息服务合作协议》,约定标的公司提 2016年,标的公司和乐视电子商务(北京)有限公司("乐视电 158,086.94元及相应的利息和违约金,由乐视电子承担诉讼费 向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求支付推广费用 供CPS推广服务,乐视电子支付相应比例的网络推广服务费 2017年11月,标的公司以乐视电子不按时支付服务费为由, Ě |
("上海美廊")进行合作,约定标的公司先支付预付款,上海 讼,请求返还预付款128,800元及利息,并由上海美廊承担诉 余预付款构成违约为由,向上海市闵行区人民法院提起诉 2015年8月21日起,标的公司与上海美廊投资管理有限公司 2017年11月20日,标的公司以上海美廊合作结束后未退还剩 $\circ$ 美廊为标的公司进行推广,使其顾客注册为标的公司会员 活动结束后双方再据实结算 讼费用。 |
| 受理法院 | 上海市徐汇区 民法院 |
上海市徐汇区 , 民法院 |
勞 上海市闵行区, 民法院 上海市第一中 人民法院 |
| 核估 | 胖胖猪信息咨询 服务(北京)有限 公司 |
乐视电子商务(北 京有限公司 |
上海美廊投资管 理有限公司 |
| 原告 | 标的公司 | 标的公司 | 标的公司 |
| 旷世 | 4 | ما | ७ |
$\overline{\mathbf{f}}$
$\sim$
$\sim$
المتشكلين للدائم المتعادل والمتعاشر والمتشارعات المتشارين المتأثر المتأثر المتأثر
| 诉讼进展 | 民事调解书((2018)沪0104民初6117号),达成 2018年5月9日,上海市徐汇区人民法院出具 协议: 洋码头支付标的公司佣金1,226,160元, 洋码头与标的公司各半负担诉讼费13,142元。 |
2018年5月14日,上海市徐汇区人民法院出具 民事调解书((2018)沪0104民初2194号),双方 达成以下协议: 津味实业返还标的公司款项 142,499.95元,并由津味实业承担诉讼费用。 |
2018年11月2日, 标的公司与点荣金融达成 付佣金853,253元及点荣金融承担的诉讼费 2018年11月2日,上海市徐汇区人民法院出具 民事裁定书((2018)沪0104民初20242号),准予 《和解协议》,约定点荣金融向标的公司支 标的公司撤诉。 $3.083$ 元. |
|
|---|---|---|---|---|
| 案件基本情况 | 网及其手机客户端为洋码头拥有和运营的进行网络推广,洋 头")签订《返利网营销活动合作协议》,约定标的公司为洋 付佣金1,226,160元及其逾期违约金,并承担维权费用及诉讼 2017年3月, 标的公司与上海洋码头网络技术有限公司("洋码 码头根据通过标的公司推广产生的用户首次消费形成的有 2018年3月,标的公司以洋码头未按照合同约定及时足额的 支付佣金为由,向上海市徐汇区人民法院提出诉讼,请求支 码头提供新客推广服务, 标的公司通过其拥有和运营的返利 放订单支付佣金。 费用。 |
2015年10月20日起,标的公司与律味实业(上海)有限公司("津 味实业")进行合作,约定标的公司先支付预付款,津味实业 为标的公司进行推广,使其顾客注册为标的公司的会员并下 载返利网APP或扫码!15活动页面点击购买商品。活动结束后 讼,请求返还预付款167,647元及利息,并由津味实业承担诉 余预付款构成违约为由,向上海市徐汇区人民法院提起诉 2018年1月11日, 标的公司以津味实业在合作结束后未退还剩 双方再据实结算。 讼费用。 |
利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网营销活动合作 2016年5月15日,标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任 公司("点荣金融")签署《返利网营销活动合作协议》、《返 协议之补充协议(二)》、《返利网营销活动合作协议之补充 约定标的公司为点荣金融提供营销推广,即标的公司通过其 拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络 向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求支付佣金853,253.07 2018年9月,标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由, 协议(三)》、《返利网营销话动合作协议之补充协议(四)》, 推广,点荣金融按约定向标的公司支付佣金。 元,并由点荣金融承担诉讼费用。 |
|
| 受理法院 | 上海市徐汇区人 民法院 |
上梅市徐汇区人 民法院 |
上海市徐汇区人 民法院 |
|
| 被告 | 上海洋码头网络 技术有限公司 |
津味实业(上海) 有限公司 |
上海点荣金融信 息服务有限责任 公司 |
|
| 原告 | 标的公司 | 标的公司 | 标的公司 | |
| 叶中 | r | œ | O, |
| 诉讼进展 | 2019年9月4日,上海市徐汇区人民法院出具 民事裁定书((2019)沪0104民初15734号),准予 北京投返撤诉。 |
根据标的公司提供的资料及其确认,截至本 回复法律意见书出具之日,上述本案件的一 审诉讼尚未开庭审结。 |
2019年10月9日,上海市徐汇区人民法院出具 旬之前已经履行的广告费用, 驳回北京荣盛 的反诉请求,判决北京荣盛向标的公司支付 广告费380,153.55元及相应利息和律师费 2019年11月13日,北京荣盛向上海市第一中 2020年3月31日,上海市第一中级法院出具民 认为标的公司主张的广告费系2018年7月下 事判决书(2020)沪01民终1505号),驳回北京 一审民事判决书((2019)沪0104民初13517号), 荣盛上诉,维持原判。 级法院提起上诉。 52,0007G |
|
|---|---|---|---|---|
| 案件基本情况 | 拖延履行退款义务为由,向上海市徐汇区人民法院提起诉 2017年9月1日,标的公司与北京投返网络科技有限公司("北 2019年4月8日,北京投返以标的公司未全面履行合同义务并 讼,请求解除《网络广告发布合同》,退还广告费630,000元 京投返")签订《网络广告发布合同》,约定标的公司为北京 及利息损失,请求标的公司承担诉讼费用。 投返在网站上发布相应网络广告。 |
国盈金 盈金服"理财产品的广告,谢楚芳通过"返利网APP"广告页面 2017年8-9月,标的公司在"返利网"及"返利网APP"上发布"国 请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元及相应利息, 并由 2019年7月31日,谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼, 购买了"国盈金服"理财产品。上述理财产品到期后, 标的公司承担案件诉讼费。 服"因倒闭未按期还款。 |
("北京荣盛")、上海昶浩广告有限公司签署《网络广告发布 合同》,约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布 网络广告,标的公司委托第三人上海昶浩广告有限公司在其 运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营和发布。后标 告发布合同》项下的广告费为由, 向上海市徐汇区人民法院 广告有限公司2018年7月下旬后擅自停止广告的发布,构成 2019年5月10日,标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广 2019年7月11日,北京荣盛提起反诉,以标的公司、上海昶浩 2018年1月25日,标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司 提起诉讼,请求北京荣盛支付广告费580,153.55元及相应利 根本违约为由,请求返还保证金200,000元并赔偿300,000元。 息、滞纳金和律师费支出,并由北京荣盛承担诉讼费用。 的公司与北京荣盛就广告费结算签订《补充协议》。 |
|
| 受理法院 | 上海市徐汇I 民法院 |
潮州市湘桥 民法院 |
中级 上海市徐汇区人 民法院 上海市第一 r |
|
| 核白 | 标的公司 | 标的公司 | 北京荣盛信联信 息技术有限公司 (反诉原告) |
|
| 原告 | 北京投返网络 科技有限公司 谢楚芳 |
标的公司(反 诉被告) |
||
| 中午 | $\mathbf{r}$ | $\overline{1}$ | $\overline{c}$ |
$\frac{4}{5}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
(七) 会计师核查意见
经核查, 会计师认为: 截至本间询函回复日, 基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019年12月 31日财务报告内部控制有效性的审核讨 程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们未发现标的公司对上 述问询回复中标的公司就相关问题的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过 程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
15、关于标的公司的商家会员服务情况。请补充披露:(1)会员服务的相关收费标 准、盈利模式、会员类型和占比、会员导流的转化率和占比,结合同行业可比公司 情况分析公司会员服务的行业竞争力和盈利模式的可持续性:(2)近三年会员数量、会 员费用、会员类型及变化趋势;(3)分析公司佣金及广告业务中会员商户的占比及收入 情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一)会员服务的相关收费标准、盈利模式、会员类型和占比、会员导流的转化率 和占比,结合同行业可比公司情况分析公司会员服务的行业竞争力和盈利模式的可 持续性
报告期内,标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期举 办的如"超级返"、"9块9"、618、双11、年货节等频道或节日专属活动,而一次性或 按年支付的商家服务费,从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优 先排期等服务。2017-2019年,标的公司取得的商家服务费收入分别为 2,222.86 万元、 576.27 万元及 193.20 万元, 涉及商家参与次数分别为 2.904 次、851 次及 81 次 (存在 同一商家一年内多次参与活动的情形)。
对于一次性活动的商家服务费,标的公司根据活动具体内容、活动时长、热门 资源位、热门资源数量、服务优先等级等因素确定商家服务费。在活动结束后,标 的公司一次性确认商家服务费收入。
此外,为满足部分商家长期参与活动的需求,标的公司推出了年度商家服务。 标的公司根据热门资源位情况及服务优先等级对年度商家服务费定价。标的公司在 年度服务期间, 分摊确认年度商家服务费收入。
由于商家服务系指在某一特定活动期间,标的公司为商家提供的一种热门资源 位、优先审核、优先上线、优先排期等服务,使商家可免去排队时间,更省时、省 力地获得标的公司提供的优质导购服务或广告推广服务。商家服务收取的是一次性 服务费,而非按照成交额或者展示时长、效果收费,因此商家服务不适用导流转化 率指标。
商家服务自上线后,标的公司认为该类服务收入的规模开展有限,且对资源位 配置影响较大,不利于标的公司统筹开展推广活动,报告期内标的公司逐步收缩了 该类业务的开展, 商家服务收入规模及参与次数均呈下降趋势, 因此标的公司已暂 停提供该项服务。
(二) 近三年会员数量、会员费用、会员类型及变化趋势
报告期内,标的公司提供的商家服务涉及的参与商家次数、确认的收入金额、 商家服务类型及变化趋势请参见本题第一小问的相关回复。
(三) 分析公司佣金及广告业务中会员商户的占比及收入情况
标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期举办的如"超 级返"、"9块 9"、618、双11、年货节等频道或节日专属活动,而支付的服务费,从 而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。2017-2019年, 标的公司商家会员服务收入占收入总额的比例分别为 2.40%、0.81%和 0.32%。商家服 务费是一次性收取,是针对某项特定的活动而推出的基于标的公司资源位配置权而 开展的, 有效性为一次活动期间或年度指定活动期间, 服务对象包括有意向参与该 活动的各类商户、电商平台或品牌方。商家服务并非针对标的公司整体导购服务或 广告推广业务,与标的公司导购佣金及广告推广业务不存在对应关系,因此无法统 计标的公司导购及广告业务中会员商户的占比情况,,且统计数据不具有参考意义。
(四) 会计师核查意见
经核查,会计师认为:截至本问询函回复日,基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们 未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复,与我们尚在进行中 的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不 一致。
16、关于标的公司的返利情况。预案披露, 公司以返利作为导购工具之一以吸 引消费者,请补充披露:(1)返利流转流程和时间,结合公司应收及应付款说明相关变 动的趋势及原因, 提示相关风险; (2)标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依 据;(3)用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例等,并分析返利 导购工具对消费者的吸引力情况; (4)标的公司报告期内返利金额, 分析其变动趋势 及合理性;(5)对于消费者未提现或使用的返利,相关会计处理方式及依据。请财务 顾问和会计师发表意见。
回复:
(一) 返利流转流程和时间,结合公司应收及应付款说明相关变动的趋势及原因, 提示相关风险
报告期内, 标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后, 根据双方确认 的有效订单情况, 并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例, 向用户支付返利 金。因此,根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期,以及用户下单的 时间(一般下单时间离结算时间越近,返利金达到用户账户的时间越短),返利金到达 用户"返利网"账户的时间会有所不同。标的公司从用户确认收货, 且过了退换货周期 到返利金到用户账户的平均时长一般不超过 40天。
报告期各期末,标的公司应收导购佣金、应付会员返利情况具体如下:
单位: 万元
| 2019年 | 2018年 | $2017$ 年 | |
|---|---|---|---|
| 应收导购佣金 | 7.372.06 | 9,333.84 | 9,946.33 |
| 应付会员返利 | 12,891.64 | 18,023.29 | 22,419.52 |
| 其中: 应付账款-会员返利 | 7,497.26 | 12,621.97 | 16,378.29 |
| 其他流动负债-过期会员返利 | 5,394.38 | 5,401.32 | 6,041.23 |
注: 以上财务数据未经审计。
报告期各期末, 标的公司应收导购佣金余额逐年下降, 这与标的公司在报告期 内对于优惠券类导购工具的推广力度不断增强,从而导致标的公司所需支付的返利 金减少, 与主营业务收入不断下降的趋势相一致。
应付会员返利余额系指报告期各期末,标的公司活跃用户账户中,用户已下单, 但尚未使用的返利金。由于使用返利金系由用户自主决定行为,部分用户偏好将返 利金积累到一定额度后再提现或使用,因此导致报告期各期末,标的公司应付会员 返利余额较大。2017-2019年各期末,标的公司未经审计的货币资金余额分别为 54.955.10 万元、85.753.76 万元、99.855.87 万元, 标的公司货币资金储备充足, 可满足 用户随时提现的资金需求。随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升, 标的 公司给予用户的返利金补贴大幅下降,同时用户对以前年度产生的返利金会持续提 现,因此导致报告期内,标的公司应付会员返利余额呈下降趋势。
此外, 报告期内, 标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后, 根据双方 确认的有效订单情况, 并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例, 向用户支付 返利金,因此标的公司不存在向用户支付的返利金大幅超出其收到的导购佣金的情 形。此外,鉴于:(1)标的公司已设立了有效的 IT 系统接口, 可有效保证从电商平台 或品牌商传输的数据准确性及完整性; (2)标的公司已就电商平台或品牌商推送的有 效订单情况进行了数据合理性分析; (3)标的公司收到的用户关于通过"返利网"平台 下单,但未取得返利金的投诉数量较低,因此报告期内,标的公司不存在发生大量 丢单(即用户通过"返利网"完成交易后, 没有获得返利金的情形)或少支付返利金的情 形。
但是,不排除未来,标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业 务拓展, 从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求, 而对标的公司的日常经 营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外,若电商平台或品牌商、标的公司 出现系统故障或被恶意篡改, 导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出 现不匹配, 使得标的公司出现较大应付会员返利缺口, 从而对标的公司经营业绩、 现金流带来一定负面影响的风险。
(二) 标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据
报告期内, 标的公司对用户返利确认的流程主要包括: ⑴标的公司确定各商品 的返利比例;(2)用户完成有效下单后,标的公司向用户"返利网"账户支付返利金;(3) 用户根据自身需求将"返利网"账户中的返利余额进行使用或提现。标的公司就上述事 项的具体决策流程和依据如下:
1、确定各商品的返利比例
标的公司在综合考虑各电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、 推广阶段、用户体验、业绩指标等因素,经相关部门综合评定后,会设置相应的用 户返利比例(返利占导购佣金的比例),并在标的公司的商城管理后台进行设定。
当电商平台或品牌商给予标的公司的营销推广方案发生变化,或标的公司因自 身经营策略变化而需对用户返利比例进行调整时,业务部门分析该等调整的主要影 响,在综合考虑各项影响指标后,确定对用户返利比例的调整范围,并提起对用户 返利比例的变更需求, 由各职责部门审核确认后, 在标的公司的商城管理后台进行 更新。
2、向用户"返利网"账户支付返利金
标的公司每月在指定时间通过联盟平台系统或邮件与电商平台或品牌方就上月 导购佣金情况进行对账、结算(少数电商平台为按日结算)。标的公司在取得电商平台 或品牌方推送的有效订单数据后,在完成相关数据合理性分析后,确认上月有效订 单情况及可结算佣金金额。
标的公司在完成与电商平台或品牌商结算后, 根据双方确认的有效订单情况, 并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例, 计算每笔有效订单的返利金额, 并 由结算主管复核后,向用户"返利网"账户支付返利金。
3、用户申请提现或使用
返利金到达用户"返利网"账户后,用户可根据自身需求将返利账户中的可用返利 余额随时申请提现或使用,用户可提现至自身的银行卡、支付宝账户,亦可用户手 机充值、信用卡还款、兑换特定商品等。
(三) 用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例等,并分析 返利导购工具对消费者的吸引力情况
1、用户对相关返利的使用和提现标准
报告期内, 标的公司向用户支付的返利金包括: 返利和 F 币两种形式。其中, 1 个 F 币相当于 0.01 元。F 币与返利最大的区别在于 F 币不可申请直接提现。F 币的出 现系为了满足部分电商平台或品牌商因维护其价格体系需求,而要求标的公司不得 对用户直接讲行返现。
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 使用方式 | 返利 | $F \overrightarrow{\Pi}$ | 返利 | 下币 | 返利 | 下币 | 备注 | |
| 现金提取 | √ | √ | √ | 现金提取不满 50 元收取 1 元手续费 | ||||
| 信用卡还款 | √ | $\sqrt{}$ | √ | V | 单笔金额不超过 2,000元 | |||
| 话费充值 | V | √ | N | $\sqrt{}$ | V | N | 起充金额为10元 | |
| 淘礼金兑换 | √ | $\sqrt{ }$ | ||||||
| 福利超市 | √ | √ | √ | √ | √ | $\sqrt{ }$ | ||
| 礼品卡兑换 | $\sqrt{ }$ | √ | 最低兑换值 5 元 | |||||
| 集分宝兑换 | √ | √ | $\sqrt{ }$ | 单笔兑换不超过 500 元, 已于 2019 年7月停止 |
||||
| 音乐充值 | √ | √ | √ | $\sqrt{}$ | 起充金额10元, 已于2019年7月停 止 |
|||
| 流量/视频/QQ 充值 | V | √ | √ | √ | √ | $\sqrt{}$ | 起充金额 10 元, 已于 2019 年 11 月 前陆续停止 |
|
| 会员兑换 | √ | V | $\sqrt{ }$ | 已于 2019 年 6 月停止 |
报告期内, 标的公司返利及 F 币的使用和提现标准具体如下:
2、平均返利时长
返利时长系指用户完成下单到返利金达到用户"返利网"账户的时间,包括用户完 成下单到确认收货、且过了退换货周期,用户确认收货、且过了退换货周期到返利 金到"返利网"账户,返利金提现或使用三个步骤。
(1) 用户完成下单到确认收货、且过了退换货周期时长: 该步骤系用户自主行为, 用户可在完成下单的同时选择确认收货,亦可在实际收到货物后确认收货。若用户 始终不确认收货,根据不同电商平台或品牌商家规则,在卖家发货/商品签收后3-30 天,若用户没有异议,一般系统将自动确认收货。
(2) 用户确认收货、且过了退换货周期到返利金到账时长: 报告期内, 标的公司 一般是在与电商平台或品牌方完成结算后,再向用户支付返利金。因此,根据各电 商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期, 以及用户下单的时间(一般下单时间离
结算时间越近, 返利金达到用户账户的时间越短), 返利金到达用户"返利网"账户的 时间会有所不同。标的公司从用户确认收货,且过了退换货周期到返利金到账的平 均时长一般不超过 40天。
(3) 返利金提现或使用时长: 返利金达到用户"返利网"账户后, 根据"返利网"规 则,用户可随时使用返利金或申请提现。用户在申请提现后,一般1-3个工作日即可 达到用户银行账户。
3、返利比例
报告期内, 标的公司返利比例的具体情况如下:
单位: 万元
| $2019$ 年 | 2018年 | 2017年 | |
|---|---|---|---|
| 当期产生的返利金 | 13,256.58 | 22,427.14 | 35,866.15 |
| 当期返利金/返利工具产生的导 购佣金 |
43.83% | 51.30% | 56.05% |
注: 以上财务数据未经审计。
由于自 2019年下半年开始,标的公司已全面终止了与 P2P 理财相关业务的合作, P2P 理财业务对标的公司的影响力大幅下降。剔除 P2P 理财相关业务对返利金及导 购佣金收入的影响后,标的公司返利比例的具体情况如下:
单位: 万元
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
|---|---|---|---|
| 当期产生的返利金 | 12,839.99 | 17,906.36 | 28,427.35 |
| 当期返利金/返利工具产生的导购 佣金 |
43.85% | 49.47% | 55.98% |
注: 以上财务数据未经审计。
在剔除 P2P 理财业务影响后,标的公司在报告期内产生的返利金金额及返利比 例持续下降,主要是因为:
为了提升用户体验,标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度,标的 公司来源于优惠券模式的导购服务收入金额及占比不断上升。在优惠券模式下, 用 户在消费时可直接享受折扣优惠,标的公司不再给予用户额外补贴,标的公司所需 向用户支付的返利金减少。因此,报告期内,标的公司产生的当期返利金呈下降趋 势。
此外, 2017年前, 标的公司通过与淘宝、天猫平台等上的商家紧密合作, 以"高 佣金+高返利"的模式推广商家的商品,以期打造爆款产品。淘宝、天猫平台上的商 家为拟推广商品设定了较高的导购佣金率, 标的公司在导购完成并结算佣金后, 再 以高额返利的形式对用户进行补贴。2017 年后,随着淘宝、天猫平台的优惠券导购 工具不断成熟, 优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额, 消费体验更好, "高 佣金+高返利"中的高额返利逐渐被大额优惠券等导购工具替代。因此, 2017年开始, 标的公司返利模式下的导购服务主要是以非"高佣金+高返利"的标准导购业务为主。 在标准化导购业务下,标的公司取得全网统一的佣金率,较"高佣金+高返利"模式下 的佣金率有所下降, 标的公司补贴给用户的返利金及比例也随之下降。因此, 报告 期内,标的公司产生的当期返利金、当期返利金占返利工具产生的导购佣金比例均 呈下降趋势。
4、返利导购工具对消费者的吸引力分析
返利导购工具系指用户通过"返利网"的链接跳转至相关电商或品牌商官网,并完 成交易后, "返利网"给予用户一定的额外补贴。一般用户在确认收货, 且过了退换货 周期后 40 天内,返利金即可自动到达用户"返利网"账户,因此对用户而言获取返利 的成本较低、获取过程便捷。同时, 对于互联网消费而言, 价格因素仍是影响消费 者决策的关键因素,其对消费决策的影响力仅次于商品质量,因此通过直接向用户 提供返利金的方式对消费者而言具有一定的吸引力。
2017中国消费者在消费/购物时考虑的因素
来源: 艾瑞咨询《中国在线导购行业研究报告简版 2018年》
此外, 报告期内, 标的公司为用户提供了多种返利金使用渠道, 且用户申请提 现的手续方便、到账时间较短,因此对用户而言使用,返利金的使用途径丰富、变 现能力较强, 具有较强吸引力。
目前,除了返利模式外,"返利网"亦向消费者提供优惠券方式,让消费者直接以 较低的价格成交特定商品。因此,无论是返利模式还是优惠券模式,都让消费者以 更低的价格成交商品, 返利导购工具对消费者而言仍具有较高的吸引力, 是辅助消 费者进行消费决策的重要工具。
(四) 标的公司报告期内返利金额, 分析其变动趋势及合理性
报告期内, 标的公司返利金额、变动趋势及其合理性分析, 请参见本题第三小 问的相关回复。
(五) 对于消费者未提现或使用的返利, 相关会计处理方式及依据
根据《返利网用户使用协议》相关条款: 返利网的积分分为返利和 F 币两种。 积分有效期为 1 年, 从会员在各类活动中获得的积分进入会员的返利网账户开始起 算。超过有效期仍未及时兑换的,则此部分过期积分将逾期失效并作归零处理。积 分有效期到期后, 返利网仍然给予会员 1 个月的宽限期, 在此宽限期内会员可申请 兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的,此部分过期积分将正式逾期失效并 作归零处理。
根据上述协议条款, "返利网"用户积分有效期为1年, 并给予1个月宽限期。会 员获取积分超过13个月后,标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分,因此在 积分期限满13个月时,该等积分不再是标的公司的金融负债,标的公司可以将其从 "应付账款-会员返利"科目转出。但同时, 出于对用户体验的考虑, 在用户获取积分 满 13 个月后仍未进行兑换的,标的公司并未对用户账户的积分进行真正清零处理, 用户仍可进行使用,因此在积分期限满13个月时,标的公司将该等积分转入"其他流 动负债-过期会员返利"科目。
此外, 根据《返利网用户使用协议》相关条款: 返利网会员账户如果一年内无 登陆记录, 将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始, 返利网 保留在每月 1 日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利网申请 账号解冻, 收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号, 但是已经扣除的积分不能 恢复。超过两年无登陆记录,返利网保留注销该账户的权利。注销后该账户内所有 积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账户,相应的会 员名将开放给任意用户注册登记使用。
根据上述协议条款,并结合历史用户数据,标的公司将18个月内无任何用户行 为,即无任何订单行为,且积分余额未发生变动(注:用户即使登陆账户,但不发生 订单或积分行为, 亦视作无任何用户行为)的个人用户定义为不活跃用户, 该等用户 对应的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此,标的公司根据上述不活跃用 户账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目,将其分别冲销在当期成本或销 售费用中。
(六) 会计师核查意见
经核查, 会计师认为: 截至本问询函回复日, 基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的审核过 程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们未发现标的公司对上 述问询回复中标的公司就相关问题的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计及标的公司 2019年 12月 31日财务报告内部控制有效性的审核过 程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
18、关于标的公司的员工构成情况。请补充披露标的公司员工按类别、年龄、 学历、入职时间等维度的构成情况,结合公司研发、运营、销售等情况,说明公司 薪酬水平是否具备行业竞争力、相关成本的变动趋势等,结合员工离职率等说明标 的对核心员工的吸引力及相关人才的稳定性情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一)标的公司员工按类别、年龄、学历、入职时间的情况
报告期内, 标的公司员工人数及变化情况如下:
| 时间 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 员工人数 | 435 ----- _________ |
513 -- |
715 |
截至2019年12月31日,标的公司及下属公司共有员工435人,按年龄、学历、 专业、入职时长构成划分的员工人数如下:
单位: 人
| 类别 | 细分类别 | 员工人数 | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 30 周岁及以下 | 259 | 59.54% | |
| 年龄 | 31-40 岁 | 151 | 34.71% |
| 41-50岁 | 13 | 2.99% | |
| 50周岁以上 | 12 | 2.76% | |
| 硕士及以上 | 53 | 12.18% | |
| 学历构成 | 大专及本科 | 356 | 81.84% |
| 高中及以下 | 26 | 5.98% | |
| 管理 | 69 | 15.86% | |
| 专业构成 | 运营 | 16 | 3.68% |
| 销售 | 166 | 38.16% | |
| 研发 $\bullet$ |
184 | 42.30% | |
| 1年内 | 198 | 45.52% | |
| 入职时长 | 1-3年 | 137 | 31.49% |
| 3年以上 $\epsilon$ |
100 | 22.99% |
(二) 公司薪酬水平具备行业竞争力
报告期内,标的公司及可比公司销售人员的平均薪酬情况如下:
单位: 万元
| 可比公司 | 销售人员 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 返利网 | 27.14 | 25.50 | 22.98 | ||
| 值得买 | 29.97 | 28.02 | 29.58 | ||
| 每日互动 | 42.24 | 33.89 | 26.88 | ||
| 天下秀 | 18.64 | 19.43 | 16.22 | ||
| 三六零 | 90.71 | 65.13 | 49.33 | ||
| 新华网 | 31.27 | 26.55 | 29.07 | ||
| 人民网 | 38.51 | 39.09 | 33.40 | ||
| 昆仑万维 | 22.20 | 34.06 | 27.34 |
注: 1、天下秀 2019年度数据为 1-3 月的年化数据;
2、返利网计算员工工资的员工数量系月度平均人数;
3、返利网数据未经审计。
$\sim 10^{-11}$
报告期内,标的公司及可比公司管理人员的平均薪酬情况如下:
单位: 万元
$\sim$
القائما والمقارب ومقلد
| 可比公司 | 管理人员 | ||
|---|---|---|---|
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 返利网 | 31.57 | 28.71 | 29,44 |
| 值得买 | 27.10 | 30.52 | 35.07 |
| 每日互动 | 31.07 | 45.49 | 47.44 |
| 天下秀 | 28.02 | 24.76 | 19.92 |
| 三六零 | 36.20 | 53.31 | 50.10 |
| 新华网 | 32.12 | 26.32 | 29.97 |
| 人民网 | 25.69 | 30.27 | 37.97 |
| 昆仑万维 | 129.46 | 133.80 | 135.78 |
注: 1、天下秀 2019年度数据为 1-3 月的年化数据;
2、返利网计算员工工资的员工数量系月度平均人数;
3、返利网数据未经审计。
报告期内,标的公司及可比公司研发人员的平均薪酬情况如下:
单位: 万元
| 可比公司 | 研发人员 | ||
|---|---|---|---|
| 2019年度 $\bullet$ |
2018年度 | 2017年度 | |
| 返利网 | 34.51 | 35.87 | 30.56 |
| 值得买 | 31.25 | 28.19 | 26.51 |
| 每日互动 | 27.59 | 30.48 | 28.03 |
| 天下秀 | 33.63 | 28.31 | 24.63 |
| 三六零 | 42.98 | 48.08 | 38.83 |
| 新华网 | 23.83 | 26.26 | 16.96 |
| 人民网 | 14.02 | 9.88 | 11.34 |
| 昆仑万维 | 68.69 | 36.62 | 31.56 |
注: 1、天下秀 2019年度数据为 1-3 月的年化数据;
2、返利网计算员工工资的员工数量系月度平均人数; $\sim 10$
3、返利网数据未经审计。
报告期内, 标的公司销售人员、管理人员及研发人员的薪酬整体呈上升趋势, 且高于部分可比上市公司, 薪酬水平具备行业竞争力。
报告期内,管理费用、研发费用及销售费用中的职工薪酬变化如下:
单位: 万元
| 职工薪酬费用 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 销售费用-职工薪酬费用 | 6.994.92 | 7,762.55 | 9.294.57 |
| 管理费用-职工薪酬费用 | 2,348.98 | 2,012.19 | 2,004.04 |
| 研发费用-职工薪酬费用 | 7,379.86 | 7,905.78 | 7.550.28 |
注: 以上数据未经审计
报告期内,标的公司的销售费用中的职工薪酬费用整体呈现下降趋势,系因报 告期内标的公司销售人员员工数量下降较快, 管理费用和研发费用中的职工薪酬整 体较为稳定。
(三) 核心员工的稳定
报告期内,标的公司的员工离职率约为40%,报告期内离职员工中的71%、65% 及 56%为公司销售人员, 离职员工中高职级员工分别为 12%, 16%及 14%, 离职人员 多为中低职级员工, 对标的公司核心业务的稳定性影响较小。报告期内, 核心技术 人员5人中未有人离职,平均工作年限为7.4年,核心技术人员保持长期稳定。截至 本回复出具之日,工作达5年及以上的研发人员占研发团队总人数比为26.6%。标的 公司整体离职率较高主要系互联网行业人员流动性较高及报告期内公司业务调整所 致。
标的公司注重员工稳定性,为建立健全公司长效激励机制,充分调动员工的积 极性和创造性, 同时为了回报其对公司做出的贡献, 2011年 10月 17日, 中彦开曼 召开董事会、股东会,为使公司员工共享公司成长价值,审议通过了中彦开曼 "2011-2012 股份计划", 积极提高员工稳定性。
除此之外,标的公司建立了合理的员工招聘、选拔、培训、辞职与职业生涯的 设计制度和体系, 以及员工的薪酬福利、考核、晋升与奖惩等管理制度, 对员工行 为准则作出了明确规定,同时,标的公司不断改善员工的工作环境、重视员工的健 康与安全, 建立了畅通的员工沟通渠道。切实加强员工培训和继续教育, 不断提升 员工素质,通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才,提高了员工绩效和职 业化程度,也提高了员工对公司的满意度,保证了人员的稳定性。
(四) 会计师核查意见
经核查,会计师认为:截至本问询函回复日,基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们 未发现标的公司对上述问询问题中的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
19、关于标的公司的技术情况。预案披露,标的公司已在大数据推荐技术、个 性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。请补充 披露:(1)标的公司拥有的主要核心技术及技术来源,并结合同行业可比公司说明标 的公司技术竞争力;(2)研发费用的构成及占营业收入的比重,核心技术人员比重及 报告期内的变动情况,说明公司的技术竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一) 标的公司拥有的主要核心技术及技术来源, 并结合同行业可比公司说明标 的公司技术竞争力
1、标的公司拥有的主要核心技术及技术来源
标的公司掌握的主要核心技术情况如下:
| 序号 | 核心技术 | 技术用途 | 技术特点 | 技术来源 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 大数据分析及个性化推荐技术 | |||||
| $\mathbf{1}$ | 海量数据 挖掘技术 |
提供易用的大数据 挖掘平台,从大量数 据中基于算法挖掘 信息 |
提供了涵盖聚类、回归、关联规则及时间序列等 多种核心数据挖掘算法, 扩展性强, 能够快速匹 配业务的数据挖掘模型 |
基于开源技 术的自主开 发 |
|
| 2 | 实时数据 分析平台 |
用于可视分析数据 的商业智能工具 |
简单易用的实时数据分析及商业智能平台, 提供 多维的数据可视化工具, 帮助业务人员充分了解 并利用数据, 辅助决策、提升业务运营效率 |
基于开源技 术的自主开 发 |
|
| $\mathbf{3}$ | 智能数据 管理技术 |
提供数据接入到数 据消费全链路的一 站式大数据管理能 力,构建标准统一、 服务化的智能数据 体系 |
数据平台提供丰富的数据管理能力,为需求方提 供智能化的人群用户画像分析,打破数据孤岛, 分享数据红利, 提升运行效率 |
原始创新 | |
| 4 | 用户行为 跟踪技术 (UBT) |
收集用户在浏览网 页过程中产生的行 为,用于后期分析及 个性推荐等。在不侵 入业务代码情况下 埋点,并支持自定义 数据格手机式 |
采用无埋点+人工规则埋点相结合的模式采集用 户行为数据,实时上报分析后台。同时支持网站、 APP、小程序等多平台的数据采集和分析 |
原始创新 | |
| 5 | 基于机器 学习的智 能搜索技 术 |
提供合作商城商品 数据存储和检索功 能,通过机器学习结 合商品信息、用户购 买能力, 兴趣偏好等 特征进行组合实现 智能化排序 |
在统计数据仓库系统基础上,集数据处理、建模、 离线预测、在线预测为一体的机器学习平台,为 算法工程师提供简单易用的机器学习模型开发 环境。平台可以一站式完成数据处理、特征工程、 模型训练、效果评估以及模型发布等工作 |
基于开源技 术的自主开 发 |
|
| 6 | 智能推荐 引擎 |
提供统一的平台化 的个性化推荐服务 |
依托于返利整站用户行为数据, 以数据+算法+ 系统为核心,针对每个用户的偏好,进行"千人千 面"的智能内容推荐, 通过简单的 API 调用, 即 可实现快速对接,助力用户活跃度,购买转化率, 访问深度的全面提升 |
原始创新 | |
| "返利网"导购服务技术 | |||||
| 7 | Goshop 站 外订单跟 踪技术 |
提供海量用户和商 家的联盟对接、跳 转、跟单功能,方便 用户通过返利网快 速去各个合作商家 购物返利 |
提供多种订单追踪方式, 与商家对接便捷, 效果 追踪可靠,同时保护用户隐私 |
原始创新 | |
| 8 | 用户订单 与返利发 放系统 |
1、跟踪用户购物信 息: 2、提供各业务 订单支撑; 3、用户 返利发放。 |
整合外部订单信息及、内部数据核对、返利金额 机损和风控等多个相关系统,实现全自动的服务 用户的订单及返利发放系统。 |
原始创新 |
| 序号 | 核心技术 | 技术用途 | 技术特点 | 技术来源 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 查询语义 理解技术 |
提高搜索工具的智 能匹配能力 |
通过对搜索关键词智能分析,将口语化搜索内容 改写成系统可识别的语义进行查找, 也可以对用 户的输入进行智能拼写纠错 |
原始创新 | |
| 移动应用程序开发技术 | |||||
| 11 | 返利 ਲ¦ APP 分流 测试技术 |
可以按照各种开发 需求调整人群划分 分组的分流测试系 统,动态分发分流结 果到 APP 各个数据 接口,并可以实时查 看分流测试结果 |
界面化操作、单独配置测试分组,同时支持基于 用户 id、设备号、新老用户等多种分流方式,无 缝对接数据分析平台进行数据上报 |
原始创新 | |
| 12 | HybridAPP 研发技术 |
采用了 Native 和 H5 混合的 App 开发方 式,在保证用户体验 的前提下,实现动态 发布需求, 实现产品 的快速验证 |
一次代码编写, 实现三端(Android、iOS、H5)运 行,接近原生应用的渲染和流畅体验,支持无需 APP 动态化发布 |
引进消化吸 收再创新 |
|
| 广告投放技术 | |||||
| 13 | 广告投放 技术 |
用于支持公司应用 的市场推广, 提升外 部流量的获取效率 |
根据市场投放后实时反馈的各种数据,结合返利 网内部的核心指标和市场投放的核心模型, 实时 计算出投放的效率和产出 |
原始创新 |
以上核心技术均与标的公司主营业务紧密相关,并广泛应用于"返利网"APP 及 网站,服务于标的公司电商导购及广告推广等业务。
2、标的公司核心技术的竞争力
由于同行业可比公司未披露具体的技术细节,因此标的公司无法获得竞争对手 的核心技术数据进行比较,现根据标的公司自身的技术能力介绍相关技术的竞争力。
基于大数据分析及个性化推荐技术,标的公司能够根据用户画像及用户行为数 据智能推荐其感兴趣的商品,达到"千人千面"的效果,提高了公司电商导购服务的转 化率。标的公司的大数据分析及个性化推荐技术应用了行业前沿的深度学习、强化 学习算法和无埋点用户行为跟踪技术, 实现了亿级的设备 ID 识别和秒级的实时结果 输出。标的公司应用了智能推荐引擎后,"返利网"商品的点击率相较于使用其他离线 技术时提升超过 20%~30%。
以导购服务技术为支撑, 标的公司构建起了一套完善的在线导购服务体系, 并 实现秒级的跟单能力,大大提高了用户的使用体验。此外,标的公司应用人工智能 算法对异常数据波动进行监控,并实现了搜索短语的智能识别。
标的公司亦掌握了成熟的移动应用程序开发技术,实现了低成本、高效率的产 品测试和更新迭代。此外,广告投放技术则帮助公司实时掌握市场费用的投放效果, 并使得标的公司能够高效、灵活地切换投放渠道和投放策略,提升市场推广效率。
(二)研发费用的构成及占营业收入的比重,核心技术人员比重及报告期内的变 动情况,说明公司的技术竞争力。
报告期内,标的公司研发费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示:
| 单位: | ||
|---|---|---|
| 万兀 |
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
|---|---|---|---|
| 研发费用合计 | 7,945.30 | 8,544.86 | 8,350.48 |
| 其中: 职工薪酬费用 | 7,382.85 | 7,905.78 | 7,550.28 |
| 房租物业费及水电费 | 284.08 | 285.77 | 264.29 |
| 折旧及摊销费 | 139.06 | 147.68 | 147.98 |
| 办公及服务费 | 49.84 | 55.89 | 68.81 |
| 股份支付 | 60.70 | 66.41 | 251.49 |
| 差旅费 | 5.28 | 13.27 | 12.55 |
| 咨询代理费 | 7.08 | 61.70 | 42.81 |
| 其他 | 16.43 | 8.36 | 12.27 |
| 营业收入 | 61,091.11 | 71,516.26 | 92,673.17 |
| 占营业收入比重 | 13.01% | 11.95% | 9.01% |
注: 以上数据未经审计。
报告期内, 标的公司研发费用占营业收入的比例持续上升。2019年, 标的公司 的研发费用较 2018年有所下降, 主要原因系公司为了提升研发效率, 精简了部分产 品研发团队。
截至 2019年 12月 31日, 标的公司共有核心技术人员 5 名。报告期内, 标的公 司核心技术人员未发生变动。标的公司核心技术人员的情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | |
|---|---|---|---|
| 顾庆元 | 技术负责人 | ||
| 何永全 | 运维负责人 | ||
| 刘化兵 | 研发负责人 | ||
| 施立波 | 高级研发总监 | ||
| 张丹凤 | 高级数据分析经理 |
公司现任核心技术人员简历如下:
1、顾庆元先生
顾庆元先生, 1980年8月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。2003年7月毕 业于上海交通大学,计算机科学与技术专业,学士学位。2004年至2010年, 担任群 硕软件开发(上海)有限公司技术经理; 2010 年至 2012 年, 担任上海我友网络科技有 限公司技术总监; 2012年至 2014年, 担任上海亲巢网络科技有限公司技术总监。2014 年3月加入标的公司,现任技术负责人。
2、何永全先生
何永全先生, 1983年3月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。2019年7月毕 业于西安交通大学,计算机科学于技术专业,学士学位。2003年至 2010年,担任宁 波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理; 2011 年, 担任北京五爪雷龙网络 科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011年8月加入标的公司,现任运维负 责人。
3、刘化兵先生
刘化兵先生, 1981年4月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。2008年12月毕 业于河海大学,摄影测量与遥感专业,硕士学位。2002年至 2004年, 担任青岛市政 测绘公司测绘工程师; 2009年至 2011至, 担任南京市国土资源局办公室职员。2011 年3月加入标的公司,现任技术部研发负责人。
4、施立波先生
施立波先生, 1977年1月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。1998年7月毕 业于复旦大学, 计算机科学专业, 学士学位。1998年至2004年, 担任上海复旦网络 股份有限公司软件开发工程师; 2004年至 2005年, 担任上海复旦光华信息科技股份 有限公司软件开发部高级工程师;2005 年至 2008 年,担任柏柯软件(上海)有限公司 软件开发部高级工程师; 2008年至 2012年, 担任 CorelCorporation 多媒体研发部部门 经理。2012年3月加入标的公司,现任 APP 产品研发部高级研发总监。
5、张丹凤女士
张丹凤女士, 1982年12月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。2009年6月毕 业于厦门大学,财政学专业,硕士学位。2009年至2011至,相任携程旅行网财务结 算部数据分析主管: 2011年至 2015年, 担任号百商旅电子商务有限公司机票业务部 /移动互联网部数据分析经理; 2015年8月加入标的公司, 现任数据中心高级数据分 析经理。
截至 2019年 12月 31日, 标的公司研发人员数量占比逐年上升, 具体情况见下 表:
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 研发人员数量 | 184 | 196 | 241 |
| 公司总人数 | 435 | 513 | 715 |
| 占总人数比重 | 42.30% | 38.21% | 33.71% |
综上所述, 报告期内标的公司核心技术人员保持稳定, 研发费用占营业收入的 比例及研发人员的数量占比逐年上升, 保证了标的公司的技术竞争力。
(三)会计师核査意见
经核查,会计师认为:截至本问询函回复日,基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们 未发现标的公司对上述问询问题中的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
20、关于标的公司的财务情况。预案披露, 2017年至 2019年标的公司营业收入 分别为 92,673.17 万元、71,516.26 万元、61,091.11 万元, 同期净利润分别为 20.086.23 万元、14,660.60 万元、15,102.70 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 4,640.07 万元、8,557.87 万元、19,664.77 万元。请补充披露: (1)报告期内标的公司营业收入持 续下降的原因及合理性;(2)结合业务类型,说明报告期内各类业务的毛利率变动情 况及原因,说明与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的 差异及原因; (3)结合前述分析, 详细说明净利润波动的原因及合理性; (4)报告期内 标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、相关差异的原因及合理性。请 财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一)报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性
报告期内, 标的公司营业收入逐年下降主要是因为:
1、标的公司收缩了 P2P 理财相关业务规模。考虑到 P2P 理财公司存在较大的经 营风险, 为更好地保护"返利网"用户利益, 标的公司于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作,并于2019年下半年全面终止。同时,标的公司将原本投入在 P2P理财行业的导购资源、研发资源、运营资源、开发资源等更集中、专注地投入到 电商导购、广告推广等业务中。因此,报告期内,标的公司在剔除 P2P 理财相关业 务后的整体毛利依旧保持为增长趋势。
单位: 万元
| $2019$ 年 | 2018年 | $2017$ 年 | |
|---|---|---|---|
| 毛利 | 48,047.54 | 51,164.83 | 59,607.92 |
| 其中: P2P 理财相关业务毛利 | 476.01 | 3,832.31 | 13,580.35 |
| 剔除 P2P 理财相关业务后的毛利 | 47,571.54 | 47,332.52 | 46,027.57 |
注: 以上财务数据未经审计。
2、标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商 行业的发展动态,标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度,导致报告期 内, 标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为 22.26%、37.44%、39.93%,逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商 联盟平台的系统接口,自动收集、整理的折扣券、满额扣减券等,并基于大数据分 析和个性化推荐技术, 通过"返利网"向用户进行展示、推荐。用户通过"返利网"的链 接跳转至相关电商或品牌商官网后,领取相应的优惠券,并在消费时直接使用优惠 券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成后,标的公司根据扣减优惠券后的实际 成交金额向商家收取一定比例的导购佣金,因此标的公司营业收入呈下降趋势。同 时,由于用户在使用优惠券时已享受了折扣,"返利网"在用户完成交易后,不再给予 此类用户额外的返利金, 因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下, 表现 为标的公司营业收入、营业成本同时减少,但是对标的公司持续盈利能力不会产生 不利影响。因此,报告期内,标的公司剔除 P2P 理财相关业务后,整体毛利(该指标 系剔除了返利、优惠券不同导购工具对标的公司收入规模的影响)依旧保持增长。
(二)结合业务类型,说明报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因,说明与 可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因
1、报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因
报告期内, 标的公司各类业务的毛利率如下表:
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|
| 导购服务 | 79.31% | 70.82% | 57.97% |
| 广告服务 | 71.52% | 64.63% | 99 71% |
| 电商平台技术服务 | 94.94% | 95.82% | 86.33% |
| 商户服务费 | 97.43% | 95.16% | 97.23% |
| 其他服务 | 53.12% | 99.52% | 98.79% |
| 合计 | 78.54% | 71.50% | 64.27% |
注: 以上财务数据未经审计。
报告期内标的公司导购业务毛利率呈上升趋势,主要原因为标的公司增加了优 惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态,标的公 司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度,导致报告期内,标的公司来源于优惠 券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为 22.26%、37.44%、39.93%, 逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口,白 动收集、整理的折扣券、满额扣减券等, 并基于大数据分析和个性化推荐技术, 通 讨"返利网"向用户进行展示、推荐。用户通过"返利网"的链接跳转至相关电商或品牌 商官网后,领取相应的优惠券,并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。 在实际交易完成后,标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比 例的导购佣金,因此标的公司营业收入呈下降趋势。同时,由于优惠券已设定了折 扣优惠,用户已享受了补贴,因此"返利网"在用户完成交易后,不再给予用户额外的 返利金,因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下,表现为标的公司营业 收入、营业成本同时减少,毛利率有所提升。
报告期内标的公司广告服务业务毛利率于 2018年大幅下滑, 2019年恢复正常水 平, 主要原因为 2018 年标的公司在淘宝拉新的 CPA 广告服务业务中给予了用户高额 的补贴,该项高成本业务拉低了 2018 年广告服务业务整体毛利率。
报告期内标的公司电商平台技术服务业务毛利率于 2018年小幅增长, 2019年保 持平稳,主要原因为2018年8月中旬标的公司向支付宝申请将用户返利提现至支付 宝账户的转账方式由批量付款改为单笔转账,单笔转账模式下支付宝不收取手续费, 2018年标的公司电商平台技术服务业务成本有所下降,毛利率小幅提升。
报告期内标的公司商户服务费的毛利率较为平稳。
报告期内标的公司其他服务的毛利率于 2019年大幅下降, 主要原因为公司淘客 团长服务(优惠券分发)业务规模增长,渠道分发成本上升,导致其他业务毛利率下降。
2、可比公司盈利能力指标对比
(1) 毛利率
标的公司的同行业可比公司的毛利率情况对比如下:
| 证券代码 | 可比公司 | $2019 =$ | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|---|
| 300785.SZ | 值得买(综合毛利率) | 71.57% | 73.68% | 84.01% |
| 300766.SZ | 每日互动(移动互联网营销服务毛利率) | 48.98% | 63.20% | |
| 600556 SH | 天下秀(新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交 易系统服务毛利率) |
31.46% | 34.67% | |
| 601360 SH | 三六零 (互联网广告及服务毛利率) | 72.00% | 73.78% | 81.43% |
| 603888.SH | 新华网 (网络广告业务毛利率) | 53.68% | 58.20% | 56.51% |
| 603000.SH | 人民网(广告及宣传服务毛利率) | 54.17% | 54.82% | 37.25% |
| 昆仑万维(网络广告业务毛利率) 300418.SZ |
97.05% | 89.43% | 92 20% | |
| 中位数 | 62.87% | 58.20% | 63.20% | |
| 平均值 | 62.65% | 61.48% | 64.18% | |
| 标的公司 | 78.54% | 71.50% | 64.27% |
注: 1、数据来自相应公司的年报、重组报告书或招股说明书等公开数据, 或基 于上述来源的数据计算得到;
2、每日互动 2019年对业务分类进行了调整,移动互联网营销服务不再作为独立 业务分类:
3、标的公司财务数据未经审计。
2017年, 2018年和 2019年, 标的公司毛利率分别为 64.27%、71.50%和 78.54%, 呈上升趋势。2017年,2018年和2019年,标的公司同行业可比公司互联网广告营销
相关业务毛利率平均值分别为 64.18%、61.48%和 62.65%。报告期内, 标的公司毛利 率与值得买综合毛利率、三六零互联网广告及服务毛利率相近, 但略高于可比公司 的互联网广告营销相关业务毛利率平均值。
标的公司毛利率高于新华网、人民网的互联网广告业务毛利率的主要原因为新 华网、人民网媒体属性较强,互联网广告业务成本中职工薪酬占比较高,而标的公 司营业成本主要由用户返利和职工薪酬构成,其中返利补贴占比较高,职工薪酬占 比相对较低, 由于互联网行业人工成本较高, 以致新华网、人民网互联网广告业务 毛利率低于标的公司毛利率。
标的公司毛利率高于每日互动、天下秀互联网广告相关业务毛利率的主要原因 为每日互动、天下秀相关业务成本主要由广告媒体或流量采购费构成且金额较大。 每日互动、天下秀广告媒体或渠道流量的采购与相关业务收入高度相关,而标的公 司大部分广告媒体或渠道流量采购的主要目的为促进用户规模增长,与收入无直接 对应关系, 计入销售费用, 故标的公司毛利率较前述公司的互联网广告营销相关业 务毛利率更高。
(2) 销售费用率
| 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|
| 22.73% | 26.54% | 28.75% |
| 14.59% | 14.00% | 12.39% |
| 5.53% | 7.99% | 7.65% |
| 11.57% | 15.49% | 15.58% |
| 16.10% | 17.68% | 19.93% |
| 17.14% | 18.01% | 18.44% |
| 28.07% | 24.96% | 27.76% |
| 16.10% | 17.68% | 18.44% |
| 16.53% | 17.81% | 18.64% |
| 42.03% | 39.95% | 28.68% |
标的公司的同行业可比上市公司的销售费用率情况对比如下:
注:1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据, 或基于上述来源的数据计算得到:
2、标的公司财务数据未经审计。
2017年,2018年和2019年,标的公司销售费用率分别为28.68%、39.95%和42.03%。 2017年,2018年和2019年,标的公司同行业可比公司销售费用率平均值分别为18.64%。 17.81%和 16.53%。报告期内, 标的公司的销售费用率高于同行业可比公司销售费用 率的平均值且呈上升趋势,主要原因包括: 1)标的公司增加了对优惠券导购工具的推 广力度并收缩了 P2P 理财相关业务, 营业收入逐年下降, 销售费用率被动上升; 2) 主要从事 2C 业务的公司销售费用率普遍高于主要从事 2B 业务的公司, 标的公司的 商业模式下公司不断聚集用户规模, 向现有用户和潜在的零售客户讲行深度营销, 最终促成零售交易达成。标的公司的可比公司中除值得买、三六零和昆仑万维外均 未主要从事 2C 业务, 不涉及用户规模的积累。三六零自成立以来通过推广免费产品 已聚集了大量的用户规模, 业务已处于成熟期, 涉及用户规模积累的销售费用率较 低。
标的公司在业务开展过程中通过各类方式扩大自身用户规模,继而通过用户返 利、广告推广等方式有效触达零售客户,吸引零售客户购买商品或服务,可比公司 中值得买的经营方式与标的公司较为相似。其他可比公司的商业模式包括通过大数 据帮助广告主、媒体主等企业类客户直接进行营销或基于自身其他产品积累的用户 基础提供相关的广告服务,其经营模式不涉及用户规模的积累或对用户规模积累的 支出较低。随着电商导购行业竞争日益激烈,标的公司在积累和维护用户流量池的 过程中支出大额销售费用, 其销售费用率高于可比公司销售费用率的平均值具备商 业合理性。
下表列示了 2017年、2018年和 2019年部分主要从事 2C 业务上市公司的销售费 用率。由下表可见,标的公司的销售费用率略高于平均水平,考虑到标的公司增加 对优惠券导购工具的推广力度并收缩了 P2P 理财相关业务导致营业收入逐年下降, 因此 2018年、2019年标的公司销售费用率略高于平均值具有合理性。
| 上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|
| 值得买 | 22.73% | 26.54% | 28.75% |
| 汽车之家 | 36.73% | 33.67% | 26.53% |
| 猎豹移动 | 43.44% | 38.34% | 33.30% |
| 微博 | 26.34% | 30.69% | 23.96% |
| 中位数 | 31.54% | 32.18% | 27.64% |
| 平均值 | 32.31% | 32.31% | 28.13% |
| 标的公司 | 42.03% | 39.95% | 28.68% |
注: 1、数据来自相应公司的年报或招股说明书等公开数据, 或基于上述来源的 数据计算得到:
2、标的公司财务数据未经审计。
(3)管理费用率
标的公司的同行业可比上市公司的管理费用率情况对比如下:
| 证券代码 | 可比公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|---|
| 300785.SZ | 值得买 | 12.67% | 11.57% | 13.23% |
| 300766.SZ | 每日互动 | 10.33% | 6.93% | 9.11% |
| 600556.SH | 天下秀 | 3.00% | 3.58% | 4.63% |
| 601360.SH | 三六零 | 5.43% | 6.38% | 5.72% |
| 603888.SH | 新华网 | 6.57% | 5.58% | 5.11% |
| 603000.SH | 人民网 | 10.86% | 11.20% | 12.82% |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 16.14% | 15.83% | 9.60% |
| 中位数 | 10.33% | 6.93% | 9.11% | |
| 平均值 | 9.29% | 8.72% | 8.60% | |
| 标的公司 | 6.52% | 5.25% | 4.30% |
注:1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据, 或基于上述来源的数据计算得到:
2、标的公司财务数据未经审计。
2017年, 2018年和2019年, 标的公司管理费用率分别为 4.30%、5.25%和 6.52%。 2017年, 2018年和 2019年, 标的公司同行业可比公司管理费用率平均值为 8.60%、 8.72%和 9.29%。由于值得买、每日互动、人民网及昆仑万维的管理费用率显著高于 标的公司,导致标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。可比公司值得买、 每日互动、人民网管理费用率较高的主要原因为其处于业务扩展阶段,管理人员数 量较大,导致职工薪酬支出较高所致;昆仑万维管理费用率较高的主要原因为较高 金额的股权激励费所致。
(4)研发费用率
标的公司的同行业可比上市公司的研发费用率情况对比如下:
| 证券代码 | 可比公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|---|
| 300785.SZ | 值得买 | 16.24% | 14.22% | 14.38% |
| 300766 SZ | 每日互动 | 23.13% | 14.54% | 14.16% |
| 600556.SH | 天下秀 | 2.69% | 3.20% | 3.37% |
| 601360.SH | 三六零 | 19.69% | 19.39% | 19.75% |
| 603888.SH | 新华网 | 4.56% | 3.61% | 3.45% |
| 603000.SH | 人民网 | 2.28% | 1.75% | 2.47% |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 7.67% | 10.86% | 9.80% |
| 中位数 | 7.67% | 10.86% | 9.80% | |
| 平均值 | 10.89% | 9.65% | 9.63% | |
| 标的公司 | 13.03% | 11.95% | 9.01% |
注: 1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据, 或基于上 述来源的数据计算得到;
2、标的公司财务数据未经审计。
2017年,2018年和2019年,标的公司研发费用率分别为9.01%、11.95%和13.03%。 2017年, 2018年和 2019年, 标的公司同行业可比公司研发费用率平均值为 9.63%、 9.65%和10.89%。报告期内, 标的公司研发费用率略高于行业平均水平, 主要原因为 研发费用中职工薪酬金额较高,研发人员的数量占比逐年上升,保证了标的公司的 技术竞争力。
(5)财务费用率
标的公司的同行业可比上市公司的财务费用率情况对比如下:
| 证券代码 | 可比公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|---|
| 300785.SZ | 值得买 | 0.61% | $-0.31%$ | 0.57% |
| 300766.SZ | 每日互动 | $-6.77%$ | $-1.10%$ | $-1.08%$ |
| 600556.SH | 天下秀 | $-0.84%$ | $-0.52%$ | 0.31% |
| 601360.SH | 三六零 | $-4.65%$ | $-2.63%$ | $-0.38%$ |
| 603888.SH | 新华网 | $-1.74%$ | $-1.59%$ | $-1.06%$ |
| 603000.SH | 人民网 | $-0.44%$ | $-0.20%$ | $-0.06%$ |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 3.73% | 5.03% | 2.81% |
| 中位数 | $-0.84%$ | $-0.52%$ | $-0.06%$ | |
| 平均值 | $-1.44%$ | $-0.19%$ | 0.16% | |
| 标的公司 | $-5.12%$ | $-3.04%$ | 0.47% |
注: 1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据, 或基于上述来源的数据计算得到:
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2、标的公司财务数据未经审计。
2017年, 2018年和2019年, 标的公司财务费用率分别为 0.47%、-3.04%和-5.12%。 2017年, 2018年和 2019年, 标的公司同行业可比公司财务费用率平均值为 0.16%、 -0.19%和-1.44%。报告期内,标的公司财务费用率逐年下降,主要原因为: 1)标的公 司 2018年和 2019年定期存款产生的利息收入较高; 2)美元兑人民币汇率上升, 标的 公司控股子公司众彦科技美元资本金产生的汇兑收益较高。
(6) 营业利润率
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标的公司的同行业可比上市公司的营业利润率情况对比如下:
| 证券代码 | 可比公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|---|
| 300785.SZ | 值得买 | 19.60% | 20.93% | 27.09% |
| 300766.SZ | 每日互动 | 19.56% | 51.13% | 50.10% |
| 600556.SH | 天下秀 | 15.69% | 15.77% | 16.37% |
| 601360.SH | 三六零 | 55.98% | 31.79% | 33 09% |
| 603888.SH | 新华网 | 14.03% | 15.86% | 16.48% |
| 603000.SH | 人民网 | 22.39% | 16.03% | 8.19% |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 40.09% | 42.21% | 42.58% |
| 中位数 | 19.60% | 20.93% | 27.09% | |
| 平均值 | 26.76% | 27.68% | 27.70% | |
| 标的公司 | 24.16% | 20.00% | 23.35% |
注:1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据, 或基于上述来源的数据计算得到;
2、标的公司财务数据未经审计。
2017年,2018年和2019年,标的公司营业利润率分别为23.35%、20.00%和24.16%。 2017年, 2018年和 2019年, 标的公司同行业可比公司营业利润率平均值为 27.70%、 27.68%和 26.76%。报告期内, 标的公司营业利润率处于同行业平均水平。
(三)结合前述分析,详细说明净利润波动的原因及合理性
报告期内,考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险, 为更好地保护"返利网" 用户利益,标的公司于2018年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作,并于2019 年下半年全面终止。因此, P2P 理财业务对标的公司净利润影响较大, 在剔除 P2P 理财业务对标的公司的影响后,标的公司净利润情况如下:
单位: 万元
| 2019年 | 2018年 | $2017$ 年 | |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 15,102.70 | 14,660.60 | 20,086.23 |
| 扣除: P2P 理财相关业务毛利 | 476.01 | 3,832.31 | 13,580.35 |
| 剔除 P2P 理财业务影响后的净利润 | 14,626.69 | 10,828.29 | 6,505.88 |
注: 以上财务数据未经审计。
由上表可见, 剔除 P2P 理财业务影响后, 标的公司净利润呈逐年上升趋势, 主 要是受到以下几方面因素影响:
1、剔除 P2P 理财业务影响后, 标的公司 2018 年净利润较 2017 年增长具体原因 如下:
(1) 标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长: 2018 年在剔除 P2P 理财相关业 务后, 标的公司毛利较 2017年出现一定幅度的增长;
(2) 财务收入的增长: 受到人民币贬值带来的汇兑损益影响, 导致 2018 年标的公 司财务收入出现一定幅度的增长:
(3) 其他收益的增长: 由于收到上海崇明森林旅游园区管理委员会的销售补贴, 导致 2018年标的公司其他收益较 2017 年出现一定幅度的增长:
(4) 所得税费用的减少: 2018年度, 中彦科技享受"两免三减半"的所得税优惠税 率,2018年为免税年度;以及受到可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产的影响, 导致 2018年标的公司所得税费用出现较大幅度的下降。
综上, 受到主营业务持续发展、汇兑收益、销售补贴及所得税等因素的影响, 在剔除 P2P 理财业务影响后,标的公司 2018年净利润较 2017 年出现较大幅度的增长, 上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的, 具有合理性。
2、剔除 P2P 理财业务影响后, 标的公司 2019 年净利润较 2018 年增长具体原因 如下:
(1) 标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长: 2019 年在剔除 P2P 理财相关业 务后,标的公司毛利较2018年实现一定幅度的增长:
(2) 销售费用、研发费用的下降:随着标的公司对拉新活动投放策略的不断优化, 以及对销售、研发人员结构的调整,使得标的公司2019年销售费用、研发费用较2018 年均出现一定幅度的下降;
(3) 财务收入的增长: 2018 年下半年标的公司购买了银行定期存单, 并集中于 2019年到期,因此导致标的公司2019年利息收入出现一定幅度增长:
(4) 信用减值损失的减少: 由于标的公司 2019 年末应收账款余额的大幅减少, 导 致标的公司在 2019年转回了部分以前年度计提的坏账准备。
综上,受到主营业务持续发展、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断调 整、利息收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响,在剔除 P2P 理财业务影响后, 标的公司 2019 年净利润较 2018 年出现较大幅度的增长,上述因素均系标的公司在实 际经营中所产生的,具有合理性。
(四)报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配,相关差异的 原因及合理性
报告期内,标的公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况具体如下:
单位: 万元
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 15,102.70 | 14,660.60 | 20,086.23 |
| 资产减值准备 加: |
50.00 | 441.08 | $-99.08$ |
| 信用减值准备 | $-139.91$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 固定资产折旧 | 141.44 | 289.86 | 427.43 |
| 无形资产摊销 | 71.23 | 122.85 | 106.93 |
| 长期待摊费用摊销 | 200.79 | 198.62 | 185.10 |
| 处置固定资产的损失 | 6.03 | 5.01 | 0.36 |
| 财务(收入)/费用 | $-287.23$ | $-818.09$ | 963.37 |
| 投资收益 | ٠ | $-513.23$ | $-1.152.86$ |
| 递延所得税资产增加/(减少) | 91.03 | -428.66 | 1,680.93 |
| 2019年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|
| 经营性应收项目的减少/(增加) | 13,157.51 | 1,103.28 | $-7,399.45$ |
| 经营性应付项目的增加/(减少) | -8,728.82 | $-6,503.45$ | -10,158.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,664.77 | 8,557.87 | 4,640.07 |
注: 以上财务数据未经审计。
1、2017年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性
2017 年,标的公司净利润为 20,086.23 万元,经营活动产生的现金流量净额为 4,640.07 万元, 较当期净利润少 15,446.16 万元, 扣除非付现项目如减值准备、折旧摊 销、递延所得税费用等影响,以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收 入、投资收益等影响外, 经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下:
(1) 经营性应收项目大幅增加, 导致经营活动产生的现金流量净额减少: 2017年 末, 标的公司支付保证金1亿元, 导致 2017年末其他应收账款大幅增长, 该款项于 2018年收回:
(2) 经营性应付项目大幅减少, 导致经营活动产生的现金流量净额减少: 2017 年, 随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升,标的公司给予用户的返利金补贴 大幅下降,同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现,因此导致了2017年末标 的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降。
2、2018年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性
2018年,标的公司的净利润为 14,660.60 万元,经营活动产生的现金流量净额为 8,557.87 万元, 较当期净利润少 6,102.73 万元, 扣除非付现项目如减值准备、折旧摊 销、递延所得税费用等影响,以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收 入、投资收益等影响外,经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下:
经营性应付项目大幅减少,导致经营活动产生的现金流量净额减少: 2018 年, 随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升, 标的公司给予用户的返利金补贴 大幅下降,同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现,因此导致了 2018 年末标 的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降;由于2018年业绩未达管理层预期,
标的公司减少了年终奖发放的金额,导致2018年末应付职工薪酬较期初有所减少: 随着标的公司大幅收缩了"高佣金、高返利"的导购业务,标的公司终止了与部分商家 的合作,该等商家申请退还保证金,导致了2018年末标的公司应付商家保证金较期 初有所减少。
3、2019年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性
2019 年,标的公司的净利润为 15,102.70 万元,经营活动产生的现金流量净额为 19,664.77 万元,较当期净利润多 4,562.07 万元, 扣除非付现项目如减值准备、折旧摊 销、递延所得税费用等影响,以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收 入、投资收益等影响外, 经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下:
(1) 经营性应收项目大幅减少,导致经营活动产生的现金流量净额增加: 2019年 末, 在全场景消费导购生态的战略规划下, 为更好地将资源、人力投入到导购、广 告推广等业务中,标的公司逐步暂停了收入贡献较小、与导购业务相关性较低的平 台技术服务业务,导致2019年末标的公司应收账款余额大幅减少。
(2) 但另一方面, 由于标的公司 2019 年末经营性应付项目减少, 导致标的公司经 营活动产生的现金流量净额又有一定幅度的减少: 2019年,随着优惠券模式下的导 购服务收入占比持续上升,标的公司给予用户的返利金补贴持续下降,同时用户对 以前年度产生的返利金会持续提现,因此导致 2019年末标的公司应付会员返利较期 初出现一定幅度下降;随着标的公司终止了平台技术服务业务,导致标的公司在2019 年末应交税费较 2018 年末出现一定幅度下降,随着标的公司 2019 年继续收缩"高佣 金、高返利"导购业务,标的公司终止了与部分商家的合作,该等商家申请退还保证 金, 导致了2019年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。
(五) 会计师核查意见
经核查, 会计师认为: 截至本问询函回复日, 基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息,我们 未发现标的公司对上述问询问题中的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
同时我们注意到, 公司的现金流量表项目分类需要讲行调整, 我们已提请标的 公司对现金流量表分类讲行调整。
五、关于标的公司财务信息
21、有关标的公司收入确认。预案披露,在优惠券模式下,导购方无需向用户 支付返利, 对收入确认和成本核算产生影响。请补充披露: ⑴比照《企业会计准则 第14号一收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分,说明公司返利模 式下导购佣金收入采取"总额法"确定收入的合理性;(2)请补充披露报告期内优惠券 模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比;(3)请补充披露标的公司不同业务类型 的具体收入确认原则及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
(一)比照《企业会计准则第 14 号——收入》 关于特殊交易中有关代理人和主要 责任人的区分,说明公司返利模式下导购佣金收入采取"总额法"确定收入的合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条,企业应当根据其在向客户 转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人 还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人, 应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有 权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除 应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限 于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:
(一)企业承担向客户转让商品的主要责任。
(二)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
(三)企业有权自主决定所交易商品的价格。
(四)其他相关事实和情况。
报告期内, 标的公司提供的返利模式的导购服务系指用户通过"返利网"APP 及 网站跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后, 标的公司可 以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。同时,在交易完成日与电
商平台或品牌商完成结算后, 标的公司再按用户实际成交金额的一定比例奖励给用 户返利金, 使得用户可以以优惠的价格购买相应的商品或服务。在上述返利模式下 的导购服务中,标的公司承担的是主要责任人角色,具体情况如下:
1、标的公司向客户提供服务的主要责任
标的公司直接与各电商平台或品牌商签订导购服务合同,负有履行合同的首要 责任,为电商平台或品牌商提供基于实际成交金额结算的导购服务。
2、标的公司在转让商品之前或之后不存在商品的存货风险
标的公司的业务模式是提供导流服务,不存在滞销及存货积压等风险。
3、标的公司有权自主决定所交易商品的价格
对于有联盟平台的电商平台或品牌商,由电商平台、品牌商或入驻在电商平台 的商家在联盟平台后台系统设定导购佣金比例,标的公司有权在联盟平台选取提供 导购服务的商品范围,或通过一定的运营编辑策略,对商品在 APP 中的展示位置、 曝光频率等进行调整,因此标的公司具有一定的议价能力。对于无联盟平台的电商 平台及品牌商,标的公司在与其签订合作协议时,由协议双方共同协商决定导购佣 金比例, 因此标的公司拥有一定的定价权。
此外, "返利网"自主决定给予用户的返利金的比例, 用户获得的返利金系标的公 司事先在"返利网"后台系统中根据电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交 规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素自主设定,因此标的公司获得的经济 利益不会受到电商平台或品牌商等客户的限制。
综上, 在返利模式下的导购服务中, 标的公司承担的是主要责任人角色, 是合 同的主要履行者,拥有自主定价的权力,因此导购佣金收入采取"总额法"确认,按从 电商平台或品牌商处收到的佣金金额确认收入,并将支付给会员的返利相应确认为 成本, 这一会计处理具有合理性。
(二)请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比
报告期内, 标的公司导购服务中, 优惠券模式、返利模式获取佣金收入的金额 和占比情况具体如下:
单位: 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 导购服务 | 52,062.05 | 100.00% | 64,879.55 | 100.00% | 78,216.27 | 100.00% |
| 返利模式(非 $\overline{\phantom{0}}$ P2P 理财) |
30,313.36 | 58.23% | 33,069.84 | 50.97% | 47,595.94 | 60.85% |
| 返利模式(P2P 理财) |
962.56 | 1.85% | 7,518.38 | 11.59% | 13,210.25 | 16.89% |
| 优惠券模式 | 20,786.13 | 39.93% | 24,291.33 | 37.44% | 17,410.09 | 22.26% |
注: 以上财务数据未经审计。
由上表可见, 报告期内, 为了提升用户体验, 标的公司逐步增加了对优惠券导 购工具的推广力度, 导致报告期内, 标的公司来源于优惠券类导购工具的收入金额 及占比不断上升。
优惠券导购工具是指由商家在电商平台或品牌商官网中设定折扣券、满额扣减 券等。用户通过"返利网"的链接跳转至相关电商或品牌商官网后,领取相应的优惠券, 并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。由于优惠券已设定了折扣优惠, 用户已享受了补贴,因此"返利网"在用户完成交易后,不再给予用户额外的返利金。 实际交易完成后, 标的公司根据实际成交的优惠后金额向商家收取一定比例的导购 佣金;同时,由于标的公司不再给予用户额外补贴,因此标的公司收入、成本同时 降低, 从而导致报告期内, 标的公司营业收入呈下降趋势, 但是对标的公司持续盈 利能力不会产生不利影响。
(三)请补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据
目前,标的公司主要业务的具体收入确认原则及依据如下:
| 客户类型 | 客户是否提供 联盟平台 |
数据条件 | 收入确认原则 及依据 |
期后调整事项 |
|---|---|---|---|---|
| 电商、品牌商 | 有联盟平台 | 联盟后台可查看 当月预估佣金信 息 联盟后台无法查 看当月预估佣金 信息 |
月末根据联盟后台显示的 当月预估佣金确认为当月 预估收入 月末根据标的公司的后台 跟踪系统提取的订单信息 按历史经验估计折算率等 因素后确认为当月预估收 |
标的公司按合同约定, 在次月或约定的期间, 按照电商或品牌商正式 结算后的数据, 将正式 结算佣金和已确认佣金 的差异调整在正式结算 当月・ 在每期末,于当期财务 |
| 无联盟平台 | 标的公司后台跟 踪系统中可提取 订单信息 |
月末根据标的公司的后台 跟踪系统提取的订单信息 按历史经验估计折算率等 因素后确认为当月预估收 |
报表报出前基本完成所 有对账工作。每期末正 式结算佣金和已确认佣 金的差异调整入当期报 出的财务报表。 |
⑴导购服务
对于有联盟平台的导购佣金收入,由于一般情况下标的公司与联盟平台的对账 期为1-3个月不等,因此标的公司在每个月末会按照联盟平台上显示的预估佣金金额, 或根据标的公司的后台跟踪系统中订单成交数据*折算率*平均佣金率,进行佣金收入 的暂估。在约定时间与联盟平台完成对账后,再将暂估的收入金额调整至实际双方 对账确认的佣金金额。
(2)广告推广服务
| 广告模式 | 收入确认原则 | 收入确认依据 |
|---|---|---|
| 按时长计价 | 根据广告实际投放的进度, 在双方约定或协定 的投放期内, 摊销确认广告推广服务收入 |
主要以双方事先签署的合同或订单, 或以 邮件或书面等形式确认的金额,作为收入 确认依据 |
| 按照点击、效果 计价 |
完成提供效果类广告服务, 且服务效果经双方 确认后, 确认广告推广服务收入 |
主要以双方通过邮件或书面、第三方广告 联盟平台确认的结算数据和约定的单价 为收入确认依据 |
(3)平台技术服务
| 技术服务 | 收入确认原则 | 收入确认依据 |
|---|---|---|
| 白营平台技术服 | 按照双方协商一致的平台技术服务佣金比例或 金额在服务提供完成时确认收入 |
由系统按照设定的服务佣金比例或金额 在交易完成后根据有效订单自动结算 |
| CRM 技术服务 | 按照双方协商一致的服务佣金比例在服务提供 完成时确认收入 |
主要以双方确认的服务费金额和合同约 定的服务费比例作为收入确认依据 |
(4)商家服务
| 服务类型 | 收入确认原则 | 收入确认依据 |
|---|---|---|
| 商家服务费 | 按照双方协商一致的服务费, 在服务费期 内摊销确认收入 |
主要以双方通过合同、商家管理系统或书面 确认的服务费金额作为收入确认依据 |
(四)会计师核查意见
经核查, 会计师认为: 截至本问询函回复日, 基于我们在对标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息, 我们 未发现标的公司对上述问询问题中的回复,与我们尚在进行中的标的公司 2017-2019 年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不合致
上会会计师事务所 《特殊普通合伙》