Fanli Digital Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Oct 18, 2016

中航证券有限公司

关于

江西昌九生物化工股份有限公司 终止重大资产出售事项

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

声 明

中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任江西昌 九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九化工”、“上市公司”或“公司”）重 大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核 查，对昌九生化终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1、本独立财务顾问对昌九生化终止本次重大资产出售事项出具核查意见的 依据是本次交易相关资料。昌九生化及相关各方已向本独立财务顾问保证，其所 提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及 时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准 确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由昌九生化董事会负责的对本次重大资产出售事项在商业上的可行性评论，不 构成对昌九生化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用 原则，各项协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读昌九生化董事会发布的关于终 止本次重大资产出售的公告。

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本独立财务顾问受昌九生化委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问， 按照相关规定审慎核查了本次重大资产出售终止的原因，出具本专项核查意见如 下：

一、本次重大资产出售主要历程

2016 年3 月12 日，公司接到实际控制人赣州市国资委通知，可能涉及公司 重大资产出售事项，经公司申请，公司股票自2016 年3 月14 日起连续停牌，披 露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-002）。经各方论证，本次重大资 产出售构成重大资产重组，公司于2016 年3 月26 日披露了《昌九生化重大资产 重组停牌公告》（公告编号：2016-011）。

2016 年5 月4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售 预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016 年5 月6 日披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件。

2016 年5 月16 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股 份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506 号） （公告编号：2016-026）。2016 年5 月26 日，公司根据问询函的要求，就问询 函所涉及的相关问题组织各相关中介机构进行了逐项核实和解答，对重大资产出 售预案等文件进行了修改补充，并在公司指定信息披露媒体进行披露。

2016 年6 月15 日和2016 年6 月14 日公司披露《昌九生化关于召开投资者 说明会的公告》（公告编号：2016-037）和《昌九生化关于投资者说明会的补充 公告》（公告编号：2016-039），并于2016 年6 月17 日公司召开了投资者说明 会，其中涉及本次重大资产出售事宜的答复见公司于2016 年6 月21 日披露的《昌 九生化关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-041）。

2016 年7 月20 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股 份有限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函》（上证公 函【2016】0865 号）（公告编号：2016-053）。2016 年7 月30 日，公司根据问

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询函的要求，就问询函中涉及本次交易的相关问题进行回复，具体见公司披露的 《江西昌九生物化工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化 工股份有限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函>及< 关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函 （二）>的回复公告》（公告编号：2016-058）。

2016 年7 月28 日，本次重大资产出售的标的资产以资产评估价5,434 万元 为底价在江西省产权交易所对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为2016 年7 月28 日至2016 年8 月26 日17 时止。（公告编号：2016-056）。

2016 年8 月30 日，公司披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出 售的进展公告》（公告编号：2016-068），由于2016 年7 月28 日至2016 年8 月26 日17 时止，本次重大资产出售的标的资产以资产评估价5,434 万元为底价 在江西省产权交易所对外公开挂牌整体转让，没有意向受让方前来报名，本次挂 牌流标。

2016 年9 月1 日公司召开第六届董事会第十八次会议，同意再次在江西省 产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌价格以经赣州市国资委备案的评估结果 人民币5,434 万元为依据，综合考虑标的资产的具体情况，根据《企业国有产权 转让管理暂行办法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及相关规 定，确定以不低于资产评估值90%的4,890.60 万元为底价再次挂牌，其他挂牌 条件不变。独立董事对此发表了独立意见，同时公司披露了本次重大资产出售事 项的风险提示公告。（见公告编号：2016-069 及公告编号：2016-069）。

2016 年9 月5 日，标的资产以不低于资产评估值的90%，即4,890.60 万元 为底价在江西省产权交易所再次对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为2016 年9 月5 日至2016 年10 月10 日。

2016 年10 月12 日，公司披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产 出售的进展公告》（公告编号：2016-074），截至2016 年10 月10 日（本次挂 牌期届满），本次以4,890.60 万元为底价在江西省产权交易所再次挂牌没有意 向受让方前来报名，本次挂牌流标。

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2016 年10 月18 日，昌九生化召开了第六届董事会第十九次会议和第六届 监事会第十三次会议，审议通过了终止本次重大资产出售事项，独立董事发表了 独立意见，同意终止本次重大资产出售事项。

二、本次重大资产出售终止的原因

由于本次重大资产出售涉及的标的资产在江西省产权交易所公开挂牌转让 期间，经调整挂牌底价后仍未征集到交易对方，综合考虑标的资产现状及市场行 情等因素，公司经审慎研究，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，公司 终止本次重大资产出售。

三、本次重大资产出售履行的程序

上市公司终止本次重大资产出售事项履行了必要的程序。2016 年10 月14 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-075），经公司向上海证 券交易所申请，公司股票自2016 年10 月14 日起停牌。2016 年10 月18 日，公 司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于终止重大资产出售事项的议案》。

上市公司独立董事对于本次终止本次重大资产出售事项发表了独立意见，认 为：公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，我们同意 终止本次重大资产重组事项。

四、本财务顾问在本次重大资产出售中的勤勉尽责情况说明

本次重大资产出售推进过程中，本独立财务顾问积极参与和协调重大资产出 售方案设计和调整，同时按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司 以及标的资产进行了全面深入的尽职调查，出具了本次重大资产出售预案之独立 财务顾问核查意见及关于《上海证券交易所关于对江西昌九生物化工股份有限公 司重大资产重组预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见。在终止本次重大 资产出售期间，协助上市公司按照相关法规要求履行终止程序和信息披露工作。

中航证券有限公司作为本次资产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求， 已在本次重组过程中做到勤勉尽责。

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五、独立财务顾问的核查意见

经核查，昌九生化在本次重大资产出售事项推进过程中，根据相关规定及时、 真实地履行了信息披露义务。昌九生化终止本次重大资产出售的程序符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披 露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于江西昌九生物化工股份有限公司 终止重大资产出售事项之独立财务顾问核查意见》盖章页）

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