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Mar 29, 2016

江西昌九生物化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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二O 一六年四月八日

江西昌九生物化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2016 年4 月8 日（星期五）下午2：30

• 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

• 票时间为2016 年4 月8 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为2016 年4 月8 日9:15-15:00。

现场会议地点：南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议室 召 集 人：公司董事会

主 持 人：董事长姚伟彪先生

参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、 见证律师等

• 一、主持人宣布会议开始

• 二、主持人宣布会议有关事项

• 1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师

• 2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效

• 3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符

• 合《公司法》和《公司章程》的相关规定

• 三、董事会秘书宣读本次股东大会须知

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、《关于公司2015 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于公司2015 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》；

• 4、《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》；

• 5、《关于公司2015 年年度报告全文及摘要的议案》；

• 6、《关于部分应收账款全额计提坏账准备的议案》；

• 7、《关于部分资产报废处理的议案》；

• 8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

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• 五、听取《公司2015 年度独立董事述职报告》

• 六、与会股东和股东代表发言

• 七、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票

• 结果

• 八、主持人指定计票员计票，邀请1-2 名股东代表参加计票和监票，由律师、股东

• 代表与监事代表共同负责计票、监票

• 九、主持人宣布表决结果

• 十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

• 十一、宣读公司2015 年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束

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江西昌九生物化工股份有限公司 股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及 《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高 议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权 代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理 签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或 其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记， 大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，与会股东及股东代表可对会议 审议的议案提出质询意见，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题， 回答问题时间不超过十分钟。对涉及公司商业秘密或违反信息披露相关规定的质询，公 司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择 现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通

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过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行 投票的，以第一次投票结果为准。

• 3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议

• 事项进行表决。

• 4、出席本次会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行

• 投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表 决结果时作弃权处理。

• 5、本次会议设监票、计票员，分别由律师、1-2名股东代表和一名监事担任。监票、

• 计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。

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议案一：

江西昌九生物化工股份有限公司 2015年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2015年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “昌九生化”）第六届董事会在完成保壳任务后，按上海证券交易所的要 求及时进行了信息披露，公司股票于2015年3月19日撤销退市风险警示，股 票简称由“*ST昌九”变更为“昌九生化”，整个过程市场反应平稳，同时， 董事会积极应对外部环境对公司股价造成的影响， 7月10日，发布了《江 西昌九生物化工股份有限公司关于控股股东不通过二级市场减持公司股票 的公告》，有效地维护了公司股价的稳定，保护了广大投资者的利益。公 司独立董事曹玉珊先生于 2015 年 12月 23 日向董事会递交了书面辞职 报告，副总经理邬冬宝先生、副总经理熊光辉先生也于本年度向公司董事 会递交了辞呈。在公司全体董事和工作人员的努力下，基本上完成了年初 制定的各项工作计划。

一、董事会的工作情况 1、董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开十次会议（现场会议三次，通讯表决七次）， 累计审议议案36 项。严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格 依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》的要求，规范公司的投资决策、 聘任会计师事务所、关联交易、对外担保等行为，保证公司全体董事和董 事会依法依规履行有关职责。

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2015 年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委 员会实施细则》的规定正常开展工作，董事会年内召开审计委员会8 次。 独立董事在关联交易、对外担保、公司2014 年度内部控制自我评价报告等 方面发表独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东 特别是中小股东利益。

2、董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况

2015 年，公司董事会共召集4 次股东大会，会议召开情况如下：

（1）2015年4月2日召开了公司2014年度股东大会，会议审议通过了《公 司2014年度董事会工作报告》；《公司2014年度监事会工作报告》；《公司2014 年度财务决算报告》；《公司2014年度利润分配预案》；《关于计提资产减值 准备的议案》；《关于部分固定资产报废处理的议案》；《公司2014年年度 报告》（全文及摘要）；《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》并听取了《公司2014年度独立董事述职报告》。

（2）2015 年2 月5 日召开了公司2015 年第一次临时股东大会，会议 审议并通过《关于聘请公司2014 年度财务审计机构及内控审计机构的议 案》。

（3）2015 年9 月29 日召开了公司2015 年第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；《关于修改公司章程部分条 款的议案》。

（4）2015 年11 月3 日召开了公司2015 年第三次临时股东大会，会议 审议通过了《关于控股子公司昌九农科对外提供反担保的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，

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认真执行公司股东大会通过的各项决议。

• 3、信息披露情况和投资者关系工作情况

• （1）信息披露工作情况

2015年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息 披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项 信息，全年共披露定期报告四份，临时公告49份，没有出现刊登补充、更 正等公告的情况，较好地完成了信息披露工作。

（2）投资者关系工作情况

公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答 投资者所关心的问题，运营微信、微博等信息平台，公正、客观、公开地 报道公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，获得了 良好的效应。

二、公司2015 年总体经营情况

2015 年是公司最特殊、最困难的一年。2014 年，在赣州市政府、赣州 市国资委、赣州工业投资集团有限公司等上级主管部门的关心和支持下， 在江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）的正确领导下，昌 九生化成功实现保壳目标，但退市风险并未完全化解，制约企业发展的不 利因素尚未消除，面对艰难的内外环境，2015 年公司上下齐心协力，紧紧 围绕考核目标，攻坚克难，争取各方支持，基本完成了各项工作目标，为 企业今后的发展赢得了时间和空间，并切实维护了企业和社会的稳定。

2015 年度除江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农科”）外， 昌九生化其他分、子公司继续停产。经审计，2015 年昌九生化实现营业务 收入 54,261 万元，其中昌九农科实现营业务收入53,267 万元；实现利润

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• -2460 万元，其中昌九农科实现利润944 万元，昌九农科的盈利水平与2014 年相比大幅提高。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2015 年度财务报告的审计 机构，对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（大华内字 [2016]000032 号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经 公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司对审计意见涉及事项说明 如下：

• 1、非标准无保留审计意见的基本情况

（1）鉴于江氨分公司及部分子公司停产多年，生产装置设备老化、投 入大量资金进行技术改造才能恢复生产，而公司已经多年亏损，无法大量 投入；同时近年来国家安全生产的规范标准越来越高，周边距离不足等因 素，已严重影响到已停产的分、子公司恢复生产所须的安全生产许可的取 得；因此已停产的分、子公司无法在原地恢复生产。

• （2）昌九生化公司截止2015 年12 月31 日累计未弥补亏损人民币

• 54,578 万元，且流动负债超过流动资产人民币16,879 万元。

2、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

公司董事会认为，如审计报告发表的审计意见所述：“昌九生化公司的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌九 生化公司2015 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2015 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。”

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观地反映了公 司实际的财务状况，针对审计报告强调事项所关注的事项，公司董事会将

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着力做好以下几方面的工作：

（1）集中力量,整合资源，增强丙烯酰胺产业的话语权。控股子公司 昌九农科丙烯酰胺产品市场占有率处于行业前列。2015 年度昌九农科实现 销售收入52,290 万元,实现利润944 万元，连续两年实现盈利，而且盈利 能力较2014 年得到大幅增强。鉴于公司在丙烯酰胺行业的优势和影响，董 事会提出“做大做强昌九农科，增强丙烯酰胺产业话语权”的战略目标， 拟采取以下措施实现目标:

⑴积极推进昌九农科混合所有制改革。在保证国有资产保值增值前提 下，积极引进产业基金，取得昌九农科的完全决策权；并建立专项储备资 金，扩充产能，维护职工稳定，补充流动资金。

⑵将昌九农科江苏如东基地作为发展的重点，扩大其产能，通过生产 装置的整合以及技术改造，使其生产能力从目前年产4 万吨提高到年产5-6 万吨；推动江苏如东基地满负荷生产，提高生产效率和产能，使之成为昌 九农科产能最大、效益最好的生产基地。

⑶以股权为纽带，积极参与同行业的整合,向下游聚丙烯酰胺行业发展, 力争在昌九农科江苏如东基地周边形成丙烯酰胺产业以及聚丙烯酰胺产业 聚集带,提高企业的核心竞争力，为公司培育新的利润增长点。

⑷深度挖潜，降本增效。立足现有工艺、设备及人员状况，针对生产 过程的每个环节，大力推广节能降耗工作，充分发挥现有生产装置的产能 和技术水平。通过产品技术创新，持续改进生产工艺，将生产原料、能源 消耗降到同行业最低水平。

⑸科学制定昌九农科2016 年度考核目标和考核方案，完善考核指标体 系，激发昌九农科的内生发展动力，在确保昌九农科2016 年度盈利能力进

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一步增强的基础上，力争其销售收入、净利润、市场占有率等指标处于行 业前列。

⑹积极探索昌九农科在经济发展新常态下的管理体制和激励机制，加 快制定昌九生化（含昌九农科）高管、骨干参股经营昌九农科的具体方案， 形成公司上下支持昌九农科发展的氛围，提高广大员工的主动性和积极性， 为企业发展注入新的活力。

（2）积极推进公司已停产的闲置资产的分类处置，以公开挂牌等多种 方式加快闲置资产处置进程，优化资产结构，减轻债务负担，增加公司现 金流，为公司持续经营能力提供保障。

（3）继续深入推进内控体系构建工作,不断完善内控制度,规范内控制 度执行,优化内控监督检查,全面提升管理水平。

（4）继续寻求获得大股东及大股东控股股东的财务支持。

请审议。

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议案二：

江西昌九生物化工股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2015 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议： 一、监事会的工作情况

召开时间	届次	议题
2015 年1 月20 日	第六届监事会 第三次会议	审议通过了《关于公司2015 年度日常关联交易的议 案》，并通报公司2014 年年度业绩情况。
2015 年3 月9 日	第六届监事会 第四次会议	审议通过了《公司2014 年度监事会工作报告》、《公 司2014 年度财务决算报告》、 《关于公司2014 年度利润分 配的预案》、《公司2014 年年度报告》（全文及摘要）、《公 司2014 年度内部控制评价报告》、《关于计提资产减值准 备的议案》、《关于部分固定资产减值的议案》、《关于非标 准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》
2015 年4 月27 日	第六届监事会 第五次会议	审议通过《公司2015 年第一季度报告》
2015 年8 月20 日	第六届监事会 第六次会议	审议通过《公司2015 年半年度报告》，《关于处置部分闲 置资产的议案》
2015 年10 月27 日	第六届监事会 第七次会议	审议通过《公司2015 年第三季度报告》
2015 年11 月20 日	第六届监事会 第八次会议	审议通过《关于调整闲置资产处置价格的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规 规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有 违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的 行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司进一步完善了财务管理各项规章制度，并针对公司财

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务状况采取了有效的资金监管措施，在公司控股股东的大力支持下，化解 了债务风险，保持了持续经营。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了非标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年度财务报告能够公允、客观 地反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到 本期的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司没有实施收购、出售资产事项。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易基于公司正常生产经营与发展的需要，交易 事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做 的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营能力， 尽快消除强调事项产生的不利影响。

• 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司披露过的盈利预测符合公司的实际情况。

• 九、对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为 公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的 达成，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。

请审议。

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议案三：

江西昌九生物化工股份有限公司 2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2015 年度财务决算报告》提交如下，请予审议：

公司2015 年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具了非标准无保留意见的审计报告，对公司2015 年度财务状况、经营成果 和现金流量予以了确认，认为公司2015 年财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015 年12 月31 日的合并及母公 司财务状况以及2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

1、经审计，公司截止2015 年12 月31 日资产及股东权益情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	增减率%	项目	2015 年	2014 年	增减率%
流动资产	16,623.12	24,950.13	-33.37	流动负债	33,502.27	42,197.53	-20.61
可供出售 金融资产	135.42	820.90	-83.50	非流动负债	3,599.42	4,042.11	-10.95
固定资产	27,097.14	29,381.39	-7.77	股东权益	14,194.40	15,966.50	-11.10
无形资产	6,216.68	5,253.85	+18.33
其他资产	1,223.75	1,799.87	-32.01
资产总计	51,296.10	62,206.14	-17.54	负债和股东 权益总计	51,296.10	62,206.14	-17.54

流动资产较上年末减少33.37%，主要系公司控股子公司昌九农科本期 应收、预付款项及存货库存减少所致；可供出售金融资产较上年末减少 83.50%，减少原因系本期新增合并昌九化肥所致；固定资产较上年末减少 7.77%，主要系固定资产折旧及部分停产分、子公司计提资产减值准备所致； 无形资产较上年末增加18.33%，主要系公司的孙公司如东南天农科化工有 限公司购买土地使用权所致；其他资产较上年末减少32.01%，主要是孙公 司如东南天农科结算购置设备工程款所致。流动负债减少20.61%，主要系 公司控股子公司昌九农科本期银行借款减少所致；非流动负债减少10.95%，

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主要是昌九化肥预计负债减少所致；股东权益较上年末减少11.10%，主要 系本年度公司经营亏损所致。

2、经营业绩情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	增减率%
营业收入	54,237.61	72,581.99	-25.27
营业利润	-614.52	-3,671.67
利润总额	-1,820.29	4,085.85	-144.55
净利润	-2,178.93	4,038.53	-153.95
归属于母公司净利润	-2,459.65	3,498.84	-170.30

公司经营亏损的主要原因：一是停产的各分、子公司固定资产折旧 1,598 万元；二是公司计提的资金占用费592 万元；三是计提的各项资产减 值损失477 万元。

3、主要财务指标情况

3、主要财务指标情况
项目	2015 年	2014 年	增减率%
每股收益（元）	-0.10	0.14
归属于上市公司股东每股净资产（元）	0.24	0.34
净资产收益率（%）	-35.84

4、公司筹资情况

截止2015 年12 月31 日公司短期借款为7,225 万元，均为昌九农科短 期借款7,225 万元。

其中质押借款1,225 万元为公司的孙公司如东南天农科化工有限公司 借款，质押物为银行承兑票据；抵押借款1,000 万元为公司的孙公司如东 南天农科化工有限公司借款，抵押物为土地使用权，价值1,120.35 万元； 保证借款5,000 万元为公司的子公司昌九农科借款，由赣州工业投资集团 有限公司提供担保。

请审议。

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议案四：

公司2015 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2015 年度利润分配的议案》提交如下，请予审议：

截止2015 年12 月31 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司本期归属于上市公司股东的净利润-2459.65 万元。本年度可供投资者 分配的利润-54,577.90 万元。

因公司可供投资者分配利润为-54,577.90 万元，根据《公司章程》的 有关规定，公司2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。

请审议。

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议案五：

江西昌九生物化工股份有限公司

2015 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2015 年年度报告全文及摘要已于2016 年3 月19 日登载在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）,其中摘要还同时刊登在2016 年3 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，请各位股东及股东代表注意阅读。

由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2016 年3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到 公司证券部查阅。

请审议。

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议案六：

关于部分应收账款全额计提坏账准备的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于部分应收账款全额计提坏账准备的议案》提交如下，请予 审议：

根据公司会计政策确定的应收款项坏账准备计提依据、标准及方法， 公司对截止2015 年12 月31 日的应收账款、其他应收款等应收款项进行了 全面清查，对应收款项回收可能性进行了充分地分析和评估，本着谨慎性 原则，拟对应收款项中收回可能性较小的部分全额计提坏账准备。

经分析与评估，江氨分公司应收账款中涉及转供电费的应收账款为 2,685,987.07 元，其收回的可能性较小，依照谨慎性原则，全额计提坏账 准备，其以往年度已计提的坏账准备为375,836.68 元，本年度末（2015 年 末）应计提坏账准备2,310,150.39 元。

本次计提的坏账准备2,310,150.39 元计入公司2015 年度会计报表， 将减少公司2015 年度归属于母公司股东的净利润2,310,150.39 元，合并 报表归属于母公司所有者权益减少2,310,150.39 元。

请审议。

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议案七：

关于部分资产报废处理的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于部分资产报废处理的议案》提交如下，请予审议：

根据公司资产管理的相关规定，公司有关职能部门对2015 年末固定资 产、存货等资产状况进行了全面的盘点清理工作，因公司大部分生产装置 停产多年，资产闲置时间较长，为了准确反映现有资产的实际情况，保证 资产的真实性，经相关部门确认，公司拟将以下资产进行报废处理：

• 一、固定资产

• 1、公司本部

• 车辆2 台，因已超过使用公里数，经盘点已损毁，原值443,925.00 元，

• 累计折旧443,925.00 元，净值0 元。

• 2、江氨分公司

合成氨冰机工序生产装置及槽罐车等机器设备因停产多年，腐蚀严重， 经盘点共计41 台（套）机器设备已损毁，原值4,629,477.42 元，累计折 旧4,267,599.42 元，减值71,623.81 元，净值290,254.19 元。

• 3、赣北分公司

经盘点，塑料管材生产装置中冷冻机组、成型设备、机头、模具以及 车辆等共计14 台（套）机器设备因使用多年，现已无法正常使用且没有维 修价值，原值18,298,832.87 元，累计折旧10,803,214.53 元，减值 6,873,315.73 元，净值622,302.61 元。

• 4、江西昌九化肥有限公司

公司控股100%的江西昌九化肥有限公司固定资产中压缩机、液氨槽罐 及吸氨塔等共计8 台（套）机器设备因长期没有使用，腐蚀严重，经盘点

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已损毁，原值450,872.00 元，累计折旧319,819.91 元，减值92,351.28 元，净值38,700.81 元。

二、存货

经盘点，江氨分公司化工原料中的片碱、引发剂，周转材料中的尿素、 白炭黑等产品包装袋和包装材料以及现有的白炭黑、液氨等库存商品共计 10 项，因放置时间较长，已老化失效，不能正常使用，上述存货原值 990,717.50 元，减值512,331.26 元，净值478,386.24 元。

拟报废处理的资产共计净值1,429,643.85 元（报废资产明细见附表）。 由于上述相关报废资产无转让价值，故报废净损失为1,429,643.85 元，影 响公司2015 年度税前利润1,429,643.85 元。

请审议。

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议案八：

江西昌九生物化工股份有限公司

关于续聘大华会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将 《关于续聘大华会计师事务所的议案》 提交如下，请予审议： 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015 年度财务审计机构 及内控审计机构，公司董事会拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为 本公司2016 年度财务审计机构及内控审计机构，并提请股东大会审议，同 时授权公司董事会决定2016 年度的财务审计费用及内控审计费用。

请审议。

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江西昌九生物化工股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作 制度》等规定，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，并就其中的部分事项出具了独立董事意见，不 受公司主要股东和公司管理层的影响，维护了公司和股东尤其是中小股东 的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

史忠良，男， 1944 年1 月出生,中共党员，复旦大学经济系毕业,教授, 博士生导师。历任中共江西省委党校教师、教务处长、江西省社会科学院 副院长、研究员、江西财经大学校长、江西铜业股份有限公司、安源实业 股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司的独 立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书,具备上市公司独立董事任 职资格。

曹玉珊，男，1973 年4 月出生，中共党员，2007 年12 月西安交通大 学毕业，博士学位，教授，无境外永久居留权。曹玉珊先生自1994 年7 月 至今在江西财经大学从事教学、科研、管理工作，先后担任系副主任、副 院长职务；2014 年3 月起任许昌远东传动轴股份有限公司独立董事。曹玉 珊先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股 东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形。

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曹玉珊先生自2005年起在《当代财经》、《经济管理》、《商业经济 管理》、《财经理论与实践》等刊物公开发表论文30余篇；出版专著2部、 译著2部；主编参编教材4部；主持或参与课题研究7项。

曹玉珊先生分别于2004年、2011年获得由江西财经大学颁发的“教学 十佳”和“十大师德标兵”荣誉称号；从2009年开始至今荣获江西省人事 厅颁布的“江西省中青年骨干教师”称号。

曹玉珊先生于2015年12月25日向公司董事会递交了辞呈。

刘萍，女，1965 年1 月出生，中共党员，硕士，教授，硕士生导师。 毕业于北方交通大学经济管理学院。中国注册会计师协会非执业会员。2002 －2003 年美国威斯康辛州立大学密尔沃基分校访问学者。毕业后一直任教 于华东交通大学经管学院，现在主要从事《基础会计》、《中级财务会计》 和《英语会计》等本科和MPAcc 的课程教学，研究方向主要为成本支出预 算管理、资本市场财务会计与方法。

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不 是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股 东。

本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

独立董 事姓名	报告期内 应出席董 事会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议	股东大 会出席 次数
史忠良	10	10	0	0	否	2
曹玉珊	10	9	1	0	否	3
刘 萍	10	10	0	0	否	4

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（二）独立董事履职情况

2015年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积 极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司送发 的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电 话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司财务负责人、董事会秘书及相 关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和 经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对关 联交易、对外担保等方面发表独立意见。我们认为公司2015年董事会会议 的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程 序。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

2015年度公司关联交易主要是与控股股东江西昌九化工集团有限公司 的全资企业江西江氨化学工业有限公司发生的电销售等日常关联交易，预 计金额500万元，实际发生金额343万元。该日常关联交易已经公司第六届 第三次董事会审议通过。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的 规定，对本项日常关联交易发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发 生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会审议关 联交易事项时回避了表决，关联股东在股东大会审议关联交易事项时回避 了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联 股东权益，对全体股东是公平的。

（二）对外担保情况

2015 年4 月27 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关 于控股子公司为其全资子公司银行贷款提供担保的议案》。江苏如东南天

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农科化工有限公司（以下简称“如东南天”）为江西昌九生物化工股份有 限公司（以下简称“公司”）控股子公司昌九农科全资子公司。因生产经 营需要，现向招商银行股份有限公司如东支行申请办理了总额为人民币 2000 万元的授信额度，昌九农科拟为其提供全额信用担保。

我们认为：此次担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相 关规定，对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有 损害公司及广大股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）业绩预测及业绩快报情况

公司2014年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关规定予以发布， 2015年1月21日，公司披露了《江西昌九生物化工股份有限公司2014年年度 业绩预盈和风险提示公告》。

2014年12月5日，公司收到赣州市人民政府办公厅《关于给予江西昌九 生物化工股份有限公司经营性财政补贴的通知》（赣市府办字[2014]142 号），同意给予江西昌九生物化工股份有限公司8000万元经营性财政补贴； 2014年12月8日，公司收到赣州市财政局下拨的经营性财政补贴款8000万元 人民币，按照现行《企业会计准则》的有关规定，公司将该项经营性财政 补贴款计入2014年度损益。

2014年12月22日，公司收到控股股东昌九集团《关于豁免江西昌九生 物化工股份有限公司债务的通知》（昌九化[2014]89号）：经2014年12月 19日召开的昌九集团2014年第4次股东会审议，同意豁免昌九生化所欠昌九 集团债务1.6亿元，根据现行《企业会计准则》有关规定，公司净资产将增 加1.6亿元。

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经财务部门初步测算，预计公司2014年度经营业绩将实现盈利，实现 归属于上市公司股东的净利润为1500万元到3500万元，且2014年末净资产 为正。

（五）聘任会计师事务所情况

经公司第六届董事会第四次会议以及公司2014年度股东大会审议通过 《关于聘请公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计，同时聘 任其为公司的内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2015年度公司可供投资者分配利润为-54577.90万元，根据《公司章程》 的有关规定，2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （七）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东江西昌九化工集团有限公司承诺于2015年7月10日至 2016年1月10日不通过二级市场减持公司股份并承诺履行大股东职责，着力 提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提 高投资者回报水平。（详见公司公告，公告编号：2015-029）在本报告期内 公司及股东没有发生违反承诺的履行情况。

（八）信息披露的执行情况

2015年，公司严格按照上海证券交易所的要求，认真完成信息披露工 作，全年共披露定期报告四份，临时公告49份，较好地完成了本年度信息 披露工作。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控 制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范 实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，

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督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推 进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司不存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷和重要缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事 会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、 合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会，均按照各自工作细则的规定，以认真负责、 勤勉诚信的态度基本履行了各自职责，发挥了相应作用。

四、总体评价和建议

2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全 体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强 学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义 务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资 者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥 积极作用。

独立董事：曹玉珊 史忠良 刘 萍

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