Fanli Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

May 10, 2011

江西昌九生物化工股份有限公司 二O 一0 年度股东大会会议资料

二O 一一年五月十九日

江西昌九生物化工股份有限公司 2010 年度股东大会会议议程

会议时间：2011 年 5 月 19 日（星期四）上午 9：30 会议地点：南昌市洪城路 8 号长青国贸大厦二十八楼会议室 主 持 人：董事长周应华先生

会议议案：

• 一、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》

• 二、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》

• 三、审议《公司 2010 年度财务决算报告》

• 四、审议《公司 2010 年度独立董事述职报告》

• 五、审议《关于公司 2010 年度利润分配预案》

• 六、审议《公司 2010 年年度报告》（全文及摘要）

• 七、审议《关于公司 2011 年度日常关联交易的议案》

• 八、审议《关于核销资产清理损失的议案》

议案一：

江西昌九生物化工股份有限公司 2010 年度董事会工作报告 董事长：周应华

各位股东及股东代表：

现在，我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司董事会作 2010 年度董事会工作报告：

一、管理层讨论与分析

• （一）、报告期内经营情况回顾

• 1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，化肥行业产能过剩形势较上年有增无减，整个产业仍 然陷入周期性调整的阴霾中，公司所属江氨分公司长期停产，主要控 股子公司或者减负荷生产，或者同样处于停产状况，公司遭遇有史以 来最困难的局面。由于上述诸多原因，虽然控股子公司昌九农科经营 利润较上年同期增长，公司全年仍产生较大亏损。

面对公司严峻形势，在控股股东的大力支持下，公司董事会团结 带领经营班子开展了一系列富有成效的工作，从举步维艰到走向重生 迈出了艰难而坚实的第一步。

报告期内，公司主要做了以下工作：

⑴集中精力继续实施综合节能技术改造工程，实施完成一期工程 项目。

⑵调整经营班子，为公司生产经营提供组织保障。

⑶加强风险控制，完善内控体系建设，开展资金使用专项治理， 规范子公司股权管理。

⑷化解历史遗留问题，维护企业稳定，做好长期亏损和停产期间 的综治维稳工作。

⑸实施股权收购，化解控股子公司昌九青苑的经营风险和对主体

生产系统的瓶颈制约，增强对控股子公司昌九农科的控制力以提高公 司盈利能力。

• ⑹全力保障昌九农科平稳运行，昌九农科盈利能力迈上新台阶。 ⑺高度重视，高位推进，去年四季度煤炭供应紧张态势报告期内 已有所缓解。

• ⑻重构公司融资体系，降低融资成本。

• ⑼健全制度，规范运行，完善法人治理和经营管理机制。

• 2、公司主营业务及其经营状况

• （1）、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
		分行业
工 业	900,846,230.66	850,986,309.50	5.53	35.12	31.31	2.74
合 计	900,846,230.66	850,986,309.50	5.53	35.12	31.31	2.74
		分产品
尿素	17,840,797.30	30,483,855.42	-70.87	-82.76	-78.39	减少34.55 个 百分点
丙烯酰胺	825,815,072.46	743,133,450.58	10.01	70.79	78.13	减少3.71 个 百分点
白炭黑	32,305,879.52	50,581,090.46	-56.57	2.03	55.41	减少53.78 个 百分点
塑料管材	21,271,864.01	18,708,694.79	12.05	16.63	13.98	减少2.05 个 百分点
其它	3,612,617.37	8,079,218.25	-123.64	-87.88	-80.24	减少86.46 个 百分点
合计	900,846,230.66	850,986,309.50	5.53	35.12	31.31	2.74

• (1)尿素产品营业收入较上年同期下降主要原因：公司所属江氨

• 分公司技改停工所致。

• (2)丙烯酰胺产品营业收入较上年同期增加主要原因：销量增加、 销价上升。

• (3)其他：其中双氧水、粗甲醇、液氨产品营业收入较上年同期

下降主要原因：公司所属江氨分公司技改停工所致。

（2）、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％） 19.46 4.42 94.21 35.12
江西南昌	603,493,990.72
江西九江	19,045,539.28
江苏	278,306,700.66
合计	900,846,230.66

报告期内，尿素主营业务收入占全部主营业务收入比例为1.98%， 较上年同期下降13.54 个百分点，丙烯酰胺主营业务收入占全部主营 业务收入比例为91.67%，较上年同期提高19.15 个百分点，主要系 公司所属江氨分公司停车技改，导致尿素等主产品产量大幅度减少， 使得其主营业务收入占全部主营业务收入的比例较上年同期下降。

（3）、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

会计科目	期末数	期初数	增减金额	增减比例（%）
货币资产	124,839,204.51	43,438,410.37	81,400,794.14	187.39
预付款项	109,497,696.99	134,089,857.43	-24,592,160.44	-18.34
其他应收款	12,650,933.83	8,919,528.79	3,731,405.04	41.83
存货	112,066,399.00	124,919,600.26	-12,853,201.26	-10.29
固定资产	433,366,235.36	408,136,985.00	25,229,250.36	6.18
在建工程	10,896,418.40	23,168,090.98	-12,271,672.58	-52.97
短期借款	278,820,000.00	248,100,000.00	30,720,000.00	12.38
应付帐款	91,963,548.58	61,695,679.41	30,267,869.17	49.06
长期借款		15,000,000.00	-15,000,000.00	-100.00
少数股东权益	73,526,266.53	108,406,815.39	-34,880,548.86	-32.18

说明：

⑴货币资金占总资产的比重同比增加8.72 个百分点,主要是报 告期内公司短期借款增加所致。

⑵应收账款占总资产的比重同比减少6.37 个百分点,主要是公 司加强应收账款管理，使应收账款减少。

⑶预付款项占总资产的比重同比减少2.34 个百分点,主要是公 司预付原料款减少及部分预付工程款办理结算所致。

⑷其他应收款占总资产的比重同比增加0.41 个百分点,主要是 公司收回了部分外欠款项所致。

⑸固定资产占总资产的比重同比增加3.49 个百分点,主要是公 司在建工程转入所致。

⑹在建工程占总资产的比重同比减少1.26 个百分点,主要是公 司在建工程转入固定资产所致。

⑺短期借款占总资产的比重同比增加3.75 个百分点,主要是公 司银行借款增加所致。

⑻应付账款占总资产的比重同比增加3.33 个百分点,主要是公 司应付货款增加所致。

⑼其他应付款占总资产的比重同比增加19.64 个百分点,主要是 公司应付江西昌九化工集团有限公司款项增加所致。

⑼一年内到期的非流动负债占总资产的比重同比减少9.96 个百 分点,主要是偿还银行一年内到期的长期借款11,100 万元。

⑾长期借款占总资产的比重同比减少1.56 个百分点,主要是将 在一年内到期的长期借款中1,500 万元重分类转出。

⑿少数股东权益占总资产的比重同比减少3.48 个百分点,主要 是公司购买子公司江西昌九青苑热电有限责任公司50%少数股东股权 所致。

（4）、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况

会计科目	本期金额	上期金额	增减金额	增减比例（%）
经营活动产生的现金 流量净额	215,737,989.15	51,351,548.25	164,386,440.90	320.12
投资活动产生的现金 流量净额	-34,755,654.85	-44,827,819.49	10,072,164.64	-22.47
筹资活动产生的现金 流量净额	-109,864,573.01	-37,626,893.02	-72,237,679.99	191.98
现金及现金等价物净 增加额	71,117,761.29	-31,103,164.26	102,220,925.55	-328.65

说明：

⑴经营活动产生的现金流量

• 经营活动产生的现金流量净额同比增加：主要因报告期内营业收 入增加、收到货款相应增加所致。

• ⑵投资活动产生的现金流量

• 投资活动产生的现金流量净额同比增加: 主要因公司购建固定 资产所支付的现金减少所致。

• ⑶筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额同比减少：主要因公司报告期内偿 还的银行借款比上年同期增加所致。

（5）、向前五名供应商的采购金额

• （1）浙江杭州湾腈沦有限公司 168,071,202.00 元

• （2）上海誉祖友国际贸易有限公司 148,814,124.00 元

• （3）江阴市深腾石化贸易有限公司 108,802,658.00 元

• （4）中化塑料有限公司上海分公司 85,854,228.00 元

• （5）中国石油化工股份有限公司化工销售华区分公司 70,197,890.80 元 （6）、主要控股子公司的经营情况

（1）控股54.55%的江西昌九农科化工有限公司，注册资本2,200 万元，截止报告期末，资产总计23,372.90 万元，股东权益(不含少 数股东权益)合计11,358.75 万元。主要产品为丙烯酰胺晶体，业务 范围为化工产品生产、销售。报告期内实现营业收入82,582.97 万元， 营业利润 4,328.28 万元，利润总额4,252.72 万元，净利润3,665.50 万元。

（2）控股100%的江西昌九青苑热电有限责任公司，注册资本 6,000 万元，截止报告期末，资产总计13,685.64 万元，股东权益合 计5,225.73 万元。主要产品为蒸汽、电，业务范围为蒸汽、自发电 生产、销售。报告期内实现营业收入3,172.49 万元，营业利润

-1,772.42 万元，利润总额-1,779.01 万元，净利润-1,803.89 万元。 （3）控股40.19%的江西昌九康平化工有限公司，注册资本500 万元，截止报告期末，资产总计622.17 万元，股东权益合计410. 40 万元。主要产品为二氧化碳、氧气等工业气体，业务范围为二氧化碳、 氧气等工业气体生产、经营。报告期内实现营业收入594.58 万元， 营业利润-69.61 万元，利润总额-71.27 万元，净利润-70.44 万元。 3、对公司未来发展的展望

（1）、新年度经营计划

公司主营业务已形成化肥、化工并存的局面。国内化肥行业产能 过剩，化肥企业面临着资源、资金和市场的多重压力，但同时，基于 我国农业大国的国情和江西省化肥市场需求稳定的情况，公司将采取 各种措施稳定化肥生产，努力提高生产负荷，降低生产成本，稳定其 它化工产品生产。丙烯酰胺产品是公司主营业务收入和利润的主要增 长点，目前公司微生物丙烯酰胺生产规模为国内最大。公司已决定参 与控股子公司昌九农科的增资配股，增强公司的盈利能力。

2011 年公司总的指导思想是：坚定不移地推进工作，及时果断 地采取措施，确保上市公司扭亏为盈。具体主要生产经营指标：实现 扭亏为盈，昌九农科在江苏如东实施年产3 万吨丙烯酰胺装置工程建 设。重点做好以下工作：

①抓生产，努力实现长周期高负荷生产。②保资源，努力保障煤 炭供应和落实煤炭管理。③建规章，努力规范制度建设和经营行为。 ④强管理，努力提升职能管理水平。⑤带队伍，努力增强中层以上管 理干部的工作能力和执行力。⑥解难题，努力防堵漏洞、破解困境。 （2）、公司面临的主要风险

①行业竞争风险

国内化肥行业产能过剩的局面不会在短期内消失，而化肥产品属 于同质化的大宗商品，大型企业向原料产地的大规模投资也有增无

减，伴随而来的就是激烈的竞争，而且随着通胀的发展竞争会更加残 酷。

化肥生产属于资源型产业，上游原材料资源紧缺，价格趋势长期 向上，以农业生产为主的下游承接价格转移的能力有限，原材料与产 品的价格波动加大，对公司生产经营的稳定性造成影响，并不断压缩 公司的利润空间。

公司长久存在的一些深层次矛盾没有得到解决，相对较低的员工 收入制约了员工的积极性，结构性人员配置矛盾与技术断层、人才流 失影响着公司的生产经营，改革成本与深化改革、加强管理的不确定 性后果带来了管理的风险。

4、资金需求、使用计划及来源情况

2011 年公司的资金主要来源于：销售回款、经营负债及短期银 行融资。公司的技改、股权投资等资本性支出计划，将通过借款或其 它方式解决。

（二）、公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

公司所属江氨分公司合成氨、尿素系统原料结构调整和节能减排 综合技术改造工程一期工程报告期内投入资金2,632 万元，累计投资 5,568 万元，一期技改工程项目基本完工，报告期内尚未产生效益。

（三）、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

立信大华会计师事务所有限公司是本公司2010 年度财务报表的 审计机构，对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（立信 大华审字[2011]2339 号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定，经五届二次董事会和五届二次监事会审议通过，公司对审 计意见涉及事项说明如下：

1、非标准无保留审计意见的基本情况

审计报告强调事项提出所涉事项的理由和依据是：“我们提醒财 务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，昌九股份公司财务报表 是在假设本报告期后至2011 年12 月31 日止期间昌九股份公司仍然 可以持续经营的基础上编制的。于2010 年12 月31 日，昌九股份公 司累计未弥补亏损为人民币231,317,704.40 元，且流动负债已超过 流动资产人民币295,917,972.21 元。昌九股份公司已在财务报表‘附 注十其他重要事项’中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础 编制的理由及企业具体的应对计划，但其持续经营能力仍然存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

• 2、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

公司董事会认为，如审计报告发表的审计意见所述：“公司财务 报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 昌九股份公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成 果和现金流量。”

尽管公司合并财务报表于2010 年12 月31 日累计未弥补亏损为 人民币231,317,704.40 元，且流动负债超过流动资产人民币 295,917,972.21 元，但本公司能够持续经营，并能在债务到期时偿 还有关款项，原因如下：

• 1、已获金融机构同意共给予本公司总额约人民币427,420,000 元的信贷额度，于2011 年到期日可获续批。

• 2、继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。

3、制约生产经营的蒸汽与原料煤供应等重大问题得到解决，综 合技术改造后技术装备水平有所改善，管理水平有所提高，将大幅减 少经营亏损。

公司董事会认为，2010 年度公司流动负债增加32.27%的主要原 因是经营亏损以及第一大股东的控股股东通过第一大股东江西昌九 化工集团借款给公司以偿还到期银行贷款和保证公司生产经营所需 部分资金。基于上述因素，本公司将会有充足的现金资源以满足未来 的流动资金及其它经营需求。因此，本年度财务报表以持续经营为基 准编制。如果上述持续经营假设不成立，本公司的资产应调整至可变 现价值，并应对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流 动负债。

（四）、报告期内公司没有进行现金分红或资本公积金转增。 （五）、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

（六）、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第四届董事会第二十会议	2010 年1 月14 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年1 月15 日
第四届董事会第二十一会议	2010 年1 月29 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年1 月30 日
第四届董事会第二十二会议	2010 年4 月14 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年4 月16 日
第四届董事会第二十三会议	2010 年4 月27 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年4 月28 日
第四届董事会第二十四会议	2010 年6 月18 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年6 月19 日
第四届董事会第二十五会议	2010 年7 月28 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年7 月30 日
第四届董事会第二十六会议	2010 年8 月18 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年8 月19 日
第四届董事会第二十七会议	2010 年8 月25 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年8 月27 日
第四届董事会第二十八会议	2010 年9 月3 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年9 月4 日

第四届董事会第二十九会议	2010 年10 月14 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年10 月15 日
第四届董事会第三十会议	2010 年10 月27 日	见公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年10 月28 日

• 2、报告期内董事会严格执行股东大会决议。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主 要内容以及履职情况汇总报告

公司已制定了《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规 程》等制度。《审计委员会实施细则》对审计委员会的人员组成、职 责权限、决策程序、议事规则等方面分别作出了相关规定；《审计委 员会年报工作规程》对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司 经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面提出了要求。

审计委员会委员在年审会计师进场前，认真审阅了公司编制的 2010 年度财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状 况和经营成果。在年审会计师进场前，审计委员会和会计师事务所协 商确定了公司本年度财务会计报告审计工作的时间安排，在年审会计 师进场后，并不断与会计事务所进行沟通，督促其认真地开展工作并 在约定时间内完成审计工作，提交审计报告。在年审会计师出具初步 审计意见后，审计委员会的委员们二次审阅了公司的财务报告，认为 公司的财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。在 年审会计师出具正式审计报告后，审计委员会委员对财务报告进行了 表决。

审计委员会认为：2010 年度，公司聘请的立信大华会计师事务 所有限责任公司在为公司提供审计服务中，较好地完成了公司财务会 计报表的审计工作。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《公司高级管理人员 薪酬考核管理办法》，落实对高管人员的考评标准与薪酬方案审查，

切实以经营指标的完成情况为主进行综合考核，建立起适应公司的有 效激励机制。公司薪酬与考核委员会认为：高级管理人员在公司领取 报酬按照有关规定执行，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据相关法律、法规和《公司章程》公司制定了《内幕信息知情 人备案登记制度》和《公司信息披露事务管理办法》，强化内幕信息 知情人和外部信息使用人的登记管理，规范其行为，防止内幕交易。

6、经公司自查，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

7、2010 年度公司拟不进行现金分红或资本公积金转增。

本报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2010 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

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议案二：

江西昌九生物化工股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

监事会主席：梁 诚

各位股东及股东代表：

我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司监事会作2010 年度监 事会工作报告：

（一）、监事会的工作情况

（一）、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年4 月14 日在公司会议室召开了第四届第 十二次监事会会议，会议应到监事5 名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。	一、审议通过《公司2009 年度监事会工作报告》； 二、审议通过《公司2009 年度财务决算报告》； 三、审议通过《关于公司2010 年度日常关联交易 的议案》；四、审议通过《公司2009 年度利润分 配预案》；五、审议通过《公司2009 年年度报告》 （全文及摘要）。
2010 年4 月27 日以通讯方式召开了第四届第十 三次监事会会议，会议应到监事5 名，实到5 名， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。	审议通过公司2010 年第一季度报告。
2010 年8 月25 日以通讯方式召开了第四届第十 四次监事会会议，会议应到监事5 名，实到5 名， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。	审议通过公司2010 年半年度报告（全文及摘要）。
2010 年10 月27 日以通讯方式召开了第四届监事 会第十五次会议，会议应参与表决监事5 名，实 际参与表决5 名，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。	审议通过公司2010 年第三季度季报。

（二）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了2010 年度历次董事会，对公司重 大运作、重大经营活动进行了监督。监事会认为，2010 年公司生产 经营运作能够根据国家相关法律、法规和《公司章程》的要求依法运 行，公司各项决策程序合法，公司董事、高管人员在执行职务时没有

违反相关法律、法规和《公司章程》及损害股东利益的行为。 （三）、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务制度执行情况进行监督，认为 公司财务核算规范，内控制度较为健全，财务管理、财务监控职能不 断加强，立信大华会计师事务所审计并出具的带强调事项段无保留意 见的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

（四）、报告期内，公司无募集资金使用行为，监事会对公司最 近一次募集资金实际投入情况没有发表独立意见。

（五）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司对控股子公司收购股权、增资投入的决策审议程 序严格执行《公司法》和《公司章程》，行为本身符合公司的发展战 略和生产经营的需要。

（六）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易基于公司正常生产经营与发展的需要， 交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信大华会计师事务所有限公司在《关于江西昌九生物化工股份 有限公司2010 年度审计报告非标意见的专项说明》中提出：“本所在 审计过程中，充分关注了该公司编制其2010 年度合并财务报表及财 务报表所采用的持续经营编制基础的合理性，并认为此编制基础是合 理的。因此本所在审计报告意见段后增加了以下强调事项来提醒财务 报表使用者关注”。公司监事会认为，立信大华会计师事务所有限公 司为公司出具的审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董

事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产 经营，尽快消除保留事项提及的不利影响。

本报告已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 2010 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。

江西昌九生物化工股份有限公司监事会 二 O 一一年五月十九日

议案三：

江西昌九生物化工股份有限公司 2010 年度财务决算报告 总经理：宋建平

各位股东及股东代表：

我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司作2010 年度财务决算 报告：

公司 2010 年度财务报告经立信大华会计师事务所审计并出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司 2010 年度财务状况 和经营成果予以了确认，认为公司 2010 年财务报告在所有重大方面 真实、准确、公允地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度的经营成果。

1、经审计，公司截止 2010 年 12 月 31 日资产及股东权益情况如 下：

下：
						单位：万元
项目	2010年	2009年	增减率	项目	2010年	2009年	增减
流动资产	42,377.13	42,058.69	0.76	流动负债	71,968.92	54,411.38	32.27
长期投资	331.18	724.49	-54.29	非流动负债	2,632.79	4122.25	-36.13
固定资产	44,525.49	43,285.23	2.87	股东权益	19,687.66	37,563.15	-47.59
无形资产	5,816.39	5,959.20	-2.40
其他资产	1,239.18	4,069.17	-69.55
资产总计	94,289.37	96,096.78	-1.88	负债和股东 权益总计	94,289.37	96,096.78	-1.88

长期投资减少主要是公司减持江西环保股份有限公司 27%股权 320.32 万元以及昌九金桥的亏损按权益法核算减少我司长期投资 86.99 万元；固定资产增加的原因主要是江氨分公司技改技措工程增 加固定资产 6,750 万元、由于拆除报废等原因减少固定资产净值 1,383

万元（含由于技术更新计提的固定资产减值准备）、本期计提折旧减 少固定资产净值 3,920 万元，无形资产减少主要是本期摊销 142 万元； 其他资产减少的原因主要是“长期待摊费用”本期摊销 218 万元以及 由于公司近两年严重亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具有不 确定性，原确认的递延所得税资产 2,569.95 万元不再确认。流动负债 增加 32.27%的主要原因是国控公司通过昌九集团借 2.5 亿元给我司 以偿还到期银行贷款 1.11 亿元以及保证了我司生产经营运行所需部 分资金；非流动负债减少 36.13%，主要原因是长期借款中交行高新 “ ” 支行 1,500 万元银行贷款在本年度转为 一年内到期的非流动负债 。 2、经营业绩情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010年度	2009年度	增减率%
营业收入	92,345.67	68,695.33	34.43
营业利润	-5,230.26	-4,476.04	-16.85
利润总额	-10,595.58	-6,673.08	-58.78
净利润	-13,749.1	-7,495.29	-83.44
归属于母公司净利润	-14,054.23	-8,407.19	-67.17

经公司第四届第十七次董事会审议通过并经公司 2009 年第一次 临时股东大会审议通过，公司自 2009 年第四季度起对江氨分公司合 成氨、尿素系统原料结构调整和节能减排进行综合技术改造，至 2010 年 12 月 1 日公司才正式复工投产。除丙烯酰胺、白炭黑产量受江氨 分公司停产影响较小外，尿素和甲醇仅在 12 月有少量产品，双氧水 尚未复工，由于停产导致公司产生巨额亏损。

3、主要财务指标情况

3、主要财务指标情况
项目	2010年	2009年	增减率%
每股收益（元）	-0.58	-0.348	-66.67
归属于上市公司股东每股净资产（元）	0.511	1.107	-53.83
净资产收益率（%）	-71.46	-27.18	减少44.28 个百分点

4、公司筹资情况

截止 2010 年 12 月 31 日公司短期借款为 27,882 万元、一年内到 期的长期借款为 1,575 万元。由于公司资金周转紧张，报告期从江西 昌九化工集团有限公司暂借资金 2.54 亿元用于公司偿还到期银行贷 款以及生产经营所需资金。

5、公司投资情况

公司下属江氨分公司合成氨、尿素系统原料结构调整和节能减排 综合技术改造工程一期工程报告期投入资金 2,632 万元，累计投资 5,568 万元，一期技改工程项目基本完工，报告期内尚未产生效益。

本报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2010 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二 O 一一年五月十九日

议案四：

江西昌九生物化工股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 独立董事：袁细寿

各位股东及股东代表：

作为江西昌九生物化工股份有限公司独立董事，2010 年我们严 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《江西昌九生物化工 股份有限公司章程》、《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事制 度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事职能，维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现在，我代表本人 及公司其他三位独立董事对2010 年度工作情况进行述职：

一、参加会议情况

2010 年公司共召开 11 次董事会，我们出席了全部会议，会前主 动向公司了解会议内容，索取相关资料，在参加的会议上认真审议每 项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决 策起到积极的作用。闭会期间，也经常主动向公司了解生产、经营情 况，并结合各自专业特长为公司的经营管理出谋划策。 二、发表独立意见情况

2010 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等有关规定，我们作为江西昌九生物化工股份有限公 司的独立董事，针对公司第四届第二十次董事会会议审议的《关于控 股子公司江西昌九农科化工有限公司投资兴建年产2 万吨丙烯酰胺 生产装置的议案》、《关于为江西昌九农科化工有限公司向银行贷款提

供担保的议案》；第四届第二十一次董事会会议审议的《关于为江西 昌九青苑热电有限责任公司向银行贷款提供担保的议案》、《关于为江 西昌九农科化工有限公司向江西国际信托股份有限公司信托贷款提 供担保的议案》、《关于更换公司2009 年度财务审计机构的议案》；第 四届第二十二次董事会会议审议的《关于公司累计及当期对外担保情 况》、《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》、《关于为江西昌九 农科化工有限公司向银行贷款提供担保的议案》；第四届第二十四次 董事会会议审议的《公司董事变动议案》、《公司高级管理人员人事变 动议案》；第四届第二十五次董事会会议审议的《关于聘任公司高级 管理人员的议案》、《关于为江西昌九农科化工有限公司向银行续贷提 供担保的议案》；第四届董事会第二十六次会议审议的《关于公司董 事长辞职议案》、《关于补选公司董事议案》、《关于签订三方债权债务 转让协议的议案》；第四届董事会第二十九次会议审议的《关于公司 高级管理人员人事变动的议案》；共计发表了 7 次独立意见，详细内 容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）上的相关决议公告中。

三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立情况

• 1、业务方面：公司拥有独立的采购与销售系统，生产系统由公

• 司自主管理经营。

• 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面已完全独立； 经理层人员均在公司领取报酬且没有在控股股东单位兼职。

3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和主要 的配套设施以及绝大部分土地的使用权；公司产品的商标由本公司和 控股股东共同使用。

• 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的机构和部门，不

存在与控股股东合署办公的情况。

5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，公司总部对下属公司财务部门实行财务垂 直管理政策，独立在银行开户。

四、其他工作情况

2010 年，作为公司董事会专业委员会成员，我们积极推进了专 业委员会的工作开展。2010 年度分别召开了审计委员会会议四次、 薪酬与考核委员会会议一次和提名委员会会议三次。同时，我们参与 了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的制定，发挥了比较 积极的作用。

报告期内，全体独立董事均能做到勤勉尽责，在工作过程中保证 客观独立性，对健全法人治理结构、保证公司规范经营起到了重要作 用，维护了公司及全体股东的利益。

本报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2010 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事：吴照云、盛寿日、袁细寿、张燃 二 O 一一年五月十九日

议案五：

关于公司 2010 年度利润分配预案 董事长：周应华

各位股东及股东代表：

截止2010 年12 月31 日，经立信大华会计师事务所审计，公司 本期母公司实现净利润-13,219.90 万元，加上年初未分配利润 -9,077.54 万元。本年度可供投资者分配的利润为-23,131.77 万 元。

因公司可供投资者分配利润为-23,131.77 万元，根据《公司章 程》的有关规定，公司2010 年度拟不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。

该预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2010 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

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议案六：

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各位股东及股东代表：

公司2010 年年度报告全文及摘要已于2011 年4 月23 日登载在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,其中摘要还同时刊登在2011 年4 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，请各位股东及股 东代表注意阅读。

2010 年年度报告（全文及摘要）已经公司第五届董事会第二次 会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2010 年度股 东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。

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议案七：

关于公司2011 年度日常关联交易的议案

财务总监：张学群

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《江西昌九生物化工股份 有限公司章程》及《江西昌九生物化工股份有限公司关联交易制度》 的有关规定，公司的日常关联交易主要是与关联方江西江氨化学工业 有限公司之间的关联交易。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳务 等项目划分	关联人	预计2011 年 总金额	占同类交易的 比例（%）	2010 年总 金额
销售商品 或材料	水、电	江西江氨化学 工业有限公司	500	2.5	486

2010 年公司与关联方江西江氨化学工业有限公司实际发生关联 交易金额为486 万元,完成2010 年预计关联交易总金额8200 万元的 5.93%。主要原因是2010 年度公司所属江氨分公司全面停产，生产系 统设备进行整体技术改造，报告期内未与江西江氨化学工业有限公司 发生粗甲醇购销业务。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

江西江氨化学工业有限公司：注册资本16，242 万元，注册地点： 南昌市罗家镇，法定代表人：肖加凤，经营范围：复混肥、甲醇等产

品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器检测和制造（按等级 证书）；仪器仪表工程安装维修；室内装潢；汽车货运等。 2、上述关联方与公司的关联关系

江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份 97,620,000 股，占40.45%；

• 江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全

• 资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

• 3、履约能力：上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能

• 力。

• 4、与关联人江西江氨化学工业有限公司进行的日常关联交易汇

• 总：500 万元

• 三、定价政策和定价依据

• 1、销售商品或材料发生的关联交易按照发生地区的市场价格执

• 行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

• 2、销售水、电等动力和资源按照双方签订的关联交易协议执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、销售水、电等动力和资源是公司或关联方生产经营所必需的，

• 该项关联交易将继续存在。

• 2、公司与关联方的关联交易严格按照有关关联交易的定价原则

• 执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

• 3、从公司关联交易的实际情况分析，公司主要业务不会对关联

• 方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、审议程序

1、经公司独立董事认可，此项交易已经2011 年4 月21 日召开 的公司第五届第二次董事会审议通过，表决时关联董事周应华先生、

宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予 以了回避。

2、公司独立董事对此项关联交易议案发表了独立意见，认为： 本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董 事回避表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司 和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

• 3、此项议案尚需获得股东大会的批准。关联股东江西昌九化工

• 集团有限公司在股东大会上对该议案投票时应予以回避。

六、关联交易协议签署情况

销售水、电等动力和资源由公司与关联方签订长期供应协议。

现提交公司2010 年度股东大会，敬请各位股东或股东代表予以 审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二O 一一年五月十九日

议案八：

关于核销资产清理损失的议案

财务总监：张学群

各位股东及股东代表：

公司按照会计核算程序在 2010 年末对资产进行了全面的清查盘 底，经资产使用、资产管理及财务等相关职能部门对资产进行清理， 拟报废的资产如下：

1、江氨分公司

拟报废的固定资产原值 49,712,433.20 元，净值 7,621,107.79 元， 其中：在 2010 年实施的合成氨尿素系统原料结构调整和节能减排综 合技改一期工程项目中因技术进步、设备更新而淘汰的固定资产原值 15,556,075.42 元，净值 5,884,198.52 元；因超过使用年限而拆除停用 的建筑物、设备及管道等固定资产原值 34,156,357.78 元，净值 1,736,909.27 元。由于上述相关报废资产无转让价值，故报废净损失 为 7,621,107.79 元。

2、赣北分公司

塑料管材生产装置中平管、子管两条生产线因已废损停用，既无 使用价值也无转让价值，拟将这两条生产线设备及相关辅助材料、备 品备件等作报废处理，拟报废的资产原值 2,840,493.79 元，净值 2,318,250.66 元，考虑进项税额转出 232,127.38 元，合计报废净损失 2,550,378.04 元。

以上两家分公司资产核销共影响公司 2010 年度税前利润 10,171,485.83 元。

该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董 事对此项议案发表了独立意见，认为：

⑴此次核销资产报废损失，符合公司的实际情况和谨慎性原则， 是合理的。

⑵有利于减轻公司的历史包袱，减少公司未来的亏损，便于公司 更好的规范运作。

⑶没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东的利益，决策 程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。

现提交公司 2010 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以 审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二 O 一一年五月十九日

江西昌九生物化工股份有限公司 2010 年年度股东大会表决票

2011 年 5 月 19 日

	2011 年5 月19 日
议 案	表决意见
1、公司2010年度董事会工作报告
2、公司2010年度监事会工作报告
3、公司2010年度财务决算报告
4、公司2010年度独立董事述职报告
5、关于公司2010年度利润分配预案
6、公司2010年年度报告（全文及摘要）
7、关于公司2011年度日常关联交易的议案
8、关于核销资产清理损失的议案

（表决意见符号：同意“O”，反对“×”，弃权“不填”）

股东姓名：

代理人姓名： 持股数量：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九 生物化工股份有限公司2010 年年度股东大会，并代为行使对大会各 项议案的表决权。

1、委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数量： 委托人股东帐号： 2、受托人姓名： 受托人身份证号码：

3、经委托人授权，受托人有以下表决权： （1）对通知所列的第 条审议事项投同意票； （2）对通知所列的第 条审议事项投反对票； （3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票； 备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思 表决。

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本委托有效期自2011 年 月 日至2011 年 月 日。 签署日期：2011 年 月 日。