Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 7, 2014

方大特钢科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议文件

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2014 年3 月17 日

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方大特钢科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司

• （2014 年第二次临时股东大会文件）

文件目录

一、会议议程

二、会议议案

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

• 2、逐项审议《关于发行公司债券的议案》

2.1《关于本次发行公司债券的发行规模》

2.2《关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排》

• 2.3《关于本次发行公司债券的债券品种和期限》

2.4《关于本次发行公司债券的票面利率确定方式》

• 2.5《关于本次发行公司债券的担保方式》

• 2.6《关于本次发行公司债券的募集资金用途》

• 2.7《关于本次发行公司债券的发行方式》

• 2.8《关于本次发行公司债券决议的有效期》

• 2.9《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》

• 2.10《关于本次发行公司债券的授权事项》

• 3、审议《关于为全资子公司同达铁选续保的议案》

三、会议表决

1.2014 年第二次临时股东大会表决票

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方大特钢科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

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2014 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议安排

• （一）会议时间：2014 年3 月17 日（星期一）9:00

• （二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道475 号）

• （三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员

• （四）会议主持：董事长钟崇武

二、会议议程

• （一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级

• 管理人员和其他相关人员情况；

• （二）会议主持人宣布会议开始；

• （三）宣读议案；

• （四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；

• （五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；

• （六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；

• （七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。

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方大特钢科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

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关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，认为公 司具备发行公司债券的条件。

请各位股东予以审议。

2014 年3 月17 日

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方大特钢科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

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关于发行公司债券的议案

各位股东：

• 1、关于本次发行公司债券的发行规模

• 本次发行的公司债券本金总额不超过11 亿元（含11 亿元），且发行完毕后累

• 计债券余额不超过发行前最近一期末净资产的40%。

  • 2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

  • 本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、

• 配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。 3、关于本次发行公司债券品种和期限

  • 本次发行的公司债券可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，期限为不超过

• 5 年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各

• 期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  • 4、关于本次发行公司债券的票面利率确定方式

  • 本次发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。 5、关于本次发行公司债券的担保方式

• 本次发行公司债券拟由方大炭素新材料科技股份有限公司对本次债券的到期

• 兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。该担保事项尚需取得方大炭 素有权机构同意。

  • 6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

• 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；

• 并拟用剩余部分资金补充公司流动资金。

  • 7、关于本次发行公司债券的发行方式

  • 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请

• 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  • 8、关于本次发行公司债券决议的有效期

  • 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

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方大特钢科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。 10、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公 司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分 期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限 和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议 规则；

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息 披露；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司债券规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调 整；

（7）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时：

①不向股东分配利润；

②暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

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（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止； 请各位股东予以审议。

2014 年3 月17 日

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关于为全资子公司同达铁选续保的议案

各位股东：

根据本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）生产经 营需要，公司拟为同达铁选在金融机构提供续保，具体如下：

 、同达铁选申请公司为其在中信银行大连技术产业园区支行流动资金贷款 16000 万元提供续保，担保期限一年，上述担保已于2014 年1 月到期。

同达铁选申请公司为其在中国农业银行本溪满族自治县支行综合授信10000 万元提供续保，担保期限一年，上述担保已于2013 年12 月到期。

 、同达铁选系公司全资子公司，住所：本溪市本溪满族自治县高官镇磙子沟 村，注册资本：人民币肆仟伍佰玖拾贰万元，经营范围：铁精粉加工、销售；铁 矿石开采（有效期至2015-12-21）。

截止2012 年12 月31 日，经审计的同达铁选总资产650,436,034.24 元，负 债375,300,868.12 元，所有者权益275,135,166.12 元，资产负债率57.70%，营 业收入598,,914,088.39 元，利润总额232,326,591.25 元。

公司拟同意为同达铁选在中信银行大连技术园区支行流动资金贷款16000 万 元、在中国农业银行本溪满族自治县支行综合授信10000 万元提供续保，期限一 年。

请各位股东予以审议。

2014 年3 月17 日

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