Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 22, 2013

方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议文件

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2013 年5 月2 日

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方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司

（2013 年第一次临时股东大会文件）

文件目录

一、会议议程

二、会议议案

• 1、审议《关于为控股子公司担保的议案》

• 2、审议《关于修订公司章程的议案》

• 3、审议《关于董事会换届选举的议案》

• 3.1 选举钟崇武为公司第五届董事会董事

• 3.2 选举刘兴明为公司第五届董事会董事

• 3.3 选举饶东云为公司第五届董事会董事

• 3.4 选举宋瑛为公司第五届董事会董事

• 3.5 选举吴茂清为公司第五届董事会独立董事

• 3.6 选举仇圣桃为公司第五届董事会独立董事

• 3.7 选举黄隽为公司第五届董事会独立董事

• 3.8 选举彭淑媛为公司第五届董事会独立董事

• 4、审议《关于监事会换届选举的议案》

• 4.1 选举李华臣为公司第五届监事会监事

• 4.2 选举筴凤华为公司第五届监事会监事

• 4.3 选举胡斌为公司第五届监事会监事

• 5、审议《关于调增独立董事津贴的议案》

三、会议表决

1.2013 年第一次临时股东大会表决票

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方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

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2013 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议安排

• （一）会议时间：2013 年5 月2 日（星期四）9:00

• （二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道475 号）

• （三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员

• （四）会议主持：董事长钟崇武

二、会议议程

• （一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级

• 管理人员和其他相关人员情况；

• （二）会议主持人宣布会议开始；

• （三）宣读议案；

• （四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；

• （五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；

• （六）会议主持人宣读会议决议；

• （七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。

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方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司

关于为控股子公司担保的议案

各位股东：

根据生产经营的需要，公司为控股子公司南昌方大海鸥实业有限公司（下称 “南昌海鸥”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（下称“方大春鹰”）提供担保。具体 如下：

（一）公司为南昌海鸥担保

南昌海鸥成立于2006 年3 月，注册资本4000 万元，主要从事国内贸易等业 务，南昌海鸥系公司控股孙公司（间接控股90%）。

南昌海鸥申请公司为其在南昌农村商业银行北京西路支行综合授信人民币叁 仟万元、在上海浦东发展银行南昌分行综合授信人民币肆仟万元（本次新增贰仟 万元额度）提供续保，担保期限一年。

截止到2012 年12 月31 日，南昌海鸥经审计的资产总额85,334,940.19 元， 负债总额42,174,736.24 元，所有者权益43,160,203.95 元，资产负债率为 49.42%。

（二）公司为方大春鹰担保

方大春鹰成立于2005 年12 月，注册资本人民币9062.56 万元，经营范围： 汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧）、农林机械、金属铆焊的生产、加工、批发、 零售、代购、代销，机电产品（含国产汽车、不含小轿车）、钢材贸易，货物进出 口及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规固定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动）。方大春鹰系公司控股孙公司（间接持有 53.30%股权）。

方大春鹰申请公司为其在中国民生银行昆明分行综合授信人民币壹仟万元 （新增担保额度）提供担保，担保期限一年。

截止到2012 年12 月31 日，方大春鹰经审计的资产总额 195,952,681.86 元， 负债总额 122,195,951.97 元，所有者权益 73,756,729.89 元，资产负债率为

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年第一次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司

62.34%。

截至目前，公司对外担保总额为234,900 万元（含公司分别与方大炭素新材 料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一 期经审计净资产的61.52%。其中，公司对外担保发生总额159,900 万元(含本次 担保)，占最近一期经审计净资产的41.87%。

请各位股东予以审议。

2013 年5 月2 日

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方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司 关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据公司经营发展和规范治理需要，并结合公司实际情况，公司章程部分条 款修订如下：

1、原条款 ：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢 板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模 具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加 工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦 化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材，水渣的生产和销售；建筑安装；理 化性能检验；出口本企业产品，进口商品（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品除外）；压缩气体（氧气、氮气、氩气）、易燃气体、易燃液体、易燃固体 （焦炉煤气、粗苯、焦油、硫磺、纯苯、甲苯、混合苯、重质苯）的生产、销售 （限厂区内经营）；道路普通货物运输（限在许可证有效期内经营）、二类汽车维 修（限下属分支机构持证经营），整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设 备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发。（以上项目国家有专项许可的凭许 可证经营）

修订后： 第十三条 公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、 弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造，金属 制品、铁合金、冶金原燃材料的加工，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产 品的制造，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工；耐材，水渣的生产；建筑安 装；理化性能检验；进出口贸易，国内贸易；压缩气体、易燃液体、易燃固体、 液化气体（苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、二甲苯、重苯、残油、 洗油、粗苯、萘、蒽油、脱酚油、沥青、碳黑油、焦炉煤气、煤焦油、甲苯、粗 酚）的生产；硫酸铵、硫磺的生产（限下属分支机构持证经营）；道路普通货物运 输（限在许可证有效期内经营）、二类汽车维修（大中型货车维修）（限下属分支 机构持证经营），整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租

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方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

• 赁；综合服务；钢铁技术开发。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营） （以上经营范围的修改以工商部门核准为准）。

2、原条款： 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副 董事长1-3 人。

修订后： 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设 副董事长1-3 人。

3、原条款： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： „„

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； „„

修订后： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： „„

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项（包括子公司对外担保）、委托理财、关联交易等事项； „„

4、原条款： 第一百三十一条 公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等 专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，薪酬与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有 一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部 门规章及公司的有关规定执行。

修订后： 第一百三十一条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职 责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

5、原条款： 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监 事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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方大特钢科技股份有限公司

修订后： 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 请各位股东予以审议。

2013 年5 月2 日

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关于董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定， 本届董事会提名钟崇武、刘兴明、饶东云、宋瑛为公司第五届董事会董事候选人， 提名吴茂清、仇圣桃、黄隽、彭淑媛为第五届董事会独立董事候选人（以上人员 简历附后）。

根据《公司章程》修订情况，第五届董事会成员为9 人（其中1 名职工代表 董事直接由公司职工民主选举产生），第五届董事会候选人员均符合中国证监会、 上海证券交易所等监管部门规定的董事候选人标准。

公司第四届董事会成员始终本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极出席公司 董事会和股东大会，认真发表各项意见，切实维护了公司和广大股东，特别是中 小股东的利益。

公司对第四届董事会成员的工作表示感谢。

请各位股东予以审议。

2013 年5 月2 日

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方大特钢科技股份有限公司 关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 本届监事会提名李华臣、筴凤华、胡斌为公司第五届监事会监事侯选人 (以上人 选简历附后)。

第五届监事会成员共5 人（其中2 名职工代表监事直接由公司职工民主选举 产生），第五届监事会候选人员均符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门规 定的监事候选人标准。

公司第四届监事会成员始终本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极出席公司 董事会和股东大会，认真发表各项意见，切实维护了公司和广大股东，特别是中 小股东的利益。

公司对第四届监事会成员的工作表示感谢。 请各位股东予以审议。

2013 年5 月2 日

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关于调增独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司实际经营情况和行业、地区发展水平，并参考其他同类上市公司的 独立董事津贴标准，公司独立董事津贴调增至为人民币6 万元/年（税前）。 独立董事津贴按月均衡发放，调增后的独立董事津贴经股东大会批准相关事 项后当月开始执行。

请各位股东予以审议。

2013 年5 月2 日

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方大特钢科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

简历：

钟崇武，男，1962 年4 月出生，本科学历，学士学位，教授级高级工程师， 历任南昌钢铁有限责任公司党委书记，董事长，江西汽车板簧有限公司董事长， 江西方大钢铁科技有限公司党委书记、方大特钢科技股份有限公司董事长。

刘兴明，男，1956 年9 月出生，在职研究生，硕士学位，高级工程师，历任 抚顺新钢铁有限责任公司董事长，辽宁方大集团实业有限公司副总裁。

饶东云，男，1963 年8 月出生，本科学历，学士学位，高级工程师。历任南 昌长力钢铁股份有限公司投资发展部部长、总经理助理，方大特钢科技股份有限 公司副总经理兼副总工程师。

宋 瑛，女，1971 年10 月出生，本科学历，政工师，历任南昌钢铁有限责 任公司工会副主席、工会主席，江西方大钢铁科技有限公司党委副书记、工会主 席。

吴茂清，男，1942 年11 月出生，大学文化，高级工程师，历任中国特钢企 业协会常务副会长，中国特钢企业协会顾问。

仇圣桃，男，1965 年9 月出生，博士，教授级高级工程师，历任中国钢研科 技集团有限公司连铸技术国家工程研究中心副主任，中达连铸技术国家工程技术 中心有限责任公司副总经理，西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西 理工大学兼职教授。

黄 隽，女，1963 年12 月出生，经济学博士，教授，博士生导师，历任中 国人民大学经济学研究所讲师、副教授，中国人民大学经济学院教授、博士生导 师。

彭淑媛，女，1965 年4 月出生，本科学历，高级会计师，历任北京天惠参业 股份有限公司行政总监、董事会秘书、副总经理，北京中外名人文化产业集团外 联部主任。

李华臣，男， 1963 年5 月出生，研究生，会计师。历任抚顺市新抚钢有限 责任公司副总会计师，辽宁方大集团董事局主席助理，辽宁方大集团国贸有限公 司财务总监，副总经理，乌兰浩特钢铁有限责任公司副总经理。

筴凤华，女， 1956 年3 月出生，本科学历，会计师，历任抚顺炭素有限责 任公司总会计师，辽宁方大集团国贸有限公司财务总监，辽宁方大集团实业有限

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公司财务部部长。

胡 斌，男，1967 年1 月出生，高中学历，历任南昌长力钢铁股份有限公司 党政办小车班班长、小车队队长，方大特钢科技股份有限公司党政办接待科科长， 方大特钢科技股份有限公司党政办副主任。

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