Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Oct 9, 2009

南昌长力钢铁股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：南昌长力钢铁股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长力股份 股票代码：600507

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司 注册地址：沈阳市铁西区北四西路6 号 办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

签署日期：2009 年9 月30 日

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财务顾问：

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

重要提示

一、被收购公司基本情况

公司名称：南昌长力钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长力股份 股票代码：600507

股本结构：

股 东	持股数量 （股）	占总股本的比例 (%)	解除限售日期
一、有限售条件流通股股东	444,739,729	64.97
其中：南昌钢铁有限责任公司	318,649,248	46.55	2009 年12 月27 日
江西汽车板簧有限公司	126,090,481	18.42	2009 年12 月27 日
二、无限售条件流通股股东	239,750,000	35.03
其中：江西汽车板簧有限公司	24,023,117	3.51
其他无限售条件流通股	215,726,883	31.52
三、股本总额	684,489,729	100

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地址：沈阳市铁西区北四西路6 号

办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

三．收购人关于要约收购的决定

2009 年8 月20 日，辽宁方大集团实业有限公司股东会通过决议：同意通过 产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股 权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向南昌长力钢铁股 份有限公司除南昌钢铁有限责任公司、江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股 东发出收购其所持有的全部流通A 股股份的要约。

上述决议程序符合《公司法》和辽宁方大集团《公司章程》的有关规定，决

I

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

议合法、有效。

四、要约收购的目的

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有 股权，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48% 股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为长力股份的间接控股股东。

收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持 有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而触发 的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份

本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与辽宁方大集团签署《非公开发行股票购买资 产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权。预计通过本次交易，辽宁方大集团继续增持上市公司规模不超 过1.32 亿股，最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估结果为准。 上述交易尚需获得长力股份股东大会批准，以及中国证监会核准。

六、要约收购的股份的相关情况

辽宁方大集团向长力股份除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公 司外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。要约收购股份情况如下：

股份类别	要约价格 （元）	要约收购股份数量 （股）	占被收购公司已发行 股份的比例（%）
无限售条件流通股	7.8	215,726,883	31.52

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为1,682,669,687.4 元，收购人已将不低于 所需最高资金总额20%的履约保证金336,534,000 元存入中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司指定银行账户，登记结算公司出具了《履约保证金保管证

II

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方 大集团实业有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限 届满，辽宁方大集团将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收 购结果，并按照要约条件履行收购义务。

八、本次要约收购的审批情况

本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购的有效期限为30 天，即经中国证监会审核无异议的要约收购 报告书全文公告之日起30 个自然日。

要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

收购人财务顾问：华西证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 层

法定代表人：杨炯洋

电话：010-51662928

联系人：程敏敏、袁宗、方维

收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所

地址：北京市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦608

负责人：丁家喜

电话：010-82335869

联系人：丁家喜、杨晓雨

十一、要约收购报告书签署日期

本次要约收购报告书于2009 年9 月30 日签署。

III

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》 及相关的法律、法规编制。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规 定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在长力股份拥有权益的情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在长力股份拥有权益。

（三）收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集 团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而 触发的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1 条第（十一）项有关上市公 司股权分布的规定，若社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股 本的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上 市公司股权分布不再具备上市条件。

若本次要约收购结束后，社会公众持有的长力股份股份总数低于68,448,973 股，则社会公众持有的股份将低于南昌长力钢铁股份有限公司总数的10%，根据 上述规定要求，长力股份将面临其股权分布不符合上市条件的风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16 条、12.17 条、14.1.1 条之 （五）项及14.3.1 条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权 分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交 易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案 的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案， 或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备 上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市

IV

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

条件，公司股票将终止上市。

若长力股份股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可 能给长力股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致长力股份股权分布不具备上市条件，收购人将运用其对 长力股份的控制权或者通过其他符合中国法律、法规以及长力股份章程规定的方 式提出相关建议或者动议，促使长力股份在规定时间内提出解决方案并加以实 施，以维持长力股份的上市地位。

（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

V

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

目 录

重要提示............................................................I 收购人声明.........................................................IV 释 义...............................................................1 第一节 收购人的基本情况.............................................2 一、收购人基本情况...............................................................................................................2 二、收购人股权控制关系.......................................................................................................2 三、收购人主要业务及最近三年财务概况 ...........................................................................6 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...................................................8 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................................8 六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%以上股份情况 .............8 第二节 要约收购目的................................................10 一、要约收购目的.................................................................................................................10 二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 .....................................................10 三、未来 12 个月股份增持或转让计划...............................................................................11 第三节 要约收购方案................................................12 一、被收购公司名称及收购股份情况.................................................................................12 二、要约价格及其计算基础.................................................................................................12 三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .................14 四、要约收购期限.................................................................................................................14 五、要约收购的约定条件.....................................................................................................14 六、股东预受要约的方式和程序.........................................................................................14 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 .........................................................................16 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司.........................................................................................................................................16 九、避免长力股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排 .................................17 第四节 收购资金来源................................................18 一、收购资金来源.................................................................................................................18 二、要约收购人关于收购资金来源声明.............................................................................18 第五节 后续计划....................................................19 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划.............................................................................................................................................19 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................................19 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 .............................................19 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .........................20

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................................20 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 .........................................................................20 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................20 第六节 对上市公司的影响分析........................................21 一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................21 二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 .....................................................21 第七节 与被收购公司之间的重大交易.................................24 一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................................24 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .........................................................24 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .................................24 四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 .............................................................24 第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况....25 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 .....................................................................25 二、收购人董事、监事、高级管理人员持有及买卖上市公司股份的情况 .....................25 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 .........................................................26 一、参与本次收购的专业机构名称.....................................................................................27 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 .................27 三、财务顾问意见.................................................................................................................27 四、律师意见.........................................................................................................................28 第十节 收购人的财务资料...........................................29 一、收购人最近三年的会计报表.........................................................................................29 二、2008 年度财务报告会计制度及主要会计政策 ............................................................31 三、2008 年度财务报告主要项目说明................................................................................40 四、关联方关系及其交易.....................................................................................................50 五、或有事项.........................................................................................................................51 六、其他事项.........................................................................................................................53 第十一节 其他重大事项.............................................54 第十二节 备查文件.................................................58 一、备查文件目录.................................................................................................................58 二、备置地点.........................................................................................................................59

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/被收购公司/长 力股份	指	南昌长力钢铁股份有限公司
收购人/辽宁方大集团	指	辽宁方大集团实业有限公司
实际控制人	指	方威先生
江西冶金集团	指	江西省冶金集团公司
南昌钢铁	指	南昌钢铁有限责任公司
江西汽车板簧公司	指	江西汽车板簧有限公司
北京方大国际公司	指	北京方大国际实业投资有限公司
方大炭素	指	方大炭素新材料科技股份有限公司
本报告书/要约收购报告 书	指	《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》
本次要约收购	指	收购人按本报告书向长力股份除南昌钢铁和江 西汽车板簧公司外的其他全体股东发出的全面 要约，按每股7.8元的价格收购其持有的长力股 份股票的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问/华西证券	指	华西证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京市德鸿律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则17号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第17号——要约收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

1

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

第一节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路6 号

法定代表人：李金安

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

注册资本：100,000,000 元人民币

营业执照注册号：210400000010268

组织机构代码证：71965639-3

经营期限：2000 年4 月24 日-2030 年4 月23 日

税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、 石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、 煤炭销售。

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼 联系人：李成涛

联系电话：010-63705178

二、收购人股权控制关系

（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业 的股权控制关系如下：

2

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%
	100%	60%	65.44%	97.99%	52%	54.7%	60%	60%	35.39%	52.11%	100%	100%	66.67%
北 京 方 大 炭 素 科 技 有 限 公 司

注：抚顺市方大运输有限公司、清原满族自治县莱河方大运输有限公司正在办理注销手续。

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

名称：北京方大国际实业投资有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

注册资本：10,000 万元

法定代表人：方威

成立日期： 2008 年9 月11 日

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、 电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除 金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、 办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

2、实际控制人基本情况

收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽 宁省“五一”劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业 投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事、北京方大炭素科技 有限公司董事长。

（三）收购人主要关联企业情况

除控股股东方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下:

序 号	名称	注册资本 （万元）	主营业务或主导产品	法定代表人	与收购人的 关系
1	抚顺兰岭矿业有限 责任公司	50	机械配件加工；金属材料、矿 产品、化工材料（除危险品） 销售	方 威	同一控股股 东
2	方大炭素新材料科 技股份有限公司 （600516）	127,907.79	主导产品：石墨电极、炭砖、 特种石墨、生物炭、炭毡和炭 /炭复合材料、心脏瓣膜、飞 机刹车片等	闫奎兴	控股子公司
3	乌兰浩特钢铁有限 责任公司	40,000	主导产品：“红城牌”φ10 —28mm 热轧光圆钢筋、φ10 —28mm热轧带肋钢筋	袁光旭	控股子公司
4	沈阳炼焦煤气有限 公司	10,013.59	主要产品：冶金焦炭、焦炉 煤气、粗苯、焦油、硫铵等	何忠华	控股子公司
5	抚顺方大房地产开 发有限公司	5,000	房地产开发、商品房销售、 化工产品（除危险品）、汽 车配件、建筑材料销售等	何忠华	控股子公司
6	抚顺莱河矿业有限 公司	2,198.94	采矿、选矿	林 辉	控股子公司 之子公司
7	抚顺炭素有限公司	6,326	炭素制品制造,钢材冶金材 料销售,碳素新产品开发、设 计	方 宇	控股子公司 之子公司
8	合肥炭素有限责任 公司	5,000	炭素制品及副产品生产加工 和销售,本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料	李艳萍	控股子公司 之子公司

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			的进口业务
9	成都蓉光炭素股份 有限公司	6,500	生产销售炭素系列产品、化 工产品(不含危险品)、经营 自产产品及相关技术的进出 口业务、本厂生产和科研所 需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件、机械加 工、水电安装、科技开发业 务	钱宗林	控股子公司 之子公司
10	北京方大炭素科技 有限公司	6,800	石墨电极及炭素制品的专业 化贸易公司	方 威	控股子公司 之子公司
11	上海方大投资管理 有限责任公司	4,000	实业投资,高科技项目投资, 投资管理,企业资产委托管 理,企业资产的购并、重组、 策划、机电产品、化工产品 等销售咨询服务	安 民	控股子公司 之子公司
12	青岛龙诚电源材料 有限公司	160	石墨制品、锂离子电池用负 极材料的生产、加工、销售	杨立新	控股子公司 之子公司
13	三门峡龙新炭素有 限公司	5,000	炭素制品、冶金炉料、耐火 材料、化工建材、特种炭材 料等	党锡江	控股子公司 之子公司
14	宁夏石嘴山龙原炭 素有限公司	350	冶金炭素及炉料加工	郭建华	控股子公司 之子公司
15	兰州海诚工程有限 公司	2,500	建筑施工、工业炉窑、机电 设备销售、计算机网络产品 和技术的开发、施工、维护、 销售、计量仪器、仪表的检 修和维护、建材销售、装璜 服务、工程设计、技术咨询 等	邵文钦	控股子公司 之子公司
16	兰州龙升炭素新材 料科技有限公司	300	石墨及炭素制品的研究开 发、生产、加工、销售、技 术服务	郭新爱	控股子公司 之子公司
17	上海医疗器械研究 所	300	医疗器械的研制、开发、生 产;销售本公司自行研制开 发的和其他医疗器械、生物 炭制品、保健食品	邓广星	控股子公司 之子公司
18	抚顺方大高新材料 有限公司	5,000	煅后焦、针状焦制造、销售	陶 霖	控股子公司 之子公司
18	兰州炭素进出口有 限公司	1,269.84	经营和代理各类商品，进出 口业务	何凯军	控股子公司 之子公司

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三、收购人主要业务及最近三年财务概况

（一）主要业务情况

辽宁方大集团下属产业主要分布于四大业务板块：石墨及碳素制品、房地产 开发、钢铁行业及炼焦行业。

1、石墨及碳素制品业业务

辽宁方大集团控制方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%股权，方大炭 素在上海证券交易所上市，股票代码为600516。方大炭素是中国目前最大的优 质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设 计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总 额均居国内炭素行业榜首，已成为亚洲最大、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化 工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年5 月，方大炭素通过定向增发方 式成功收购辽宁方大集团所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权，进入 铁精矿粉生产经营领域，扩大了生产经营范围，对整体经营业绩的稳步提高起到 基础性作用。截至2008 年12 月31 日，方大炭素总资产5,711,258,616.03 元， 净资产2,638,952,604.42 元。2008 年实现主营业务收入3,172,961,622.28 元， 净利润545,310,680.80 元。

2、房地产开发业务

辽宁方大集团主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司50%的股权而拥有 房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006 年7 月5 日，公司位 于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

3、钢铁业务

乌兰浩特钢铁有限责任公司为辽宁方大集团旗下全资子公司，位于内蒙古自 治区，其主导产品为“红城牌”φ10—28mm 热轧光圆钢筋和φ10—28mm 热轧带 肋钢筋，2000 年7 月以来已连续通过国家ISO 系列认证。2008 年累计生产烧结 矿43.06 万吨，球团矿19.09 万吨，生铁34.76 万吨，钢坯38.29 万吨，钢材 35.4 万吨，水泥23.16 万吨。2009 年在1—5 月份累计生产烧结矿20.31 万吨，

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球团矿5.5 万吨，生铁15.27 万吨，钢坯16.19 万吨，钢材15.66 万吨。

截至2008 年12 月31 日乌兰浩特钢铁有限责任公司为总资产 1,538,122,346.60 元，净资产447,592,360.27 元。2008 年实现营业务收入 1,593,246,016.46 元，净利润34,614,436.00 元。（以上数据未经审计）

4、炼焦业务

沈阳炼焦煤气有限公司是辽宁方大集团旗下全资子公司，是沈阳市唯一的人 工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵，煤气全部 供给沈阳市煤气总公司。目前该公司年生产焦炭45 万吨、煤气1.9 亿立方米、 焦油19500 吨、硫酸铵5000 吨、粗苯5000 吨，煤气供气量占沈阳市燃气日总需 求量的30%。

按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂 区占地面积30 万平方米，新建两座50 孔JN60 型现代化焦炉，企业投产达标后， 年生产焦炭98 万吨、外供煤气2.1 亿立方米、焦油50000 吨、硫酸胺13000 吨、 粗笨13000 吨。新厂建设分为两期进行，预计2009 年12 月份完成新厂一期建设 并投产，二期预计在2010 年上半年全部建成并投入使用，达产后供气量可占沈 阳市燃气日总需求量的45%。

截至2008 年12 月31 日，沈阳炼焦煤气有限公司总资产637,358,947.58 元， 净资产297,054,990.95 元。2008 年实现营业务收入839,332,970.68 元，净利 润158,489,241.06 元。（以上数据未经审计）

（二）最近三年财务概况

辽宁方大集团母公司2006-2008 年的简要财务状况如下所示：

项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
总资产（元）	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05	794,121,601.64
净资产（元）	1,123,366,711.25	348,652,994.79	342,105,247.23
资产负债率（%）	50.71	67.48	56.92
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入（元）	-	732,135.66	95,140,989.50
投资收益（元）	802,679,498.09	13,350,195.43	118,262,418.66

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净利润（元）	774,713,716.47	6,547,747.56	46,841,260.76
净资产收益率（%）	68.96	1.88	13.69

• 注：2006 年、2007 年报表未经审计，2008 年财务会计报告已经具有证券业务资格的北

• 京天圆全会计师事务所有限公司审计。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人辽宁方大集团在最近五年内没有受过行政处

• 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
李金安	无	董事长	中国	北京	否
闫奎兴	无	董事	中国	北京	否
何忠华	无	董事	中国	北京	否
钱宗林	无	董事	中国	北京	否
李艳萍	无	董事	中国	北京	否
唐贵林	无	董事	中国	北京	否
吴晓球	无	独立董事	中国	北京	否
李 晶	无	监事	中国	北京	否
赵炜	无	监事	中国	北京	否
刘 杨	无	监事	中国	北京	否
曹 阳	无	总裁	中国	北京	否
余世勇	无	副总裁	中国	北京	否
陶 霖	无	总工程师	中国	北京	否
黄成仁	无	财务总监	中国	北京	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，辽宁方大集团持有上市公司方大炭素新材料科技股份 有限公司51.78%的股份，为方大炭素第一大股东。

除此之外，收购人及其控股股东北京方大国际公司、实际控制人方威先生未

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有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

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第二节 要约收购目的

一、要约收购目的

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48%股份， 辽宁方大集团通过此次产权交易成为长力股份的间接控股股东。

收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持 有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而触发 的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2009 年8 月7 日，南昌钢铁有限责任公司2009 年第一次临时股东会审议通 过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持 有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂 牌转让。

2009 年8 月10 日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国 有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243 号），同意江西省冶金集团公司将持有 的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌 转让。

2009 年8 月17 日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20 个工作 日。

2009 年8 月20 日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式 收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权。根据《上 市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向南昌长力钢铁股份有限公司除 南昌钢铁有限责任公司，江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出收购其 所持有的全部流通A 股股份的要约。

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2009 年9 月30 日，辽宁方大集团与江西省冶金集团公司签署股权转让协议。 辽宁方大集团收购南昌钢铁有限责任公司57.97%股权的事项尚需国务院国 有资产管理委员会审核批准。

本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。

三、未来 12 个月股份增持或转让计划

本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发 行股票购买资产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公 司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。预计通过上述交易，辽宁方大集团 实业有限公司继续增持上市公司规模不超过1.32 亿股，最终交易价格以具有证 券业务资格的评估机构评估结果为准。上述交易尚需获得长力股份股东大会批 准，以及中国证监会核准。

辽宁方大集团暂无在本次要约收购完成后的12 个月内转让其持有的长力股 份股份的计划。

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第三节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份情况

被收购公司名称：南昌长力钢铁股份有限公司

被收购公司股票名称：长力股份 被收购公司股票代码：600507

收购股份的种类：人民币普通股

预定收购的股份数量：215,726,883 股

占被收购公司总股本的比例：31.52%

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为7.8 元/股。

（二）计算基础

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告前6 个月内，辽宁方大集团不存在 买卖长力股份股票的情形。

2、本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内长力股 份股票的每日加权平均价格的算术平均值，基于以下原因：

（1）截止到2009 年9 月23 日，长力股份前6 个月股价从3.73 元/股上涨 到9.33 元/股，上涨幅度达到150.13%。而同期大盘从2325.48 点上涨到2842.72 点，上涨幅度为22.24%。汽车与汽车零部件行业指数（以wind 汽车与汽车零部 件指数为准）从2369.50 点上涨到3661.46 点，上涨幅度为54.52%。长力股份 股价涨幅严重超过了同期大盘和同行业的涨幅。另一方面，长力股份业绩从2008 年每股收益0.01 元下降到2009 年1-6 月每股收益-0.027 元，长力股份前6 个 月股价涨幅也不能正常反映长力股份经营业绩的变化。

（2）长力股份已经分别于2009 年4 月11 日、2009 年8 月17 日、2009 年 8 月27 日发布公告，就江西省冶金集团拟将持有的南昌钢铁国有股权对外转让，

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长力股份实际控制人将要发生变更的信息已经向市场公告。在收购人发布要约收 购报告书摘要，锁定要约收购价格之前，前期的信息披露已经给予市场投资者一 定的预期，导致长力股份前6 个月股价涨幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨 幅，并且与长力股份目前经营业绩不相吻合，以要约报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值作为本次要约收购价格 已经不适宜。

（3）根据《企业国有产权交易操作规则》规定，南昌钢铁国有股权转让必 须公示20 个工作日（2009 年8 月17 日至2009 年9 月13 日），在此期间，辽宁 方大集团无法和股权出让方江西省冶金集团签署股权转让协议，无法公告要约收 购报告书摘要提示性公告。

针对国有股权转让过程的特殊性，在本次要约收购报告书摘要公告之前，有 以下公告时间点：

（1）2009 年4 月11 日，长力股份首次就南昌钢铁股权可能发生变更发布 公告，江西省冶金集团拟将持有的南钢公司国有股权对外转让。此公告日前30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.66 元。

（2）2009 年8 月17 日，长力股份公告，南昌钢铁国有股权正式在产权交 易所挂牌。2009 年8 月27 日，长力股份根据股权转让事项进展，发布了《关于 辽宁方大集团实业有限公司可能触发全面要约收购义务的提示性公告》。通过公 告，长力股份实际控制人将要变更为辽宁方大集团的信息已经向市场投资者做了 提示性公告。（由于重大资产重组，8 月17 日-8 月27 日之间，长力股份处于停 牌期间）。上述两则公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平 均值为7.8 元。

（3）2009 年9 月30 日，长力股份发布要约报告书摘要提示性公告。考虑 到在要约报告书摘要提示性公告之前，前期的信息披露已经给予市场投资者一定 的预期，导致了长力股份前6 个月股价涨幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨 幅。剔除前六个月长力股份相对于大盘和同行业涨幅的偏离值，此公告日前30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值为5.35 元。

（4）由于长力股份前6 个月股价涨幅过大，导致目前每日加权平均价格的

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基数比较大。长力股份收购报告书摘要提示性公告前六个月的每日加权平均价格 的算术平均值为6.53 元。

为了保护中小投资者的利益，针对国有股权转让信息披露的特殊性，收购人 采取了孰高的原则，选择了上述价格中最高的7.8 元作为本次长力股份要约收购 价格。

三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及 支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为1,682,669,687.4 元，收购人已将不低于 所需最高资金总额20%的履约保证金336,534,000 元存入中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司指定银行账户。登记结算公司出具了《履约保证金保管证 明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方 大集团实业有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限 届满，辽宁方大集团实业有限公司将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股 份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为30 天，即经中国证券监督管理委员会审核无异 议的要约收购报告书全文公告之日起30 个自然日。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向长力股份除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限 公司外的其他全体股东发出无条件的全面要约收购，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码：

2、申报价格：7.8 元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结

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的长力股份股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情 形的部分不得申报预受要约。

4、长力股份股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的 交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要 约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内 容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收 购编码。长力股份股票停牌期间，长力股份股东仍可办理有关预受要约的申报手 续。预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入 预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对 确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登 记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购 要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行 股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告 上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其 在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请 表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购

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证券资金结算账户。

12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让 确认手续，并提供相关材料。

13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认 书到登记结算公司办理股份过户手续。

14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续 后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、长力股份预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的 每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相 关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手 续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序 号、撤回数量、收购编码。

2、长力股份股票停牌期间，长力股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申 报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公 司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行 股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司

预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预 受、撤回等事宜。

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九、避免长力股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

本次要约收购系辽宁方大集团通过江西产权交易所与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 导致辽宁方大集团拥有上市公司权益股份超过30%,而触发法定全面要约收购义 务，不以终止长力股份上市地位为目的。

本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止长力股份上市地位为目的，若本 次要约收购导致长力股份股权分布不具备上市条件，收购人作为长力股份股东将 运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及长力股份章程规定的方式提 出相关建议或者动议，促使长力股份在规定时间内提出维持长力股份上市地位的 解决方案并加以实施，以维持长力股份的上市地位。

辽宁方大集团提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其 组合：

1、向长力股份董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行等方式 增加社会公众持有长力股份股份的数量，使社会公众持有的股份不低于长力股份 股份总数的10%；

2、辽宁方大集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交 易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

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第四节 收购资金来源

一、收购资金来源

本次要约收购资金来源于收购人自有资金。

收购人已将336,534,000 元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户作为定金，收购人承诺具备履约能 力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份 数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、要约收购人关于收购资金来源声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于长力股份及其关联方。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

本次收购完成后，辽宁方大集团将利用长力股份现有资源优化整合及进一步 发展其目前主营业务，在未来12 个月内无改变长力股份主营业务或者对长力股 份主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

本次要约收购完成后的12 个月内，辽宁方大集团拟以所持有的沈阳炼焦煤 气有限公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发 行股票购买资产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公 司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。预计通过上述交易，辽宁方大集团 实业有限公司继续增持上市公司规模不超过1.32 亿股，最终交易价格以经具有 证券业务资格的评估机构评估结果为准。上述交易尚需获得长力股份股东大会批 准，以及中国证监会核准。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次收购完成后，辽宁方大集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人 员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换 上市公司高级管理人员的计划或建议。辽宁方大集团亦无与长力股份其他股东之 间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的

计划

本次收购完成后，辽宁方大集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，辽宁方大集团没有对长力股份现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

本次收购完成后，辽宁方大集团没有对长力股份分红政策进行重大调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，辽宁方大集团将立足于利用长力股份现有资源进一步发展 其主营业务，暂无对长力股份业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，辽宁方大集团与长力股份之间保持人员独立、资产完整、 财务独立。

本次收购完成后，长力股份仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、 销售体系，拥有独立的知识产权。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，收购人子公司及其主要业务如下表：

名称	主要业务
方大炭素新材料科技股 份有限公司	主导产品为石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复 合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等
乌兰浩特钢铁有限责任 公司	主导产品为“红城牌”φ10—28mm 热轧光圆钢筋和φ10—28mm 热轧带肋钢筋
沈阳炼焦煤气有限公司	主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等
抚顺方大房地产开发有 限公司	房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、 建筑材料销售等
抚顺市方大运输有限公 司	货物运输（正在办理注销手续）
清原满族自治县莱河方 大运输有限公司	货物运输（正在办理注销手续）

本次收购完成后，长力股份将与上述公司构成关联方。从上表可以看出，方 大炭素新材料科技股份有限公司与抚顺方大房地产开发有限公司的主要业务与 长力股份完全不同，双方之间不存在同业竞争行为。关于乌兰浩特钢铁有限责任 公司及沈阳炼焦煤气有限公司与长力股份的同业竞争情况分析如下：

1、辽宁方大集团全资子公司乌兰浩特钢铁有限公司与长力股份尽管在主要 产品上有所重合，但是乌兰浩特钢铁有限公司生产的螺纹钢的销售区域集中在黑

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

龙江、辽宁、吉林等东北地区，长力股份生产的螺纹钢主要以江西省内市场为主， 双方在销售区域上存在较大差异，两者之间没有构成实质性的同业竞争。

另外，乌兰浩特钢铁有限公司目前生产规模比较小，生产能力只有 40 万吨/ 年。为了达到国家环保的相关要求，公司准备进行大修改造，相关立项、环保正 在审批过程中，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性， 目前乌兰浩特钢铁有限公司尚不符合证监会对上市公司注入资产的基本要求。

为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法 权利，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生已作出书面承诺如下：本次要约收 购完成后，承诺人在今后的经营活动中，将尽量避免和减少与长力股份在钢铁业 务方面的同业竞争；若发展或投资新的钢铁项目或业务，长力股份对此拥有优先 发展或投资的权利。同时，辽宁方大集团承诺在乌兰浩特钢铁有限公司立项、环 保问题得到解决以后，将根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否 购买乌兰浩特钢铁有限公司符合条件的资产或股权。

2、辽宁方大集团全资子公司沈阳炼焦煤气有限公司的主要产品为焦炭，与 长力股份尽管在主要产品上有所重合。但由于长力股份生产的焦炭主要用于长力 股份螺纹钢、扁钢生产，由公司相关部门根据钢铁生产计划确定焦炭产量。长力 股份生产焦炭时产生的副产品煤气主要供应于南昌市居民使用，而沈阳炼焦煤气 有限公司生产的煤气则主要供应于沈阳市居民使用。因此沈阳炼焦煤气有限公司 与长力股份在焦化业务方面不存在实质性同业竞争。

为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法 权利，辽宁方大集团决定将焦化资产注入上市公司。

2009 年 8 月 20 日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意公司以持有的沈阳 炼焦煤气有限公司 100%股权，按照评估后的结果作价，认购南昌长力钢铁股份 有限公司定向发行的股份。

2009 年 8 月 24 日，长力股份与辽宁方大集团实业有限公司签署了《非公开 发行股票购买资产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限 公司持有的沈阳炼焦煤气有限公司 100%股权。

2009 年 8 月 25 日，长力股份第三次董事会第四十一次会议审议通过《长力

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

股份非公开发行股份购买资产预案》，本次交易尚需获得长力股份股东大会批准， 以及中国证监会核准。

上述交易完成后，辽宁方大集团及其关联方均不再持有焦化企业股权，且不 存在经营焦化相关的业务。

（二）关联交易

2009 年7 月28 日，沈阳炼焦煤气有限公司与长力股份签署《购销合同》， 沈阳炼焦煤气公司按照市场价格从长力股份购买高线和螺纹钢，涉及金额30,000 万元。除此之外，辽宁方大集团及其关联企业与长力股份及其子公司之间不存在 其他交易的情况。本次关联交易涉及金额与长力股份2008 年的13,432,368,090 元营业收入相比，只占2.2%，对长力股份的经营状况影响比较小。

本次收购完成后，为避免或减少将来可能发生的关联交易，辽宁方大集团及 其实际控制人已作出书面承诺如下：承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与长 力股份产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与长力股份有不可避免的关 联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将 按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行 信息披露。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

第七节 与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2009 年7 月28 日，辽宁方大集团全资子公司沈阳炼焦煤气有限公司与长力 股份签署《购销合同》，沈阳炼焦煤气有限公司按照市场价格从长力股份购买高 线和螺纹钢，涉及金额30,000 万元。除此之外，在本报告书签署日前24 个月内， 辽宁方大集团及其关联企业与长力股份及其子公司之间，辽宁方大集团及其关联 企业的董事、监事、高级管理人员与长力股份及其子公司之间不存在合计金额高 于3000 万元或者高于长力股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24 个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理 人员与长力股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元 以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24 个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的长力股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署日前24 个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理 人员不存在对长力股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正 在谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司 上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，辽宁方大集团未持有长力股份的股份。截至本报 告书摘要公告日前六个月内，辽宁方大集团无买卖长力股份股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员持有及买卖上市公司股份 的情况

辽宁方大集团总工程师陶霖的妻子刘立伟在本报告书摘要公告日前六个月 内交易及持有长力股份流通股的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2009/07/06	25000	7.99
2009/07/20	-25000	10.3
合计	0	-

陶霖已作以下声明和承诺：本人没有参与本次南昌钢铁有限责任公司股权转 让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关 信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向 包括刘立伟在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何 买卖长力股份股票的建议。

刘立伟已作以下声明和承诺：本人在长力股份要约收购报告书摘要公告之日 前六个月内买卖长力股份股票，是在并未了解任何有关本次南昌钢铁有限责任公 司股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为， 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括陶霖在内的 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长力股份股票的建议。本人 因本次停牌前六个月内买卖长力股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条 件地归于长力股份所有。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

除此以外，辽宁方大集团、辽宁方大集团的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月内无交易及持有长力股份流通股的行 为。

收购人律师认为：本次收购于2009 年8 月20 日经收购人股东会审议通过。 收购人总工程师曹霖未参与本次收购的决策，其妻刘立伟买入长力股份股票的时 间早于本次收购动议提出的时间，其购买行为与本次收购不存在直接关联关系， 上述人员在核查期间买卖长力股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》 所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，未违反 相关法律法规的禁止性规定，对本次收购不构成法律障碍。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

辽宁方大集团不存在就长力股份股份的转让、质押、表决权行使的委托或者 撤销等方面与他人有其他安排。

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第九节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人财务顾问：华西证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 层

法定代表人：杨炯洋 电话：010-51662928

联系人：程敏敏、袁宗、方维 传真：010-66226708

收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所

地址：北京市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦608

负责人：丁家喜

电话：010-82335869

联系人：丁家喜、郎小凤

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之

间的关系

参与本次收购的各专业机构与辽宁方大集团、长力股份以及本次要约收购行 为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

华西证券有限责任公司已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问 报告。

1、对收购人主体资格发表的意见

华西证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：“收购人具备 收购长力股份股权的主体资格，不存收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上

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市公司的情形。”

2、对收购人诚信记录发表的意见

华西证券对收购人诚信记录发表如下意见：“收购人具有良好的诚信记录， 最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。”

• 3、对收购人履约能力的核查意见

华西证券对收购人履约能力发表如下意见：“结合收购人的财务资金状况以 及银行授信情况等进行分析，收购人针对本次履行要约收购义务进行了积极的资 金安排，根据收购人的上述资金安排，华西证券认为收购人具备履行要约收购义 务的能力。”

四、律师意见

北京市德鸿律师事务所已同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。 北京市德鸿律师事务所认为:收购人签署的《要约收购报告书》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购 报告书》等法律、法规和规范性文件的要求。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的会计报表

辽宁方大集团2006年、2007年财务报表未经会计师事务所审计，2008年财务 报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公 司审计，并出具了编号为天圆全审字〔2009〕454 号标准无保留意见的审计报告。 1、审计意见

辽宁方大集团2008 年的财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审 计，出具了标准无保留意见的审计报告。北京天圆全会计师事务所有限公司对辽 宁方大集团2008 年审计意见：“方大公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了方大公司2008 年12 月31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。”

2、最近三年财务报表

最近三年母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
货币资金	100,350,884.17	795,331.37	553,456.73
应收账款	-	52,801.36	-
预付款项	360,000.00	360,000.00	847,344.68
其他应收款	168,384,769.84	169,718,235.40	179,322,270.53
存货	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	283,966,154.01	186,628,362.26	193,593,571.94
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,993,749,407.38	881,727,609.43	594,472,907.32
固定资产	1,478,373.27	3,655,714.86	5,871,615.82
在建工程	-	-	-
无形资产	71,559.50	83,613.50	95,667.50
长期待摊费用	-	-	87,839.06
递延所得税资产	-	-	-
非流动资产合计	1,995,299,340.15	885,466,937.79	600,528,029.70
资产总计	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05	794,121,601.64
应付账款	494,637.29	494,637.29	865,637.29
预收款项	-	-	530,000.00
应付职工薪酬	1,702,138.23	2,123,811.42	1,821,554.37

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应交税费	60,015,136.45	60,675,224.14	62,527,846.78
其他应付款	351,460,371.58	590,148,632.41	386,271,315.97
负债合计	891,672,283.55	723,442,305.26	452,016,354.41
股本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	187,318,487.12	187,318,487.12	187,318,487.12
减：库存股	-	-	-
盈余公积	83,604,822.42	6,133,450.77	5,478,676.01
未分配利润	752,443,401.71	55,201,056.90	49,308,084.10
所有者权益合计	1,123,366,711.25	348,652,994.79	342,105,247.23
负债和所有者权益总计	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05	794,121,601.64

最近三年母公司利润表

单位：元

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	-	732,135.66	95,140,989.50
减:营业成本	-	649,640.67	71,202,475.13
营业税金及附加	-	2,172.61	224,050.38
销售费用	-	-	336,260.83
管理费用	1,860,661.97	-3,141,593.38	19,291,495.63
财务费用	4,987,531.73	4,004,535.88	-31,271.48
资产减值损失	21,117,540.80	3,719,000.0	11,154,197.90
投资收益	802,679,498.09	13,350,195.43	118,262,418.66
营业利润	774,713,763.59	8,848,575.34	111,226,199.77
加：营业外收入	-	359,259.91	21,002.33
减：营业外支出	47.12	2,000,000.00	2,007,260.38
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
利润总额	774,713,716.47	7,207,835.25	109,239,941.72
减：所得税费用	-	660,087.69	62,398,680.96
净利润	774,713,716.47	6,547,747.56	46,841,260.76
每股收益：
（一）基本每股收益	7.747	0.065	0.468
（二）稀释每股收益	7.747	0.065	0.468

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二、2008 年度财务报告会计制度及主要会计政策

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、财务报表的编制基础

本公司财务报表的编制以持续经营假设作为基础。

本公司原按照2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合 称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2008 年1 月1 日起，本公司执行企 业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2008 年度财务报表为本公司首份按 照企业会计准则编制的年度财务报表。

在编制2008 年度财务报表时，2007 年度的相关比较数字已按照《企业会计 准则第38 号-首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按照企 业会计准则重新列报。

3、会计年度

本公司采用公历年度,即将每年1 月1 日起至12 月31 日止作为一个会计年 度。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、记账基础

以权责发生制为记账基础。

6、计价原则

本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量 外，对其他资产、负债均按历史成本计量。

本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的 银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已

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知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

8、金融资产和金融负债

8.1金融资产的分类

本公司将取得的金融资产划分为四类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（2）持有至到期投资；

（3）应收款项；

（4）可供出售金融资产。

8.2 金融资产的确认和计量

8.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量

本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

（1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。

（2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。

（3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

8.2.2 持有至到期投资

（1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。

（2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。

（3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。

（4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。

8.2.3 应收款项

（1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应 收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。

（2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应 收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。

（3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处 置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。

8.2.4 可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投 资、可供出售的债权投资等。

（2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

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（3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。

（4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

8.5 应收款项的坏账准备

（1）应收款项坏账的确认标准

本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人 死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务 人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款 项确认为坏账。

（2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。

（3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务 单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

（4）坏账准备的计提方法及计提比例

本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体 如下：

对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明 某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认 为减值损失并计提坏账准备。

对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金 额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备：

账 龄	计提基数	计提比例（%）
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上	单项金额不超过1000 万元的 应收款项和经单独减值测试 后未发生减值的单项金额重 大的应收款项之和	5 10 30 50

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对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董 事会或股东大会审议批准后予以核销。

8.6 金融负债

8.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。

8.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计 量采用公允价值。

8.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债 以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款 等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊 余成本进行后续计量。

8.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值 相同的方法。

9 长期股权投资

9.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。

9.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资 成本。

9.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资 采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。

本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资

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的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。

9.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认 为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经 计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。

10、固定资产

10.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括运输设备、其他设备等。

10.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资 产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。

固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。

10.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。

10.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地 之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预 计净残值率及折旧率如下:

类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率

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类 别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
运输设备 其他设备	5－8 5－8	5% 5%	19%-11.88% 19%-11.88%

10.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产 负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值 损失，在减值的固定资产处置前不予转回。

11、无形资产

11.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认 非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经 营权。

11.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产 却认为无形资产：

（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；

（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

11.3 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

11.4 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。

11.5 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。

11.6 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产 负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值 损失，在减值的无形资产处置前不予转回。

12 职工薪酬

12.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以 及其他相关支出，具体包括：

（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；

• （2）职工福利费；

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（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费；

（4）住房公积金；

（5）工会经费和职工教育经费；

（6）非货币性福利；

（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；

（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

12.2 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，。

13、或有事项

13.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项 的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品 质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书 转让或贴现等。

13.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计 负债外，不确认或有资产及或有负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

13.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。

14、所得税

14.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内税额。

14.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、 负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差

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异。

14.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂 时性差异产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

• （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• ①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本 公司将确认其产生的递延所得税负债。

14.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。

若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。

14.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的 所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。

在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，

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减记的金额应当转回。

14.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的 当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

15、会计政策和会计估计变更说明

15.1 本公司会计政策变更的情况

如附注2.2所述，本公司自2008 年1 月1 日起执行企业会计准则，对于因首 次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司按照有关首次执行企业会计 准则的规定对会计报表的期初数进行了调整。

15.2 会计估计变更的的情况

报告期内,本公司无会计估计变更的情况。

三、2008 年度财务报告主要项目说明

1、货币资金

本公司2008 年12 月31 日的货币资金余额为100,350,884.17 元。

1.1 分类列示

		期末数			年初数
项 目
	原币	折算汇率	记账本位币	原币	折算汇率	记账本位币
现 金 银行存款 其他货币资金 合 计			2,034.35 348,849.82 100,000,000.00 100,350,884.17			2,099.35 793,232.02 795,331.37

• 1.2 本公司期末其他货币资金主要为办理银行承兑汇票的保证金。

2、应收款项

本公司2008 年12 月31 日其他应收款的净额为168,384,769.84 元。

2.1 其他应收款

2.1.1 按账龄结构分析

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账 龄		期末数			年初数	年初数
	余额	比例（%）	坏账准备	余额	比例（%）	坏账准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计	62,285,156.58 50,997,572.31 88,848,330.99 2,244,448.64 204,375,508.52	5% 10% 30% 50%	3,114,257.83 5,099,757.23 26,654,499.30 1,122,224.32 35,990,738.68	88,936,703.64 92,050,280.99 2,904,448.64 700,000.00 184,591,433.27	5% 10% 30% 50%	4,446,835.18 9,205,028.10 871,334.59 350,000.00 14,873,197.87

期末其他应收款中包括应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项详见附注“5.2 关联方往来余额”之说明。

其他应收款前五名金额合计193,356,049.88 元，占其他应收款总额的 94.60%，具体如下：

序号	单位名称	欠款金额	账龄	占总额比例(%)	欠款性质
1 2 3 4 5 合计	兰炭集团有限责任公司 抚顺方大房地产开发有限公司 沈阳国盛防腐有限公司 抚顺莱河矿业有限公司 抚顺明抚经贸有限公司	88,848,330.99 46,835,283.00 26,500,000.00 20,722,562.31 10,449,873.58 193,356,049.88	2－3 年 1-2 年 1-2 年 1 年以内 1 年以内	43.47% 22.91% 12.97% 10.14% 5.11% 94.60%	垫付款项 往来款 往来款 往来款 往来款

3、预付款项

本公司2008 年12 月31 日预付款项余额为360,000.00 元，为预付房租款。 4、应收股利

本公司2008 年12 月31 日应收股利余额为14,870,500.00 元,为应收沈阳炼 焦煤气有限公司股利。

5、长期股权投资

本公司2008年12月31日长期股权投资的账面净值为1,993,749,407.38元。

5.1 具体构成

	年初数				期末余额
项 目
		减值准	本期增加	本期减少		减值准
	金额				金额
方大炭素新材料科技股份有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司	317,011,023.00 71,337,319.87		120,559,9707.40 60,115,800.50		1,522,610,730.40 131,453,120.37

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抚顺方大房地产开发有限公司 乌兰浩特钢铁有限责任公司 抚顺市方大运输有限公司 清原满族自治县莱河方大运输有限 公司 抚顺莱河矿业 抚顺商业银行 合计	30,000,000.00 300,300,000.00 985,556.61 400,000.00 148,693,709.95 13,000,000.00 881,727,609.43		1265715507.90	5,000,000.00 148,693,709.95 153,693,709.95	25,000,000.00 300,300,000.00 985,556.61 400,000.00 0.00 13,000,000.00 1,993,749,407.38

5.2 股权变动的说明

本期增加的长期股权投资是：

（1）根据2008年2月4日股权转让交易合同，沈阳市铁西区国有资产经营有 限公司将持有沈阳炼焦煤气有限公司49%的股权转让给本公司，增加长期股权 60,115,800.50元；

（2）根据2007年8月21日与方大炭素新材料科技股份有限公司关于资产认购 股份意向书，通过定向增发股份购买本公司持有抚顺莱河矿业有限公司97.99% 的股份，本公司以认购定向增发的股份的公允价值而增加对方大炭素新材料科技 股份有限公司的投资120,559,970.74元。

本期减少的长期股权投资是

（1）根据2008 年11 月3 日股权转让协议，本公司将所持有抚顺方大房地 产开发有限公司的的10%的股权转让给方宇，从而减少长期股权投资500 万元。

（2）本公司以持有抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股份，认购方大炭素新 材料科技股份有限公司定向增发的股份，减少长期股权投资148,693,709.95元。 6、固定资产

本公司2008 年12 月31 日固定资产的账面价值为1,478,373.27 元。 6.1 具体构成

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、原价合计 其中：运输设备 其他设备 二、累计折旧合计	6,677,162.55 5,963,442.19 713,720.36 3,021,447.69	1,166,473.32	2,151,313.09 2,151,313.09 1,140,444.82	4,525,849.46 3,812,129.10 713,720.36 3,047,476.19

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其中：运输设备 其他设备 三、固定资产减值准备合计 其中：运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 其中：运输设备 其他设备	2,623,497.93 397,949.76 3,655,714.86 3,339,944.26 315,770.60	1,032,436.73 134,036.59	1,140,444.82 2,177,341.59 2,043,305.00 134,036.59	2,515,489.84 531,986.35 1,478,373.27 1,296,639.26 181,734.01

6.2 本公司期末无拟处置的固定资产。

6.3 本公司无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。

7 、无形资产

本公司 2008 年 12 月 31 日无形资产的账面价值为 71,559.50 元。

7.1 具体构成

项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
一、原价合计 1、F 标识 2、商标 3、软件 二、累计摊销额 1、F 标识 2、商标 3、软件 三、无形资产减值准备 1、F 标识 2、商标 3、软件 四、无形资产账面价值合计 1、F 标识 2、商标	120,540.00 101,520.00 14,040.00 4,980.00 36,926.50 31,237.00 4,486.00 1,203.50 83,613.50 70,283.00 9,554.00	12,054.00 10,152.00 1,404.00 498.00	12,054.00 10,152.00 1,404.00	120,540.00 101,520.00 14,040.00 4,980.00 48,980.50 41,389.00 5,890.00 1,701.50 71,559.50 60,131.00 8,150.00

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3、软件 3,776.50 498.00 3,278.50

7.2 本公司期末无形资产不存在减值的状况，故未计提无形资产减值准备。

8 、短期借款

本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 278,000,000.00 元。

8.1 分项列示

期末数	年初数
48,000,000.00 230,000,000.00 278,000,000.00	70,000,000.00 70,000,000.00

8.2 抵押及质押借款明细

借款方式	贷款单位	贷款金额	贷款期限	抵押物/质押物
质押借款 质押借款 质押借款 质押借款 质押借款	中国民生银行股份有 限公司大连分行 中国民生银行股份有 限公司大连分行 中信银行股份有限公 司公司沈阳分行 中信银行股份有限公 司公司沈阳分行 渤海银行股份有限公 司北京分行	40,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 100,000,000.00	2008.9.8-2009.9.7 2008.9.8-2009.9.2 2008.3.13-2009.3.13 2008.3.20-2009.3.20 2008.12.31-2009.12.31	股票 股票 股票 股票 股票
合 计		230,000,000.00

9 、应付票据

本公司 2008 年 12 月 31 日应付票据的余额为 200,000,000.00 元。

9.1 分类列示

票据类别	期末数	年初数
银行承兑汇票	200,000,000.00

9.2 期末应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。

10 、应付账款

本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 494,637.29 元。

10.1 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。

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11 、应付职工薪酬

本公司 2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬的余额为 1,702,138.23 元，具体构 成如下：

项 目	年初数	本期发生额	本期支付额	期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．失业保险费 4．工伤保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 合计	421,673.19 1,553,674.13 148,464.10 2,123,811.42		421,673.19	1,553,674.13 148,464.10 1,702,138.23

本年职工福利费减少原因是2008 年首次执行新会计准则调整减少。

12 、其他应付款

本公司2008 年12 月31 日的其他应付款余额为351,460,371.58 元.

截止2008 年12 月31 日本账户中应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东 单位及其他关联单位的款项详见附注“5.2 关联方往来余额”之说明。

13、递延所得税负债

本公司2008 年12 月31 日的递延所得税负债总额为264,226,499.36 元。

项 目	期末数	年初数
长期股权投资	264,226,499.36

14、实收资本

本公司2008 年12 月31 日的实收资本总额为100,000,000.00 元。

14.1 实收资本变动情况

类 别	年初数				本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）		年末数
	数量	比例	发行新股	送 股	公积金 转增	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人	100,000,000.00 100,000,000.00							100,000,000.00 100,000,000.00	100% 100%

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类 别	年初数				本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）		年末数
	数量	比例	发行新股	送 股	公积金 转增	其他	小计	数量	比例
持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总额	100,000,000.00							100,000,000.00	100%

15、资本公积

本公司2008年12月31日的资本公积为187,318,487.12元。

15.1 资本公积变动情况

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股本溢价 其他资本公积 合计	17,676,680.20 169,641,806.92 187,318,487.12			17,676,680.20 169,641,806.92 187,318,487.12

16、盈余公积

本公司2008年12月31日的盈余公积为83,604,822.42元。

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积金	6,133,450.77	77,471,371.65		83,604,822.42
17、未分配利润

本公司2008年12月31日的未分配利润为752,443,401.71元，变动情况如下：

项目	金额
上年年末余额 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 本年增加数	55,201,056.90 55,201,056.90 774,713,716.47

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

其中：本年净利润转入	774,713,716.47
其他增加
本年减少数	-77,471,371.65
其中：本年提取盈余公积数	-77,471,371.65
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	752,443,401.71
其中：董事会已批准的现金股利数

18、财务费用

本公司2008年度发生的财务费用共4,987,531.73 元。

费用项目	本期发生额	上期发生额
利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 金融手续费 合 计	5,630,047.50 878,307.40 235,791.63 4,987,531.73	4,031,720.00 70,529.54 30,616.00 12,729.42 4,004,535.88

19、资产减值损失

本公司2008年度计提坏账准备共计21,117,540.80元。

项目	本期发生额	上期发生额
坏账准备 合 计	21,117,540.80 21,117,540.80	3,718,999.97 3,718,999.97

20、投资收益

本公司2008 年度取得的投资收益共计802,679,498.09 元。

项 目	本期发生额	上期发生额
按成本法核算的被投资单位分派利润 股权转让收益 其他股权投资 股票投资收益	10,000,000.00 792,679,498.09	4,018,130.12 9,332,065.31

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

合 计 802,679,498.09 13,350,195.43

说明：股权转让收益为方大炭素新材料科技股份有限公司本年度向本公司以每股9.67 元的价格向本公司定向增发124,674,220股，本公司以持有抚顺莱河矿业有限公司97.99%的 股份进行认购，股份的公允价值与账面成本的差额扣除25％所得税后的余额。

21、现金流量信息

21.1 支付或收到的其他与经营活动有关的现金

21.1.1 支付的其他与经营活动有关的现金主要项目

项目	本期金额
银行手续费 差旅费 办公费 审计费 租赁费 票据保证金 往来款	235,791.63 9,692.00 21,757.70 350,000.00 480,000.00 100,000,000.00 1,201,591,102.60

21.1.2 收到的其他与经营活动有关的现金主要项目

项目	本期金额
利息收入 往来款	878,307.40 1,422,675,240.52

21.2 现金流量表补充资料

补充资料	本期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失	774,713,716.47 21,117,540.80 1,166,473.32 12,054.00 - 47.12 -

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

补充资料	本期金额
公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	- 5,630,047.50 -802,679,498.09 - - - -14,468,799.10 134,540,678.28 120,032,260.30 100,350,884.17 795,331.37 99,555,552.80
21.3现金和现金等价物

一、现金	本期金额
其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额	2,034.35 348,849.82 100,000,000.00 100,350,884.17

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

四、关联方关系及其交易

1、关联方关系

1.1 本公司的母公司有关信息

名 称	经济 性质	法定 代表人	注册资本 （万元）	注册 地址	组织机构代码	主营业务
北京方大国 际实业投资 有限公司	有限 责任	方威	10000	北京市丰台区南四环 西路188 号十五区9 号楼7-8 层	67960273-6	投资管理，销售金属材料、建筑 材料、非金属制品、电工器材、 化工产品、焦碳、矿等

1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化

名 称	年初数	年初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
	持股%	表决权%	持股%	表决权%	持股%	表决权%	持股%	表决权%
北京方大国际实 业投资有限公司			98%	98%			98%	98%
抚顺明抚经贸有 限公司	44%	44%			44%	44%
抚顺兰岭矿业有 限公司	56%	56%			54%	54%	2%	2%

1.3 本公司的子公司有关信息

名 称	经济性 质	法定 代表人	注册资 本 （万元）	注册地址	主营业务
抚顺方大房地产 开发有限公司 沈阳炼焦煤气有 限公司 乌兰浩特钢铁有 限责任公司 方大炭素新材料 科技股份有限公 司 清原满族自治县 莱河方大运输有 限公司 抚顺市方大运输 有限公司	有限责 任 有限责 任 有限责 任 股份公 司 有限责 任 有限责 任	张凤有 何忠华 何忠华 闫奎兴 刘晓文 迟晓轩	5000 10013.59 40000 40000 50 50	抚顺市高湾 经济开发区 沈阳市铁西 区北四路6 号 乌兰浩特市 新桥西街29 号 甘肃省兰州 市红古区海 石湾镇炭素 路288号 南口前镇洗 矿街 望花区工农 街和平路西 段47 号	房地产开发、商品房销售，化工产品、汽车配件、 建筑材料销售 煤气、粗苯、煤焦油制造；化工产品制造；焦炭制 造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设 备及配件加工；汽车货运；金属材料，建筑材料， 建筑材料，水暖器材、热水销售；进出口业务 钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、 柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业，生 产、经营工业氧气、工业氮气，普通货运 石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 普通货运 普通货运

1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化

名 称	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
	持股%	表决 权%	持股%	表决 权%	持股%	表决权 %	持股%	表决权 %

50

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

抚顺方大房地产开发有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 乌兰浩特钢铁有限责任公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 清原满族自治县莱河方大运输有限 公司 抚顺市方大运输有限公司	60% 51% 53.5% 51.62% 80% 80%	60% 51% 53.5% 51.62% 80% 80%	49% 46.5% 0.16%	49% 46.5% 0.16%	10%	10%	50% 100% 100% 51.78% 80% 80%	50% 100% 100% 51.78% 80% 80%

2、关联方往来余额

	项目	期末数		年初数	年初数
往来项目	关联方名称	金额	比例（%）	金额	比例（%）
其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 应收股利 应收股利 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款	抚顺莱河矿业有限公司 抚顺方大房地产开发有限公司 抚顺市方大运输有限公司 抚顺炭素有限责任公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 合肥炭素有限责任公司 沈阳炼焦煤气有限公司 辽宁方大集团国贸有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 乌兰浩特钢铁有限责任公司 辽宁方大集团国贸有限公司 北京方大国际实业投资有限公司 北京方大炭素科技有限公司	20,722,562.31 46,835,283.00 96,616.31 14,870,500.00 117,505,000.00 10,082.22 50,000,000.00 10,000,000.00 4,991,000.00	4.71 10.65 0.02 100 33.43 14.23 2.85 1.42	6,380,365.00 96,616.31 767,475.44 51,959,710.00 925,693.20 4,870,500.00 10,831,494.13 70,805,000.00 650,000.00	1.52 0.02 0.18 12.38 0.22 31.02 68.98 12.00 0.11

五、或有事项

截至2008 年12 月31 日止，本公司因对外担保可能承担的或有负债如下:

51

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

借款单位	担保单位	担保金额	担保期限	担保方式
方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 （开具承兑汇票） 方大炭素新材料科 技股份有限公司 方大炭素新材料科 技股份有限公司 方大炭素新材料科 技股份有限公司 方大炭素新材料科 技股份有限公司 方大炭素新材料科 技股份有限公司 辽宁方大集团国贸 有限公司（开具承 兑汇票） 辽宁方大集团国贸 有限公司 辽宁方大集团实业 有限公司（银行借 款）	辽宁方大集团实 业有限公司以其 持有的对本公司 1000 万股股权提 供质押担保 辽宁方大集团实 业有限公司 辽宁方大集团实 业有限公司以其 持有的对本公司 1200 万股股权提 供质押担保 辽宁方大集团实 业有限公司提供 担保，同时以其持 有的对本公司 2000 万股股权提 供质押担保 辽宁方大集团实 业有限公司提供 担保，同时以其持 有的对本公司 2300 万股股权提 供质押担保 本公司以持有方 大炭素新材料科 技股份有限公司	20,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 29,960,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 14,000,000.00 20,000,000.00 6,000,000.00 15,000,000.00 50,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00	2009.01.16-2011.01.15 2009.01.25-2011.01.24 2009.10.07-2011.10.06 2009.06.08-2011.06.07 2009.05.28-2011.05.27 2009.05.24-2011.05.23 2009.05.26-2011.05.25 2009.06.22-2011.06.21 2009.06.04-2011.06.03 2009.03.02-2011.03.01 2009.06.05-2011.06.04 2009.02.15-2011.02.14 2009.01.27-2011.12.27 2009.06.20-2011.06.19 2009.05.05--2011.05.04 2009.10.22-2011.10.21 2008.9.8-2009.9.7 2008.9.8-2009.9.2	质押担保 质押担保 质押担保 连带责任保证 质押担保 质押担保 质押担保 质押担保 质押担保 质押担保 质押担保 质押担保 质押担保 连带责任保证 质押担保 连带责任保证 质押担保 连带责任保证 质押担保 质押担保 质押担保

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

借款单位	担保单位	担保金额	担保期限	担保方式
辽宁方大集团实业 有限公司（银行借 款）	4000 万股股票提 供质押担保 本公司以持有方 大炭素新材料科 技股份有限公司 8000 万股股票提 供质押担保	100,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00	2008.12.31-2009.12.31 2008.3.13-2009.3.13 2008.3.20-2009.3.20	质押担保 质押担保 质押担保

六、其他事项

1、承诺事项

截至2008 年12 月31 日止，本公司无其他需说明之重大承诺事项。

2、资产负债表日后事项

截至2009 年1 月13 日止，本公司无其他需说明之资产负债表日后事项。

3、其他重要事项

3.1 非货币性资产交换

本公司报告期内未发生非货币性资产交换。

3.2 债务重组

本公司报告期内未发生债务重组。

3.3 其他事项

本公司报告期内无其他事项说明。

53

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

第十一节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截止本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟 采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影 响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息。

3、收购人不存在任何其他对长力股份股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

54

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对 此承担个别和连带的法律责任。

辽宁方大集团实业有限公司

法定代表人：李金安

2009 年9 月30 日

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所 列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

项目负责人：程敏敏

项目经办人：袁宗、方维

2009 年9 月30 日

56

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进 行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

北京市德鸿律师事务所

负责人：丁家喜

经办律师：丁家喜、郎小凤

2009 年9 月30 日

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、辽宁方大集团实业有限公司营业执照、税务登记证和组织机构代码证

• 2、实际控制人方威的身份证复印件

• 3、辽宁方大集团实业有限公司董事、监事、高管及其直系亲属名单及身份

• 证明文件

• 4、辽宁方大集团实业有限公司关于本次要约收购的股东会决议

• 5、江西省国资委及江西冶金集团有限公司就本次股权转让事宜履行决定和

• 批准程序的相关证明文件及本次股权转让的相关协议

6、银行出具的授信文件

• 7、辽宁方大集团将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的证明

• 8、沈阳炼焦煤气有限公司与南昌长力钢铁股份有限公司签署的《购销合同》

• 9、要约收购报告书摘要公告之日起前6 个月内，辽宁方大集团、方大国际

• 的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖长力股份股票 的自查报告

10、辽宁方大集团所聘请的专业机构及相关项目人员在要约收购报告书摘要 公告之日起前6 个月内持有或买卖长力股份股票情况的自查报告

11、登记结算公司出具的相关机构及人员买卖股票的证明

• 12、辽宁方大集团实业有限公司2006、2007 财务报表及2008 年审计报告

• 13、华西证券公司有限责任公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》 14、北京市德鸿律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》

15、辽宁方大集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购 管理办法》第五十条规定的说明

16、辽宁方大集团实业有限公司关于南昌长力钢铁股份有限公司后续发展计 划的说明

58

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书

17、辽宁方大集团实业有限公司关于与南昌长力钢铁股份有限公司同业竞争 及关联交易的说明

18、关于辽宁方大集团实业有限公司与南昌长力钢铁股份有限公司之间重大 交易的说明

• 19、辽宁方大集团实业有限公司关于实际控制人最近两年未发生变化的说明

• 20、辽宁方大集团实业有限公司及其控股股东、实际控制人核心企业、核心

• 业务、关联企业及主营业务的说明

• 21、本公司全体董事保证要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、

• 完整的承诺函

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于南昌长力钢铁股份有限公司。

地址：南昌市青山湖区冶金大道475 号

联系人：刘韬

电话：0791-8394075 传真：0791-8386926

59

附表

要约收购报告书

附表	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书
	基本情况
上市公司名称	南昌长力钢铁股份有限公司		上市公司所在地		江西南昌
股票简称	长力股份		股票代码		600507
收购人名称	辽宁方大集团实业有限公司		收购人注册地		沈阳市铁西区北四西路6 号
收购人是否为 公司第一大股 东或实际控制 人	否		是否有一致行动 人		否
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1 家，方大炭素		收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权		是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约义务√取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可 多选）	全面要约√部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 □ 初始要约□竞争要约□
预定收购股份 数量和比例	数量：	215,726,883 股 比例：31.52%
要约价格是否 符合《收购办 法》规定	是√否 □
对价支付方式	现金对价√证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□ 否√
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是√否 □ 辽宁方大集团实业有限公司拟通过以资产认购长力股份非公开发行股份的方式 于未来12个月内继续增持长力股份股份。
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√

60

是否存在《收 是 □ 否 √ 购办法》第六 条规定的情形 是否已提供 是 √ 否 □ 《收购办法》 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。 批准进展情况 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其 附表。

61

（此页无正文，为《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书附表》签字盖章 页）

辽宁方大集团实业有限公司

法定代表人：李金安

2009 年9 月30 日

62

华西证券有限责任公司

关于辽宁方大集团实业有限公司 要约收购南昌长力钢铁股份有限公司

之财务顾问报告

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签署日期：二零零九年九月三十日

华西证券有限责任公司

长力股份要约收购财务顾问报告

重要提示

2009 年 8 月 7 日，南昌钢铁有限责任公司 2009 年第一次临时股东会审议通 过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持 有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂 牌转让。2009 年 8 月 10 日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公 司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243 号），同意江西省冶金集团公司 将持有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公 开挂牌转让。2009 年 8 月 17 日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责 任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48%股 份，辽宁方大集团通过此次产权交易拥有上市公司权益的股份为长力股份已发行 股份的68.48%。依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司收购 管理办法》的有关规定，辽宁方大集团实业有限公司需要向南昌长力钢铁股份有 限公司除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司外的其他全体股东发 出无条件的全面要约收购。

本次要约收购系履行因收购人通过产权交易方式取得上市公司权益的股份 超过长力股份已发行股份30%而触发的法定全面要约收购义务，不以终止长力股 份上市地位为目的。

华西证券有限责任公司接受收购人的委托，担任本次上市公司要约收购的财 务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问核查不构成对南昌长力钢铁股份有限公司股票的任何投资建议， 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担 任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读南昌长力钢铁股份有限公司要约

1

华西证券有限责任公司

长力股份要约收购财务顾问报告

收购报告书及备查文件。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料， 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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华西证券有限责任公司 长力股份要约收购财务顾问报告

目 录

重要提示...........................................................................................................................................1 释 义.................................................................................................................................................3 第一节 绪言.....................................................................................................................................1 第二节 财务顾问承诺与声明.......................................................................................................2 一、财务顾问承诺...................................................................................................................2 二、财务顾问声明...................................................................................................................2 第三节 收购人基本情况介绍.......................................................................................................4 一、收购人基本情况...............................................................................................................4 二、收购人股权及控制情况...................................................................................................5 三、收购人主要业务及财务情况...........................................................................................8 四、收购人违法违规情况.....................................................................................................10 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .....................................................................10 六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 .................................................................11 第四节 要约收购方案.................................................................................................................12 一、被收购公司名称及收购股份的情况.............................................................................12 二、要约价格及其计算基础.................................................................................................12 三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .................12 四、要约收购期限.................................................................................................................13 五、要约约定条件.................................................................................................................13 六、股东预受要约的方式和程序.........................................................................................13 七、股东撤回预受要约的方式和程序.................................................................................15

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八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式.........................................................................................................15 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .........................................15 第五节 财务顾问意见.................................................................................................................17 一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 .....................................17 二、收购人本次收购的目的评价.........................................................................................17 三、收购人主体资格及诚信记录的评价.............................................................................18 四、要约收购价格.................................................................................................................20 五、资金来源及收购能力.....................................................................................................21 六、对收购人进行辅导情况.................................................................................................22 七、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 .........................................23 八、收购人履行必要的授权和批准程序.............................................................................23 九、后续计划分析意见.........................................................................................................24 十、其他重要事项.................................................................................................................27 十一、关于本次要约收购的结论性意见.............................................................................28 第六节 备查文件...........................................................................................................................29 一、备查文件目录.................................................................................................................29 二、备置地点.........................................................................................................................30

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/被收购公司/长 力股份	指	南昌长力钢铁股份有限公司
收购人/辽宁方大集团	指	辽宁方大集团实业有限公司
实际控制人	指	方威先生
江西冶金集团	指	江西省冶金集团公司
南昌钢铁	指	南昌钢铁有限责任公司
江西汽车板簧公司	指	江西汽车板簧有限公司
北京方大国际公司	指	北京方大国际实业投资有限公司
方大炭素	指	方大炭素新材料科技股份有限公司
本报告书/财务顾问报告 书	指	《华西证券有限责任公司关于辽宁方大集团实 业有限公司要约收购南昌长力钢铁股份有限公 司之财务顾问报告》
本次要约收购	指	收购人向长力股份除南昌钢铁和江西汽车板簧 公司外的其他全体股东发出的全面要约收购
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问/华西证券	指	华西证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京市德鸿律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则17号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第17号——要约收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 绪言

2009 年 8 月 7 日，南昌钢铁有限责任公司 2009 年第一次临时股东会审议通 过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持 有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂 牌转让。2009 年 8 月 10 日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公 司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243 号），同意江西省冶金集团公司 将持有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公 开挂牌转让。2009 年 8 月 17 日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责 任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48%股份， 辽宁方大集团通过此次产权交易拥有上市公司权益的股份为长力股份已发行股 份的68.48%。依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司收购管 理办法》的有关规定，辽宁方大集团实业有限公司需要向南昌长力钢铁股份有限 公司除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司外的其他全体股东发出 无条件的全面要约收购。

本次要约收购系履行因收购人通过产权交易方式取得上市公司权益的股份 超过长力股份已发行股份30%而触发的法定全面要约收购义务，不以终止长力股 份上市地位为目的。

华西证券有限责任公司接受辽宁方大集团的委托，担任辽宁方大集团本次对 长力股份要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《收购管理办法》及《17 号准则》等 法律、法规的有关规定，以及辽宁方大集团提供的有关本次要约收购的股东会决 议，律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购 做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求,华西证券有限责任公 司在出具本报告时郑重做出承诺如下：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述；

4、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度；

5、与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人辽宁方大集团提供, 有关资料提供方已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任；

2、本财务顾问报告是基于辽宁方大集团向长力股份除南昌钢铁有限责任公 司、江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出的全面要约收购报告书而出 具的，任何方案的调整或修改均可能使本财务顾问报告所发表的意见失效，除非 财务顾问补充和修改本财务顾问报告。

3、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真

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实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法 律意见书等信息披露文件。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对长力股份的任何 投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的投资决策而产生的任何风险， 本财务顾问不承担任何责任。

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第三节 收购人基本情况介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路6 号

法定代表人：李金安

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

注册资本：100,000,000 元人民币

营业执照注册号：210400000010268

组织机构代码证：71965639-3

税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393 号

经营期限：2000 年4 月24 日-2030 年4 月23 日

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、 石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、 煤炭销售。

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

联系人：李成涛

联系电话：010-63705178

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二、收购人股权及控制情况

（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

截至《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》签署日，收购人与控股 股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：

	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%
	100%	60%	65.44%	97.99%	52%	54.7%	60%	60%	35.39%	52.11%	100%	100%	66.67%
北 京 方 大 炭 素 科 技 有 限 公 司

注：抚顺市方大运输有限公司、清原满族自治县莱河方大运输有限公司正在办理注销手

续。

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

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1、控股股东基本情况

名称：北京方大国际实业投资有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

注册资本：10,000 万元

法定代表人：方威

成立日期： 2008 年9 月11 日

经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、 电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除 金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、 办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

2、实际控制人基本情况

收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽 宁省“五一”劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业 投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事、北京方大炭素科技 有限公司董事长。

（三）收购人主要关联企业情况

除控股股东方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下:

序 号	名称	注册资本 （万元）	主营业务或主导产品	法定代表人	与收购人的 关系
1	抚顺兰岭矿业有限 责任公司	50	机械配件加工；金属材料、矿 产品、化工材料（除危险品） 销售	方 威	同一控股股 东
2	方大炭素新材料科 技股份有限公司 （600516）	127,907.79	主导产品：石墨电极、炭砖、 特种石墨、生物炭、炭毡和炭 /炭复合材料、心脏瓣膜、飞 机刹车片等	闫奎兴	控股子公司
3	乌兰浩特钢铁有限 责任公司	40,000	主导产品：“红城牌”φ10 —28mm 热轧光圆钢筋、φ10 —28mm 热轧带肋钢筋	袁光旭	控股子公司

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4	沈阳炼焦煤气有限 公司	10,013.59	主要产品：冶金焦炭、焦炉 煤气、粗苯、焦油、硫铵等	何忠华	控股子公司
5	抚顺方大房地产开 发有限公司	5,000	房地产开发、商品房销售、 化工产品（除危险品）、汽 车配件、建筑材料销售等	何忠华	控股子公司
6	抚顺莱河矿业有限 公司	2,198.94	采矿、选矿	林 辉	控股子公司 之子公司
7	抚顺炭素有限公司	6,326	炭素制品制造,钢材冶金材 料销售,碳素新产品开发、设 计	方 宇	控股子公司 之子公司
8	合肥炭素有限责任 公司	5,000	炭素制品及副产品生产加工 和销售,本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料 的进口业务	李艳萍	控股子公司 之子公司
9	成都蓉光炭素股份 有限公司	6,500	生产销售炭素系列产品、化 工产品(不含危险品)、经营 自产产品及相关技术的进出 口业务、本厂生产和科研所 需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件、机械加 工、水电安装、科技开发业 务	钱宗林	控股子公司 之子公司
10	北京方大炭素科技 有限公司	6,800	石墨电极及炭素制品的专业 化贸易公司	方 威	控股子公司 之子公司
11	上海方大投资管理 有限责任公司	4,000	实业投资,高科技项目投资, 投资管理,企业资产委托管 理,企业资产的购并、重组、 策划、机电产品、化工产品 等销售咨询服务	安 民	控股子公司 之子公司
12	青岛龙诚电源材料 有限公司	160	石墨制品、锂离子电池用负 极材料的生产、加工、销售	杨立新	控股子公司 之子公司
13	三门峡龙新炭素有 限公司	5,000	炭素制品、冶金炉料、耐火 材料、化工建材、特种炭材 料等	党锡江	控股子公司 之子公司
14	宁夏石嘴山龙原炭 素有限公司	350	冶金炭素及炉料加工	郭建华	控股子公司 之子公司
15	兰州海诚工程有限 公司	2,500	建筑施工、工业炉窑、机电 设备销售、计算机网络产品	邵文钦	控股子公司 之子公司

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			和技术的开发、施工、维护、 销售、计量仪器、仪表的检 修和维护、建材销售、装璜 服务、工程设计、技术咨询 等
16	兰州龙升炭素新材 料科技有限公司	300	石墨及炭素制品的研究开 发、生产、加工、销售、技 术服务	郭新爱	控股子公司 之子公司
17	上海医疗器械研究 所	300	医疗器械的研制、开发、生 产;销售本公司自行研制开 发的和其他医疗器械、生物 炭制品、保健食品	邓广星	控股子公司 之子公司
18	抚顺方大高新材料 有限公司	5,000	煅后焦、针状焦制造、销售	陶 霖	控股子公司 之子公司
18	兰州炭素进出口有 限公司	1,269.84	经营和代理各类商品，进出 口业务	何凯军	控股子公司 之子公司

三、收购人主要业务及财务情况

（一）主要业务情况

辽宁方大集团下属产业主要分布于四大业务板块：石墨及碳素制品、房地产 开发、钢铁行业及炼焦行业。

1、石墨及碳素制品业业务

辽宁方大集团控制方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%股权，方大炭 素在上海证券交易所上市，股票代码为600516。方大炭素是中国目前最大的优 质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设 计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总 额均居国内炭素行业榜首，已成为亚洲最大、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化 工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年5 月，方大炭素通过定向增发方 式成功收购辽宁方大集团所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权，进入 铁精矿粉生产经营领域，扩大了生产经营范围，对整体经营业绩的稳步提高起到 基础性作用。截至2008 年12 月31 日，方大炭素总资产5,711,258,616.03 元，

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净资产2,638,952,604.42 元。2008 年实现主营业务收入3,172,961,622.28 元， 净利润545,310,680.80 元。

2、房地产开发业务

辽宁方大集团主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司50%的股权而拥有 房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006 年7 月5 日，公司位 于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

3、钢铁业务

乌兰浩特钢铁有限责任公司为辽宁方大集团旗下全资子公司，位于内蒙古自 治区，其主导产品为“红城牌”φ10—28mm 热轧光圆钢筋和φ10—28mm 热轧带 肋钢筋，2000 年7 月以来已连续通过国家ISO 系列认证。2008 年累计生产烧结 矿43.06 万吨，球团矿19.09 万吨，生铁34.76 万吨，钢坯38.29 万吨，钢材 35.4 万吨，水泥23.16 万吨。2009 年在1—5 月份累计生产烧结矿20.31 万吨， 球团矿5.5 万吨，生铁15.27 万吨，钢坯16.19 万吨，钢材15.66 万吨。

截至2008 年12 月31 日乌兰浩特钢铁有限责任公司为总资产 1,538,122,346.60 元，净资产447,592,360.27 元。2008 年实现营业务收入 1,593,246,016.46 元，净利润34,614,436.00 元。（以上数据未经审计）

4、炼焦业务

沈阳炼焦煤气有限公司是辽宁方大集团旗下全资子公司，是沈阳市唯一的人 工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵，煤气全部 供给沈阳市煤气总公司。目前该公司年生产焦炭45 万吨、煤气1.9 亿立方米、 焦油19500 吨、硫酸铵5000 吨、粗苯5000 吨，煤气供气量占沈阳市燃气日总需 求量的30%。

按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂 区占地面积30 万平方米，新建两座50 孔JN60 型现代化焦炉，企业投产达标后， 年生产焦炭98 万吨、外供煤气2.1 亿立方米、焦油50000 吨、硫酸胺13000 吨、 粗笨13000 吨。新厂建设分为两期进行，预计2009 年12 月份完成新厂一期建设 并投产，二期预计在2010 年上半年全部建成并投入使用，达产后供气量可占沈

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阳市燃气日总需求量的45%。

截至2008 年12 月31 日，沈阳炼焦煤气有限公司总资产637,358,947.58 元， 净资产297,054,990.95 元。2008 年实现营业务收入839,332,970.68 元，净利 润158,489,241.06 元。（以上数据未经审计）

（二）收购人财务概况

辽宁方大集团母公司最近3 年的简要财务状况如下所示：

项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
总资产（元）	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05	794,121,601.64
净资产（元）	1,123,366,711.25	348,652,994.79	342,105,247.23
资产负债率（%）	50.71	67.48	56.92
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入（元）	-	732,135.66	95,140,989.50
投资收益（元）	802,679,498.09	13,350,195.43	118,262,418.66
净利润（元）	774,713,716.47	6,547,747.56	46,841,260.76
净资产收益率（%）	68.96	1.88	13.69

注：2006 年、2007 年报表未经审计，2008 年财务会计报告已经具有证券业务资格的北 京天圆全会计师事务所有限公司审计。

四、收购人违法违规情况

截至《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》签署日，收购人声明在 最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

	姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地

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					区的居留权
李金安	无	董事长	中国	北京	无
闫奎兴	无	董事	中国	北京	无
何忠华	无	董事	中国	北京	无
钱宗林	无	董事	中国	北京	无
李艳萍	无	董事	中国	北京	无
唐贵林	无	董事	中国	北京	无
吴晓球	无	独立董事	中国	北京	无
李 晶	无	监事	中国	北京	无
赵 炜	无	监事	中国	北京	无
刘 杨	无	监事	中国	北京	无
曹 阳	无	总裁	中国	北京	无
余世勇	无	副总裁	中国	北京	无
陶 霖	无	总工程师	中国	北京	无
黄成仁	无	财务总监	中国	北京	无

截至《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》签署日，辽宁方大集团 董事、监事、高级管理人员在最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》签署日，辽宁方大集团 持有上市公司方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%的股权，为方大炭素第 一大股东。

除此之外，收购人辽宁方大集团未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%情况。

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第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为长力股份，所涉及的要约收购的股份为长力股份 除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以外的所有股东持有的流通A 股，具体情况如下：

股份类别	要约价格（元）	要约收购股份数量 （股）	占被收购公司已发行 股份的比例（%）
无限售条件流通股	7.8	215,726,883	31.52

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为7.8 元/股。

（二）计算基础

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告前6 个月内，辽宁方大集团不存在 买卖长力股份股票的情形。

2、本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内长力股 份股票的每日加权平均价格的算术平均值。

三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及 支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为1,682,669,687.4 元。辽宁方大集团实业 有限公司已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金336,534,000 元存入登 记结算公司指定银行账户。登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》，剩余 的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团实业 有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁 方大集团实业有限公司将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确

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认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为 30 天，即经中国证券监督管理委员会审核无异 议的要约收购报告书全文公告之日起30 个自然日。

要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约约定条件

本次要约收购为向长力股份除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限 公司外的其他全体股东发出无条件的全面要约收购，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码为：

2、申报价格为：7.8 元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结 的长力股份股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情 形的部分不得申报预受要约。

4、长力股份股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的 交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要 约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内 容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收 购编码。长力股份股票停牌期间，长力股份股东仍可办理有关预受要约的申报手 续。预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入

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预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对 确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登 记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购 要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行 股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告 上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其 在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请 表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购 证券资金结算账户。

12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让 确认手续，并提供相关材料。

13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认 书到登记结算公司办理股份过户手续。

14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续 后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

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七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、长力股份预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的 每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相 关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手 续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序 号、撤回数量、收购编码。

2、长力股份股票停牌期间，长力股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申 报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公 司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行 股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预 受、撤回等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系辽宁方大集团通过江西产权交易所取得长力股份控股股东 南昌钢铁57.97%股权，导致辽宁方大集团拥有上市公司权益股份超过30%,而触 发法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。但如因本次要约 收购导致社会公众持有的股份低于长力股份股份总数的10%，长力股份面临其股 权分布不符合上市条件的风险。

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若本次要约收购导致长力股份股权分布不具备上市条件，收购人作为长力股 份股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及长力股份章程规定 的方式提出相关建议或者动议，促使长力股份在规定时间内提出维持长力股份上 市地位的解决方案并加以实施，以维持长力股份的上市地位。

辽宁方大集团提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其 组合：

1、向长力股份董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行等方式 增加社会公众持有长力股份股份的数量，使社会公众持有的股份不低于长力股份 股份总数的10%；

• 2、辽宁方大集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交

• 易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

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第五节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照收购办法要求，针对《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》中涉及 的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报 告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内 容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披 露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《17 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及 隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

辽宁方大集团在其编制的要约收购报告书中对其收购长力股份目的进行了 陈述：“2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团 公司签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股 权，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48% 股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为长力股份的间接控股股东。

收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持 有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而触发 的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。”

财务顾问就收购目的与收购人进行必要访谈沟通，也在尽职调查中对收购人 资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人因产权交易行为而触

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发全面要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与 现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收 购目的的描述，财务顾问认为是可信的。

三、收购人主体资格及诚信记录的评价

财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业 务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对收购人的 主体资格及诚信记录等发表以下意见。

（一）关于信息披露义务人主体资格

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路6 号 法定代表人：李金安

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼 注册资本：100,000,000 元人民币

营业执照注册号：210400000010268

组织机构代码证：71965639-3

税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393 号

经营期限：2000 年4 月24 日-2030 年4 月23 日

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、 石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、 煤炭销售。

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通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

联系人：李成涛

联系电话：010-63705178

财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购长力股份股权的主体资格，不存 收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）收购人诚信记录

本财务顾问依照《收购管理办法》及《17 号准则》要求，就收购人辽宁方 大集团诚信记录进行了必要的核查与了解，对收购人的存在业务关系的商业银行 及税务管理机构进行了必要了解，就辽宁方大集团在最近三年内守法情况进行了 询证，结果如下：

沈阳市工商行政管理局出具《证明》，收购人“自成立以来，在其生产经营 过程中能够严格遵守我国工商管理法律、法规，在登记机关核准的经营范围内依 法开展经营活动；能够依法办理工商年检及各项变更登记；无违法行为；未出现 因违反国家工商管理法律、法规而被行政处罚的情形。”

辽宁省抚顺市地方税务局望花分局、辽宁省抚顺市国家税务局望花分局分别 出具《证明》，收购人“最近五年内在其经营活动中均能够遵守我国税收法律、 法规，办理纳税申报并依法纳税；其执行的税种、税率符合国家法律、法规的规 定；无偷税、抗税及拖欠税款等违法行为；未出现因违反国家税收法律、法规而 被处罚的情况”。

根据中信银行沈阳分行2009 年2 月27 日出具的信银沈审字[2009]072 号《关 于同意给予辽宁方大集团实业有限公司2.5 亿元人民币综合授信额度的批复》， 收购人评级结果为AA。

收购人出具承诺声明：“最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处 罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、要约收购价格

1、根据收购人出具的《承诺函》，截至要约收购报告书摘要公告前6 个月， 收购人不存在未披露的一致行动人；且未在要约收购报告书摘要公告前6 个月取 得长力股份的股份，不存在其他支付安排的情况。

2、本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内长力股 份股票的每日加权平均价格的算术平均值。

截止到2009 年9 月23 日，长力股份前6 个月股价从3.73 元/股上涨到9.33 元/股，上涨幅度达到150.13%。而同期大盘从2325.48 点上涨到2842.72 点， 上涨幅度为22.24%。汽车与汽车零部件行业指数（以wind 汽车与汽车零部件指 数为准）从2369.50 点上涨到3661.46 点，上涨幅度为54.52%。长力股份股价 涨幅严重超过了同期大盘和同行业的涨幅。另一方面，长力股份业绩从2008 年 每股收益0.01 元下降到2009 年1-6 月每股收益-0.027 元，长力股份前6 个月 股价涨幅也不能正常反映长力股份经营业绩的变化。长力股份已经分别于2009 年4 月11 日、2009 年8 月17 日、2009 年8 月27 日发布公告，江西省冶金集团 拟将持有的南昌钢铁国有股权对外转让，长力股份实际控制人将要发生变更的信 息已经向市场公告。在收购人发布要约收购报告书摘要，锁定要约收购价格之前， 前期的信息披露已经给予市场投资者一定的预期，导致长力股份前6 个月股价涨 幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨幅，并且与长力股份目前经营业绩不相吻 合。由于长力股份前期股价涨幅过大，此时以要约报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值作为本次要约收购价格 已经不适宜。

根据《企业国有产权交易操作规则》规定，南昌钢铁国有股权转让必须公示 20 个工作日（2009 年8 月17 日至2009 年9 月13 日），在此期间，辽宁方大集 团无法和股权出让方江西省冶金集团签署股权转让协议，无法公告要约收购报告 书摘要提示性公告。

根据本次要约收购的特殊性，以下价格可作为参考依据：

（1）3.66 元：长力股份首次就南昌钢铁股权可能发生变更发布公告日（2009

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年4 月11 日）前30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值。

（2）7.8 元：长力股份就南昌钢铁国有股权正式在产权交易所挂牌发布公 告日（2009 年8 月17 日）前30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术 平均值。（注：由于重大资产重组，上述时间点长力股份均处于停牌阶段，因此 本价格计算时间区间为2009 年6 月9 日至2009 年7 月20 日）

（3）5.35 元：以长力股份发布要约报告书摘要提示性公告（2009 年9 月 30 日）前30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，剔除前六个月长力股份 相对于大盘和同行业涨幅的偏离值后的价格。

（4）6.53 元：本次要约收购报告书摘要提示性公告前六个月的每日加权平 均价格的算术平均值。

为了保护中小投资者的利益，针对国有股权转让信息披露的特殊性，本次要 约收购价格采取了孰高的原则，选择了上述价格中最高的7.8 元作为本次长力股 份要约收购价格。

五、资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源

收购人本次要约收购所用的资金来源于自有资金，未直接或间接来源于长力 股份或者其关联方。

（二）收购人履行要约能力分析评价

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字〔2009〕454 号标 准无保留意见的《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，收购人货币资金为 100,350,884.17 元，流动资产283,966,154.01 元。

2009 年1 月23 日，华夏银行出具的华银贷审字[2009]13 号《关于辽宁方大 集团实业有限公司二类集团客户授信控制额度的批复》，收购人取得5.4 亿元授 信额度，有效期限为1 年。2009 年2 月27 日，中信银行沈阳分行出具的信银审 字[2009]072 号《关于同意给予辽宁方大集团实业有限公司2.5 亿元人民币综合 授信额度的批复》，收购人取得2.5 亿元授信额度，其中一年期2 亿元，三年期 5000 万元。2009 年7 月1 日，渤海银行北京分行出具WBCC(2009)232 号《渤海

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银行批发银行授信申请审批意见》，收购人取得2 亿元授信额度。综上，截至《南 昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》，收购人已取得9.9 亿元授信，上述 授信可在授信有效期间内随时申请使用。

2009 年8 月24 日，收购人将本次要约收购所需最高资金总额为 1,682,669,687.4 元，收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金 336,534,000 元存入中国登记结算有限公司上海分公司指定银行账户。

收购人已存入登记结算中心的资金与已取得的可在授信有效期限内随时申 请的银行资金共计13.26 亿元，超过要约收购所需最高金额的70%，同时结合收 购人的财务资金状况以及银行授信情况等进行分析，收购人针对本次履行要约收 购义务进行了积极的资金安排，根据收购人的上述资金安排，华西证券认为收购 人具备履行要约收购义务的能力。

六、对收购人进行辅导情况

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 获得长力股份的实际控制股东地位，但辽宁方大集团承诺：“本次收购完成后， 辽宁方大集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董 事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员 的计划或建议。辽宁方大集团亦无与长力股份其他股东之间就董事、监事及高级 管理人员的任免存在任何合同或者默契。”

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。收购人总经理及其他高级管理 人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必 要的了解。

财务顾问认为，财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收 购人以及高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高 级管理人员提高上市公司规范性运作水平。

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七、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

方威先生为辽宁方大集团的实际控制人，其通过全资持有北京方大国际公司 而间接控制辽宁方大集团。

辽宁方大集团出具了《公司实际控制人最近两年未发生变更的说明》：“2008 年11 月6 日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让抚顺兰岭矿业有限公司 和抚顺明抚经贸有限公司持有的54%和44%辽宁方大集团实业有限公司（以下简 称“辽宁方大集团”）股权，成为辽宁方大集团的控股股东。北京方大国际实业 投资有限公司与抚顺兰岭矿业有限公司的实际控制人皆为自然人方威先生，因 此，辽宁方大集团的实际控制人在《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》 签署日前2 年内，皆为方威先生，未发生变更。”

财务顾问核查后认为，收购人辽宁方大集团实际控制人为方威。方威现任北 京方大国际实业投资有限公司董事长，通过其所控制的公司行使相关股东权利对 辽宁方大集团进行管理及监督。

八、收购人履行必要的授权和批准程序

2009 年8 月7 日，南昌钢铁有限责任公司2009 年第一次临时股东会审议通 过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持 有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂 牌转让。

2009 年8 月10 日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国 有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243 号），同意江西省冶金集团公司将持有 的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌 转让。

2009 年8 月17 日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20 个工作 日。

2009 年8 月20 日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式

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收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权。根据《上 市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向南昌长力钢铁股份有限公司除 南昌钢铁有限责任公司、江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出收购其 所持有的全部流通A 股股份的要约。

2009年9月30日，收购人与江西冶金集团签署了《股权转让协议》。双方约定， 江西冶金集团将其所持有的南昌钢铁57.97%国有股权转让给收购人，收购人同意 受让该等股权。

辽宁方大集团收购南昌钢铁有限责任公司57.97%股权的事项尚需江西省国 有资产主管部门和国务院国有资产管理委员会审核批准。

本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。

本财务顾问认为，收购人辽宁方大集团有限公司就本次收购相关事宜，已获 得辽宁方大集团股东会通过，签署了《股权转让协议》，尚需国务院国有资产监 督管理委员会的正式批复以及中国证监会对本次要约收购行为的无异议函。截至 本报告出具之日，已履行了必要的授权及批准程序。

九、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

本次收购完成后，辽宁方大集团在未来12 个月内无对长力股份及其子公司 的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划。

本次要约收购完成后的12 个月内，辽宁方大集团拟以所持有的沈阳炼焦煤 气有限公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份。2009 年8 月24 日，长力 股份与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》，长力 股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公司持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权。本次交易尚需获得长力股份股东大会批准，以及中国证监会核 准。

（二）同业竞争

截至《南昌钢铁长力股份有限公司要约收购报告书》签署日，收购人子公司

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及其主要业务如下表：

名称	主要业务
方大炭素新材料科技股 份有限公司	主导产品为石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复 合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等
乌兰浩特钢铁有限责任 公司	主导产品为“红城牌”φ10—28mm 热轧光圆钢筋和φ10—28mm 热轧带肋钢筋
沈阳炼焦煤气有限公司	主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等
抚顺方大房地产开发有 限公司	房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、 建筑材料销售等
抚顺市方大运输有限公 司	货物运输（正在办理注销手续）
清原满族自治县莱河方 大运输有限公司	货物运输（正在办理注销手续）

本次收购完成后，长力股份将与上述公司构成关联方。从上表可以看出，方 大炭素新材料科技股份有限公司与抚顺方大房地产开发有限公司的主要业务与 长力股份完全不同，双方之间不存在同业竞争行为。关于乌兰浩特钢铁有限责任 公司及沈阳炼焦煤气有限公司与长力股份的同业竞争情况分析如下：

1、辽宁方大集团全资子公司乌兰浩特钢铁有限公司与长力股份尽管在主要 产品上有所重合，但是乌兰浩特钢铁有限公司生产的螺纹钢的销售区域集中在黑 龙江、辽宁、吉林等东北地区，长力股份生产的螺纹钢主要以江西省内市场为主， 双方在销售区域上存在较大差异，两者之间没有构成实质性的同业竞争。

另外，乌兰浩特钢铁有限公司目前生产规模比较小，生产能力只有40 万吨/ 年。为了达到国家环保的相关要求，公司准备进行大修改造，相关立项、环保正 在审批过程中，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性， 目前不符合资产重组基本法律法规的要求。

为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法 权利，辽宁方大集团及其实际控制人已作出书面承诺如下：本次要约收购完成后， 承诺人在今后的经营活动中，将尽量避免和减少与长力股份在钢铁业务方面的同 业竞争；若发展或投资新的钢铁项目或业务，长力股份对此拥有优先发展或投资

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华西证券有限责任公司 长力股份要约收购财务顾问报告

的权利。同时，辽宁方大集团承诺在乌兰浩特钢铁有限公司立项环保问题得到解 决以后，将根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买乌兰浩特 钢铁有限公司符合条件的资产或股权。

2、辽宁方大集团全资子公司沈阳炼焦煤气有限公司的主要产品为焦炭，与 长力股份尽管在主要产品上有所重合。但由于长力股份生产的焦炭主要用于长力 股份螺纹钢、扁钢生产，由公司相关部门根据钢铁生产计划确定焦炭产量。长力 股份生产焦炭时产生的副产品煤气主要供应于南昌市居民使用，而沈阳炼焦煤气 有限公司生产的煤气则主要供应于沈阳市居民使用。因此沈阳炼焦煤气有限公司 与长力股份在焦化业务方面不存在实质性同业竞争。

为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法 权利，辽宁方大集团决定将焦化资产注入上市公司。

2009 年8 月20 日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意公司以持有的沈阳 炼焦煤气有限公司 100%股权，按照评估后的结果作价，认购南昌长力钢铁股份 有限公司定向发行的股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与辽宁方大集团实业有限公司签署了《非公开 发行股票购买资产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限 公司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。

2009 年8 月25 日，长力股份第三次董事会第四十一次会议审议通过《长力 股份非公开发行股份购买资产预案》，本次交易尚需获得长力股份股东大会批准， 以及中国证监会核准。

上述交易完成后，辽宁方大集团及其关联方均不再持有焦化企业股权，且不 存在经营焦化相关的业务。

（三）关联交易

2009 年7 月28 日，沈阳炼焦煤气有限公司与长力股份签署《购销合同》， 沈阳炼焦煤气有限公司按照市场价格从长力股份购买高线和螺纹钢，涉及金额 30,000 万元。除此之外，辽宁方大集团及其关联企业与长力股份及其子公司之 间不存在其他交易的情况。本次关联交易涉及金额与长力股份2008 年的

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华西证券有限责任公司 长力股份要约收购财务顾问报告

13,432,368,090 元营业收入相比，只占2.2%，对长力股份的经营状况影响比较 小。

本次收购完成后，为避免或减少将来可能发生的关联交易，辽宁方大集团实 际控制人已作出书面承诺如下：承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与长力股 份产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与长力股份有不可避免的关联交 易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照 法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息 披露。

十、其他重要事项

1、经本财务顾问核查，收购人总工程师陶霖的妻子刘立伟在《南昌长力钢 铁股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日前六个月内交易及持有长力股份流 通股的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2009/07/06	25000	7.99
2009/07/20	-25000	10.3
合计	0	-

陶霖已作以下声明和承诺：本人没有参与本次南昌钢铁有限责任公司股权转 让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关 信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向 包括刘立伟在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何 买卖长力股份股票的建议。

刘立伟已作以下声明和承诺：本人在长力股份要约收购报告书摘要公告之日 前六个月内买卖长力股份股票，是在并未了解任何有关本次南昌钢铁有限责任公 司股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为， 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括陶霖在内的 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长力股份股票的建议。本人

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华西证券有限责任公司 长力股份要约收购财务顾问报告

因本次停牌前六个月内买卖长力股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条 件地归于长力股份所有。

除此以外，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《南 昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日前六个月内无交易及持有 长力股份流通股的行为。

2、经本财务顾问核查，本次要约收购的标的为长力股份除南昌钢铁有限责 任公司、江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东持有的股份，未设定其他权 利；未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排；

3、经本财务顾问核查，未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理 人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十一、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金 进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要 约收购的义务的能力。

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华西证券有限责任公司

长力股份要约收购财务顾问报告

第六节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、辽宁方大集团实业有限公司营业执照、税务登记证和组织机构代码证 2、实际控制人方威的身份证复印件

• 3、辽宁方大集团实业有限公司董事、监事、高管及其直系亲属名单及身份

• 证明文件

• 4、辽宁方大集团实业有限公司关于本次要约收购的股东会决议

5、江西省国资委及江西冶金集团有限公司就本次股权转让事宜履行决定和 批准程序的相关证明文件及本次股权转让的相关协议

6、银行出具的授信文件

• 7、辽宁方大集团将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的证明

• 8、沈阳炼焦煤气有限公司与南昌长力钢铁股份有限公司签署的《购销合同》

9、要约收购报告书摘要公告之日起前6 个月内，辽宁方大集团、方大国际 的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖长力股份股票 的自查报告

10、辽宁方大集团所聘请的专业机构及相关项目人员在要约收购报告书摘要 公告之日起前6 个月内持有或买卖长力股份股票情况的自查报告

11、登记结算公司出具的相关机构及人员买卖股票的证明

• 12、辽宁方大集团实业有限公司2006、2007 财务报表及2008 年审计报告

• 13、南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书及摘要

14、北京市德鸿律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》

15、辽宁方大集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购 管理办法》第五十条规定的说明

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华西证券有限责任公司 长力股份要约收购财务顾问报告

16、辽宁方大集团实业有限公司关于南昌长力钢铁股份有限公司后续发展计 划的说明

17、辽宁方大集团实业有限公司关于与南昌长力钢铁股份有限公司同业竞争 及关联交易的说明

18、关于辽宁方大集团实业有限公司与南昌长力钢铁股份有限公司之间重大 交易的说明

19、辽宁方大集团实业有限公司关于实际控制人最近两年未发生变化的说明

20、辽宁方大集团实业有限公司及其控股股东、实际控制人核心企业、核心 业务、关联企业及主营业务的说明

21、本公司全体董事保证要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、 完整的承诺函

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于华西证券有限责任公司。

地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 层

电话：010-51662928

联系人：程敏敏、袁宗、方维

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华西证券有限责任公司 长力股份要约收购财务顾问报告

（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于辽宁方大集团实业有限公司 要约收购南昌长力钢铁股份有限公司之财务顾问报告》签字盖章页）

华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

项目负责人：程敏敏

项目经办人：袁宗 方维

2009年9月30日

北京市德鸿律师事务所关于

《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书

中国·北京

海淀区北四环中路238 号·柏彦大厦608 邮编：100083

二零零九年九月

德鸿律师事务所 D&H LAWFIRM

中国·北京·海淀区北四环中路238 号·柏彦大厦608 邮编：100083 Baiyan B building 608,No.238 Beisihuan Zhong Road, Haidian District, Beijing P.R.China 100083 Tel：(8610)82335869/70/71 Fax: (8610)82335505

北京市德鸿律师事务所关于 《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书

致：辽宁方大集团实业有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购管理办法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办 法》（以下简称“十九号文”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第17 号――要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，北京 市德鸿律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁方大集团实业有限公司（以下简 称“收购人”）的委托，就收购人为要约收购南昌长力钢铁股份有限公司（以下 简称“长力股份”或“上市公司”，股票代码为600507）股份（以下简称“本次 要约收购”）而编制的《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》（以下简 称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师对收购人的主体资格及《收购报告书》的内容等相关事项进行 了审查。本所律师依据《收购管理办法》、十九号文的规定及本法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收

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购人的行为以及本次要约收购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅就《收购报告书》中的有关法律事项发表意见，不对有 关会计、审计等专业事项发表意见。

5、本所律师同意收购人部分或全部在本次要约收购的有关文件中自行引用 或按中国证监会的要求引用法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的收购报告书 的内容进行再次审阅并确认。

6、收购人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；且收购 人、收购人股东、董事、监事和高级管理人员及雇员所作陈述是真实、准确、完 整和有效的，并无任何隐瞒、虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏。

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得用作任何其 他目的。

基于上述声明，本所律师出具法律意见书如下：

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一、收购人的基本情况及主体资格

（一）收购人的基本情况

收购人系于2000 年4 月24 日注册成立的有限责任公司，现持有沈阳市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 210400000010268，注册 资本为人民币10,000 万元；法定代表人为李金安；经营范围为：金属材料(除 金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办 公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料 销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。注册地：沈 阳市铁西区北四西路6 号。

经本所律师审查，收购人已通过2008年度的工商年度检验，截止本法律意见 书出具日，收购人依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、其他规范性文件 和公司章程需要终止的情形及《收购管理办法》第6 条规定的不得收购上市公司 的下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

据此，本所律师认为：收购人为依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收 购管理办法》第六条所述的各种情形，具有本次要约收购的主体资格。

（二） 收购人的股东及实际控制人

根据收购人现行有效的《公司章程》，收购人目前的股东为：北京方大国际

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实业投资有限公司出资人民币9800万元，持有收购人98%的股权；抚顺兰岭矿业 有限责任公司，出资人民币200万元，持有收购人2%的股权。

收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽 宁省“五一”劳动奖章获得者。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长。

经合理查验，本所律师认为，《要约收购报告书》中对收购人的控股股东及 实际控制人基本情况及其与收购人之间产权关系的披露真实、准确。

（三）收购人的董事、监事及高级管理人员

根据收购人的说明及本所律师的核查，收购人的董事、监事、高级管理人员 的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
李金安	无	董事长	中国	北京	无
闫奎兴	无	董事	中国	北京	无
何忠华	无	董事	中国	北京	无
钱宗林	无	董事	中国	北京	无
李艳萍	无	董事	中国	北京	无
唐贵林	无	董事	中国	北京	无
吴晓球	无	独立董事	中国	北京	无
李 晶	无	监事	中国	北京	无
赵炜	无	监事	中国	北京	无
刘 杨	无	监事	中国	北京	无
曹 阳	无	总裁	中国	北京	无
余世勇	无	副总裁	中国	北京	无
陶 霖	无	总工程师	中国	北京	无
黄成仁	无	财务总监	中国	北京	无

根据收购人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述人 员在最近五年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

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根据收购人的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购 人最近五年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份的 情况

截至本法律意见书出具之日，收购人持有方大炭素新材料科技股份有限公司 （600516.SH，以下简称“方大炭素”）51.78%的股权，为方大炭素第一大股东。 除此之外，收购人、收购人的控股股东——北京方大国际实业投资有限公司 以及收购人的实际控制人方威先生未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、 本次要约收购的目的

经本所律师核查，并根据收购人的说明，对《要约收购报告书》中关于本次 要约收购目的事项的披露确认如下：

（一） 2009 年9 月30 日，收购人通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 （以下简称“江西冶金集团”）签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的 南昌钢铁（以下简称“南昌钢铁”）57.97%的国有股权，由于南昌钢铁及其控股 子公司江西汽车板簧有限责任公司合计持有长力股份68.48%股份，收购人通过 此次产权交易成为长力股份的间接控股股东。

收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持 有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而触发 的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

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（二） 根据收购人的说明和承诺，本次要约收购完成后的12 个月内，收购 人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购长力股份非公开发行的股 份，继续增持上市公司股份。

除上述增持计划外，在本次要约收购完成后12 个月内收购人没有其他增持 上市公司股份的计划，也没有对其获得的上市公司股份进行处置的计划或安排。

三、本次要约收购的授权和批准

（一）2009年8月20日，收购人召开临时股东会并通过下列决议：

1、通过产权交易方式收购江西冶金集团持有南昌钢铁57.97 %的股权。

2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向长力股份除 南昌钢铁，江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部 流通A 股股份的要约。

（二）2009年8月7日，南昌钢铁2009年第一次临时股东会审议通过了《南昌 钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西冶金集团拟将持有的南昌钢铁 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。

（三）2009年8月10日，江西省国有资产监督管理委员会《关于同意转让南 昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243号），同意江 西冶金集团将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开 挂牌转让。2009年8月17日，江西冶金集团将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有 股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20个工作日。

（四）2009年9月30日，收购人与江西冶金集团签署了《股权转让协议》。 双方约定，江西冶金集团将其所持有的南昌钢铁57.97%国有股权转让给收购人，

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收购人同意受让该等股权。

本所律师经审查认为，本次要约收购已获得收购人、相关权力机构适当授权 及批准，根据《收购管理办法》的有关规定，收购人实施本次要约收购，尚需满 足如下条件并获得如下授权和批准：

1、获得国务院国有资产监督管理委员会关于同意将江西冶金集团所持南昌 钢铁国有股份转让给收购人的批复；

2、获得中国证券监督管理委员会对要约收购报告书披露的内容表示无异 议。

四、本次要约收购的方案

根据收购人于2009年9月30日签署的《收购报告书》的记载：

（一）本次要约收购的被收购公司系一家在上海证券交易所上市的股份有限 公司，所涉及的要约收购股份为上市公司除南昌钢铁，江西汽车板簧有限公司以 外的所有其他股东持有的215,726,883 股流通A 股股份，占上市公司股份总数 的31.52%。

（二）本次要约收购的定价：本次要约收购的要约价格为7.8 元/股。本次 要约价格低于本次要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内长力股份股票的每 日加权平均价格的算术平均值。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照本办法规定进 行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务 顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、

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收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他 支付安排、要约价格的合理性等。

本次收购的财务顾问华西证券有限责任公司已就长力股份前6 个月的交易 情况进行分析，并就收购人无未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股 份不存在其他支付安排、本次要约价格的合理性做出了结论性意见。

本所律师认为,本次要约收购的定价符合《收购管理办法》的规定。如果本 次要约收购涉及股份全部预受要约，所需最高资金总额为1,682,669,687.4 元。

（三）本次要约收购的有效期限为30日，即经中国证监会审核无异议的《收 购报告书》全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。

（四）本次要约收购为向被收购公司除南昌钢铁，江西汽车板簧有限公司以 外的所有其他股东发出无条件的全面要约收购，无其他约定条件。

（五）与本次要约收购履行相关的程序性安排

《要约收购报告书》对股东预受要约的方式和程序、受要约人撤回预受要约 的方式和程序以及受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过 户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等内容做出了明确约定。

（六）避免长力股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

收购人拟通过产权交易方式受让长力股份大股东南昌钢铁59.97%股权，从 而间接收购了长力股份68.48%的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权 受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1 条之（十一）项的规定，社 会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额 超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不具备上市

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条件。本次要约收购结束后，若社会公众持有长力股份的数量低于68,448,973 股，即低于长力股份股本总额的10%，长力股份将面临股权分布不具备上市条件 的风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16 条、12.17 条、14.1.1 条之 （五）项及14.3.1 条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权 分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交 易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案 的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案， 或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备 上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市 条件，公司股票将终止上市。

本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止长力股份上市地位为目的，若本 次要约收购导致长力股份股权分布不具备上市条件，收购人作为长力股份股东将 运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及长力股份章程规定的方式提 出相关建议或者动议，促使长力股份在规定时间内提出维持长力股份上市地位的 解决方案并加以实施，以维持长力股份的上市地位。

收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种方式之一或者其组 合：

1、向长力股份董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行等方式 增加社会公众持有上市公司股份的数量，使社会公众持有的股份不低于上市公司 总股本的10%；

2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股股份。

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根据本所律师对《要约收购报告书》的合理查验，本所律师认为，《要约收 购报告书》中披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、《格 式准则》及其他相关法律法规的规定。

五、 本次要约收购的资金来源

（一） 关于本次要约收购的履约保证金

根据收购人于签署的《收购报告书》，本次要约收购所需最高金额为人民币 1,682,669,687.4元。

根据收购人出具的说明，收购人已将人民币336,534,000元（即要约收购所 需最高金额的20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次 要约收购的履约保证金，登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》。

（二） 关于本次要约收购的剩余收购资金

根据收购人的说明并经本所律师核查，本次要约收购剩余的收购资金将来源 于收购人的自有资金。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字〔2009〕454 号标 准无保留意见的《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，收购人货币资金为 100,350,884.17 元，流动资产283,966,154.01 元。

2009 年1 月23 日，华夏银行出具的华银贷审字[2009]13 号《关于辽宁方大 集团实业有限公司二类集团客户授信控制额度的批复》，收购人取得5.4 亿元授 信额度，有效期限为1 年。2009 年2 月27 日，中信银行沈阳分行出具的信银审 字[2009]072 号《关于同意给予辽宁方大集团实业有限公司2.5 亿元人民币综合 授信额度的批复》，收购人取得2.5 亿元授信额度，其中一年期2 亿元，三年期 5000 万元。2009 年7 月1 日，渤海银行北京分行出具WBCC(2009)232 号《渤海 银行批发银行授信申请审批意见》，收购人取得2 亿元授信额度。综上，截至《南

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昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书》，收购人已取得9.9 亿元授信，上述 授信可在授信有效期间内随时申请使用。

收购人已存入登记结算中心的资金与已取得的可在授信有效期限内随时申 请的银行资金共计13.26 亿元，超过要约收购所需最高金额的70%，同时结合收 购人的财务资金状况以及银行授信情况等进行分析，本所律师认为：收购人已就 履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，根据收购人的上述资金安排，收购 人具备履行要约收购义务的能力。

根据收购人的承诺，收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的 预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（三）根据收购人的说明，收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于长 力股份及其关联方。

六、 本次要约收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》以及收购人的说明和承诺，本次要约收购期限届满之后 的后续计划如下：

（一）主营业务调整计划

本次收购完成后，收购人在未来12 个月内无改变长力股份主营业务或者对 长力股份主营业务作出重大调整的计划。

（二）资产重组计划

本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份。2009 年8 月24 日，长力股份与 收购人签署《非公开发行股份认购资产协议》，长力股份非公开发行股份购买收

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购人持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。预计通过本次交易，收购人继续 增持上市公司规模不超过 1.32 亿股，最终交易价格以经具有证券期货从业资格 的评估机构评估为准。本次交易尚需获得长力股份股东大会批准，以及中国证监 会核准。

（三） 管理层调整计划

本次收购完成后，收购人将获得长力股份的实际控制权。收购人暂无改变上 市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任 期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议.。收购 人亦无与长力股份其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

（四） 员工聘用调整计划

本次收购完成后，收购人尚无对长力股份现有员工聘用计划作重大变动的计 划。

（五）对上市公司分红政策重大调整的计划

本次收购完成后，收购人没有对长力股份分红政策进行重大调整的计划。 （六） 其他后续计划

除上述重大资产重组计划外，收购人尚未形成其他对上市公司有重大影响的 后续计划及安排。

经核查，本所律师认为，收购人已按照《收购办法》及相关法律法规的要求 制定并在《要约收购报告书》中披露了本次要约收购完成后的后续计划，其内容 真实、准确、完整。

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七、 本次要约收购对上市公司的影响

（一） 对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》及收购人的说明和承诺，本次收购完成后，辽宁方大集 团与长力股份之间保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，长力 股份仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知 识产权。

（二） 同业竞争情况

1、收购人及其关联方与长力股份之间存在的同业竞争

截止本法律意见书出具之日，收购人主要子公司及其主要业务如下表：

子公司名称	主要业务
方大炭素新材料科 技股份有限公司	石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料、心脏瓣 膜、飞机刹车片等
乌兰浩特钢铁有限 责任公司	主导产品是“红城牌”φ10—28mm 热轧光圆钢筋和φ10—28mm 热轧 带肋钢筋
沈阳炼焦煤气有限 公司	主要产品为:冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等
抚顺方大房地产开 发有限公司	房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑 材料销售等
抚顺市方大运输有 限公司	货物运输（该公司正在办理注销手续）
清原满族自治县莱 河方大运输有限公 司	货物运输（该公司正在办理注销手续）

本次收购完成后，长力股份将与上述公司构成关联方。从上表可以看出，方 大炭素新材料科技股份有限公司与抚顺方大房地产开发有限公司的主要业务与 长力股份完全不同，双方之间不存在同业竞争行为。关于乌兰浩特钢铁有限责任

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公司及沈阳炼焦煤气有限公司与长力股份的同业竞争情况具体如下：

（1）收购人全资子公司乌兰浩特钢铁有限公司与长力股份尽管在主要产品 上有所重合，但是乌兰浩特钢铁有限公司生产的螺纹钢的销售区域集中在黑龙 江、辽宁、吉林等东北地区，长力股份生产的螺纹钢主要以江西省内市场为主， 双方在销售区域上存在较大差异。两者之间没有构成实质性的同业竞争。

另外，乌兰浩特钢铁有限公司目前生产规模比较小，生产能力只有40 万吨/ 年。为了达到国家环保的相关要求，公司准备进行大修改造，相关立项、环保正 在审批过程中，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性， 目前不符合资产重组基本法律法规的要求。

为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法 权利，收购人及其实际控制人方威先生已作出书面承诺：收购人因成功受让江西 省冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权而触发的全面要约收购义务完成后， 承诺人承诺将尽量避免和减少与长力股份在钢铁业务方面的同业竞争；若发展或 投资新的钢铁项目或业务，长力股份对此拥有优先发展或投资的权利。同时，承 诺在乌兰浩特钢铁有限公司立项、环保问题得到解决以后，将根据上市公司业务 发展战略需求，由上市公司决定是否购买乌兰浩特钢铁有限公司符合条件的资产 或股权。

（2）收购人全资子公司沈阳炼焦煤气有限公司的主要产品为焦炭，与长力 股份尽管在主要产品上有所重合。但由于长力股份生产的焦炭主要用于长力股份 螺纹钢、扁钢生产，由公司相关部门根据钢铁生产计划确定焦炭产量，不对外销 售。长力股份生产焦炭时产生的副产品煤气主要供应于南昌市居民使用，而沈阳 炼焦煤气有限公司生产的煤气则主要供应于沈阳市居民使用。因此沈阳炼焦煤气 有限公司与长力股份在焦化业务方面不存在实质性同业竞争。

为了保证双方共同的合法权利及长力股份全体股东，特别是中小股东的合法

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权利，收购人决定将焦化资产注入上市公司。

2009 年8 月20 日，收购人股东会通过决议：同意公司以持有的沈阳炼焦煤 气有限公司 100%股权，按照评估后的结果作价，认购长力股份定向发行的股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与收购人签署了《非公开发行股票购买资产协 议》，长力股份非公开发行股份购买收购人持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股 权。

2009 年8 月25 日，长力股份第三次董事会第四十一次会议审议通过《长力 股份非公开发行股份购买资产预案》，本次交易尚需获得长力股份股东大会批准， 以及中国证监会核准。

上述交易完成后，收购人及其关联方均不再持有焦化企业股权，且不存在经 营焦化相关的业务。

（二）关联交易

2009 年 7 月 28 日，收购人与长力股份签署《购销合同》，收购人按照市场 价格从长力股份购买高线和螺纹钢，涉及金额 30,000 万元。除此之外，收购人 与长力股份及其子公司之间不存在其他交易的情况。本次关联交易涉及金额与长 力股份 2008 年的13,432,368,090 元营业收入相比，占2.2%左右，对长力股份 的经营状况影响比较小。

本次收购完成后，为避免或减少将来可能发生的关联交易，收购人及其控股 股东、实际控制人已分别作出书面承诺如下：承诺人及其控制的其他公司将尽力 避免与长力股份产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与长力股份有不可 避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性， 同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及 时进行信息披露。

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八、 收购人与被收购公司之间的重大交易

（一）根据收购人的说明及本所律师适当核查，收购人在《要约收购报告书》 中披露的《要约收购报告书》签署日前24 个月内其与长力股份及其子公司进行 的合计金额超过3000 万元或者高于长力股份最近经审计净资产值5％以上交易 的具体情况真实、准确、完整。

《收购报告书》签署日前前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人 员与长力股份及其子公司之间不存在合计金额高于 3000 万元或者高于长力股份 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）根据收购人的说明及本所律师的适当核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监 事、高级管理人员没有发生超过人民币5万元以上交易之情形。

（三）根据收购人的说明及本所律师的适当核查，截至《收购报告书》签署 日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

（四）根据收购人的说明及本所律师的适当核查，截至《收购报告书》签署 日，除已披露的收购人拟对上市公司进行重大资产重组事宜外，收购人没有其他 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、意向或者安排。

九、 前六个月内买卖上市挂牌交易股份的情况

（一） 根据收购人的说明和承诺，经本所核查，截至《收购报告书》摘要 公告前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。

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（二） 根据收购人的说明和承诺，中国证券登记结算公司上海分公司出具 的投资者记名证券持有变动记录，经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属在《收购报告书》摘要公告日起前6 个月内买卖长力股份股 票的情况如下：

收购人总工程师陶霖的妻子刘立伟在本报告书摘要公告日前六个月内交易 及持有长力股份流通股的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2009/07/06	25000	7.99
2009/07/20	-25000	10.3
合计	0	-

陶霖已作以下声明和承诺：本人没有参与本次南昌钢铁有限责任公司股权转 让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关 信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向 包括刘立伟在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何 买卖长力股份股票的建议。

刘立伟已作以下声明和承诺：本人在长力股份要约收购报告书摘要公告之日 前六个月内买卖长力股份股票，是在并未了解任何有关本次南昌钢铁有限责任公 司股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为， 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括陶霖在内的 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长力股份股票的建议。本人 因本次停牌前六个月内买卖长力股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条 件地归于长力股份所有。

除此以外，收购人、收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在本次长力股份停牌日前六个月内无交易及持有长力股份流通股的行为。

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本所律师认为：本次收购于2009 年8 月20 日经收购人股东会审议通过。收 购人总工程师曹霖未参与本次收购的决策，其妻刘立伟买入长力股份股票的时间 早于本次收购动议提出的时间，其购买行为与本次收购不存在直接关联关系，上 述人员在核查期间买卖长力股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所 禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，未违反相 关法律法规的禁止性规定，对本次收购不构成法律障碍。

十、 参与本次要约收购的专业机构

（一） 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为华西证券有限责任公司。 华西证券持有四川省工商行政管理局核发的编号为510000000014690号的《企业 法人营业执照》及编号为中国证监会核发的编号为Z27951000号的《中华人民共 和国经营证券业务许可证》。

（二）收购人为本次要约收购聘请的律师为北京市德鸿律师事务所（本所）。 本所持有北京市司法局颁发的010003100728号 《律师事务所执业许可证》。

此外，根据上述专业机构出具的说明，上述各专业机构与收购人之间不存在 关联关系。

据此，本所律师认为，参与本次要约收购的专业机构均具备相关的资质。

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为：收购人签署的《收购报告书》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号――要约收购报告书》等法

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律、法规和规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市德鸿律师事务所关于《南昌长力钢铁股份有限公 司要约收购报告书》的法律意见书之签字盖章页）

北京市德鸿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

丁家喜： 丁家喜：

二○○九年九月三十日 郎小凤：

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