FAN Communications Inc. — M&A Activity 2024

May 27, 2024

 臨時報告書_20240521110530

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月27日
【会社名】	株式会社ファンコミュニケーションズ
【英訳名】	FAN Communications, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　二宮　幸司
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目１番８号
【電話番号】	03-5766-3530
【事務連絡者氏名】	執行役員　コーポレートデザイン本部長　　加藤　正人
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目１番８号
【電話番号】	03-5766-3530
【事務連絡者氏名】	執行役員　コーポレートデザイン本部長　　加藤　正人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05533 24610 株式会社ファンコミュニケーションズ FAN Communications, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05533-000 2024-05-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20240521110530

１【提出理由】

2024年５月24日の当社取締役会において、株式会社WAND（以下「取得対象子会社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）取得対象子会社の概要

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社WAND
本店の所在地	東京都中央区日本橋茅場町１丁目８－１茅場町一丁目平和ビル７F
代表者の氏名	代表取締役　黒﨑　悠一
資本金の額	10百万円（2023年６月期現在）
純資産の額	35百万円（2023年６月期現在）
総資産の額	48百万円（2023年６月期現在）
事業の内容	インフルエンサーマーケティング事業

②取得対象子会社の最近２年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年６月期	2023年６月期
売上高	1百万円	61百万円
営業利益	△7百万円	30百万円
経常利益	△7百万円	30百万円
当期純利益	△7百万円	22百万円

（注）株式会社WANDは、2022年６月期が１期目であるため、最近２年間の経営成績を記載しております。

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

取得対象子会社は、「すべての人に、魔法の杖を。」を事業テーマに掲げ、約5,000人のTikTokクリエイターネットワーク・クリエイター向け案件マーケットプレイスアプリ・音楽業界特化型マーケティング支援を中心に成長するインフルエンサーマーケティング企業です。

当社グループは、「プロシューマー・ハピネス」を経営ビジョンに掲げ、プロシューマーという生産者と消費者が融合する「新しい人々」が社会でより活躍することを基本方針として事業を推進しております。

当社グループにおける、アフィリエイト広告サービス「A8.net」の多くの広告主の広告在庫と取得対象子会社が抱える多くのインフルエンサーとをつなぎ合わせた広告ネットワークを通じて、さらなる顧客満足度の向上、安定した広告在庫の提供によりインフルエンサーの活性化を推進し、今後の当社グループの成長戦略を一層加速してまいります。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、弊社内による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。

以　上