Grenevia S.A.

Audit Report / Information • Aug 14, 2025

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

z badania poprawności i rzetelności planu podziału w zakresie określonym w art. 538 Kodeksu Spółek Handlowych

dla Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz Akcjonariuszy i Zarządów GRENEVIA S.A. oraz FAMUR S.A.

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Niniejsza opinia na temat poprawności i rzetelności planu podziału spółki GRENEVIA S.A. z siedzibą w Katowicach została przygotowana na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach , VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 lipca 2025 roku(sygnatura akt: KA.VIII Ns - Rej. KRS 20474/25/286), który wyznaczył, do zbadania planu podziału przez wyodrębnienie w zakresie poprawności i rzetelności, biegłego rewidenta w osobie Marcina Krupy. Biegły rewident został wpisany do rejestru prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 11142 i przeprowadził badanie w imieniu BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Przedmiotem opinii jest plan podziału uzgodniony, w trybie art. 533 par. 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2024, poz. 18 wraz z późniejszymi zmianami, dalej "Kodeks spółek handlowych" lub "K.s.h."), między spółkami uczestniczącymi w podziale tj.:

• − GRENEVIA S.A., adres: Al. Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000048716 (dalej "Spółka Dzielona"),
• − FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach pod adresem: Al. Roździeńskiego 1B, 40-202 Katowice wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001044637 (dalej "Spółka Przejmująca").

Zarządy spółek uczestniczących w podziale, w związku z wymogami wynikającymi z art. 534 Kodeksu spółek handlowych, przygotowały załączony do niniejszej opinii plan podziału, datowany na 30 czerwca 2025 roku (dalej "Plan Podziału"), wraz z załącznikami, w tym:

• − Załącznik 1 Opis składników majątku, które zostaną wyodrębnione ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej
• − Załącznik 2 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie Podziału,
• − Załącznik 3 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Podziału,
• − Załącznik 4 Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
• − Załącznik 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz Działalności Wyodrębnianej w postaci Wartości Księgowej Spółki Dzielonej oraz Wartości Księgowej Działalności Wyodrębnianej (na dzień 31 maja 2025 roku).
• − Załącznik 6 Oświadczenie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 534 par 2 pkt 4 K.s.h. (na dzień 31 maja 2025 roku).

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 par. 1 pkt 5 K.s.h. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą w zamian za Nowe Akcje, które obejmie Spółka Dzielona, tj. podział przez wyodrębnienie ("Podział"). Działalność Wyodrębniana lub Segment Famur oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącą zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej polegającej w szczególności na dostarczaniu rozwiązań dedykowanych dla przemysłu wydobywczego, sektora energetyki wiatrowej oraz wykonywania serwisu odnawialnych źródeł energii. Działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnianej w ramach podziału obejmuje również projektowanie i dostawę systemów informatycznych, które pozwalają monitorować pracę maszyn i poprawiać bezpieczeństwo oraz wydajność wydobycia, produkcję przekładni dla różnych zastosowań przemysłowych, a także udziały i akcje spółek krajowych i zagranicznych związane z działalnością Segmentu Famur, wymienione szczegółowo w Załączniku nr 1 do Planu Podziału.

Zgodnie z art. 530 par. 2 K.s.h. Działalność Wyodrębniana zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w dacie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej dokonanego w związku z Podziałem (dalej "Dzień Podziału"). Działalność Wyodrębniana stanowi zorganizowaną strukturę gospodarczą przystosowaną do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, która może stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Dla celu badania Planu Podziału posłużono się kryteriami zgodności z wymogami art. 534 § 1 i § 2 K.s.h. z uwzględnieniem art. 529 par. 1 pkt. 5.

Odpowiedzialność Zarządów spółek uczestniczących w podziale

Za sporządzenie Planu Podziału odpowiedzialne są Zarządy spółek uczestniczących w podziale. Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnionych biegłemu podczas badania dokumentach oraz prawdziwość udzielonych wyjaśnień odpowiadają Zarządy spółek uczestniczących w podziale.

Odpowiedzialność Zarządów spółek uczestniczących w podziale obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie Planu Podziału wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie Planu Podziału i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności stosownie do postanowień art. 538 Kodeksu spółek handlowych.

Badanie Planu Podziału przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", wprowadzonego uchwałą nr 5436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 r., z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Plan Podziału został przygotowany zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Planu Podziału w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi

wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) wprowadzonym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych, przyjętym uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Jako firma audytorska stosujemy Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 – "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" wprowadzony przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego uchwałą nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r., który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Podsumowanie wykonanych procedur

Badanie Planu Podziału zostało przeprowadzone stosownie do postanowień art. 537 i art. 538 K.s.h. Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że Plan Podziału nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać wystarczającą podstawę do wyrażenia niniejszej opinii.

Badanie Planu Podziału zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy przy założeniu rzetelności, poprawności i kompletności wszelkich informacji przedstawionych nam, omawianych z nami lub w inny sposób udostępnianych nam przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą. Nie było naszym zadaniem przeprowadzenie niezależnej oceny lub wyceny aktywów i pasywów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej.

Nasza opinia nie zawiera ustosunkowania się do względnych korzyści podziału i scenariuszy alternatywnych. Nie było naszym zadaniem rozpatrzenie zagadnień prawnych lub podatkowych w związku z podziałem lub innymi transakcjami z nim powiązanymi.

Badanie Planu Podziału polegało w szczególności na wykonaniu następujących procedur:

− sprawdzeniu czy Plan Podziału został przygotowany zgodnie z art. 534 par. 1 pkt 1, 21, 6 i 7 K.s.h. oraz czy zawiera wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 534 par. 2 K.s.h..

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

W ramach badania Planu Podziału nie przeprowadzono badania, przeglądu ani innych procedur w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki Dzielonej, Działalności Wyodrębnianej ani Spółki Przejmującej w rozumieniu standardów badania, ani też w odniesieniu do ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia tych sprawozdań finansowych. W związku z tym opinia biegłego

rewidenta z badania Planu Podziału nie stanowi opinii biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późniejszymi zmianami).

Opinia

Na podstawie wykonanych procedur, naszym zdaniem, we wszystkich istotnych aspektach, Plan Podziału został sporządzony poprawnie i rzetelnie, zgodnie z przyjętymi kryteriami. W szczególności w Planie Podziału zawarto wszelkie niezbędne informacje określone w art. 534 par. 1 pkt 1, 21, 6 i 7 i par. 2 K.s.h.

Zgodnie z art. 529 par 2 K.s.h. w przypadku podziału przez wyodrębnienie nie ustala się stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółki przejmującej, wysokości ewentualnych dopłat oraz nie dokonuje się wyceny akcji spółki dzielonej, w związku z czym nasza opinia nie odnosi się do tych spraw.

Ograniczenie stosowania

Niniejsza opinia z badania Planu Podziału, którą należy czytać łącznie z Planem Podziału, została sporządzona do użytku przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a także Akcjonariuszy i Zarządów spółek uczestniczących w Planie Podziału i jest przeznaczona wyłącznie w celu opisanym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinna być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Biegły rewident i BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. nie przyjmuje w związku z tą opinią żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszej opinii. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Marcin Krupa Biegły Rewident nr w rejestrze 11142

Przeprowadzający usługę w imieniu

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3355

Katowice, 14 sierpnia 2025