Falco Resources Ltd. — Management Reports 2020

Oct 6, 2020

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RESSOURCES FALCO LTÉE

RAPPORT DE GESTION

POUR L’EXERCICE TERMINÉ

LE 30 JUIN 2020

RESSOURCES FALCO LTÉE Rapport de gestion Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020

Le présent rapport de gestion et d’analyse de la situation financière consolidés et des activités de Ressources Falco Ltée (« Falco » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités de Falco en date de et pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 (les « états financiers »). Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (« IFRS »). Par conséquent, toutes les données financières comparatives présentées dans le rapport de gestion reflètent l’application uniforme des IFRS.

La direction de Falco (la « direction ») est responsable de la préparation des états financiers consolidés et des autres renseignements financiers de la Société contenus dans le présent rapport de gestion. Le conseil d’administration (le « conseil ») a la responsabilité de s’assurer que la direction assume ses responsabilités quant à la communication de l’information financière. Pour aider celle-ci, le conseil a nommé un comité d’audit formé d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit rencontre les membres de la direction afin de discuter des résultats d’exploitation et de la situation financière de la Société, avant de faire ses recommandations et de soumettre les états financiers consolidés au conseil pour que celui-ci les examine et approuve leur envoi aux actionnaires. Les informations contenues dans le présent rapport de gestion sont en date du 23 septembre 2020, la date à laquelle le conseil a approuvé les états financiers, suivant la recommandation du comité d’audit. Toutes les valeurs monétaires figurant dans le présent rapport sont exprimées en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société, sauf indication contraire. Le présent rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs et devrait être lu en tenant compte des facteurs de risque décrits à la section intitulée « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

Table des matières

Description de l’entreprise	3
Faits saillants	3
Région minière de Rouyn-Noranda	3
Acquisition de Golden Queen	4
L’entente de flux	4
Prêts garantis	5
Développement de l’entreprise	5
Marché de l’or	5
Le projet Horne 5	5
Analyse de sensibilité	6
Activités d’exploration	15
Perspectives	16
Information financière annuelle sélectionnée	17
Résultats d’exploitation	17
Liquidités et capitaux propres	18
Flux de trésorerie	18
Information trimestrielle	19
Transactions entre parties liées	20
Gestion du capital	20
Obligations contractuelles et engagements	21
Arrangements hors bilan	21
Données sur les actions en circulation	21
Facteurs de risque	21
Risques financiers	27
Contrôles de divulgation de l’information à l’interne	27
Base d’établissement des états financiers	28
Estimations et jugements comptables critiques	28
Instruments financiers	28
Renseignements additionnels	29
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs	29
Informations sur la Société	31

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RESSOURCES FALCO LTÉE Rapport de gestion Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020

Description de l’entreprise

Falco mène des activités d’exploration, d’évaluation et de mise en valeur de propriétés minières au Canada. La Société concentre ses activités sur l’exploration, l’évaluation et la mise en valeur de ses propriétés minières situées dans la région de Rouyn-Noranda au Québec, à la recherche de métaux de base et précieux, principalement sur son gisement polymétallique Horne 5, entièrement détenu par la Société (le « gisement Horne 5 », le « projet Horne 5 » ou le « projet »).

Falco est inscrite à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») sous le symbole « FPC ». La Société est l’un des principaux détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des claims miniers et des droits contractuels dans ou relativement à des concessions minières couvrant approximativement 70 000 hectares de terrains dans le camp minier de RouynNoranda (« le camp minier »), incluant 13 anciens sites miniers aurifères et de métaux de base.

La Société a été initialement constituée en vertu du Business Corporations Act (Colombie-Britannique) le 16 mars 2010. Le 12 juin 2015, Falco a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . L’adresse du siège social de la Société est le 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec, Canada. Au 30 juin 2020, Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko »), un actionnaire qui exerce une influence notable sur la Société et donc une partie liée, détenait un intérêt de 18,3 % dans Falco.

Faits saillants

• La Société a continué de collaborer avec diverses parties prenantes pour obtenir l’autorisation requise pour développer le projet.

• Le 22 février 2019, Falco a clôturé une entente de prêt garanti de rang supérieur avec Osisko (le « prêt garanti de 2019 ») pour un montant de 10 millions de dollars (le « montant de capital »). Le 22 novembre 2019, Falco et Osisko (les « parties ») ont modifié le prêt garanti en augmentant le montant de capital de 5,9 millions de dollars (le « montant de capital augmenté ») à 15,9 millions de dollars (le « montant de capital modifié ») et la date d’échéance a été reportée au 31 décembre 2020.

• Le 31 janvier 2020, la Société et Osisko ont convenu de modifier l’entente de flux argentifère conclue par les parties le 27 février 2019 (l’« entente de flux »), de telle sorte qu’Osisko a convenu de reporter d’un an des échéances établies.

• Le 27 mars 2020, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen Mining Consolidated Ltd (« Golden Queen ») pour de trésorerie nette de 4,2 millions de dollars.

• Le 15 juin 2020, Falco a mandaté Hinge Markets Inc. (« Hinge Markets ») pour fournir à la Société des services liés aux relations avec les investisseurs et aux marchés financiers.

• Le 23 juillet 2020, Falco a annoncé la nomination de M. Benoit Brunet d’Osisko au conseil de la Société.

Région minière de Rouyn-Noranda

La Société détient un intérêt de 100 % dans des claims miniers et des droits contractuels dans des concessions minières ou relativement à de telles concessions, qui couvrent une superficie d’environ 690 kilomètres carrés dans le camp minier et qui, de l’avis de la direction, représentent 70 % de la superficie totale du district minier. En tant que camp minier établi dans la province de Québec, Rouyn-Noranda possède toutes les installations (électricité, rail, eau, etc.) requises pour l’exploration et le développement minier.

Rouyn-Noranda possède un long historique en matière d’exploration et d’exploitation minière. Depuis la découverte du gisement de la mine Horne dans les années 1920, le secteur a été l’hôte de plus de 50 anciennes mines, soit 20 mines de métaux de base et 30 mines d’or. Un certain nombre des gisements de cuivre-zinc de type de sulfures massifs volcanogènes (« SMV ») du camp minier ont des teneurs en or bien au-delà de celles associées aux gisements de SMV typiques. Ces gisements ainsi que les gisements de type « veines mésothermales » comptent plus de 19 millions d’onces d’or produites historiquement pour l’ensemble du camp minier.

La propriété principale de Falco est le projet Horne 5 situé dans le camp minier, hôte de plusieurs anciennes mines d’or et de métaux de base, y compris la mine Horne qui fût exploitée par Noranda inc. de 1927 à 1976. La mine Horne a produit environ 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre.

Pour plus de détails à propos du projet Horne 5, veuillez consulter le rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») intitulé « Feasibility Study, Horne 5 Gold Project » (l’« étude de faisabilité ») dont la date d’effet est le 5 octobre 2017, le rapport technique

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RESSOURCES FALCO LTÉE Rapport de gestion Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020

conforme au Règlement 43-101 daté du 26 septembre 2016 et intitulé « Technical Report and Mineral Resource Estimate for the Horne 5 Deposit » et le rapport technique conforme au Règlement 43-101 daté du 28 avril 2016 et intitulé « Preliminary Economic Assessment of the Horne 5 Project », tous disponibles sur SEDAR www.sedar.com.

Acquisition de Golden Queen

Le 27 mars 2020, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen, laquelle a été réalisée par voie d’un plan d’arrangement selon les dispositions de la loi de la Colombie ‑ Britannique intitulée Business Corporations Act (l’« arrangement »). Aux termes de l’arrangement, chaque ancien actionnaire de Golden Queen a reçu 1,35 action ordinaire de Falco en échange de chaque action ordinaire de Golden Queen détenue immédiatement avant l’arrangement. La Société a émis 18 268 560 actions ordinaires et a payé des frais de transaction de 0,2 million de dollars dans le cadre de cette acquisition. Le seul actif de Golden Queen constitue de la trésorerie nette de 4,2 millions de dollars.

L’entente de flux

Le 27 février 2019, les parties ont finalisé l’entente de flux, en vertu de laquelle Osisko fournira à la Société des paiements par tranches totalisant jusqu’à 180 millions de dollars, en vue de financer le développement du projet Horne 5, payable de la façon suivante :

• Un premier dépôt de 25 millions de dollars à la clôture de l’entente de flux, net de tout montant dû par la Société à Osisko, incluant le remboursement des montants de capital (10,0 millions de dollars) du prêt accordé par Osisko en mai 2016 (du « prêt de 2016 »), du prêt garanti de 2018 (tel que défini ci-dessous) (10,0 millions de dollars), des montants à payer (2,8 millions de dollars) pour des services professionnels et des frais de transaction (0,6 million de dollars) encourus;

• Un deuxième dépôt de 20 millions de dollars lorsque la Société aura reçu toutes les approbations importantes nécessaires de la tierce partie, les autorisations, les droits de passage et les droits de surface;

• Un troisième dépôt de 35 millions de dollars suivant la réception de tous les permis importants requis pour la construction d’une mine sur le projet Horne 5, une décision positive quant à la construction du projet Horne 5 et la levée d’un minimum de 100 millions de dollars sur le marché des actions, dans le cadre d’une entente de coentreprise ou de tout autre financement ne générant pas de dette pour la construction de la mine;

• Un quatrième dépôt de 60 millions de dollars lorsque la totalité du financement des dépenses en capital projetées pour le projet Horne 5 sera démontrée; et

• Un cinquième dépôt optionnel de 40 millions de dollars à la seule discrétion d’Osisko d’augmenter le pourcentage du flux, payable au même moment que le quatrième dépôt.

Selon les termes de l’entente de flux, Osisko fera l’acquisition de 90 % de l’argent payable du projet, augmentant à 100 % de l’argent payable du projet dans le cas où le cinquième dépôt optionnel est effectué. En échange de l’argent livré en vertu de l’entente de flux, Osisko effectuera des paiements en continu à la Société équivalant à 20 % du cours de l’argent le jour de la livraison, ne dépassant pas 6,00 dollars américains (« $ US ») par once d’argent. L’argent produit du projet et des propriétés situées dans le secteur d’intérêt de 5 km sera assujetti à l’entente de flux.

L’entente de flux était assujettie à un droit de premier refus (« DPR ») en faveur de Glencore Canada, droit qui n’a pas été exercé.

Le 31 janvier 2020, les parties ont convenu de modifier l’entente de flux, de telle sorte qu’Osisko a convenu de reporter d’un an chacune des échéances établies pour l’atteinte de certains objectifs par Falco comme conditions préalables aux paiements par tranches versés par Osisko et de certaines autres échéances.

En vertu de l’entente de flux, la Société a accepté de payer des frais d’engagement de capital de 2,0 millions de dollars. Ces frais sont payables lorsqu’Osisko fournira le troisième dépôt en vertu de l’entente de flux.

Les obligations de Falco envers Osisko relativement à l’entente de flux sont garanties par un acte d’hypothèque pour un montant maximal de 600 millions de dollars.

La Société avait engagé des coûts de transaction s’élevant à 1,7 million de dollars en lien avec l’entente de flux.

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Prêts garantis

Le 10 septembre 2018, la Société a clôturé une entente de prêt garanti de premier rang (le « prêt garanti de 2018 ») de 10,0 millions de dollars avec Osisko. La date d’échéance du prêt garanti de 2018 était le 31 décembre 2018 et les intérêts étaient payables sur le montant de capital à un taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Le 19 décembre 2018, la date d’échéance a été reportée jusqu’au 28 février 2019. Le prêt garanti de 2018 a été remboursé à la date de clôture de l’entente de flux. Le 27 février 2019, les parties ont conclu une entente quant au règlement de l’intérêt dû aux termes du prêt de 2016 et du prêt garanti de 2018 (total de 1,8 million de dollars) par l’émission de 5 353 791 actions ordinaires de Falco.

Le 22 février 2019, Falco a clôturé le prêt garanti de 2019 de 10,0 millions de dollars avec Osisko. La date d’échéance du prêt garanti était initialement fixée au 31 décembre 2019. Le 22 novembre 2019, le prêt garanti a été modifié de façon à accroître le montant de capital de 5,9 millions de dollars pour s’établir à 15,9 millions de dollars et la date d’échéance a été reportée au 31 décembre 2020. Osisko avait le droit de retenir et de déduire en compensation du montant de capital augmenté une somme de 0,9 million de dollars qui représente les comptes créditeurs courants payables à Osisko par la Société, de telle sorte que sur une base nette, Osisko a rendu un montant de 5,0 millions de dollars disponible pour un prélèvement par Falco. Selon les termes du prêt garanti de 2019, les intérêts doivent être payés sur le montant de capital modifié à un taux annuel équivalent à 7 %, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés doivent être payés lors du remboursement du montant de capital modifié.

Développement de l’entreprise

Le 15 juin 2020, Falco a retenu les services de Hinge Markets, un cabinet dirigé par M. Jeffrey White, en vue d’instaurer et de maintenir un contact avec la communauté financière, incluant les actionnaires, les investisseurs et autres parties prenantes, dans le but de mieux faire connaître la Société et ses activités. L’entente de services est d’une durée initiale de huit mois, pendant lesquels Hinge Markets s’est vu attribuer l’option d’acquérir 100 000 actions ordinaires de Falco au prix de 0,30 $ l’action. Les options ont un terme de cinq ans et les droits seront acquis sur une période de douze mois, conformément au régime d’options d’achat d’actions de la Société.

Le 23 juillet 2020, M. Benoit Brunet, vice-président, stratégie d’affaires chez Osisko a été nommé au conseil. M. Brunet détient le titre de CPA et possède une vaste expérience dans les transactions sur les marchés financiers.

Marché de l’or

L’or a régulièrement progressé depuis mars 2020 pour atteindre plus que 2 000 $ US l’once en aout. Le prix au 30 juin 2020 a connu une forte augmentation, atteignant 1 768 $ US l’once, comparativement au 1 515 $ US l’once au 30 juin 2019. Le prix historique est présenté ci-dessous ($ US/l’once) :

Période (Année)	Haut	Bas	Moyenne	Clôture
	$ US	$ US	$ US	$ US
2020-T2 (AAD)	1 772	1 474	1 645	1 768
2019	1 546	1 270	1 393	1 515
2018	1355	1 178	1 268	1 279
2017	1 346	1 151	1 257	1 291

Le projet Horne 5

Le 30 octobre 2017, Falco a déposé l’étude de faisabilité indiquant que le projet Horne 5 correspond à un projet d’exploitation minière sous terre robuste et à forte marge s’étendant sur une période de quinze ans, avec des paramètres économiques des plus intéressants. L’étude de faisabilité a été réalisée par BBA inc. (« BBA »), sous la supervision de la direction, et inclut des contributions des équipes techniques et géologiques de BBA, d’InnovExplo inc. (« InnovExplo »), de Golder et Associés ltée (« Golder »), de WSP Canada Inc. (« WSP »), de SNC-Lavalin Stavibel inc. (« SNC-Lavalin ») et d’Ingénierie RIVVAL inc. (« RIVVAL »).

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Faits saillants de l’étude de faisabilité

Le scénario de base considère un prix pour l’or de 1 300 $ US par once (« oz »), un prix pour l’argent de 19,50 $ US/oz, un prix pour le cuivre de 3,00 $ US par livre (« lb »), un prix pour le zinc de 1,10 $ US/lb et un taux de change de 1,00 $ = 0,78 $ US. L’étude de faisabilité a été préparée en dollars canadiens. Les valeurs monétaires dans cette section du rapport de gestion ont été converties et présentées en $ US, selon un taux de change de 1,00 $ = 0,78 $ US.

Les faits saillants comprennent les estimations présentées dans la section ci-dessous (les valeurs monétaires sont présentées avant impôt, sauf indication contraire) .

• Valeur actuelle nette (« VAN ») de 1 012 millions $ US à un taux d’actualisation de 5 % et un taux de rendement interne (« TRI ») de 18,9 % avant impôts et droits miniers;

• VAN de 602 millions $ US à un taux d’actualisation de 5 % et un TRI de 15,3 % après impôts et droits miniers;

• Durée de vie de la mine de 15 ans, avec une production annuelle payable maximum de 268 000 onces, une production annuelle payable moyenne sur la durée de vie de la mine (« LOM ») de 219 000 onces d’or et 235 000 onces à un niveau stable de production;

• Récupération de l’or payable nette de 88,1 %;

• 3 741 000 onces d’or contenu;

• 3 294 000 onces d’or payable, LOM;

• 1 007 millions de livres de zinc payable, LOM;

• 229 millions de livres de cuivre payable, LOM;

• 26,3 millions d’onces d’argent payable, LOM;

• Teneur moyenne en équivalent d’or (« Éq.Au ») après dilution de 2,37 g/t Éq.Au;

• Teneur aurifère moyenne après dilution de 1,44 g/t Au;

• Coûts de maintien tout compris* de 399 $ US/oz net des crédits pour les sous-produits, incluant les redevances, LOM;

• Coût tout compris (coûts en immobilisations et coûts d’exploitation) estimé à 643 $ US par once payable;

• Coût total d’opération de 41,00 $/tonne traitée;

• Coûts de construction avant la production de 801,7 millions $ US, incluant un montant pour les éventualités de 58,5 millions $ US et excluant 26,7 millions $ US de dépenses en capital au 31 août 2017;

• Période de recouvrement de 5,2 ans avant impôts et de 5,6 ans après impôts;

• Produit brut de 6,6 milliards $ US et flux de trésorerie des activités d’exploitation de 2,7 milliards $ US, LOM.

• * Les coûts de maintien tout compris sont présentés selon la définition du World Gold Council, moins les frais administratifs et généraux de la Société.

Analyse de sensibilité

L'étude de faisabilité comprenait une analyse de sensibilité financière sur la VAN des flux de trésorerie après impôts et droits miniers du projet, ajustée pour le taux de change USD: CAD et le prix de l'or. Les résultats après impôts de la VAN du projet (en dollars canadiens) basés sur l'analyse de sensibilité sont résumés ci-dessous:

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Comme indiqué ci-dessus sous la rubrique « Marché de l’or », le prix du marché de l’or a augmenté régulièrement depuis 2017, ce qui aurait un impact positif significatif sur l’économie du projet Horne 5.

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Estimation des ressources minérales

Les ressources minérales présentées dans l’étude de faisabilité sont basées sur une mise à jour de l’estimation des ressources minérales (l’« ERM de juillet ») en vigueur le 25 juillet 2017, préparée par Carl Pelletier, P.géo., d’InnovExplo, à l’aide de l’information disponible. L’objectif principal était de mettre à jour la précédente estimation des ressources minérales conforme au Règlement 43-101 pour le gisement Horne 5, laquelle avait été préparée par InnovExplo et publiée sur SEDAR dans un rapport intitulé « Technical Report and Updated Mineral Resource Estimate for the Horne No. 5 Deposit », datée du 7 novembre 2016 (l’« ERM de novembre 2016 »).

L’ERM de juillet est principalement basée sur les changements apportés aux paramètres NSR, appuyés par de nouvelles hypothèses concernant le cours des métaux et les taux de récupération nette. Trois trous de forage au diamant supplémentaires et 41 levés de forage mis à jour à partir du programme de forage de confirmation de 2015-2016 ont également été utilisés dans l’ERM de juillet. Aucun changement au niveau de l’interprétation n’a été nécessaire. Le modèle des ressources minérales pour l’ERM de juillet est principalement basé sur le modèle généré pour l’ERM de novembre 2016.

L’ERM de juillet est conforme aux normes et lignes directrices de l’ICM pour la publication de ressources et réserves minérales. Le seuil de coupure NSR choisi de 55 $/t a permis de définir le potentiel minéral du gisement dans l’optique d’une opération minière souterraine. Bien que les résultats soient présentés sans dilution et in situ, les ressources minérales divulguées sont considérées par la personne qualifiée (« PQ ») au sens du Règlement 43-101, comme offrant des perspectives raisonnables d’extraction rentable.

Les résultats de l’ERM de juillet, à un seuil de coupure de 55 $/t NSR, sont présentés dans le tableau ci-dessous. InnovExplo estime que le gisement Horne 5 contient des ressources minérales mesurées de 9 259 600 tonnes à 2,59 g/t Éq.Au pour un total de 769 885 oz Éq.Au, des ressources minérales indiquées de 81 855 200 tonnes à 2,56 g/t Éq.Au pour un total de 6 731 443 oz Éq.Au, et des ressources minérales présumées de 21 500 400 tonnes à 2,51 g/t Éq.Au, pour un total de 1 735 711 oz Éq.Au.

				Tableau des ressources minérales	Tableau des ressources minérales	Tableau des ressources minérales	Tableau des ressources minérales	Tableau des ressources minérales
Catégorie des ressources	Tonnes (Mt)	Éq.Au (g/t)	Au (g/t)	Ag (g/t)	Cu (%)	Zn (%)	Éq.Au contenu (Moz)	Contenu Au (Moz)	Contenu Ag (Moz)	Contenu Cu (Mlbs)	Contenu Zn (Mlbs)
Mesurées	9,3	2,59	1,58	16,2	0,19	0,83	0,770	0,470	4,824	38,0	168,5
Indiquées	81,9	2,56	1,55	14,74	0,18	0,89	6,731	4,070	38,796	325,4	1 599,3
Présumées	21,5	2,51	1,44	23,04	0,20	0,71	1,736	1,000	15,925	96,3	337,2

Estimation des réserves minérales

L’estimation des réserves minérales pour le projet Horne 5 a été préparée par M. Patrick Frenette, ing., d’InnovExplo (en vigueur le 26 août 2017). L’estimation des réserves minérales divulguée dans ce document est conforme aux normes et lignes directrices de l’ICM pour la publication de ressources et réserves minérales, et est appropriée pour la divulgation publique. Ainsi, les réserves minérales sont basées sur les ressources minérales mesurées et indiquées, et n’incluent pas les ressources minérales présumées. Les ressources minérales mesurées et indiquées incluent les réserves prouvées et probables.

L’étude de faisabilité LOM et l’estimation des réserves minérales ont été développées à partir de l’ERM de novembre 2016 et ne tiennent pas compte de l’ERM de juillet. Les mises à jour des prix des métaux, des taux de change et des taux de récupération de l’ERM de juillet ont été utilisées afin de calculer les flux de trésorerie utilisés pour soutenir l’estimation des réserves minérales. En date de l’étude de faisabilité, la PQ n’a identifié aucun risque, qu’il soit d’ordre légal, politique ou environnemental, susceptible d’avoir une incidence importante sur le développement potentiel des réserves minérales, autre que les approbations des tierces parties mentionnées cidessous aux rubriques « Extraction minière » et « Infrastructure de surface ».

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RESSOURCES FALCO LTÉE Rapport de gestion Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020

État des réserves minérales (en date du 26 août 2017)[(1,2,3,4)]

Catégorie	Tonnes (Mt)	NSR ($)	Au (g/t)	Ag(g/t)	Cu (%)	Zn (%)
Prouvées	8,4	91,72	1,41	15,75	0,17	0,75
Probables	72,5	92,56	1,44	13,98	0,17	0,78
P et P	80,9	92,41	1,44	14,14	0,17	0,77

• 1) La PQ pour l’estimation des réserves minérales est M. Patrick Frenette (InnovExplo).

• 2) Estimation à 2,15 $ US/lb Cu, 1,00 $ US/lb Zn, 1 300 $ US/oz Au et 18,50 $ US/oz Ag, à un taux de change de 1,00 $ : 0,77 $ US, un seuil de coupure NSR de 55,00 $/t.

• 3) Le tonnage des réserves minérales et le métal extrait ont été arrondis afin de refléter la précision de l’estimation, et les chiffres peuvent ne pas s’additionner parce qu’ils ont été arrondis.

• 4) Les réserves minérales présentées incluent la dilution interne et externe ainsi que le taux de récupération minière. La dilution externe est estimée à 2,3 %. Le taux de récupération minière a été établi à 95 % afin de tenir compte du matériel minéralisé présent dans les limites du gisement, dans chaque bloc.

Résumé des coûts d’exploitation et des coûts en immobilisations

Coûts en immobilisations (en millions de $ US)	Préproduction	Maintien	Total(1)
Extraction minière (incluant éventualités de développement) Usine de traitement Électricité et communication Infrastructures du projet Gestion des eaux et des résidus Coûts indirects Coûts du propriétaire Restauration du site (déduction faite de la valeur de récupération)	200,4 $ 296,0 $ 14,2 $ 76,9 $ 53,0 $ 65,9 $ 36,8 $ --	253,6 $ 10,2 $ 1,8 $ 3,7 $ 148,4 $ -- -- 32,9 $	454,0 $ 306,1 $ 16,0 $ 80,6 $ 201,4 $ 65,9 $ 36,8 $ 32,9 $
Total partiel	743,2 $	450,5 $	1 193,7 $
Éventualités	58,5 $	--	58,5 $
Coûts en immobilisations totaux(2)	801,7 $	450,5 $	1 252,2 $
Coûts en immobilisations par oz ($ US/oz) Coûts d’exploitation par oz ($ US/oz)			243 $ 399 $
Coût tout compris par oz ($ US/oz)			643 $

(1) Les totaux peuvent différer en raison des chiffres arrondis.

(2) Exclut 26,7 millions $ US de dépenses en capital au 31 août 2017.

Extraction minière

Le gisement souterrain est situé à une profondeur d’environ 600 mètres à 2 300 mètres sous la surface. Le puits existant Quémont n[o ] 2, qui se rend jusqu’à environ 1 200 mètres de profondeur, devra être remis en état. Ce puits serait utilisé pour le hissage du minerai et du matériel stérile, du personnel et des fournitures, ainsi que pour assurer la ventilation des excavations souterraines lors de la phase de développement. L’accès et l’utilisation du puits Quémont n[o ] 2 par Falco sont subordonnés à l’obtention d’une autorisation de la part du propriétaire de l’infrastructure.

La mine a été conçue de façon à garder les coûts d’exploitation bas grâce à l’utilisation d’équipement moderne de haute capacité, le transport par gravité du minerai dans les monteries, le hissage au niveau du puits, le remaniement minimal du minerai et du matériel stérile, et le recours à des méthodes d’abattage en vrac à productivité élevée. En utilisant des équipements hautement automatisés et commandés à distance, la mine utiliserait des chargeuses de 21 tonnes pour transporter le matériel abattu jusqu’aux systèmes de cheminées à minerai. Les installations de concassage souterraines seraient alimentées par deux systèmes de cheminées à minerai. Le minerai concassé serait ensuite transporté via deux convoyeurs de 250 mètres et transféré sur un convoyeur de 600 mètres jusqu’au point de chargement du puits, où il serait remonté à la surface en continu par des skips d’une capacité de 43,5 tonnes. Afin d’accéder à la mine, le puits Quémont n[o ] 2 serait équipé d’une nacelle de service à deux étages de 2,4 mètres par 4,0 mètres et d’une nacelle auxiliaire à deux étages. Du remblai en pâte serait utilisé pour remplir les chantiers excavés et renforcer la stabilité des chantiers adjacents afin d’éviter ou de minimiser la dilution.

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La Société compte faire usage de longs trous transversaux comme méthode d’extraction principale, ce qui favorisera la réduction de la dilution pour la récupération des ressources minérales. La Société croit que la dilution des ressources minérales sera inférieure à 3 %.

Traitement

L’usine de traitement inclurait un laboratoire humide, les bureaux de l’usine, un vestiaire pour les travailleurs de l’usine et un atelier d’entretien. Des installations de concassage semi-autogène à boulets (les « installations ») en surface seront utilisées pour traiter une moyenne de 15 790 tonnes par jour (« t/j ») de minerai, à un niveau stable de production. Les installations comporteraient également une section pour la flottation et l’épaississement, divisée en trois circuits, et dédiée à la récupération de concentrés de cuivre, de zinc et de pyrite. Les circuits de cuivre et de zinc verraient leur concentré filtré afin de réduire le taux d’humidité à 9 %. Ces deux concentrés seraient ensuite entreposés dans des camions et des wagons, avant d’être expédiés. Un broyage plus fin du concentré pyriteux serait nécessaire afin d’obtenir une meilleure récupération de l’or par lixiviation au cyanure, ce qui nécessite l’ajout d’une étape de broyage pour passer d’un matériel à 55 microns à une taille de particules (P80) de 12 microns. Le concentré de pyrite rebroyé serait alors lixivié, ainsi que les résidus pyriteux de la flottation, dans des circuits distincts, suivis de circuits de charbon en pulpe. Des épaississeurs seraient intégrés afin de maximiser la récupération d’eau et de cyanure, et la méthode de destruction du cyanure par l’acide de Caro serait appliquée afin de réduire le contenu en cyanure des deux flux de lixiviation. Les flux de résidus pyriteux et de concentré de pyrite de l’étape de flottation seraient utilisés comme remblai en pâte dans les nouvelles excavations; les volumes excédentaires seront réacheminés vers les ouvertures historiques existantes, jusqu’à ce que les anciennes ouvertures soient remplies. L’eau des excavations souterraines libérée lors de la consolidation des résidus entreposés serait récupérée, recyclée et pompée afin d’être réutilisée dans l’usine de traitement.

L’or, le zinc, le cuivre et l’argent seront récupérés et Falco produirait deux concentrés et des lingots d’or. Le concentré de cuivre aurait une teneur estimative de 16 % de cuivre ainsi qu’une certaine quantité d’or et d’argent payable, tandis que le concentré de zinc aurait une teneur estimative de 52 % de zinc. L’étude de faisabilité n’a pas considéré que des métaux précieux issu du concentré de zinc ne sera payable. La récupération d’or payable est estimée à 88,1 % en moyenne sur la durée de vie de la mine et les taux de récupération payables sont estimés en moyenne à 75,8 % pour le cuivre, 72,9 % pour le zinc et 71,5 % pour l’argent. Les concentrés de cuivre et de zinc ont été analysés et sont considérés comme libres d’éléments délétères, et pourraient donc être facilement vendus soit à des fonderies, soit à des négociants.

Infrastructure de surface

Le projet Horne 5 est situé dans le parc industriel et sur le site des installations d’anciennes mines (mines Quémont et Horne) de la ville de Rouyn-Noranda, Québec, une communauté minière de 41 500 habitants et bénéficie de l’existence des principales infrastructures (c.-à-d. électricité, voie ferrée, eau, etc.). De façon tout aussi importante que les infrastructures existantes dans le secteur de Rouyn-Noranda, le projet profite également d’une grande expertise en exploitation minière souterraine disponible immédiatement dans la région. La Société considère que sa localisation avantageuse a le potentiel d’avoir des retombées positives sur la viabilité et l’attrait de la main-d’œuvre à long terme pour son projet Horne 5, puisque les employés et les entrepreneurs travailleraient dans la communauté dans laquelle ils vivent.

Le projet Horne 5 est situé à 1,1 km de la route 101 et à 4,0 km de la route transcanadienne et tous les services sont déjà disponibles sur le site. Le développement de la future mine se ferait à partir de l’ancien site de la mine Quémont, les droits de surface ayant été acquis par Falco et décrits ci-dessous à la rubrique « Ententes sur les droits de surface ». L’acquisition de terrains adjacents au site de la mine proposée sera probablement requise pour quelquesunes des nouvelles installations. L’électricité sur le site proviendra de la sous-station Rouyn-Noranda d’HydroQuébec, à une tension de 120 kV, qui est située à environ un kilomètre.

Le projet Horne 5 envisage les principales installations suivantes en appui à la future mine : route d’accès au site, aire de stationnement sur le site, usines de traitement et de remblai en pâte, atelier d’entretien et entrepôt, bâtiment à bureaux, bâtiment administratif, bâtiment abritant le chevalement et le puits, salle du treuil, sous-station électrique (120 kV), voies ferrées et zone d’entreposage.

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Comme indiqué précédemment, l’accès et l’utilisation par Falco des droits de surface et des infrastructures dont elle n’est pas propriétaire peuvent, dans certaines circonstances, dépendre de l’obtention d’un contrat de licence avec le détenteur de ces droits de surface. Les activités au projet Horne 5, incluant les activités de dénoyage en phase de préproduction, seront assujetties à l’obtention par Falco des autorisations du propriétaire de ces infrastructures; certaines de celles-ci sont situées sur la concession minière CM-243, dont la propriété demeure celle d’une tierce partie (le « voisin »).

Processus d’obtention des permis environnementaux

La première étape du projet sera le développement de la mine Horne 5, ce qui impliquera notamment le dénoyage des anciennes mines Quémont, Horne et Donalda, et la remise en état du puits Quémont n[o] 2. La Société a déjà déposé une demande pour un certificat d’autorisation en vertu des articles 22 et 31.75 de la Loi sur la qualité de l’environnement, devant être émis par le Ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (« MELCC ») pour encadrer le développement, le dénoyage et la stratégie de gestion des boues. Durant l’étape de dénoyage, qui devrait s’échelonner sur une période de 25 mois, l’eau sera pompée, traitée, et les boues à haute densité issues du processus de traitement de l’eau seront entreposées dans les ouvertures souterraines des anciennes mines Donalda et Quémont. En parallèle, les études environnementales du milieu d’accueil et les consultations avec les parties prenantes du projet ont démarré en 2016 et se poursuivent tel que requis en appui au processus d’obtention des permis et au calendrier de réalisation du projet Horne 5.

Le projet Horne 5 nécessitera un décret au niveau provincial. Le projet est assujetti à une étude des incidences sur l’environnement au niveau provincial, incluant des audiences publiques, puisque la production prévue (moyenne de 15 000 t/j) dépasse le seuil de 2 000 t/j prescrit en vertu de la réglementation applicable. Le 6 décembre 2017, la Société a été avisée par l’Agence canadienne d’évaluation environnementale (gouvernement du Canada) (l’« Agence ») que le projet n’est pas une activité désignée selon le Règlement désignant les activités concrètes en vertu de la Loi canadienne sur l’évaluation environnementale (2012). Par conséquent, le projet n’est pas assujetti à l’évaluation environnementale fédérale, toutefois, certaines autres autorisations fédérales devront être obtenues.

L’étude d’impact environnemental provinciale (l’« EIE ») a été déposée auprès du MELCC en janvier 2018; elle a été publiée au Registre des évaluations environnementales du MELCC et fait présentement l’objet d’une analyse de l’agence provinciale. Falco œuvre à la réalisation des travaux de terrain et s’assure d’obtenir les autorisations auprès de la tierce partie pour répondre aux questions soulevées par le MELCC.

Les résidus produits durant les deux premières années d’opérations seront entreposés dans les anciennes ouvertures souterraines, soit sous la forme de résidus ou de remblai en pâte. Le remblai en pâte sera produit au cours de toute la durée de vie de la mine. Après les deux premières années, la quantité restante de résidus produits sera entreposée dans les ouvertures de la mine Horne 5 (plus de 50 %) ou en surface dans une infrastructure de gestion des résidus (« IGR »). La Société a identifié un ancien parc à résidus, déjà impacté par des activités minières historiques et situé à approximativement 11 km de la ville de Rouyn-Noranda, qui servira à l’entreposage en surface des résidus du projet Horne 5. Une entente non exécutoire a été conclue avec le détenteur du site de l’ancien parc à résidus pour une option d’acquisition de ce site. Des pipelines, d’une longueur de 17 km, transporteront les résidus du complexe minier Horne 5 (« CMH5 ») jusqu’à l’IGR en surface. La roche stérile qui n’est pas utilisée pour les opérations minières souterraines sera entreposée sur le site et/ou utilisée comme matériau de construction pour l’IGR.

L’estimation des coûts de restauration du site pour le projet Horne 5 est basée sur le démantèlement des bâtiments de la mine et la restauration du CMH5 et de l’IGR. La Société prévoit le démantèlement de tous les bâtiments qui auront servi aux activités minières. Étant donné la proximité du site et de la ville, et la présence de quelques installations de ce type à Rouyn-Noranda, ces bâtiments pourraient être réutilisés ou modifiés pour un autre usage. L’estimation des coûts comprend le coût de restauration du site ainsi que le coût de surveillance post-fermeture. Conformément à la réglementation, une garantie financière couvrant les coûts de restauration du site sera versée par la Société.

La poursuite des activités demeure assujettie à l’obtention par Falco des autorisations requises de la part du propriétaire des infrastructures minières. Pour plus de précisions, les autorisations incluront une indemnité complète liée à l’opération, la restauration et à la réhabilitation d’une telle infrastructure.

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Les activités spécifiques terminées pour le processus d'obtention de permis environnementaux au cours de l'exercice terminé le 30 juin 2020 comprennent :

• La mise à jour d’un plan de modélisation atmosphérique et de réduction des émissions atmosphériques qui a évalué l’impact du projet Horne 5 sur les émissions atmosphériques et a soutenu la position de la Société selon laquelle l’impact est négligeable ;

• Études géochimiques des déchets, essentielles à l’établissement du plan de gestion des déchets du projet Horne 5 et synergies prévues avec le voisin ;

• Étude géochimique et géotechnique d’IGR fournissant des données pour améliorer la base de conception d’IGR ;

• L'investigation géotechnique CMH5 ;

• Études de sécurité de circulation pour la route alternative des stériles ;

• Plan de réduction des GES (gaz à effet de serre) ;

• Plan de compensation de l'habitat du poisson ;

• Analyse de vibration; et

• Plan de préparation aux situations d'urgence pour la construction et l'exploitation

Engagement auprès des parties prenantes

La Société s’engage à adopter une approche proactive pour le processus de consultation du public et a travaillé diligemment pour identifier le plus grand nombre de parties prenantes intéressées à Rouyn-Noranda et en Abitibi. Depuis mars 2016, plus de 50 rencontres privées et publiques ont été tenues auprès de diverses parties prenantes. Le 16 novembre 2017, la Société a tenu sa première session publique d’information et de présentation du projet Horne 5 à Rouyn-Noranda. Environ 140 personnes ont assisté à cette rencontre et la Société a présenté différents aspects du projet et répondu à leurs questions et leurs observations. Une deuxième présentation publique du projet et de ses impacts a eu lieu le 21 juin 2018 (15 kiosques thématiques); plus de 150 personnes ont assisté à cet événement et le dialogue se poursuit. Deux autres rencontres publiques ont eu lieu, le 29 octobre 2019 et le 2 décembre 2019 respectivement, dans la communauté de d’Alembert et pour les résidents de Lac Dufault/Noranda Nord, afin de consulter ces derniers et répondre aux préoccupations concernant la protection des eaux du Lac Dufault.

Au cours de l'exercice terminé le 30 juin 2020, les principales activités des parties prenantes suivantes ont été lancées ou achevées:

• Discussions sur des sujets de préoccupation sociales telles que le logement et la préparation aux situations d'urgence ;

• Séances techniques approfondies sur les impacts de l'eau du projet Horne 5 avec des représentants de la communauté s'intéressant à la protection de l'eau ;

• Développer un « Portrait communautaire », qui servirait de base pour les programmes de suivi social ; et

• La continuation du processus de consultation sur le tracé du pipeline avec les propriétaires de droits fonciers et miniers à la fois à CMH5 (pour l'assèchement et l'exploitation) et vers le futur IGR.

En se basant sur les nombreuses rencontres tenues avec la communauté à travers la région, la Société remarque que le projet Horne 5 obtient un solide appui de la communauté. Le développement du projet permettrait un développement économique substantiel pour la ville de Rouyn-Noranda et ses environs. Jusqu’à 900 travailleurs seraient nécessaires au plus fort de la période de construction de 18 mois du projet, alors que la mine fournirait de l’emploi direct à environ 500 personnes pendant ses 15 ans de durée de vie.

La Société a mis sur pied un comité de consultation (le « comité ») qui est composé de représentants de la communauté. Falco s’engage à travailler de concert avec les parties prenantes pour finaliser un plan pour le projet Horne 5 qui sera avantageux à la fois pour la communauté, nos actionnaires et les autres parties prenantes. Le mandat du comité est de suggérer des améliorations pour maximiser la cohabitation de toutes les parties prenantes et de s’assurer que le plan de participation et de consultation a été mis en place et a rempli ses objectifs. Pour 2020, le comité a demandé à Falco de prioriser les activités de consultation sur les impacts sociaux du Projet et de poursuivre son évaluation sur les questions de logement et de main-d'œuvre.

En raison de la COVID-19, au cours des derniers mois Falco a tenu des consultations vidéos et des séances techniques virtuelles avec différentes parties prenantes.

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Phase de dénoyage – Étude géotechnique

Dans son communiqué du 19 août 2019 intitulé « Falco présente une mise à jour du projet Horne 5 » , la Société a traité de la phase de dénoyage du projet Horne 5. Le dénoyage des anciens chantiers souterrains (anciennes mines Horne et Quémont) constitue la phase initiale du développement du projet Horne 5 et comprend une analyse géotechnique afin d’atténuer le risque à long terme associé à l’étape de dénoyage des anciennes excavations souterraines.

Dans l’évaluation des risques de la phase de dénoyage, Falco a collaboré avec le voisin au programme géotechnique initial visant à recueillir de l’information et à analyser les risques associés au développement du projet Horne 5.

Au cours de l'exercice terminé le 30 juin 2020, la Société a continué de collaborer avec le voisin, amorçant une deuxième phase de travaux géotechniques (menés par Falco) et progressant sur diverses mesures d'atténuation pour amener le projet Horne 5 à la phase de dénoyage. Falco a terminé l'évaluation géotechnique et proposé des mesures d'atténuation pour la région de Quemont Nord (la plus proche des futures infrastructures du projet Horne 5), et a terminé une évaluation de la sismicité et l'impact potentiel généré par le projet Horne 5. Falco poursuit les discussions avec le voisin et soumet la documentation technique nécessaire pour répondre aux préoccupations liées au développement et à l'exploitation du projet Horne 5. Des étapes clés ont été franchies et la collaboration est en cours. La Société se concentre sur l’avancement de l’approbation par le voisin de la phase d’assèchement du projet Horne 5.

En plus d’être contraint au cadre juridique applicable, le développement du projet Horne 5 est assujetti à un cadre contractuel au terme duquel l’obtention de l’autorisation requise pour opérer auprès du voisin est subordonnée à la conclusion d’une entente de garantie financière globale avec le voisin afin de fournir une protection financière adéquate à son exploitation. En octobre 2019, Falco a déposé le cadre détaillé proposé en termes de garantie financière à son voisin, lequel est présentement sous étude. Une fois cette condition préalable réalisée, Falco et son voisin vont établir un plan de travail en vue de la poursuite du développement du projet Horne 5, incluant les paramètres d’exploitation qui devront être observés par Falco afin d’atténuer le risque et d’assurer le bon déroulement des opérations de son voisin, le tout, conformément au cadre contractuel établi. Compte tenu de ce qui précède, Falco ne procédera à aucune activité de dénoyage avant d’avoir finalisé l’entente de garantie financière globale avec son voisin et convenu d’un plan de travail mutuellement satisfaisant pour la poursuite de ses activités.

Échéancier du projet

L’échéancier du projet demeure assujetti en tout temps à des facteurs qui ne relèvent pas du contrôle exclusif de Falco. Ces facteurs incluent la capacité d’obtenir, selon des termes acceptables pour Falco, le financement, les approbations des gouvernements et des tierces parties, les autorisations, les droits de passage et les droits de surface (collectivement, les « facteurs »). La direction s’attend à publier un échéancier prévu révisé au courant de l’année civile 2020 après avoir dégagé une meilleure compréhension des conditions potentielles liées à certains de ces facteurs.

Personnes qualifiées indépendantes

L’étude de faisabilité a été préparée sous la direction de BBA par des consultants indépendants de premier plan, tous considérés comme des PQ. Les PQ indépendantes de BBA, InnovExplo, Golder, WSP, SNC-Lavalin et RIVVAL qui ont préparé ou supervisé la préparation de l’information technique reliée à l’étude de faisabilité sont :

• Colin Hardie, Pierre Lacombe (BBA);

• Carl Pelletier, Patrick Frenette, Geneviève Auger (InnovExplo);

• Michel Mailloux, Valérie Bertrand, Mayana Kissiova, Rob Bewick, Michael Bratty, Yves Boulianne, Janis Drozdiak, Serge Ouellet (Golder);

• Marie-Claude Dion St-Pierre, Claire Hayek, Dominick Turgeon, Stéphane Lance (WSP);

• Luc Gaulin (SNC-Lavalin); et

• Yves Vallières (RIVVAL).

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Aucune des firmes ou des personnes mentionnées ci-dessus, ni aucun administrateur, dirigeant ou employé de ces firmes ne sont actuellement élus, nommés ou engagés à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de Falco ou d’une personne qui lui est associée ou affiliée, ou sont susceptibles d’être élus, nommés ou engagés au même titre, à l’exception de Mme Chantal Sorel, une administratrice de la Société et anciennement une partie de l’équipe de direction de SNC-Lavalin ainsi que de Mmes Claire Hayek et Mayana Kissiova qui sont par la suite, toutes deux, devenues des employés d’Osisko.

La divulgation par la Société de l’information technique et scientifique portant sur l’étude de faisabilité a été révisée et approuvée par Luc Lessard, ing., président et chef de la direction de Falco, considéré comme une PQ.

Construction des systèmes de hissage

Le 24 mars 2017, la Société a conclu une entente préliminaire pour assurer l’ingénierie, l’approvisionnement, la livraison, et les services reliés à la performance et à l’installation des systèmes de hissage pour son projet Horne 5 (l’« entente de hissage »). Les systèmes de hissage comprendront un treuil de production, un treuil auxiliaire et un treuil de service. Le nouveau treuil de production à friction d’un diamètre de 6,5 mètres permettra une charge utile du skip de 39 400 kg. Le treuil de service aura un diamètre de 5,5 mètres et sera équipé d’une cage à deux étages d’une capacité de 2 x 50 personnes, ou d’une charge utile de 15 000 kg. Le treuil auxiliaire aura un diamètre de 3,1 mètres et sera équipé d’une cage à deux étages d’une capacité de 2 x 5 personnes, ou d’une charge utile de 1 250 kg. L’entente de hissage, dont la valeur est maintenant estimée à environ 28,9 millions de dollars, peut être résiliée en tout temps, sous réserve du paiement des travaux approuvés et exécutés par le fournisseur à la date de résiliation. Au 30 juin 2020, 8,2 millions de dollars avaient été engagés et payés dans le cadre de l’entente de hissage.

La construction et l’ingénierie de détail du bâtiment qui abritera les systèmes de hissage auxiliaire et de service ont commencé en décembre 2017. Le bétonnage est réalisé à 90 % et l’acier de construction a été installé, les coûts engagés dans la construction totalisant 6,8 millions de dollars au 30 juin 2020. La construction de ce bâtiment permettra à Falco d’entreprendre les activités de dénoyage de la mine et les efforts de remise en état du puits Quémont n[o] 2 de façon efficace et sécuritaire. La Société a reporté l’achèvement des travaux de construction du bâtiment abritant les treuils en attente de financement additionnel.

Les principales composantes du système de hissage auxiliaire et de service ont été reçues et Falco prévoit procéder à l’assemblage des deux treuils lorsque le bâtiment abritant les treuils sera terminé.

Ententes sur les droits de surface

En septembre 2014, la Société a conclu une entente d’option avec la ville de Rouyn-Noranda (la « ville »), visant à acquérir les droits de surface pour les terrains à 500 mètres au nord du gisement Horne 5 (la « propriété »). Cette entente procure à la Société l’option d’acquérir, sur une période de cinq ans, d’autres terrains dans le secteur entourant la propriété. En janvier 2020, cette entente d’option a été prolongée de cinq ans de plus. Le 29 juin 2017, la Société a exercé cette option en partie, acquérant la propriété pour un prix de 2,9 millions de dollars, dont 2,0 millions de dollars avaient été payés au 30 juin 2020. Le 28 octobre 2019, la ville et Falco ont convenu de reporter la date de paiement du montant résiduel de 0,9 million de dollars au 1[er] janvier 2021.

En janvier 2017, la Société a conclu une entente d’option avec une tierce partie visant l’acquisition de terrains et de bâtiments adjacents au projet Horne 5 pour un prix d’acquisition total de 5,4 millions de dollars.

Le 12 septembre 2017, la Société a conclu la signature d’un protocole d’entente (le « protocole ») avec la Commission scolaire de Rouyn-Noranda (la « Commission scolaire ») concernant l’acquisition du pavillon situé sur le site du projet Horne 5. Cette acquisition est l’une des étapes essentielles et préalables à la phase de dénoyage et de mise en valeur du projet Horne 5. Conformément au protocole, Falco est devenu le propriétaire du pavillon suivant l’achèvement du programme de relocalisation des activités actuelles du pavillon (le « programme de relocalisation »). Selon le programme de relocalisation, les activités en cours au pavillon ont été transférées au Complexe La SourcePolymétier (le « complexe ») et Falco a financé et réalisé l’agrandissement du complexe pour accueillir ces activités. Falco a transféré le complexe à la Commission scolaire le 28 juin 2018, complétant ainsi le programme de relocalisation selon l’échéancier et le budget prévus (les coûts de relocalisation et de construction ont totalisé 22,5 millions de dollars). Falco n’a pas d’autres engagements vers la Commission scolaire.

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Comme le complexe a été construit sur un terrain appartenant à la ville où des activités sportives et communautaires avaient lieu, Falco a conclu en décembre 2018 une entente avec la ville, qui a été modifiée en août 2019, pour s’associer avec la ville dans la construction de l’infrastructure nécessaire au déplacement de ces activités au plus tard le 1[er] juin 2021 pour un montant maximal de 2,5 millions de dollars. La Société a achevé la première phase des activités de construction en août 2020 au coût de 0,8 million de dollars.

Équipement de dénoyage

Certains équipements à long délai de livraison pour l’usine de traitement des eaux et pour le système de pompage (l’« équipement de traitement des eaux ») ont été commandés, les coûts engagés totalisant 6,8 millions de dollars au 30 juin 2020. L’équipement de traitement des eaux a été reçu au printemps et à l’été 2018 et aura une capacité de 600 mètres cubes par heure.

Ingénierie de détail

Falco a poursuivi l’ingénierie de détail et l’approvisionnement des dessins d’atelier des équipements en lien avec le projet Horne 5, les coûts engagés totalisant 6,4 millions de dollars au 30 juin 2020. Les efforts actuels sont concentrés sur l’étude géotechnique, l’usine de traitement des eaux, la sous-station électrique et les installations de hissage.

Glencore Canada

En vertu d’une entente d’acquisition datée du 28 mars 2011 et assignée à la Société en septembre 2012 et compte tenu, entre autres, de nouvelles transactions entre la Société et Glencore Canada ainsi qu’entre Glencore Canada et BaseCore Metals LP (« Basecore »), Glencore Canada demeure le propriétaire de l’option d’approvisionnement en vue d’acquérir la production du projet Horne 5 et BaseCore détient une redevance de 2 % NSR sur le projet Horne 5.

Les obligations de Falco envers Glencore Canada et BaseCore, y compris, respectivement, ce qui a trait à l’option d’approvisionnement et au droit de redevance, ainsi que le paiement de tout dommage causé par Falco à Glencore Canada sont garantis par des actes d’hypothèques pour un montant maximal de 100 millions de dollars (Glencore Canada) et de 45 millions de dollars (BaseCore).

Par ailleurs, le projet Horne 5 est adjacent aux opérations de Glencore Canada et la Société est contractuellement tenue d’obtenir des autorisations de temps à autre de Glencore Canada afin de réaliser certaines activités qui pourraient impacter ou avoir une incidence sur leurs opérations.

Coûts du projet Horne 5

Le 30 octobre 2017, la direction a déterminé que la faisabilité technique et la viabilité commerciale du projet Horne 5 avaient été démontrées et, par conséquent, que la phase de développement du projet Horne 5 avait commencé. Ainsi, la Société a reclassé 37,5 millions de dollars des coûts capitalisés en actifs d’exploration et d’évaluation pour le projet Horne 5 aux immobilisations corporelles.

En plus de ces coûts en exploration et évaluation qui ont été reclassés, du 1[er] juillet 2016 jusqu’au 30 juin 2020, la Société a engagé un total cumulé de 80,3 millions de dollars relativement au projet Horne 5. La répartition de ces coûts est comme suit :

	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019
	$	$
Équipement minier	17 914 741	17 870 703
Terrain et bâtiments	19 033 987	18 566 701
Construction en cours	37 784 674	33 703 998
Coûts d’emprunt capitalisés	5 539 070	1 115 576
Total	80 272 472	71 256 978

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Équipement minier

La rubrique « Équipement minier » comprend les coûts engagés en vertu de l’entente de hissage et pour l’équipement de traitement des eaux, comme indiqué ci-dessus aux rubriques « Construction des systèmes de hissage » et « Programme de dénoyage » .

Terrain et bâtiments

La rubrique « Terrain et bâtiments » a compris les coûts engagés pour le programme de relocalisation, les ententes d’achat de terrain, et la construction du bâtiment abritant les treuils comme indiqué ci-dessus aux rubriques « Ententes sur les droits de surface » et « Construction des systèmes de hissage » .

Construction en cours

Ces coûts comprennent la préparation par Falco de la documentation en lien avec l’EIE, la progression de la Société en ce qui a trait à l’ingénierie de détail, comme indiqué ci-dessus à la rubrique « Ingénierie de détail » , en plus de la gestion des coûts liés aux activités de préconstruction du projet.

Activités d’exploration

La Société a engagé les dépenses suivantes sur ses actifs d’exploration et d’évaluation situés dans la région de Rouyn-Noranda :

	Exercice terminé le 30 juin 2020 Camp Central(i) Autres propriétés(ii) Total $ $ $ 12 251099 8 919722 21 170 821 9 157 67 480 76 637 13 737 123 911 137 648 - 38 758 38 758 16 335 128 415 144 750 11 489 121 110 132599 50 718 479 674 530 392 - (206705) (206705) 50 718 272 969 323 687 (48 944) (1 117 137) (1 166 081) 12 252873 8 075 554 20 328427	Exercice terminé le 30 juin
		2019
		**Total **
Solde au début dela période		$ 22308274
Rémunération Forage et compilation de données Géologie Géophysique Administration et autres Total pour l’exercice Crédits d’impôt remboursables pour l’exercice Total pour l’exercice, net des crédits d’impôt Radiations pour la période(iii)		234 220 2 036 017 229 345 338 964 389781
		3 228 327 16745
		3 245 072 (4382525)
Solde àlafindela période		21 170 821

(i) Le Camp Central est situé au nord du projet Horne 5. Il couvre une superficie d’environ 289 kilomètres carrés et englobe plusieurs anciennes mines d’or et de métaux de base.

(ii) Y compris les propriétés du Camp Noranda.

(iii) Au cours des exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019, la Société a radié 100 % des coûts capitalisés historiques se rapportant à des secteurs déterminés, soit parce que la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims, soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation, ou parce que le montant de la valeur comptable de l’actif excédait sa valeur recouvrable.

Durant l’exercice terminé le 30 juin 2020, la Société a réalisé des travaux statutaires sur ses claims miniers existants.

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RESSOURCES FALCO LTÉE Rapport de gestion Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020

Coronavirus (COVID-19)

Au début de l’année civile 2020, l’épidémie de COVID-19 a été déclarée une pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. La situation étant en constante évolution, la durée et l’ampleur des impacts sur l’économie et les effets financiers sur les activités de la Société ne sont pas connus pour le moment, mais il pourrait y avoir un impact sur la capacité de la Société de réaliser les activités d’exploration et de développement prévues ou sur sa capacité d’obtenir du financement.

À la suite de la pandémie de COVID-19, la Société a pris des mesures pour protéger ses employés et les communautés dans lesquelles elle opère. Dans le cadre du plan d'urgence élaboré par la Société, elle a fermé ses bureaux en mars et a fourni aux employés l’équipement nécessaire pour leur permettre de travailler à distance en toute sécurité à domicile. Durant le mois de mai 2020, la Société a réouvert son bureau de Rouyn-Noranda conformément aux recommandations du gouvernement provincial. La Société a également suspendu les déplacements non essentiels de tous les employés, y compris les activités d'exploration et de développement.

Perspectives

Afin d’avancer le projet Horne 5, la Société doit obtenir toutes les approbations réglementaires requises et terminer les négociations afin d’obtenir les approbations des tierces parties, les permis, les droits de passage et les droits de surface requis tel que décrit dans l’étude de faisabilité et le présent rapport de gestion. Par ailleurs, Falco doit obtenir du financement, ce qui pourrait se faire de différentes façons, incluant notamment la finalisation d’ententes de flux, l’émission de titres de créance ou de capitaux propres et la conclusion d’ententes de coentreprise pour un actif en particulier. Si des fonds ne sont pas disponibles à des conditions satisfaisantes pour la Société, certaines des activités planifiées pourraient être reportées et la Société pourrait se voir obligée de réévaluer ses plans et d’allouer la totalité de ses ressources de la façon jugée être dans le meilleur intérêt de la Société. Ceci pourrait occasionner une réduction substantielle de l’envergure des activités en cours et planifiées.

Le projet Horne 5

Comme discuté ci-dessus à la section « Échéancier du projet » , la direction révise présentement les grandes étapes du projet et présentera l’échéancier prévu révisé au courant de l’année civile 2020. De plus, Falco se concentrera sur les activités principales suivantes en vue de l’exécution du projet :

1. Avoir finalisé l’entente de garantie financière globale avec son voisin et convenu d’un plan de travail mutuellement satisfaisant pour la réalisation des activités de dénoyage.

2. Poursuivre les travaux environnementaux, de liaison communautaire et d’obtention des permis en vue d’obtenir l’acceptation du MELCC pour l’EIE d’ici le premier trimestre de l’année civile 2021. L’objectif de la Société est d’entreprendre le processus d’audiences publiques du BAPE ( Bureau d’audiences publiques sur l’environnement ) sur le projet Horne 5 dans la première moitié de l’année civile 2021.

Activités d’exploration

Les objectifs de Falco en ce qui a trait à l’exploration seront de terminer les travaux statutaires et compléter la planification de futurs programmes d’exploration. La direction envisage de réaliser de futurs programmes d’exploration qui auront pour but d’accroître les ressources minérales du projet Horne 5 et ultimement de prolonger la durée de vie de la mine projetée.

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Information financière annuelle sélectionnée

Un résumé de l’information financière annuelle sélectionnée pour les exercices terminés les 30 juin 2020, 2019 et 2018 est présenté ci-dessous :

2018 est présenté ci-dessous :
	2020	2019	2018
	$	$	$
Trésorerie	3 630 751	1 115 750	8 932 271
Fonds de roulement	(15 558 035)	(10 740 774)	(22 315 806)
Total de l’actif	145 427 215	136 105 221	137 843 049
Total du passif financier non courant	-	-	-
Investissements dans les immobilisations corporelles	4 088 426	23 752 777	38 300 969
Investissements dans les actifs d’exploration et d’évaluation	447 985	6 818 599	16 301 916
Total des produits	-	-	-
Perte nette pour l’exercice	5 131 084	8 922 258	6 584 807
Perte de base et diluée par action	0,02	0,04	0,04
Dividende par action	-	-	-

Du 30 juin 2018 au 30 juin 2020, le niveau de trésorerie et les variations du fonds de roulement sont le reflet direct des financements réalisés au cours des périodes, contrebalancés par les investissements dans les actifs d’exploration et d’évaluation, les investissements dans les immobilisations corporelles et les dépenses d’exploitation.

Pour toutes les périodes, la perte nette pour l’exercice se compose principalement de dépenses d’exploitation comme des frais de consultation et de rémunération (incluant la rémunération fondée sur des actions), les honoraires professionnels, les frais de déplacement et autres frais de bureau et administratifs, et la charge d’impôts sur le résultat différé (ou récouvrement). De plus, pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019, la Société a fourni des services à des tierces parties, ce qui a permis le recouvrement de 1,0 million de dollars et 1,2 million de dollars en coûts, respectivement.

La diminution de la perte nette pour l’exercice terminé le 30 juin 2020, comparativement à 2019, est principalement attribuable à la diminution de la radiation d’actifs d’exploration et d’évaluation (3,2 millions de dollars de moins dans certains secteurs où il n’est pas prévu de renouveler les claims, où la Société a décidé de mettre fin à ses activités d’exploration et d’évaluation ou encore où la valeur comptable des actifs dépasse la valeur recouvrable). De plus, la Société a aussi enregistré une diminution des frais pour les consultants et la rémunération (0,3 million de dollars) et une réduction de la rémunération fondée sur des actions (0,2 million de dollars) d’une période à l’autre.

L’augmentation de la perte nette pour l’exercice terminé le 30 juin 2019, comparativement à 2018, est principalement attribuable à la radiation d’actifs d’exploration et d’évaluation de 4,4 millions de dollars (dans des secteurs déterminés, soit parce que la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims, soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation ou parce que le montant de la valeur comptable de l’actif excédait sa valeur recouvrable) ainsi qu’à la diminution des autres produits se rapportant à la prime différée sur les actions accréditives (2,9 millions de dollars). Cette augmentation est légèrement contrebalancée par la baisse des autres dépenses d’exploitation (2,9 millions de dollars) et la charge d’impôts sur le résultat différés (2,6 millions de dollars).

Résultats d’exploitation

Falco a subi une perte nette de 5,1 millions de dollars pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 (l’« exercice 2020 »), comparativement à 8,9 millions de dollars pour l’exercice terminé le 30 juin 2019 (l’« exercice 2019 »).

La perte d’exploitation pour l’exercice 2020 a diminué de 3,5 millions de dollars pour s’établir à 4,9 millions de dollars pour la période. La diminution est principalement liée à la radiation d’actifs d’exploration et d’évaluation, qui a totalisé 1,2 million de dollars pour l’exercice 2020 comparativement à 4,4 millions de dollars pour l’exercice 2019. Ces radiations visent des secteurs déterminés, où il n’était pas prévu de renouveler les claims, où la Société avait décidé de mettre fin à ses activités d’exploration et d’évaluation, ou parce que la valeur comptable des actifs dépassait leur valeur recouvrable. La Société a aussi enregistré une diminution des frais pour les consultants et la rémunération (0,3 million de dollars) ainsi qu’une réduction de la rémunération fondée sur des actions (0,2 million de dollars) d’une période à l’autre. La perte d'exploitation a été partiellement compensée par les services fournis à des tierces parties qui ont mené à un recouvrement de coûts de 1,0 million de dollars pour l’exercice 2020 (recouvrement de coûts de 1,2 million de dollars pour l’exercice 2019).

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Puisqu’une partie du montant de capital modifié du prêt garanti de 2019 est directement attribuable à l’acquisition ou à la construction d’un actif admissible, une partie de ces coûts d’emprunt a été capitalisée dans les immobilisations corporelles pour l’exercice 2020 (passée en charges pour l’exercice 2019), ce qui explique la réduction des charges d’intérêt pour l’exercice 2020 (voir les rubriques « L’entente de flux » et « Prêts garantis » ci-dessus pour de plus amples détails).

Les autres produits se rapportent à la comptabilisation de la prime différée sur les actions accréditives et ont totalisé 0,5 million de dollars pour l’exercice 2019 (montant nul pour l’exercice 2020). La diminution d’une période à l’autre reflète la satisfaction de l’obligation liée aux actions accréditives de la Société en décembre 2018.

Charge (récouvrement) d’impôts sur le résultat différés

La Société avait déjà annoncé son intention de procéder au développement du projet Horne 5 si les résultats de l’étude de faisabilité recommandaient la construction d’une mine. Par conséquent, la Société est tenue de comptabiliser un passif d’impôts différés relativement à l’impôt minier provincial (Québec). Le recouvrement d’impôts différés pour l’exercice 2020 s’établissait à 0,2 million de dollars, comparativement à une charge de 0,2 million de dollars pour l’exercice 2019.

Liquidités et capitaux propres

Au 30 juin 2020, la Société disposait d’un fonds de roulement négatif de 15,6 millions de dollars (un fonds de roulement négatif de 10,7 millions de dollars au 30 juin 2019) et la trésorerie s’élevait à 3,6 millions de dollars au 30 juin 2020 (1,1 million de dollars au 30 juin 2019).

Comme la Société est en phase de développement pour le projet Horne 5, elle n’a enregistré aucun produit d’exploitation, ne dispose d’aucune source de flux de trésorerie d’exploitation, à l’exception de l’entente de flux, et n’a aucune garantie de financement supplémentaire pour le développement du projet Horne 5. Le fonds de roulement au 30 juin 2020 ne sera pas suffisant pour honorer ses obligations, ses engagements et ses dépenses budgétées jusqu’au 30 juin 2021. La Société évalue diverses opportunités de financement pour poursuivre le développement du projet Horne 5.

La capacité de la Société de poursuivre ses activités au-delà du 30 juin 2021 et de financer ses activités de développement prévues au gîte Horne 5 dépend de la capacité de la direction à obtenir l’approbation des tierces parties et du financement supplémentaire dans l’avenir, ce qui pourrait se faire de différentes façons, incluant, sans s’y limiter, réaliser les prochaines étapes de l’entente de flux, la renégociation de l’échéance du prêt garanti de 2019, l’émission de titres de créance ou de capitaux propres, une convention de coentreprise afférente à un projet et/ou la monétisation de certains actifs non courants de la Société. La direction se tournera vers de telles sources de financement au besoin, et malgré le fait que la direction ait réussi à obtenir le financement nécessaire par le passé, rien ne garantit qu’elle réussira à le faire dans l’avenir, ni que ces sources de financement ou ces initiatives seront à la portée de la Société ou qu’elles le seront à des conditions acceptables pour la Société. Si des fonds ne sont pas disponibles à des conditions satisfaisantes pour la Société, certaines des activités planifiées pourraient être reportées et la Société pourrait se voir obligée de réévaluer ses plans et d’allouer la totalité de ses ressources de la façon jugée être dans le meilleur intérêt de la Société par le conseil et la direction. Ceci pourrait occasionner une réduction substantielle de l’envergure des activités en cours et planifiées.

Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’exploitation à l’exercice 2020 ont totalisé 4,2 millions de dollars (1,7 million de dollars générés à l’exercice 2019). Ceci reflète principalement la perte nette pour la période, qui a totalisé 5,1 millions de dollars (perte nette de 8,9 millions de dollars à l’exercice 2019). Bien que la Société ait subi une perte d’exploitation plus importante à l’exercice 2019, elle est beaucoup moins significative lorsque l’impact hors caisse de la radiation de 1,2 million de dollars en actifs d’E&E est prise en compte (radiation de 4,4 millions de dollars à l’exercice 2019). De plus, les éléments hors caisse du fonds de roulement, comme les comptes débiteurs, les charges payées d’avance et autres actifs, et les comptes créditeurs et frais courus ont diminué la trésorerie de 0,4 million de dollars à l’exercice 2020 (augmentation de la trésorerie de 4,8 millions de dollars à l’exercice 2019), du fait d’écarts temporaires dans la perception de la taxe de vente et des paiements aux fournisseurs. Pour l’exercice 2019, la clôture de l’entente de flux et le produit net (1,7 million de dollars) relativement au premier dépôt de l’entente de flux ont eu une incidence positive sur les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

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Les flux de trésorerie générés dans le cadre des activités d’investissement pour l’exercice 2020 s’élèvent à 1,7 millions de dollars (29,7 millions de dollars utilisés à l’exercice 2019). Comme discuté précédemment à la section « Acquisition de Golden Queen », la Société a acquis Golden Queen à l’exercice 2020, laquelle avait 4,8 millions de dollars en trésorerie (4,2 millions de dollars en fonds de roulement net). De plus, à l’exercice 2020, la Société a reçu 1,5 million de dollars en crédits d’impôts remboursables (0,8 million de dollars à l’exercice 2019) et a investi 4,1 millions de dollars dans des immobilisations corporelles (23,8 millions de dollars à l’exercice 2019) ainsi que 0,4 million de dollars dans des actifs d’exploration et d’évaluation (6,8 millions de dollars à l’exercice 2019). Les investissements dans des immobilisations corporelles ont été engagés pour faire avancer le projet Horne 5, tel que décrit ci-haut dans le présent rapport de gestion.

Les flux de trésorerie générés dans le cadre des activités de financement ont totalisé 5,0 millions de dollars à l’exercice 2020 (20,2 millions de dollars à l’exercice 2019) en lien avec le prêt garanti de 2019 et le prêt garanti de 2018, tel qu’abordé ci-dessus à la rubrique « Prêts garantis », ainsi que la levée d’options d’achat d’actions durant l’exercice 2019.

Information trimestrielle

L’information financière trimestrielle sélectionnée pour les huit derniers trimestres est présentée ci-dessous :

(pour les trois mois	30 juin	31 mars	31 décembre	30 septembre
terminés le)	2020	2020	2019	2019
	$	$	$	$
Trésorerie	3 630 751	6 650 818	4 199 556	628 231
Fonds de roulement	(15 558 035)	(13 706 838)	(15 337 650)	(11 813 026)
Total de l’actif	145 427 215	147 791 713	142 133 482	136 102 795
Investissements
dans les immobilisations
corporelles	1 383 497	1 181 637	1 198 802	324 490
Investissements dans les
actifs d’exploration et
d’évaluation	164 861	142 813	138 588	1 723
Total des produits	-	-	-	-
Perte nette pour la période	703 899	1 446 673	1 906 691	1 073 821
Perte nette par action de
base et diluée(i)	0,00	0,01	0,01	0,01
(pour les trois mois	30 juin	31 mars	31 décembre	30 septembre
terminés le)	2019	2019	2018	2018
	$	$	$	$
Trésorerie	1 115 750	3 048 065	989 467	3 356 896
Fonds de roulement	(10 740 774)	(9 759 730)	(33 606 137)	(31 205 916)
Total de l’actif	136 105 221	141 075 870	137 160 397	141 464 106
Investissements
dans les immobilisations
corporelles	2 416 502	6 416 655	3 753 037	11 166 583
Investissements dans les
actifs d’exploration et
d’évaluation	368 537	2 420 062	515 695	3 514 305
Total des produits	-	-	-	-
Perte nette pour la période	4 895 715	992 708	1 626 302	1 407 533
Perte nette par action de
base et diluée(i)	0,02	0,00	0,01	0,01

(i) La perte nette par action est basée sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période de présentation de l’information, lequel peut varier d’un trimestre à l’autre. Ainsi, la somme des montants de perte nette trimestrielle par action pourrait ne pas être équivalente à la perte nette par action pour l’année en cours.

Du 30 septembre 2018 au 31 décembre 2018, du 1[er] avril 2019 au 30 septembre 2019 et le 30 juin 2020, les diminutions de la trésorerie et du fonds de roulement de la Société sont principalement le résultat des investissements constants de Falco dans les activités d’exploration et d’évaluation et les immobilisations corporelles, comme discuté ci-dessus à la rubrique « Activités d’exploration » et à la rubrique « Coûts du projet Horne 5 ».

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Pour les périodes de trois mois terminées le 31 mars 2019, le 31 décembre 2019 et le 31 mars 2020, respectivement, l’augmentation de la trésorerie et du total de l’actif de la Société reflète les transactions de financement clôturées au cours de ces périodes (incluant l’acquisition de Golden Queen), lesquelles ont surpassé les investissements dans des activités d’exploration et d’évaluation et les investissements dans les immobilisations corporelles durant ces mêmes périodes.

Au cours des périodes de trois mois terminées le 30 juin 2019 et le 31 décembre 2019, la perte plus élevée est principalement attribuable à la radiation d’actifs d’exploration et d’évaluation dans des secteurs déterminés où la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims (4,4 millions de dollars et 1,2 million de dollars, respectivement), soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation, ou soit parce que le montant de la valeur comptable de l’actif excédait sa valeur recouvrable.

Transactions entre parties liées

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs (membres ou non de la direction) et certains membres de la haute direction de la Société. La rémunération versée ou payable aux principaux dirigeants pour leurs services en tant qu’employés est présentée ci-dessous pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 :

	2020 2019
Salaires et autres avantages à court terme du personnel Rémunération fondée sur des actions	$ $ 1 741 148 1 585 236 763 427 763 398
	2 504 575 2 348 634

Les transactions et les soldes entre parties liées, qui ne sont pas divulgués ailleurs, sont résumés ci-dessous :

Durant l’exercice 2020, un montant de 1,5 million a été facturé par Osisko pour des services professionnels et pour l’accès au bureaux (1,3 million de dollar durant l’exercice 2019).

Le 22 février 2019, la Société a contracté le prêt garanti de 2019 auprès d’Osisko. Au 30 juin 2020, la charge d’intérêt sur le prêt garanti s’élevait à 1,2 million de dollars (0,2 million de dollars au 30 juin 2019). L’intérêt engagé sur le prêt garanti pour l’exercice 2020 totalisait 1,0 million de dollars.

Durant l’exercice 2020, un montant de 0,9 million de dollars a été facturé à des entreprises associées d’Osisko pour des services professionnels rendus par la Société (0,5 million de dollars durant l’exercice 2019).

La Société a des engagements en vertu de certains contrats de gestion; les engagements minimums en vertu de ces contrats sont de 1,4 million de dollars.

Gestion du capital

La structure du capital de la Société au 30 juin 2020 se compose de capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions ordinaires sous la forme de capital émis et de réserves de capitaux propres.

La Société gère sa structure de capital et y apporte des ajustements en fonction des fonds disponibles afin de financer l’acquisition, la mise en valeur, l’exploration et l’évaluation de propriétés minières. Le conseil n’établit pas de critères quantitatifs sur le rendement du capital pour sa gestion, mais se fie plutôt à l’expertise des dirigeants de la Société pour assurer le développement futur de l’entreprise. La Société n’est pas soumise à des exigences en matière de capital imposées de l’extérieur.

Les propriétés dans lesquelles la Société détient présentement des intérêts sont à l’étape de la mise en valeur et de l’exploration et de l’évaluation, de telle sorte que la Société dépend de sources de financement externes pour la poursuite de ses activités. Pour être en mesure de réaliser les activités de mise en valeur et d’exploration et d’évaluation prévues et s’acquitter de ses frais administratifs, la Société utilisera son fonds de roulement existant et amassera de nouvelles sommes de financement au besoin. La Société continuera d’évaluer de nouvelles propriétés et cherchera à acquérir des intérêts dans d’autres propriétés si elle juge que ces dernières présentent suffisamment de potentiel géologique et économique et si elle dispose de ressources financières adéquates pour le faire.

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La direction révise son approche en matière de gestion du capital sur une base continue et est d’avis que cette approche est raisonnable, compte tenu de la taille de la Société. Il n’y avait eu aucun changement significatif dans les objectifs, les politiques et les procédures de gestion du capital au 30 juin 2020.

Obligations contractuelles et engagements

Comme indiqué précédemment à la rubrique « Systèmes de hissage » , la Société a conclu une entente de hissage. L’entente de hissage est maintenant estimée à environ 28,9 millions de dollars, dont 8,2 millions de dollars étaient engagés au 30 juin 2020, et peut être résiliée en tout temps, sous réserve du paiement des travaux approuvés et exécutés par le fournisseur à la date de résiliation.

Comme indiqué précédemment à la rubrique « Ententes sur les droits de surface » , Falco a conclu une entente avec la ville pour financer et construire des installations avant le 1[er] juin 2021 pour un montant maximal de 2,5 millions de dollars.

Arrangements hors bilan

En date du 23 septembre 2020, la Société n’avait aucun arrangement hors bilan.

Données sur les actions en circulation

En date du 23 septembre 2020, la Société a 226 147 296 actions ordinaires émises et en circulation, 11 294 352 options d’achat d’actions en circulation et 6 402 222 bons de souscription en circulation.

Facteurs de risque

Un placement dans les actions ordinaires de la Société est assujetti à de nombreux risques et incertitudes. Un investisseur devrait porter une attention particulière aux risques décrits dans le rapport de gestion et aux autres renseignements déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières (www.sedar.com), avant d’investir dans des actions ordinaires de la Société. Si un ou plusieurs risques décrits se manifestent ou si d’autres risques se matérialisent, il pourrait s’ensuivre de graves torts aux activités, aux résultats d’exploitation et à la situation financière de la Société et les investisseurs pourraient perdre une proportion importante de leur investissement.

Les facteurs de risque suivants pourraient ne pas constituer la liste définitive de tous les facteurs de risque liés à un investissement dans Falco ou liés à l’entreprise et aux activités de Falco.

Risques reliés aux activités minières

Les activités minières sont et seront exposées à tous les dangers et risques indirectement reliés à l’exploration, au développement et à la production de ressources et de réserves minérales, y compris des formations géologiques inhabituelles ou imprévues et d’autres conditions comme des pressions dans les formations rocheuses, des incendies, des pannes de courant, des inondations, des explosions, des effondrements, des glissements de terrain et la difficulté d’obtenir la machinerie, l’équipement ou la main-d’œuvre qui sont appropriés, de tels risques pouvant entraîner des arrêts de travail, des dommages matériels et des dommages possibles à l’environnement qui, malgré une évaluation rigoureuse, l’expérience et le savoir, ne peuvent être éliminés ou atténués adéquatement. Falco peut également être tenue responsable de la pollution, d’effondrements ou de dangers contre lesquels elle ne peut souscrire d’assurance ou choisit de ne pas en souscrire. Le paiement de ces dommages non assurés peut avoir un effet néfaste important sur la situation financière consolidé de Falco.

D’importantes dépenses sont nécessaires pour concevoir des procédés métallurgiques et construire sur un site donné des installations d’exploitation et de traitement. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs comme les caractéristiques du gisement, sa dimension, sa teneur et sa proximité aux infrastructures; les prix des métaux, qui sont hautement volatiles; la réglementation gouvernementale, y compris celle référant aux prix, aux impôts, aux redevances, au régime foncier, à l’utilisation du territoire, à la production autorisée, à l’importation et à l’exportation de minéraux et à la protection de l’environnement.

De plus, le projet Horne 5 de Falco est situé à proximité d’une fonderie importante détenue par une tierce partie et est lié par contrat à obtenir des autorisations de temps à autre auprès de cette tierce partie pour réaliser certaines activités qui pourraient affecter ou avoir une incidence sur le fonctionnement de la fonderie; ces autorisations

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pourraient engendrer des délais additionnels et, si elles sont accordées, pourraient inclure, sans s’y limiter, des mesures d’atténuation, des risques et une indemnisation complète en faveur de cette tierce partie.

Conjoncture de l’industrie

L’exploration et le développement de gisements minéraux comportent des risques importants, et bien que les gains puissent être considérables si un gisement minéral est découvert, peu de propriétés explorées deviendront éventuellement des mines productives. Toutes les propriétés de Falco sont à l’étape de la mise en valeur ou de l’exploration et Falco n’a actuellement aucune propriété en exploitation. Son succès éventuel dépendra de sa capacité de générer des revenus à partir d’une propriété en exploitation.

La découverte de gisements minéraux dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris la qualification professionnelle du personnel responsable de l’exploration. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs comme les caractéristiques du gisement, sa dimension, sa teneur et sa proximité aux infrastructures; les prix des métaux, qui sont hautement volatiles; la réglementation gouvernementale, y compris celle référant aux prix, aux impôts, aux redevances, au régime foncier, à l’utilisation du territoire, à l’importation et à l’exportation de minéraux et à la protection de l’environnement. Dans le cas où Falco désirerait exploiter commercialement une de ses propriétés, l’effet réel de ces facteurs ne peut être prédit avec exactitude, mais une combinaison de ces facteurs peut faire en sorte que Falco n’obtienne pas un rendement adéquat sur le capital investi. Les activités de Falco seront assujetties à tous les risques et à tous les dangers liés normalement à l’exploration et au développement de gisements minéraux. Les activités minières comportent généralement un haut niveau de risque, y compris des formations géologiques inhabituelles ou imprévues.

À l’exception du projet Horne 5, pour lequel une mise à jour de l’estimation des ressources minérales a été publiée dans le cadre de l’étude de faisabilité déposée le 30 octobre 2017, il n’existe aucune garantie que des quantités suffisantes de minéraux seront découvertes ou que d’autres propriétés de Falco atteindront l’étape de la production commerciale. Le développement des réserves minérales de Horne 5 reste subordonné, entre autres, à l’obtention d’un financement adéquat dans des conditions acceptables par Falco.

Questions de réglementation

Les activités de Falco sont assujetties à la réglementation et à la législation des autorités gouvernementales. Ces activités peuvent être touchées à des degrés divers par les règlements gouvernementaux régissant la prospection et le développement, le contrôle des prix, les impôts, les normes du travail et la santé au travail, l’expropriation, la sécurité minière et autres sujets. L’exploration et la mise en marché sont assujetties aux différentes lois et aux différents règlements fédéraux, provinciaux ou locaux en matière de protection de l’environnement. Ces lois imposent des normes élevées à l’industrie minière relativement au contrôle du déversement des eaux usées et à la divulgation des résultats de ce contrôle aux organismes de réglementation, à la réduction et à l’élimination de certains effets des activités minières dans le sol, l’eau et l’air, à la réhabilitation progressive des propriétés minières, à la gestion des matières et des matériaux dangereux et à la réduction du risque d’accident au travail.

Le défaut de respecter les lois et règlements applicables peut entraîner des amendes ou des pénalités civiles ou pénales ou des mesures coercitives, notamment des ordonnances rendues par les autorités de réglementation ou judiciaires interdisant ou réduisant les activités ou imposant des mesures correctrices, l’installation d’équipements supplémentaires ou des mesures de redressement, dont chacune pourrait entraîner des dépenses importantes. Falco peut également être tenue de compenser des parties privées pour la perte ou les dommages subis en raison d’un manquement aux lois, aux règlements ou aux exigences en matière de permis. Il se peut également que les lois et règlements futurs ou une application plus rigoureuse des lois et des règlements actuels par les autorités gouvernementales puissent occasionner des frais et des dépenses en immobilisations ou imposer des restrictions aux activités de Falco ou la suspension de celles-ci et des retards dans l’exploration des propriétés.

Les modifications aux lois, règlements et permis actuels régissant l’exploitation et les activités des sociétés minières, ou une application plus rigoureuse de ceux-ci, pourraient avoir une incidence négative importante sur Falco et occasionner une augmentation des dépenses en immobilisations ou des coûts de production ou une réduction des niveaux de production aux propriétés productrices ou encore la fermeture ou des retards dans le développement de nouvelles propriétés minières.

Permis et autorisations

Les activités de Falco nécessitent des permis de différentes autorités gouvernementales. Falco est d’avis qu’elle détient tous les permis requis pour les activités qu’elle poursuit actuellement, conformément aux lois et règlements

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pertinents, ou qu’elle est en voie de les obtenir. Ces permis sont susceptibles d’être modifiés en fonction de la réglementation et de diverses conditions d’exploitation. Il n’existe aucune garantie que Falco sera en mesure d’obtenir tous les permis nécessaires pour poursuivre ses activités minières, construire des mines ou des installations de traitement et entreprendre l’exploitation de n’importe laquelle de ses propriétés d’exploration. De plus, si Falco entreprend l’exploitation de n’importe quelle propriété d’exploration, elle devra obtenir les permis requis et s’y conformer, lesquels peuvent comprendre des conditions particulières en matière de procédures opérationnelles, d’utilisation de l’eau, du dépôt de différents matériaux sur le sol ou leur rejet dans l’air ou l’eau, de l’élimination des résidus, des déversements, des études environnementales, de plans de fermeture et de restauration et des garanties financières. Il n’existe aucune garantie que Falco sera en mesure d’obtenir ces permis ni qu’elle sera en mesure de se conformer à n’importe laquelle de leurs exigences.

Titres de propriété

En vertu de l’entente entre Falco et une tierce partie, Falco détient certains droits sur les minéraux et les titres de certains titres miniers, notamment des droits sur les minéraux situés sous le niveau des 200 mètres de la surface de la concession minière CM-156PTB où le gisement Horne 5 est situé. Falco détient aussi certains droits de surface entourant le puits Quémont n[o ] 2 (situé sur la concession minière CM-243). Selon les termes de l’entente, la propriété des concessions minières demeure celle de la tierce partie. Afin d’accéder au projet Horne 5, la Société doit obtenir une ou plusieurs autorisations de la tierce partie, celles-ci ne devant pas être refusées sans motif valable, mais qui sont assujetties à des conditions que la tierce partie peut imposer à sa seule discrétion. Ces conditions peuvent inclure la prestation d’une garantie de performance ou d’une autre garantie à la tierce partie, et le dédommagement de la tierce partie par la Société.

L’entente avec la tierce partie stipule, entre autres, que l’autorisation doit être assujettie à des conditions raisonnables, incluant, entre autres, que les activités au projet Horne 5 seront subordonnées par l’usage actuel en surface, et assujetties à un usage prioritaire, tel que déterminé à la seule discrétion de la tierce partie, devant les activités de la Société. Toute autorisation doit fournir, entre autres, l’accès et le droit d’utiliser l’infrastructure détenue par la tierce partie, incluant le puits Quémont n[o ] 2 et certaines infrastructures souterraines spécifiques des anciennes mines Quémont et Horne.

De plus, Falco devra également acquérir certains droits de passage, ou d’autres droits de surface, dans le but de construire et d’installer les pipelines qui transporteront les résidus vers l’IGR située à environ 11 km de la ville de Rouyn-Noranda.

Bien que la Société croit qu’elle sera en mesure d’obtenir les autorisations de la tierce partie dans les délais et qu’elle pourra faire l’acquisition des droits de passage requis et des autres droits de surface, il ne peut y avoir aucune garantie qu’une autorisation, un droit de passage ou un droit de surface seront octroyés, et, s’ils le sont, qu’ils soient octroyés selon des termes acceptables pour la Société et dans des délais raisonnables et tout retard peut également avoir un impact négatif sur l’échéancier du projet. Bien que Falco croit qu’elle ait pris des mesures raisonnables afin d’assurer la propriété de ses actifs, il n’existe aucune garantie que la propriété de tout actif ne soit pas contestée ou remise en question.

Les fusions, acquisitions et coentreprises pourraient comporter des risques

Falco peut évaluer de temps à autre des occasions de fusionner ou d’acquérir des éléments d’actif et des entreprises seule ou en partenariat ou de mener tout autre type de transaction. Le paysage global a changé et il existe des risques liés à de telles transactions découlant des responsabilités et des évaluations qui viennent avec les échéanciers serrés pour clore ces transactions dans un milieu où la concurrence est accrue. Il existe également un risque que le processus de révision et d’examen puisse être inadéquat et entraîner des conséquences négatives importantes. Ces transactions peuvent être de taille considérable, modifier l’ampleur des activités de Falco et l’exposer à de nouveaux risques géographiques, politiques, opérationnels, financiers et géologiques. La capacité de Falco de repérer des partenaires valables, de conclure une transaction selon des modalités acceptables et de réussir à intégrer les activités commerciales conditionnera le succès qu’obtiendra Falco. Toute transaction serait assortie de risques, comme la difficulté d’assimiler les activités commerciales et le personnel, l’interruption éventuelle des activités courantes de Falco, l’incapacité de la direction à maximiser la situation financière et stratégique de Falco, le maintien de l’uniformité des normes, des contrôles, des procédures et des politiques, l’affaiblissement des relations avec les employés, les clients et les entrepreneurs en raison de l’intégration d’un nouveau personnel de direction, la dilution des avoirs des actionnaires existants de Falco ou des participations de Falco dans ses actifs ou la décision d’attribuer des bénéfices ou d’autres participations à un coentrepreneur et les éventuels passifs inconnus. Il n’y a aucune certitude que Falco réussira à surmonter ces risques ou les autres problèmes qui pourraient survenir dans le cadre de telles transactions ou coentreprises. Les actionnaires pourraient ne pas avoir le droit d’évaluer le bien fondé ou le risque d’une future

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transaction ou coentreprise dans laquelle Falco aurait décidé de s’engager, sauf si les lois et règlements applicables l’exigent.

Revendication territoriale

En date du présent rapport de gestion, aucune des propriétés dans lesquelles Falco a des intérêts n’est assujettie à une revendication territoriale par les Autochtones. Toutefois, rien ne garantit que cette situation sera la même dans le futur.

Concurrence

Les activités de Falco sont axées sur l’exploration, l’évaluation et le développement de gisements minéraux. Il n’y a aucune assurance que les dépenses qui seront engagées par Falco résulteront en la découverte de quantités suffisantes de minéraux pour en justifier l’exploitation commerciale. La compétition est grande au sein de l’industrie quant à la découverte et à l’acquisition de propriétés ayant un potentiel commercial. Lors de possibilités de participation dans des projets prometteurs, Falco sera en concurrence avec d’autres parties, dont plusieurs disposent de ressources financières plus importantes que les siennes. En cas de réussite des efforts en exploration, d’importants investissements en capital sont requis pour atteindre la production commerciale; cependant, il se pourrait que Falco ne puisse amasser les fonds nécessaires pour de tels investissements en capital.

Falco pourrait éprouver des difficultés à attirer et à retenir des gestionnaires compétents pouvant contribuer à la croissance de son entreprise, ce qui pourrait nuire de manière importante à l’entreprise et à la situation financière de Falco.

Falco est dépendante de certains membres de la direction, en particulier son président et chef de la direction. La perte de ses services pourrait avoir une incidence défavorable sur Falco.

Falco est dépendante des services des principaux dirigeants et d’autres employés hautement qualifiés qui œuvrent au développement des objectifs de la Société ainsi qu’à la recherche de nouvelles occasions de croissance et de financement. La perte de ces personnes ou l’incapacité d’attirer et de retenir d’autres employés hautement qualifiés dont elle a besoin pour mener à bien ses activités pourrait nuire de manière importante à l’entreprise et à la situation financière de Falco. En outre, bien que certains des dirigeants et administrateurs de Falco possèdent une expérience dans le domaine de l’exploration de propriétés minières productrices, Falco continue de dépendre dans une large mesure d’entrepreneurs et de tiers dans le cadre de ses activités d’exploration et de développement. Rien ne garantit que ces entrepreneurs et ces tiers seront disponibles pour réaliser des activités pour le compte de Falco ou qu’ils le seront selon des modalités acceptables sur le plan commercial.

Conflits d’intérêts

Certains administrateurs et dirigeants de Falco agissent à titre d’administrateurs et de dirigeants d’autres sociétés engagées dans des activités d’exploration et de développement de ressources naturelles. De telles associations pourraient donner lieu à des conflits d’intérêts. Toute décision prise par ces administrateurs et dirigeants impliquant la Société sera conforme à leurs devoirs et obligations de transiger de façon équitable et de bonne foi avec Falco et ces autres sociétés. De plus, ces administrateurs et dirigeants déclareront leur intérêt et s’abstiendront de voter sur toute question qui pourrait donner lieu à un conflit d’intérêts.

Systèmes d'information et cyber sécurité

Falco s'appuie sur son infrastructure informatique pour atteindre ses objectifs commerciaux. Falco utilise différents systèmes informatiques, réseaux, équipements et logiciels et a adopté des mesures de sécurité pour prévenir et détecter les cyber menaces. Cependant, Falco et les fournisseurs et fournisseurs de services tiers peuvent être vulnérables aux cyber menaces, qui évoluent en termes de sophistication et de nouvelles menaces émergent à un rythme accru. Des tiers non autorisés peuvent être en mesure de pénétrer la sécurité du réseau et de détourner ou de compromettre des informations confidentielles, de créer des perturbations du système ou de provoquer des fermetures de Falco ou de ses contreparties. Bien que Falco n'ait subi aucune perte liée à des cyberattaques ou à d'autres violations de la sécurité des informations, rien ne garantit qu'il n'y aura pas de telles pertes à l'avenir. Des failles de sécurité importantes ou des défaillances du système de Falco ou de ses contreparties, en particulier si une telle violation n'est pas détectée pendant un certain temps, peuvent entraîner des coûts importants, des amendes ou des poursuites judiciaires et une atteinte à la réputation. L’importance de toute violation de la cyber sécurité est difficile à quantifier, mais peut dans certaines circonstances être importante et pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités de Falco.

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Mise en marché

La mise en marché des minéraux dépend de nombreux facteurs indépendants de la volonté de Falco. Ces facteurs comprennent les fluctuations du marché et la réglementation des gouvernements relativement aux prix, aux impôts, aux redevances, aux productions autorisées, aux importations et aux exportations, en plus de l’option d’approvisionnement de Glencore Canada visant la production issue du projet Horne 5. L’effet de ces facteurs ne peut être évalué de façon précise.

Risques non assurés

Falco pourrait être tenue responsable de certains événements, y compris la pollution environnementale, des effondrements ou d’autres dangers contre lesquels elle ne pourrait être assurée ou contre lesquels elle pourrait choisir de ne pas s’assurer, étant donné le coût élevé des primes ou pour d’autres raisons. Le paiement de sommes à cet égard pourrait entraîner la perte des éléments d’actif de Falco.

L’estimation des ressources minérales et des réserves minérales a une part d’incertitude

Les données en matière de ressources minérales et de réserves minérales ne sont que des estimations. Ces estimations constituent l’expression de jugements fondés sur les connaissances, l’expérience minière, l’analyse des résultats du forage et les normes du secteur. Même si Falco croit que les estimations des ressources minérales et des réserves minérales, selon le cas, des propriétés dans lesquelles elle détient une participation directe constituent les meilleures estimations établies, l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales est un processus subjectif et l’exactitude de l’estimation de ressources minérales et de réserves minérales est fonction de la quantité et de la qualité des données disponibles, de l’exactitude des calculs statistiques et des hypothèses utilisées ainsi que de l’interprétation donnée à des renseignements techniques et géologiques. Toute estimation de ressources minérales et de réserves minérales comporte une grande part d’incertitude; les gisements réels et la viabilité économique d’un gisement peuvent être très différents des estimations. Les ressources et les réserves minérales estimées peuvent devoir être révisées en fonction des fluctuations du prix de l’or ou d’autres minéraux, de nouvelles activités d’exploration et de développement et de la production réelle. Ceci pourrait avoir une incidence néfaste considérable sur les estimations du volume ou de la teneur de la minéralisation, les taux de récupération estimés ou d’autres facteurs importants qui influencent ces estimations. En outre, les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et rien ne garantit qu’une estimation de ressources minérales soit en fin de compte reclassée dans la catégorie des réserves minérales prouvées ou probables. La viabilité économique de ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.

Les activités de Falco sont assujetties à des risques financiers et les nouveaux financements peuvent être cause de dilution ou vente partielle d’actifs

Les activités de Falco sont assujetties à des risques financiers. En date du présent rapport de gestion, Falco n’a aucun projet en production ni aucune source de revenus. La capacité de Falco d’explorer et de découvrir des projets économiquement rentables et de les mettre en valeur jusqu’à la production est grandement dépendante de sa capacité à obtenir des capitaux propres et des emprunts sur les marchés financiers. Tout projet que Falco développe requiert d’importantes dépenses en immobilisations. Pour obtenir un tel financement, Falco peut vendre des titres additionnels, y compris, sans s’y restreindre, des actions de Falco, parfois sous forme de titres convertibles, qui auraient pour effet une dilution substantielle de la participation en capitaux propres des actionnaires de Falco. Falco peut également vendre une partie de sa participation dans un actif afin de lever des capitaux. Rien ne garantit que Falco sera en mesure de réunir les fonds requis pour poursuivre ses programmes d’exploration et financer le développement de n’importe quel gisement susceptible d’être rentable qui a été défini selon des conditions acceptables dans le futur, ni même que ces fonds seront disponibles. L’incapacité d’obtenir le financement nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la stratégie de croissance, les résultats d’exploitation, la situation financière de Falco et l’échéancier du projet.

Facteurs économiques liés au développement de propriétés minières

L’exploration et le développement de biens miniers sont spéculatifs et comportent un degré élevé de risque. Même si des retombées appréciables peuvent découler de la découverte d’un gisement, très peu de propriétés explorées sont exploitables sur le plan commercial et deviendront éventuellement des mines productrices. Il n’y a aucune certitude qu’une des propriétés d’exploration sera exploitable sur le plan commercial.

Si des ressources minérales existent, des dépenses en immobilisations substantielles seront indispensables pour confirmer l’existence de réserves minérales suffisantes à l’exploitation commerciale d’une mine et pour obtenir les

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approbations environnementales et les permis nécessaires pour entreprendre l’exploitation commerciale. La décision quant à la question de savoir si une propriété contient ou non un gisement minéral exploitable sur le plan commercial et devrait entrer en production dépendra des résultats des programmes d’exploration ou des études de faisabilité, ainsi que des recommandations formulées par des ingénieurs ou des géologues dûment qualifiés, ce qui requiert des dépenses considérables. Cette décision suppose l’examen et l’évaluation de nombreux facteurs importants, notamment, sans s’y limiter : a) les coûts pour amener une mine à l’étape de la production, y compris les travaux d’exploration et de développement, la préparation d’études de faisabilité de la production et la construction d’installations de production; b) l’accès au financement et les coûts de financement; c) les coûts de production continus; d) les prix des métaux; e) les règlements et contraintes en matière de conformité environnementale (y compris les obligations environnementales liées à d’anciennes activités d’exploration); et f) le climat politique ou la réglementation et le contrôle des gouvernements. Les projets de développement sont également assujettis à la réalisation d’études techniques tirant des conclusions positives, la délivrance par les gouvernements des permis nécessaires et l’accès à un financement adéquat. Les projets de développement n’ont aucun antécédent d’exploitation sur lequel fonder les estimations des flux de trésorerie futurs.

Facteurs indépendants de la volonté de Falco

La rentabilité potentielle des propriétés minières dépend de plusieurs facteurs qui sont indépendants de la volonté de Falco. Par exemple, les prix mondiaux et les marchés des minéraux sont imprévisibles, hautement volatils, peuvent éventuellement faire l’objet de mesures d’établissement, de stabilisation et de contrôle par un gouvernement et sont sensibles aux changements qui surviennent dans les contextes national, international, politique, social et économique. Le taux de récupération des minéraux dans le minerai exploité (en supposant que l’existence de ces dépôts miniers soit reconnue) peut varier de celui qui est constaté lors des tests et une diminution du taux de récupération aura des répercussions négatives sur la rentabilité et possiblement sur la viabilité économique d’une propriété. La rentabilité est également tributaire des frais d’exploitation, y compris les coûts de la main-d’œuvre, de l’équipement, de l’électricité, de la conformité environnementale et d’autres intrants de production. Ces coûts sont indépendants de la volonté de Falco qui ne peut prévoir la façon dont ils fluctuent, et ces fluctuations auront des répercussions sur la rentabilité, sinon l’élimineront purement et simplement. En outre, en raison de l’incertitude économique mondiale, l’accès à des fonds pour l’exploration et le développement et les coûts qui y sont associés ainsi que d’autres coûts sont de plus en plus difficiles à prévoir, voire impossibles. Ces changements et événements peuvent avoir une incidence importante sur la performance financière de Falco et ils peuvent également avoir un impact négatif sur l’échéancier du projet.

Falco pourrait être tenue responsable ou subir des pertes à l’égard de certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut souscrire d’assurance pour des raisons économiques

Le domaine minier est capitalistique et assujetti à de nombreux risques et dangers, notamment la pollution environnementale, les accidents ou les déversements, les accidents de travail ou de transport, les conflits de travail, les changements apportés au cadre réglementaire, les phénomènes naturels (les conditions météorologiques difficiles, les tremblements de terre, l’écroulement d’une paroi et les effondrements) et des conditions géologiques inhabituelles ou inattendues. Ces risques et dangers pourraient avoir une incidence sur les activités de Falco. Par conséquent, plusieurs des risques et dangers susmentionnés pourraient endommager ou détruire les propriétés minières de Falco ou de futures installations de traitement; causer des blessures personnelles ou le décès; une atteinte à l’environnement; des retards dans les activités d’exploration et de développement ou l’interruption ou la cessation de celles-ci; un retard ou une incapacité à obtenir les approbations nécessaires des autorités de réglementation; des coûts, des pertes financières et d’éventuelles obligations légales ainsi qu’une réaction adverse des autorités publiques. Falco pourrait être tenue responsable ou subir une perte relativement à certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut en souscrire ou qu’elle peut raisonnablement choisir de ne pas souscrire pour des raisons économiques. Cette absence de couverture d’assurance pourrait occasionner des préjudices économiques importants à Falco.

Risques et dangers à l’environnement

Falco est assujettie à la réglementation environnementale sur les divers territoires où celle-ci évolue. Ces mesures réglementaires disposent, entre autres, du respect de normes de qualité de l’air et de l’eau et de la remise en état du territoire. Elles établissent aussi des limites relativement au transport, à l’entreposage et à l’élimination des déchets solides et dangereux. Les lois environnementales évoluent vers un resserrement des normes et de leur mise en application, vers une augmentation des amendes en cas d’infraction, vers davantage de rigueur dans les évaluations environnementales des projets envisagés et vers un accroissement du degré de responsabilité pour les entreprises et leurs dirigeants, leurs administrateurs et leurs employés. Rien ne garantit que les changements qui seront apportés à la réglementation environnementale n’auront pas, le cas échéant, des effets défavorables sur les activités de Falco.

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Des risques environnementaux peuvent être présents sur les propriétés sans que Falco en ait actuellement connaissance, ceux-ci ayant pu être causés par les anciens propriétaires ou exploitants. Les coûts liés à la remise en état sont incertains et les estimations des dépenses prévues par la direction peuvent différer des dépenses réelles nécessaires.

Coronavirus (COVID-19)

Falco peut faire face à des risques liés à des épidémies ou à des éclosions de maladies transmissibles, lesquelles pourraient perturber significativement, directement ou indirectement, ses activités et pourraient avoir une incidence défavorable et importante sur son entreprise et sa situation financière.

Les activités de Falco pourraient être défavorablement touchées par les effets du coronavirus ou d’autres épidémies. En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus est apparue en Chine et le virus s’est maintenant propagé dans plusieurs autres pays, y compris le Canada et les É.-U., et des cas d’infection sont signalés à la grandeur de la planète. La mesure des effets du coronavirus sur les affaires de Falco, y compris ses activités et le marché de ses titres, dépendra des développements futurs, qui sont extrêmement incertains, qui ne sont pas prévisibles à ce moment et qui comprennent la durée, la gravité et l’étendue de l’épidémie ainsi que les actions prises pour contenir ou traiter l’épidémie de coronavirus. Rien ne garantit que le personnel de Falco ne sera pas affecté par cette pandémie et qu’ultimement, la productivité de sa main-d’œuvre soit réduite ou qu’il y ait des hausses des frais médicaux et des primes d’assurance à la suite de ces risques pour la santé.

En outre, une importante épidémie de coronavirus pourrait résulter en une crise sanitaire mondiale qui pourrait avoir un effet négatif sur l’économie et les marchés financiers à l’échelle de la planète, résultant en une récession économique qui pourrait avoir une incidence négative sur la demande en métaux précieux et en métaux de base et sur les perspectives de Falco.

Fluctuation du cours des actions ordinaires de Falco

Le cours des actions ordinaires de Falco est touché par de nombreuses variables qui ne sont pas directement liées au rendement de l’entreprise de Falco, notamment la vigueur de l’économie en général, la disponibilité et l’attrait d’autres placements et l’ampleur du marché public pour la négociation des actions. Il n’est pas possible de prévoir l’incidence future qu’auront ces facteurs et d’autres facteurs sur le cours des actions de Falco et celle-ci pourrait entraîner une baisse de la valeur des actifs, ce qui pourrait se solder par des pertes de valeur.

Risques financiers

Les activités de la Société font en sorte que la Société est exposée à différents risques financiers : les risques de marché (incluant le risque de change), le risque de crédit et le risque de liquidités. Le programme global de gestion du risque de la Société est axé sur le caractère imprévisible des marchés financiers et cherche à minimiser les possibilités d’effets négatifs sur le rendement de la Société. Une description des risques financiers est présentée dans les états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

Contrôles de divulgation de l’information à l’interne

En novembre 2007, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont exempté les émetteurs inscrits au TSX-V, comme la Société, de la certification des contrôles et des procédures de divulgation de l’information ainsi que des contrôles internes de communication de l’information financière à compter du 31 décembre 2007 et par après. La Société est tenue de déposer les certificats de base. La Société ne fait aucune évaluation quant à l’établissement et au maintien des contrôles et des procédures de divulgation de l’information au sens du Règlement 52-109.

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Base d’établissement des états financiers

Les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. Les conventions comptables et les méthodes de calcul et de présentation appliquées dans les états financiers sont conformes à celles de l’exercice financier précédent, hormis les exceptions décrites ci-dessous :

Impact sur les états financiers d’IFRS 16 Contrats de location

Au 1[er] juillet 2019, la Société a adopté IFRS 16 de manière rétrospective sans retraitement des périodes comparatives, conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 16. IFRS 16 décrit les principes régissant la comptabilisation, l’évaluation, la présentation et la divulgation des contrats de location pour les deux parties à un contrat, soit le client (« locataire ») et le fournisseur (le « bailleur »). L’IFRS 16 remplace l’IAS 17 Contrats de location et les interprétations s’y rapportant. Sauf dans certains cas très précis, tous les contrats de location font en sorte que le locataire obtient le droit d’utiliser un actif dès le début du contrat de location et, si les paiements de location sont échelonnés dans le temps, obtient aussi du financement. Par conséquent, l’IFRS 16 élimine la classification des contrats de location soit en contrats de location simple ou en contrats de location-financement, telle que requise par l’IAS 17 et la remplace plutôt par un seul modèle comptable pour les locataires. En appliquant ce modèle, le locataire doit comptabiliser :

• (i) des actifs et des passifs pour tous les contrats de location avec un terme de plus de 12 mois, à moins que l’actif sous-jacent ne soit de faible valeur; et

• (ii) l’amortissement des actifs en location séparément des intérêts sur les passifs en location à l’état du résultat.

L’adoption d’IFRS 16 n’a pas eu d’impact significatif à la date de l’adoption initiale.

Base de consolidation

Le 27 mars 2020, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen. Les états financiers de Golden Queen sont inclus aux états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle. Les conventions comptables de Golden Queen ont été adaptées au besoin pour les harmoniser avec celles en usage par la Société.

Les soldes et les transactions intersociétés, de même que toute dépense et tout produit non réalisés relatifs aux transactions intersociétés, sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Le conseil a approuvé les états financiers le 23 septembre 2020. Les conventions comptables significatives de Falco ainsi que les normes comptables émises, mais pas encore en vigueur sont décrites en détail dans les notes aux états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

Estimations et jugements comptables critiques

Les estimations et les hypothèses sont réévaluées en continu et sont fondées sur l’expérience historique ainsi que d’autres facteurs, y compris des attentes à propos d’événements futurs, qui sont jugées être raisonnables dans les circonstances. La détermination d’estimations nécessite l’exercice du jugement basé sur diverses hypothèses ainsi que d’autres facteurs tels que l’expérience historique et les conditions économiques actuelles et prévues. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les jugements critiques dans l’application des conventions comptables de la Société sont détaillés dans les états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

Instruments financiers

Tous les instruments financiers doivent être évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La juste valeur est basée sur les cours du marché, à moins que les instruments financiers ne soient pas négociés sur un marché actif. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation comme le modèle d’évaluation des prix de Black-Scholes ou d’autres techniques d’évaluation. L’évaluation au cours des périodes subséquentes dépend de la classification de l’instrument financier.

Une description des instruments financiers et de leur juste valeur est présentée dans les états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

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Renseignements additionnels

Des renseignements additionnels concernant la Société ont été déposés et sont disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

À l’exception des énoncés de faits historiques dans les présentes, certains renseignements dans le rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs concernant les activités, les opérations, les plans, la performance financière et la situation financière de Falco. Il est souvent possible, mais pas toujours, de reconnaître les renseignements prospectifs par l’usage de mots comme « planifie », « s’attend », « cherche », « peut », « devrait », « pourrait », « sera », « budget », « prévu », « estimation », « prévision », « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou des variantes de ces mots et de ces expressions, y compris leur forme négative, selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats peuvent, pourraient ou devraient se produire, être pris ou se réaliser. Ces énoncés prospectifs sont faits en date du présent rapport de gestion.

Ces énoncés prospectifs comprennent notamment des énoncés portant sur les objectifs de Falco pour les années à venir, ses buts à moyen et long terme et ses stratégies pour atteindre ces buts et objectifs, ainsi que des énoncés portant sur ses avis, ses plans, ses objectifs, ses attentes, ses anticipations, ses estimations et ses intentions. Bien que la direction considère ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement, elles pourraient néanmoins s’avérer inexactes.

Les énoncés prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus ou inconnus, qui pourraient faire en sorte que les plans, les résultats, la performance ou les réalisations de Falco soient en réalité sensiblement différents des plans, des résultats, de la performance et des réalisations qui ont été exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs.

Ces facteurs comprennent notamment : a) les ressources minérales et les cibles d’exploration; b) l’incapacité de réaliser les projets en développement, les expansions prévues ou d’autres projets dans les délais anticipés; c) la quantité de production future sur toute période de temps; d) la valeur actualisée nette et le taux de rendement interne; e) les hypothèses portant sur la teneur récupérée, la récupération moyenne de minerai, la dilution interne, la dilution minière et les autres paramètres miniers décrits dans l’étude de faisabilité; f) les hypothèses portant sur les revenus bruts, les flux de trésorerie d’exploitation et les autres paramètres de rendement décrits dans l’étude de faisabilité; g) le potentiel d’expansion de la mine et la durée de vie prévue de la mine; h) les délais prévus pour l’obtention des permis, des approbations réglementaires et des approbations requis des tierces parties; i) les délais prévus pour la construction de la mine; j) les délais prévus pour terminer la construction, démarrer les activités minières et la production commerciale et les obligations financières et les coûts engagés en lien avec ces activités de développement minier; k) les futurs plans d’exploration; l) les sources de financement pour répondre aux besoins anticipés et les conditions qui s’y rattachent; m) les liquidités disponibles, les coûts des transactions et les dépenses administratives réels par rapport à ceux anticipés; n) les risques reliés à des partenariats ou à d’autres activités conjointes; o) les résultats réels des travaux d’exploration; p) les variations dans les ressources minérales, la production minérale, les teneurs ou les taux de récupération ainsi que les variations dans les efforts d’optimisation et les ventes; q) les risques non assurés; r) l’évolution de la réglementation; s) les vices de titres; t) la disponibilité ou l’intégration du personnel, du matériel et de l’équipement; u) le rendement des installations, de l’équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes; v) les impacts environnementaux imprévus sur les activités; w) les prix courants; x) les fluctuations du prix de l’or, de l’argent ou de tout autre métal et du taux de change; y) les risques liés à la production, à la construction et à la technologie; z) les investissements requis et les risques d’exploitation associés aux opérations ou à l’élargissement des opérations; aa) l’incertitude concernant la production future et les liquidités; (bb) ;es changements défavorables des conditions du marché, des conditions politiques, des conditions économiques générales ou des lois et des règlements de même nature; cc) les changements dans les paramètres du projet; dd) la possibilité de dépassement des coûts et dépenses d’un projet ou des coûts et dépenses non prévus; ee) les accidents, les conflits de travail, les protestations de la collectivité et des parties intéressées et les autres risques inhérents au secteur minier; ff) les bris à l’usine, les bris d’équipement ou les défaillances des processus empêchant le fonctionnement normal planifié; gg) le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien; hh) la disponibilité des fonds à des conditions satisfaisantes pour la Société; ii) le risque de vice caché d’un titre de propriété ou d’une autre opposition; jj) les facteurs discutés dans la section « Facteurs de risques »; et kk) les risques décrits dans les documents publics de Falco déposés sur SEDAR, au www.sedar.com.

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RESSOURCES FALCO LTÉE Rapport de gestion Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020

En outre, les énoncés (incluant les données dans les tableaux) sur les ressources minérales et les onces d’équivalent en or sont des énoncés prospectifs, car ils supposent une évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, et aucune assurance ne peut être donnée que les estimations seront réalisées.

Même si Falco a cherché à reconnaître les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les plans, les actions, les événements ou les résultats soient en réalité sensiblement différents de ceux compris dans ces énoncés prospectifs, il peut exister d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les plans, les actions, les événements ou les résultats soient en réalité différents de ceux anticipés, estimés ou souhaités. Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs s’avéreront exacts puisque les plans et résultats réels ainsi que les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux anticipés dans de tels énoncés. En conséquence, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

(Signé) Luc Lessard Luc Lessard Président et chef de la direction

(Signé) Anthony Glavac Anthony Glavac Chef de la direction financière

23 septembre 2020

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Informations sur la Société

Siège social

1100 av. des Canadiens-de-Montréal Bureau 300 Montréal, Québec, Canada H3B 2S2 Tél. : 514 905-3162 Courriel : info@falcores.com

Site web : www.falcores.com

Bureau de projet

161 avenue Murdoch Rouyn-Noranda, Québec, Canada J9X 1E3

Administrateurs

Bryan A. Coates, président du conseil Mario Caron, administrateur en chef Benoit Brunet Paola Farnesi Luc Lessard Angelina Mehta Chantal Sorel

Dirigeants

Luc Lessard, président et chef de la direction Ronald Bougie, vice-président, ingénierie et construction Hélène Cartier, vice-présidente, environnement et développement durable Anthony Glavac, chef de la direction financière Christian Laroche, vice-président, métallurgie André Le Bel, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif François Vézina, vice-président, services techniques

Conseillers juridiques

Lavery, de Billy LLP

Auditeurs

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Agent des transferts

Fiducie TSX

Inscription en Bourse

Bourse de croissance TSX : FPC

Contact investisseurs

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