Falco Resources Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023

Jul 10, 2023

RESSOURCES FALCO LTÉE

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (NON AUDITÉS)

POUR LES PÉRIODES DE TROIS ET NEUF MOIS TERMINÉES LES 31 MARS 2023 ET 2022

Bilans consolidés

(non audités) (présentés en dollars canadiens)

	Au	Au
	31 mars2023	30 juin2022
Actifs	$	$
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 4)Placements à court terme	6 780 847-	9 020 8453 000 000
Comptes débiteurs	692 539	574 288
Charges payées d'avance et autres actifs	255 807	289 585
	7 729 193	12 884 718
Actifs non courants
Trésorerie affectée	905 000	905 000
Immobilisations corporelles (note 5)	130 954 562	122 358 560
Autres actifs non courants (note 6)	1 728 528	1 728 528
	133 588 090	124 992 088
Total des actifs	141 317 283	137 876 806
Passifs
Passifs courants
Comptes fournisseurs et frais courus	821 543	2 276 863
Prêt convertible (note 7)	-	19 408 400
Débenture convertible (note 8)	-	10 794 418
Passif dérivé lié aux bons de souscription (note 9)	143 208	178 309
	964 751	32 657 990
Passifs non courants
Passif sur contrat (note 6)	53 256 069	48 898 002
Prêt convertible (note 7)	20 634 535	-
Débenture convertible (note 8)Impôts sur le résultat différés	11 675 8541 223 810	-1 242 255
	86 790 268	50 140 257
Total des passifs	87 755 019	82 798 247
Capitaux propres
Capital-actions	133 121 212	133 121 212
Bons de souscription	650 397	947 897
Surplus d'apport	16 284 562	15 615 190
Déficit	(96 493 907)	(94 605 740)
Total des capitaux propres	53 562 264	55 078 559
Total du passif et des capitaux propres	141 317 283	137 876 806
Continuité d'exploitation (note 1)

Engagements (note 18)

Les capitaux propres sont entièrement attribuables aux actionnaires de Ressources Falco ltée

États consolidés de la perte et de la perte globale

Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022

(non audités)

(présentés en dollars canadiens)

		Trois mois terminés les	Neuf mois terminés les
		31 mars		31 mars
	2023	2022	2023	2022
	$	$	$	$
Charges
Consultants et rémunération	495 508	602 408	1 578 574	1 866 639
Honoraires professionnels	246 883	220 680	536 892	836 723
Rémunération fondée sur des actions (note 12)	76 874	122 442	319 890	415 946
Frais de bureau et administratifs	84 114	138 655	267 154	400 180
Relations avec les investisseurs et les actionnaires	40 982	43 378	143 086	158 767
Exploration et évaluation	114 148	236 282	408 163	545 480
Crédits d'impôt remboursables	(190 361)	(136 432)	(345 704)	(213 860)
Déplacements	13 805	11 247	27 129	35 801
Amortissement (note 5)	3 158	5 851	10 546	16 944
Recouvrement des coûts	(69 257)	(332 405)	(401 342)	(766 680)
Perte d'exploitation	(815 854)	(912 106)	(2 544 388)	(3 295 940)
Produits d'intérêts	123 528	34 471	304 463	215 653
Charge d'intérêt	(42 391)	(146 979)	(42 391)	(370 918)
Gain latent (perte latente) sur les passifs dérivés
liés aux bons de souscription (note 9)	199 214	(35 356)	374 477	787 318
(Perte) gain de change	(150)	429	1 227	661
Perte avant les impôts sur le résultat	(535 653)	(1 059 541)	(1 906 612)	(2 663 226)
Recouvrement d'impôts sur le résultat différés	4 043	(101 256)	18 445	(88 046)
Perte nette et perte globale	(531 610)	(1 160 797)	(1 888 167)	(2 751 272)
Perte nette par action ordinaire (note 13)De base et diluée	(0,00)	(0,00)	(0,01)	(0,01)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires encirculation (note 13)De base et dilué	271 577 879	271 551 917	271 577 879	258 418 779

États consolidés des flux de trésorerie

Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022

(non audités)

(présentés en dollars canadiens)

		Trois mois terminés les31 mars		Neuf mois terminés les31 mars
	2023	2022	2023	2022
	$	$	$	$
Activités d'exploitation
Perte nette	(531 610)	(1 160 797)	(1 888 167)	(2 751 272)
Ajustements :
Rémunération fondée sur des actions (note 12)	76 874	122 442	319 890	415 946
Amortissement (note 5)	3 158	5 851	10 546	16 944
Recouvrement d'impôts sur le résultat différés	(4 043)	101 256	(18 845)	88 046
Perte latente (gain latent) sur les passifs dérivés liés
aux bons de souscription (note 9)Charge d'intérêt sur la débenture convertible, montant	(199 214)	35 356	(374 477)	(787 318)
net (note 8)	-	105 875	-	204 937
Produit net de l'avance reçue dans le cadre de l'entente
de flux argentifère (note 6)	-	-	-	10 000 000
Variations des éléments hors caisse du fonds de
roulement :
Comptes débiteurs	(147 828)	120 548	(118 251)	363 190
Charges payées d'avance et autres actifs	80 702	39 699	33 778	(38 549)
Comptes fournisseurs et frais courus	(352 474)	(511 023)	(520 463)	(1 428 822)
Flux de trésorerie nets liés aux activités
d'exploitation	(1 074 435)	(1 140 793)	(2 555 589)	6 083 102
Activités d'investissement
Investissements dans les immobilisations corporelles	(595 001)	(3 336 999)	(2 567 494)	(11 060 303)
Diminution des placements à court terme	-	-	3 000 000	-
Flux de trésorerie nets liés aux activités
d'investissement	(595 001)	(3 336 999)	432 506	(11 060 303)
Activités de financement
Produit d'un placement privé (note 10)	-	-	-	17 280 000
Paiement de frais de transactionProduits de l'exercice d'options	(116 915)-	(57 669)9 450	(116 915)-	(1 012 871)9 450
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement	(116 915)	(48 219)	(116 915)	16 276 579
(Diminution) augmentation de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie	(1 786 351)	(4 526 011)	(2 239 998)	11 299 378
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début dela période	8 567 198	19 974 784	9 020 845	4 149 395
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de
la période	6 780 847	15 448 773	6 780 847	15 448 773

Renseignements complémentaires (note 17)

États consolidés des variations des capitaux propres Pour les périodes de neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022

(non audités)

(présentés en dollars canadiens)

	Nombred'actions encirculation	Capitalactions	Bons desouscription	Surplusd'apport	Déficit	Total
		$	$	$	$	$
Solde au 1er juillet 2022	271 577 879	133 121 212	947 897	15 615 190	(94 605 740)	55 078 559
Perte nette et perte globale	-	-	-	-	(1 888 167)	(1 888 167)
Bons de souscription (note 11)	-	-	(297 500)	297 500	-	-
Rémunération fondée sur des actions(note 12)	-	-	-	371 872	-	371 872
Solde au 31 mars 2023	271 577 879	133 121 212	650 397	16 284 562	(96 493 907)	53 562 264
Solde au 1er juillet 2021	227 081 197	116 543 819	744 306	14 977 066	(91 457 490)	40 807 701
Perte nette et perte globale	-	-	-	-	(2 751 272)	(2 751 272)
Placements privés par voie de priseferme (note 10)Frais d'émission d'actions	43 200 000-	17 064 000(1 000 462)	216 000(12 409)	--	--	17 280 000(1 012 871)
Actions émises dans le cadre d'uneentente d'option (note 18)	1 265 182	500 000	-	-	-	500 000
Rémunération fondée sur des actions(note 12)	-	-	-	489 131	-	489 131
Levée d'options	31 500	13 855	-	(4 405)	-	9 450
Solde au 31 mars 2022	271 577 879	133 121 212	947 897	15 461 792	(94 208 762)	55 322 139

(présentés en dollars canadiens)

1. Nature des activités et continuité de l'exploitation

Ressources Falco ltée (« Falco » ou la « Société ») a été constituée en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act le 16 mars 2010 et a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 12 juin 2015. Les actions ordinaires de la Société sont négociées sous le symbole « FPC » à la Bourse de croissance TSX. L'adresse du siège social de la Société est le 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec, Canada.

La Société mène des activités d'exploration, d'évaluation et de mise en valeur de propriétés minières situées dans le district de Rouyn-Noranda au Québec (Canada), à la recherche de métaux de base et précieux.

Le 29 avril 2021, la Société a déposé sur SEDAR la mise à jour du rapport technique intitulé « Feasibility Study Update, Horne 5 Gold Project » avec une date d'effet au 18 mars 2021 (l'« étude de faisabilité mise à jour »), conforme au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers et relatif à son gîte Horne 5 situé à Rouyn-Noranda (le « projet Horne 5 » ou le « gîte Horne 5 »).

Les présents états financiers consolidés résumés ont été préparés sur la base des principes comptables applicables à la continuité de l'exploitation, qui prévoit la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des affaires à mesure qu'ils arrivent à échéance. Pour évaluer si l'hypothèse de continuité de l'exploitation est appropriée, la direction tient compte de tous les renseignements disponibles concernant l'avenir, c'est-à-dire sur une période d'au moins les douze mois suivant la fin de la période de présentation de l'information, sans toutefois s'y limiter. Au 31 mars 2023, la Société avait un fonds de roulement de 6 764 442 $ (incluant un équivalent solde de trésorerie et les équivalents de trésorerie de 6 780 847 $), un déficit accumulé de 96 493 907 $ et avait subi une perte de 1 888 167 $ pour la période de neuf mois terminée le 31 mars 2023. Comme la Société est en phase de développement pour le projet Horne 5, elle n'a enregistré aucun produit d'exploitation et ne dispose d'aucune source de flux de trésorerie d'exploitation à l'exception de l'entente de flux argentifère (l'« entente de flux argentifère ») conclue avec Redevances Aurifères Osisko ltée (« Redevance Osisko ») le 27 février 2019 (note 6). Redevances Osisko, par le biais de l'entente de flux argentifère et du prêt convertible (note 7), et Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement ») (une société affiliée à Redevances Osisko) qui détient une participation de 17,3 % dans Falco, sont considérées comme des sociétés qui exercent une influence notable sur la Société et qui sont donc des parties liées en vertu de la norme IAS 24, Information relative aux parties liées.

Le fonds de roulement au 31 mars 2023 ne sera pas suffisant pour répondre aux obligations, aux engagements et aux dépenses prévues de la Société jusqu'au 31 mars 2024. La direction est consciente, en faisant cette évaluation, qu'il existe des incertitudes importantes liées à des évènements ou à des circonstances susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société d'assurer la continuité de son exploitation tel que décrit au paragraphe précédent et par conséquent, sur le caractère approprié de l'utilisation des principes comptables applicables à la continuité d'exploitation. Les présents états financiers consolidés résumés ne reflètent pas les ajustements à la valeur comptable des actifs et des passifs, aux charges et aux classifications du bilan qui seraient nécessaires si l'hypothèse de continuité d'exploitation s'avérait inappropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

La capacité de la Société de poursuivre ses activités futures et de financer ses activités de développement prévues au gîte Horne 5 dépend de la capacité de la direction à obtenir les approbations des tierces parties et du financement supplémentaire dans le futur. Toute insuffisance de financement peut être palliée par un certain nombre de moyens, incluant sans s'y limiter, atteindre les prochains jalons de l'entente de flux argentifère et l'émission de titres de créance ou de capitaux propres. Malgré le fait que la direction ait réussi à obtenir le financement nécessaire par le passé (voir les notes 6, 7, 8 et 10), rien ne garantit qu'elle réussira à le faire dans l'avenir, ni que ces sources de financement ou ces initiatives seront à la portée de la Société ou qu'elles le seront à des conditions acceptables pour la Société. Si la direction n'est pas en mesure d'obtenir de nouveau financement, la Société pourrait être incapable de poursuivre ses activités comme prévu, et les montants réalisés pour les actifs pourraient être moindres que les montants inscrits dans les présents états financiers consolidés résumés.

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

2. Base d'établissement

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards ou les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par le Conseil des normes comptables internationales (International Accounting Standards Board ou l'« IASB ») et qui sont applicables pour l'établissement d'états financiers intermédiaires, notamment la norme International Accounting Standard (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités devraient être lus en parallèle avec les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice terminé le 30 juin 2022, lesquels ont été établis conformément aux IFRS telles qu'elles sont publiées par l'IASB.

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») le 24 mai 2023.

Les conventions comptables appliquées dans les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités sont les mêmes que celles appliquées dans nos plus récents états financiers consolidés annuels audités.

3. Jugements, estimations et hypothèses

La préparation d'états financiers conformes aux IFRS exige que la Société porte des jugements, procède à des estimations et formule des hypothèses quant aux montants présentés à titre d'actifs et de passifs et aux montants présentés à titre de charges. Les estimations et les hypothèses sont fondées sur l'expérience historique et sur divers autres facteurs jugés raisonnables dans les circonstances, dont les résultats constituent la base des jugements sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas facilement apparents à partir d'autres sources. Les résultats réels peuvent être sensiblement différents. Les jugements, estimations et hypothèses comptables critiques sont les mêmes que ceux qui figurent dans nos derniers états financiers annuels audités.

La direction a déterminé qu'une indication que les actifs non financiers pourraient ne pas être recouvrables s'est produite au cours de la période de trois mois terminée le 31 mars 2023. Certains coûts capitalisés à l'égard du projet Horne 5 sont inclus dans les immobilisations corporelles. Le projet Horne 5 est l'actif non financier le plus important de Falco et il a été déterminé comme étant l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») de Falco au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2023, Falco a déterminé que le montant recouvrable de l'UGT, calculé en utilisant la juste valeur diminuée des coûts de cession, laquelle avait été évaluée au moyen des flux de trésorerie projetés en tenant compte des dépenses en immobilisations devant être engagées pour mener le projet Horne 5 à terme jusqu'à la fin de l'échéancier de construction prévu, ainsi que la trésorerie générée par les ventes ultérieures de la production issue de ce projet en se basant sur les hypothèses du projet. Les principales hypothèses employées dans ce calcul comprennent les dépenses en immobilisations du projet Horne 5, le volume de production estimé, le prix de vente de l'or à long terme (1 650 $ US/oz), le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain à long terme (1,00 $ US = 1,30 $), les coûts d'exploitation prévus, et le taux d'actualisation (14,5 %), en se basant sur une estimation des risques associés aux flux de trésorerie projetés en fonction des meilleurs renseignements disponibles au moment du test de dépréciation. Falco a déterminé que le montant recouvrable dépassait la valeur comptable et par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31 mars2023	30 juin2022
	$	$
Trésorerie	880 847	6 002 062
Équivalents de trésorerie (certificats de placements garantis, moins de 3 mois)	5 900 000	3 018 783
	6 780 847	9 020 845

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés

Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

5. Immobilisations corporelles

				Équipement
	Équipement	Terrains et	Construction	de bureau et
	minier	bâtiments	en cours	autres	Total
	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 30 juin 2021	18 314 741	21 132 616	64 808 363	473 282	104 729 002
Ajouts	2 768	1 783 993	8 051 933	2 498	9 841 192
Coûts d'emprunt capitalisés	-	-	8 206 650	-	8 206 650
Solde au 30 juin 2022	18 317 509	22 916 609	81 066 946	475 780	122 776 844
Ajouts	-	73 168	1 611 452	-	1 684 620
Coûts d'emprunt capitalisés	-	-	6 921 928	-	6 921 928
Solde au 31 mars 2023	18 317 509	22 989 777	89 600 326	475 780	131 383 392
Amortissement cumulé
Solde au 30 juin 2021	-	-	-	397 220	397 220
Amortissement	-	-	-	21 064	21 064
Solde au 30 juin 2022	-	-	-	418 284	418 284
Amortissement	-	-	-	10 546	10 546
Solde au 31 mars 2023	-	-	-	428 830	428 830
Valeur comptable
Au 30 juin 2022	18 317 509	22 916 609	81 066 946	57 496	122 358 560
Au 31 mars 2023	18 317 509	22 989 777	89 600 326	46 950	130 954 562

6. Passif sur contrat

Le 27 février 2019, la Société et Redevances Osisko (les « parties ») ont conclu l'entente de flux argentifère, en vertu de laquelle Redevances Osisko s'est engagé à fournir à la Société des paiements par tranches totalisant jusqu'à 180 millions de dollars, en vue de financer le développement du projet Horne 5, payables de la façon suivante :

• Un premier dépôt de 25 000 000 $ à la clôture de l'entente de flux argentifère, déduction faite de tout montant dû par la Société à Redevances Osisko (le « premier versement »);
• Un deuxième dépôt de 20 000 000 $ lorsque la Société aura reçu toutes les approbations importantes nécessaires de la tierce partie, les autorisations, les droits de passage et les droits de surface (le « deuxième versement »);
• Un troisième dépôt de 35 000 000 $ suivant la réception de tous les permis importants requis pour la construction d'une mine sur le projet Horne 5, une décision positive quant à la construction du projet Horne 5 et l'exercice d'un minimum de 100 000 000 $ sur le marché des actions, dans le cadre d'une entente de coentreprise ou de tout autre financement ne générant pas de dette pour la construction de la mine (le « troisième versement »);
• Un quatrième dépôt de 60 000 000 $ lorsque la totalité du financement des dépenses en capital projetées pour le projet Horne 5 sera démontrée (le « quatrième versement »); et
• Un cinquième dépôt optionnel de 40 000 000 $ à la seule discrétion de Redevances Osisko d'augmenter le pourcentage du flux, payable au même moment que le quatrième dépôt (le « cinquième versement »).

Selon les termes de l'entente de flux argentifère, Redevances Osisko fera l'acquisition de 90 % de l'argent payable du projet Horne 5, augmentant à 100 % de l'argent payable du projet Horne 5 dans le cas où le cinquième versement optionnel est effectué. En contrepartie de l'argent livré en vertu de l'entente de flux argentifère, Redevances Osisko effectuera des paiements en continu à la Société équivalant à 20 % du cours de l'argent le jour de la livraison, ne dépassant pas 6,00 $ US par once d'argent. L'argent produit du projet Horne 5 et des propriétés situées dans le secteur d'intérêt de 5 km sera assujetti à l'entente de flux argentifère. En vertu de l'entente de flux argentifère, la Société a accepté de payer des frais d'engagement de capital de 2 000 000 $, payables lorsque Redevances Osisko fournira le troisième versement en vertu de l'entente de flux argentifère. Les obligations de Falco envers Redevances Osisko relativement à l'entente de flux argentifère sont garanties par un acte d'hypothèque pour un montant maximal de 600 millions de dollars; cet acte de premier rang a été subordonné en faveur du titre octroyé à Glencore Canada Corporation (« Glencore Canada ») dans le cadre de la débenture convertible (voir note 8).

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

6. Passif sur contrat (suite)

Le 31 janvier 2020, le 27 novembre 2020 et le 31 janvier 2022, les parties ont modifié l'entente de flux argentifère pour reporter d'un an chacune des échéances établies pour l'atteinte de certains objectifs par Falco à titre de conditions préalables au financement par Redevances Osisko des versements par tranches restants et certaines autres échéances. Le 19 août 2021, la Société a reçu de Redevances Osisko une avance partielle de 10 000 000 $ sur le deuxième versement de 20 000 000 $ prévu dans le cadre de l'entente de flux argentifère.

Le 23 février 2023, Falco et Redevances Osisko ont convenu de modifier l'entente de flux argentifère avec prise d'effet au 31 janvier 2023, afin de reporter au 31 janvier 2025 les échéances établies pour l'atteinte de certains objectifs par Falco à titre de conditions préalables au financement par Redevances Osisko des deuxième et troisième versements par tranches, ces versements devant être financés de façon concomitante si les conditions qui s'y rattachent sont satisfaites.

Au 31 mars 2023 et au 30 juin 2022, la Société avait engagé, sur une base cumulative, 1 728 528 $ en frais de transaction en lien avec le passif sur contrat, lesquels sont comptabilisés dans les autres actifs non courants au bilan consolidé.

La répartition du passif sur contrat est comme suit :

	$
Solde au 30 juin 2021	33 674 978
Intérêts sur la composante financement du passif sur contrat	5 223 024
Avance partielle sur le deuxième versement prévu à l'entente	10 000 000
Solde au 30 juin 2022	48 898 002
Intérêts sur la composante financement du passif sur contrat	4 358 067
Solde au 31 mars 2023	53 256 069

En vertu de l'IFRS 15, l'entente de flux argentifère est considérée comme ayant une composante de financement significative. En tant que tel, l'intérêt est cumulé et ajouté au passif sur contrat. Le passif sur contrat commencera à être graduellement comptabilisé comme faisant partie des produits sur la durée de vie de la mine une fois que les livraisons dans le cadre de l'entente de flux argentifère commenceront. La Société enregistre un intérêt hors caisse théorique, qui peut être capitalisé dans les immobilisations corporelles en tant que coûts d'emprunt, à chaque date des états financiers en se basant sur le taux d'intérêt implicite déterminé à la conclusion et/ou à la modification de l'entente de flux argentifère. Cet intérêt cumulé n'est pas une obligation contractuelle, mais est destiné à répartir le coût de l'entente de flux argentifère sur la période où elle est en vigueur. Cet intérêt cumulé est un élément hors caisse et n'est donc pas présenté à l'état consolidé résumé des flux de trésorerie.

7. Prêt convertible

Le 22 février 2019, Falco a clôturé une entente de prêt garanti de premier rang avec Redevances Osisko (le « prêt garanti ») de 10 000 000 $ (le « montant de capital »). Le 22 novembre 2019, le prêt garanti a été modifié de façon à accroître le montant de capital de 5 900 000 $ (le « montant de capital augmenté »), pour s'établir à 15 900 000 $ (le « montant de capital modifié ») et la date d'échéance a été reportée du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020. Redevances Osisko avait le droit de déduire en compensation du montant de capital augmenté une somme de 881 131 $ qui représente les comptes fournisseurs courants payables à Redevances Osisko par la Société, de telle sorte que sur une base nette, Redevances Osisko a rendu un montant de 5 018 869 $ disponible pour un prélèvement par Falco. Selon les termes du prêt garanti, les intérêts étaient payables sur le montant de capital modifié à un taux annuel équivalent à 7 %, composé trimestriellement.

Le 17 novembre 2020, la Société a signé une entente exécutoire avec Redevances Osisko visant à reporter la date d'échéance du prêt garanti du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022 (le « report de l'échéance »). Avec les intérêts capitalisés, le montant de capital à rembourser en vertu du prêt garanti à cette date était de 17 596 136 $. En contrepartie du report de l'échéance, le prêt garanti a aussi été modifié de façon à devenir convertible (le « prêt convertible »), après le premier anniversaire de la date de clôture, en actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix de conversion de 0,55 $ par action ordinaire. Le prêt convertible porte intérêt à un taux de 7 % par année, composé trimestriellement.

En contrepartie du report de l'échéance, la Société a émis à Redevances Osisko 10 664 324 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription »), chaque bon de souscription pouvant être exercé pour une action ordinaire au prix d'exercice de 0,69 $ jusqu'à 24 mois suivant la date d'émission des bons de souscription. Les modalités propres aux bons de souscription prévoient une option d'exercice sans décaissement en vertu de laquelle le nombre d'actions ordinaires émises sera basé sur le nombre d'actions ordinaires pour lesquelles des bons de souscription sont exercés, multiplié par la différence entre le cours d'une action ordinaire et le prix d'exercice divisé par le cours de l'action ordinaire au moment de l'exercice. Redevances Osisko pourra se prévaloir de l'option d'exercice sans décaissement à sa seule discrétion.

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

7. Prêt convertible (suite)

Le 24 janvier 2023, Falco a finalisé une entente avec Redevances Osisko visant à reporter l'échéance du prêt convertible du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2024. En contrepartie du report de la date d'échéance du prêt convertible, ce prêt était aussi modifié (collectivement avec le report de la date d'échéance du prêt convertible, les « modifications du prêt convertible ») (i) afin que l'intérêt cumulé sur le prêt convertible existant soit capitalisé, de telle sorte que le montant de capital du prêt convertible modifié était de 20 484 195 $, (ii) afin d'augmenter le taux d'intérêt du prêt convertible de 7 % par année à 8 % par année, et (iii) afin de réduire le prix de conversion du prêt convertible de 0,55 $ à 0,50 $ par action ordinaire. De plus, les 10 664 324 bons de souscription détenus antérieurement par Redevances Osisko était remplacés par 10 664 324 bons de souscription (les « bons de souscription de remplacement »), pouvant être exercés au prix d'exercice de 0,65 $ et expirant le 31 décembre 2024, simultanément au prêt convertible dans sa version modifiée.

Les obligations de Falco envers Redevances Osisko en vertu du prêt convertible sont garanties par un acte d'hypothèque d'un montant maximal de 25 000 000 $ sur tous les actifs de Falco autres que le projet Horne 5, subordonné à la garantie accordée à Glencore Canada dans le cadre de la débenture convertible (voir la note 8).

Les transactions affectant le prêt avec Redevances Osisko sont les suivantes :

	$
Solde au 30 juin 2021	17 617 185
Intérêts	1 791 215
Solde au 30 juin 2022	19 408 400
IntérêtsFrais de transactionJuste valeur des bons de souscription de remplacement	1 378 076(77 943)(73 998)
Solde au 31 mars 2023	20 634 535

Le montant de capital du prêt convertible est directement attribuable à l'acquisition ou à la construction d'un actif admissible, de telle sorte que ces coûts d'emprunt sont capitalisés dans les immobilisations corporelles.

8. Débenture convertible

Le 27 octobre 2020, la Société a conclu une entente avec Glencore Canada pour une débenture convertible garantie de premier rang de 10 000 000 $ (la « débenture convertible »), qui avait un terme initial de 12 mois et portait intérêt à un taux de 7 % par année, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés ont été capitalisés sur une base trimestrielle en ajoutant le montant des intérêts au montant de capital de la débenture convertible, à moins que la Société ne choisisse, à son gré, d'acquitter en espèces toute somme d'intérêts cumulés. Dans certaines circonstances, Falco avait le droit de reporter la date d'échéance de six mois.

La débenture convertible pouvait être convertie en actions ordinaires dans un délai de 10 jours suivant la date d'échéance à la seule discrétion de Glencore Canada au prix de conversion de 0,41 $ par action ordinaire.

Falco a émis à Glencore Canada 12 195 122 bons de souscription, chaque bon de souscription pouvait être exercé pour une action ordinaire au prix d'exercice de 0,51 $ jusqu'à 12 mois suivant la date d'émission des bons de souscription. Les modalités propres aux bons de souscription prévoient une option d'exercice sans décaissement en vertu de laquelle le nombre d'actions ordinaires émises sera basé sur le nombre d'actions ordinaires pour lesquelles des bons de souscription sont exercés, multiplié par la différence entre le cours d'une action ordinaire et le prix d'exercice divisé par le cours de l'action ordinaire au moment de l'exercice. Glencore Canada pourra se prévaloir de l'option d'exercice sans décaissement à sa seule discrétion. Le 27 octobre 2020, les bons de souscription, classés comme des passifs dérivés, ont été évalués à la juste valeur estimative de 1 232 501 $, et le montant résiduel a été attribué à la dette hôte de la débenture convertible (8 767 499 $), avec un montant résiduel nul attribué à la composante capitaux propres de l'option de conversion.

Le 13 octobre 2021, la Société a convenu avec Glencore Canada de reporter la date d'échéance de la débenture convertible du 27 octobre 2021 au 27 avril 2022, étant donné que les circonstances permettant un tel report étaient conformes aux modalités de la débenture convertible. Compte tenu du report de la date d'échéance de la débenture convertible, la Société a annoncé le report de la date d'expiration des bons de souscription émis à Glencore en parallèle à la débenture convertible, du 27 octobre 2021 au 27 avril 2022. Toutes les autres modalités des bons de souscription sont restées inchangées, incluant le prix d'exercice de 0,51 $ par action ordinaire.

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

8. Débenture convertible (suite)

Le 27 avril 2022, la Société et Glencore ont conclu une entente visant à reporter la date d'échéance de la débenture convertible, du 27 avril 2022 au 27 avril 2023 (la « date d'échéance modifiée »). Les intérêts courus sur la débenture convertible existante étaient capitalisés de telle sorte que le capital de la débenture convertible modifiée est d'environ 11 095 976 $.

Dans le cadre du report de la date d'échéance, le prix de conversion de la débenture convertible a été modifié à 0,40 $ par action et le taux d'intérêt à 8 % par année, composé trimestriellement. Selon ses conditions, la débenture convertible peut être convertie en actions ordinaires de la Société dans les 10 jours précédant la date d'échéance ou à la date d'échéance, mais Glencore a le droit de se prévaloir de son droit de conversion par anticipation en fournissant un préavis écrit à la Société. Ce dernier report est considéré comme un règlement de la débenture convertible initiale (10 000 000 $).

Simultanément, Falco a annoncé le report de la date d'expiration des bons de souscription de Glencore Canada (les « bons de souscription modifiés ») du 27 avril 2022 au 27 avril 2023. Le prix d'exercice de ces bons de souscription a été réduit à 0,41 $ l'action. Toutes les autres modalités de ces bons de souscription demeurent inchangées. Ce dernier report est considéré comme un règlement des bons de souscription originels (12 195 122 bons de souscription).

En contrepartie de la modification et du report, Falco a émis à Glencore Canada 2 866 036 bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription supplémentaires »). Chaque bon de souscription supplémentaire peut être exercé contre une action ordinaire et ses modalités sont identiques à celles des bons de souscription modifiés.

Le 24 janvier 2023, Falco a finalisé une entente avec Glencore Canada visant à reporter la date d'échéance de la débenture convertible du 27 avril 2023 au 31 décembre 2024. En contrepartie du report de la date d'échéance de la débenture convertible, ce prêt était modifié : (i) afin que l'intérêt cumulé sur la débenture convertible existante soit capitalisé de telle sorte que le montant de capital de la débenture convertible modifiée était de 11 770 710 $, (ii) afin d'augmenter le taux d'intérêt de la débenture convertible de 8 % par année à 9 % par année, et (iii) afin de réduire le prix de conversion de la débenture convertible de 0,40 $ à 0,36 $ par action ordinaire. De plus, les 15 061 158 bons de souscription détenus par Glencore Canada, chacun pouvant être exercé pour une action ordinaire au prix d'exercice de 0,41 $ et expirant le 27 avril 2023, était modifiés de façon à pouvoir être exercés au prix d'exercice de 0,38 $ et expirer le 31 décembre 2024 (les « bons de souscription prolongés »), simultanément à la débenture convertible dans sa version modifiée.

La débenture convertible est garantie par une hypothèque de premier rang sur tous les actifs détenus par Falco. Glencore Canada libèrera la garantie lors du règlement de la débenture convertible et du remboursement des intérêts. Tant que Glencore Canada détiendra (ou sera réputé détenir) une participation en capitaux propres d'au moins 5 % dans la Société, cette dernière aura le droit de maintenir son intérêt au prorata dans Falco en participant aux financements par capitaux propres et autres instruments dilutifs.

Les transactions affectant la débenture convertible sont les suivantes :

	$
Solde au 30 juin 2021	9 910 064
Gain sur l'extension de la débenture convertibleJuste valeur des bons de souscription supplémentairesIntérêts	(624 234)(545 239)2 053 827
Solde au 30 juin 2022	10 794 418
IntérêtsFrais de transactionJuste valeur des bons de souscription prolongés	1 185 785(38 971)(265 378)
Solde au 31 mars 2023	11 675 854

Au cours des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2023, le montant de capital de la débenture convertible est directement attribuable à l'acquisition ou à la construction d'un actif admissible, de telle sorte que ces coûts d'emprunt sont capitalisés dans les immobilisations corporelles.

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

9. Passifs dérivés liés aux bons de souscription

Conformément aux IFRS, un contrat visant l'émission d'un nombre variable d'actions ne correspond pas à la définition de capitaux propres et doit donc être classé comme un passif dérivé et évalué à la juste valeur, avec les variations de la juste valeur comptabilisées à l'état consolidé de la perte et de la perte globale à chaque date de bilan. Les passifs dérivés liés aux bons de souscription seront ultimement convertis en actions ordinaires lorsque les bons de souscription seront exercés, ou seront éteints à l'échéance des bons de souscription en circulation, et ne résulteront pas en déboursés de trésorerie pour la Société. Immédiatement avant l'exercice, les bons de souscription sont réévalués à leur juste valeur estimative. Au moment de l'exercice, la valeur intrinsèque est transférée au capital-actions (la valeur intrinsèque étant le cours de l'action à la date de l'exercice du bon de souscription, moins le prix d'exercice du bon de souscription). Toute juste valeur résiduelle est comptabilisée à l'état consolidé de la perte et de la perte globale en tant de variation de la juste valeur estimative des passifs dérivés liés aux bons de souscription.

Le tableau suivant présente les variations des passifs dérivés liés aux bons de souscription de la Société :

	Bons de souscription liés àla dette convertible		Bons de souscriptionliés au prêt convertible		Total
	Nombre	$	Nombre	$	Nombre	$
Solde au 30 juin 2021	12 195 122	177 944	10 664 324	733 889	22 859 446	911 833
Bons de souscription supplémentaires(note 8)Réévaluation des passifs dérivés liés aux	2 866 036	545 239	-	-	2 866 036	545 239
bons de souscription	-	(544 874)	-	(733 889)	-	(1 278 763)
Solde au 30 juin 2022	15 061 158	178 309	10 664 324	-	25 725 482	178 309
Réévaluation des passifs dérivés liés auxbons de souscription	-	(175 263)	-	-	-	(175 263)
Expiration des bons de souscription (note 7)	-	-	(10 664 324)	-	(10 664 324)	-
Solde au 31 décembre 2022	15 061 158	3 046	-	-	15 061 158	3 046
Bons de souscription de remplacement(note 7)	-	-	10 664 324	73 998	10 664 324	73 998
Bons de souscription prolongés (note 8)	-	265 378	-	-	-	265 378
Réévaluation des passifs dérivés liés auxbons de souscription	-	(152 926)	-	(46 288)	-	(199 214)
Solde au 31 mars 2023	15 061 158	115 498	10 664 324	27 710	25 725 482	143 208

La réévaluation des passifs dérivés liés aux bons de souscription est comptabilisée à l'état consolidé de la perte et de la perte globale.

Les passifs dérivés liés aux bons de souscription ont été comptabilisés à leur juste valeur déterminée selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes à chaque date de présentation de l'information financière et à la date d'émission :

		Bons desouscription				Bons desouscriptionsupplémentaires
	31 mars2023	prolongés24 janvier2023	31 décembre2022	30 septembre2022	30 juin2022	27 avril2022
Taux d'intérêt sansrisqueDurée de vie prévuedes bons de	3,75 %	3,56 %	5,15 %	4,43 %	2,74 %	3,12 %
souscription	1,8 an	1,9 an	0,3 an	0,4 an	0,6 an	1,0 an
Volatilité annualiséeTaux de dividendeJuste valeur par bon	71 %-	67 %-	93 %-	69 %-	57 %-	55 %-
de souscription	0,006 $	0,013 $	0,002 $	0,004 $	0,01 $	0,04 $

Ces passifs dérivés liés aux bons de souscription sont des évaluations récurrentes de la juste valeur de niveau 3. Le principal élément de niveau 3 utilisé par la direction pour estimer la juste valeur est la volatilité prévue.

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

10. Capital-actions

Le 18 août 2021, la Société a clôturé un placement privé par voie de prise ferme en émettant 30 700 000 unités (les « unités ») au prix de 0,40 $ par unité (l'« offre »), correspondant à un produit brut global pour Falco de 12 280 000 $. Chaque unité se compose d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire jusqu'au 31 juillet 2025, au prix d'exercice de 0,55 $.

La date d'expiration des bons de souscription pourra être devancée par la Société en tout temps après la date d'anniversaire de six mois de la date de clôture de l'offre si le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSXV est supérieur à 0,80 $ pendant toute période de 10 jours de séance consécutifs, après quoi la Société pourra devancer la date d'expiration.

Le produit brut de l'offre a été réparti entre les actions ordinaires (12 126 500 $) et les bons de souscription (153 500 $) en fonction de la juste valeur relative des actions ordinaires et des bons de souscription à la date de clôture de l'offre. Les frais d'émission ont totalisé 992 685 $, dont 980 276 $ ont été alloués aux actions ordinaires et 12 409 $ aux bons de souscription, en fonction de la répartition respective du produit.

Le 15 décembre 2021, la Société a clôturé un placement privé en émettant de 12 500 000 unités au prix de 0,40 $ par unité (le « placement »), correspondant à un produit brut global pour Falco de 5 000 000 $. Chaque unité se compose d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire jusqu'au 31 juillet 2025, au prix d'exercice de 0,55 $.

La date d'expiration des bons de souscription pourra être devancée par la Société en tout temps après la date d'anniversaire de six mois de la date de clôture du placement, si le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSXV est supérieur à 0,80 $ pendant toute période de 10 jours de séance consécutifs, après quoi la Société pourra devancer la date d'expiration.

Le produit brut du placement a été réparti entre les actions ordinaires (4 937 500 $) et les bons de souscription (62 500 $) en fonction de la juste valeur relative des actions ordinaires et des bons de souscription à la date de détermination du prix du placement. Les frais d'émission d'actions, totalisant 20 186 $, ont été alloués aux actions ordinaires.

11. Bons de souscription

Le tableau qui suit présente les variations des bons de souscription :

	Nombre debons desouscription	Prix d'exercicemoyen pondéré
		$
Solde au 30 juin 2021	29 261 668	0,63
Échus	(18 247 344)	0,59
Émis (notes 8 et 10)	36 661 158	0,49
Solde au 30 juin 2022	47 675 482	0,54
Échus	(11 014 324)	0,70
Émis (note 7)	10 664 324	0,65
Solde au 31 mars 2023	47 325 482	0,52
Bons de souscription avec option d'exercice
sans décaissement	25 725 482	0,49

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

12. Rémunération fondée sur des actions

Le tableau suivant résume l'information concernant les variations des options d'achat d'actions :

	Nombred'options	Prix d'exercicemoyen pondéré
		$
Solde au 30 juin 2021	15 133 900	0,49
Attribuées	3 525 000	0,37
Exercées	(31 500)	0,30
Échues	(1 803 200)	0,76
Abandonnées	(602 333)	0,43
Solde au 30 juin 2022	16 221 867	0,44
Échues	(2 219 978)	0,86
Abandonnées	(153 556)	0,34
Solde au 31 mars 2023	13 848 333	0,37
Options pouvant être exercées au 31 mars 2023	10 060 999	0,36

La rémunération sous forme d'options d'achat d'actions pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2023 s'élève à 90 082 $ (143 976 $ pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2022), dont un montant de 13 208 $ a été capitalisé au poste construction en cours (21 534 $ a été capitalisé au poste construction en cours pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2022).

La rémunération sous forme d'options d'achat d'actions pour la période de neuf mois terminée le 31 mars 2023 s'élève à 371 872 $ (489 131 $ pour la période de neuf mois terminée le 31 mars 2022), dont un montant de 51 982 $ a été capitalisé au poste construction en cours (73 185 $ a été capitalisé au poste construction en cours pour la période de neuf mois terminée le 31 mars 2022).

13. Perte nette par action

En raison des pertes nettes pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022, toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives ont été considérées comme étant antidilutives, de telle sorte que la perte nette diluée par action est équivalente à la perte nette de base par action pour ces périodes.

14. Transactions entre parties liées et impliquant les principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs (membres ou non de la direction) et certains membres de la haute direction de la Société. La rémunération versée ou payable aux principaux dirigeants pour leurs services en tant qu'employés est présentée ci-dessous pour les trois et neuf mois terminés les 31 mars 2023 et 2022 :

	Trois mois terminés les31 mars		Neuf mois terminés les31 mars
	2023	2022	2023	2022
	$	$	$	$
Salaires et autres avantages à court terme du personnel	361 693	288 810	976 328	1 041 833
Rémunération fondée sur des actions	65 797	109 618	266 721	385 439
	427 490	398 428	1 243 049	1 427 272

Les transactions et les soldes entre parties liées, qui ne sont pas divulgués ailleurs, sont résumés ci-dessous :

Durant les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2023, des montants de 70 000 $ et 180 000 $, respectivement, ont été facturés par Redevances Osisko pour des services professionnels et pour l'accès aux bureaux (118 000 $ et 460 000 $, respectivement, pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2022). Un montant de 35 000 $ est inclus dans les comptes fournisseurs et frais courus au 31 mars 2023 (35 000 $ au 30 juin 2022).

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

14. Transactions entre parties liées et impliquant les principaux dirigeants (suite)

Au 31 mars 2023, la charge d'intérêt sur le prêt convertible s'élevait à 296 319 $ (2 064 175 $ au 30 juin 2022). Les intérêts engagés sur le prêt convertible pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2023 étaient de 396 170 $ et 1 327 328 $, respectivement, et ont été capitalisés dans les immobilisations corporelles au bilan consolidé.

Durant les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2023, des montants de 69 000 $ et 248 000 $, respectivement, ont été facturés par Osisko Développement pour des services professionnels (87 000 $ et 295 000 $ pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2022). Un montant de 83 000 $ est inclus dans les comptes fournisseurs et frais courus au 31 mars 2023 (95 000 $ au 30 juin 2022).

Durant les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2023, des montants de 69 257 $ et 401 342 $, respectivement, ont été facturés à des entreprises associées à Redevances Osisko (292 000 $ et 675 000 $ pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mars 2022), qui ont été comptabilisés au recouvrement des coûts à l'état de la perte et de la perte globale.

15. Juste valeur des instruments financiers

Les passifs dérivés liés aux bons de souscription de la Société sont évalués à la juste valeur aux bilans consolidés en date du 31 mars 2023 (voir note 9).

Au 31 mars 2023 et au 30 juin 2022, les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan consolidé se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie, de la trésorerie affectée, des comptes débiteurs, des comptes fournisseurs et frais courus, de la dette hôte du prêt convertible et de la débenture convertible. La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie, de la trésorerie affectée, des comptes débiteurs, et des comptes fournisseurs et frais courus se rapproche de leur valeur comptable respective en raison de leur nature à court terme. La juste valeur du prêt convertible et de la débenture convertible est de 19 050 000 $ et 11 150 000 $, respectivement (évaluation de niveau 3).

16. Risque de liquidité

Le risque de liquidités est le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses engagements liés à ses passifs financiers. La Société gère le risque de liquidités en surveillant continuellement les flux de trésorerie actuels et projetés, en prenant en compte les besoins liés à ses engagements financiers et ses propriétés minières et en faisant concorder les profils d'échéance des actifs financiers et des passifs financiers. Au 31 mars 2023, la trésorerie se composait de soldes bancaires. Comme décrit à la note 1, la Société estime que les liquidités de la Société au 31 mars 2023 ne seront pas suffisantes pour honorer ses passifs financiers pour la prochaine année. Le tableau suivant présente les engagements contractuels de la Société au 31 mars 2023 :

	Moinsd'un an	Entre un ettrois ans	Plus detrois ans
	$	$	$
Comptes fournisseurs et frais courus	821 543	-	-
Prêt convertible, incluant les intérêts jusqu'à l'échéance	-	23 881 821	-
Débenture convertible, incluant les intérêts jusqu'à l'échéance	-	13 985 960	-

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

17. Renseignements supplémentaires sur les états des flux de trésorerie

		Trois mois terminés les31 mars		Neuf mois terminés les31 mars
	2023	2022	2023	2022
	$	$	$	$
Investissements dans des immobilisations corporellesinclus dans les comptes fournisseurs et frais couruset le passif à long terme suivant l'achat d'unepropriété
Au début de la période	483 000	3 536 856	1 427 327	6 082 865
À la fin de la période	493 000	3 192 256	493 000	3 192 256
Produit d'intérêt reçuFrais d'émission d'actions inclus dans les comptesfournisseurs et frais courus	120 483	34 471	301 418	90 806
Au début de la périodeÀ la fin de la période	--	187 438-	--	--

18. Engagements

Entente d'acquisition

En vertu d'une entente d'acquisition datée du 28 mars 2011 assignée à la Société en septembre 2012 et compte tenu, entre autres, de transactions ultérieures entre Glencore Canada et BaseCore Metals LP (« Basecore »), BaseCore détenait une redevance du rendement net de fonderie (« NSR ») de 2 % sur le projet Horne 5 (la « redevance NSR sur Horne 5 »). Le 12 juillet 2022, BaseCore a assigné à Sandstorm Gold Ltd la totalité de ses droits, titres et intérêts dans la redevance NSR sur Horne 5.

Certains des droits de Glencore Canada en vertu de l'entente d'acquisition sont garantis par un acte d'hypothèque en faveur de Glencore Canada pour un montant maximal de 100 millions de dollars. Les obligations de Falco envers Sandstorm en ce qui a trait au droit de redevance sont garanties par un acte d'hypothèque pour un montant maximal de 45 millions de dollars.

Par ailleurs, le projet Horne 5 est adjacent aux opérations de Glencore Canada et la Société est contractuellement tenue d'obtenir des autorisations de temps à autre de Glencore Canada afin de réaliser certaines activités qui pourraient affecter ou avoir une incidence sur leurs opérations.

Systèmes de hissage

Le 24 mars 2017, la Société a conclu une entente initiale pour assurer l'ingénierie, l'approvisionnement, la livraison, et les services reliés à la performance et à l'installation des systèmes de hissage pour le projet Horne 5 (le « contrat »). Les systèmes de hissage comprendront un treuil de production, un treuil auxiliaire et un treuil de service. Le contrat, d'une valeur estimée à 28 900 000 $, dont 8 225 000 $ étaient engagés et payés au 31 mars 2023, peut être résilié en tout temps, sous réserve du paiement des travaux approuvés et exécutés par le fournisseur à la date de résiliation. Ces montants sont comptabilisés dans les équipements miniers.

Ententes d'écoulement

Le 27 octobre 2020, Falco a conclu des ententes avec Glencore Canada et ses sociétés affiliées (« Glencore ») en lien avec le projet Horne 5. Les ententes comprennent des ententes d'écoulement de concentré de cuivre et de zinc sur la durée de vie de la mine (les « ententes d'écoulement »). Selon les modalités des ententes d'écoulement, Glencore achètera auprès de Falco les concentrés de cuivre et de zinc produits durant la durée de vie de la mine du projet Horne 5.

Notes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 mars 2023 et 2022 (non audités)

(présentés en dollars canadiens)

18. Engagements (suite)

First Quantum

En juin 2021, Falco a conclu une convention d'option (la « convention ») avec First Quantum Minerals Ltd (« First Quantum ») en vertu de laquelle First Quantum a accordé à la Société le droit unique et exclusif d'acquérir une participation indivise de 100 % (l'« option ») dans les sites Norbec situés à proximité de la ville (les « propriétés »). La Société a versé 1 000 000 $ (le « coût de l'option ») à First Quantum le 20 août 2021, sous la forme de : (i) un paiement en espèces de 500 000 $ (le « paiement en espèces ») et (ii) l'émission de 1 265 182 actions ordinaires d'une valeur globale de 500 000 $ (les « actions de la contrepartie ») en se basant sur le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires sur la période de cinq jours de séance se terminant deux jours ouvrables avant la date du paiement en espèces.

Suivant la décision de la Société d'exercer l'option : (i) First Quantum transférera les propriétés à Falco; (ii) la Société prendra en charge les passifs environnementaux historiques et éventuels en lien avec l'ancien site minier situé sur les propriétés; et (iii) First Quantum fera des paiements en espèces (les « paiements en espèces ») à Falco représentant le remboursement du coût de l'option, ainsi que d'autres paiements totalisant 3 500 000 $ (500 000 $ à la date du transfert des propriétés et 1 000 000 $ à chacun des trois anniversaires consécutifs de cette dernière). L'option pouvait être exercée jusqu'au 31 décembre 2022.

Le 16 décembre 2022, Falco et First Quantum ont prolongé la période d'exercice de l'option jusqu'au 30 juin 2024. De plus, l'option a été modifiée afin de retirer l'exigence pour First Quantum de faire les paiements en espèces.

First Quantum conservera une redevance de 2 % NSR sur toute production du secteur correspondant aux concessions minières 177 et 517, qui font partie des propriétés.