Falco Resources Ltd. — Delisting Announcement 2020

Apr 3, 2020

Annexe 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société

Ressources Falco Ltée (« Falco » ou la « société ») Bureau 300 - 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal Montréal, Québec H3B 2S2

Rubrique 2. Date du changement important

Le 27 mars 2020.

Rubrique 3. Communiqué

Un communiqué annonçant le changement important faisant l’objet de cette déclaration a été diffusé par l’entremise de Globe Newswire et a été déposé au moyen de SEDAR le 27 mars 2020.

Rubrique 4. Résumé du changement important

Le 27 mars 2020, Falco et Golden Queen Mining Consolidated Ltd. (« Golden Queen ») ont clôturé leur arrangement précédemment annoncé le 11 février 2020, aux termes duquel Falco a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen. La clôture a été réalisée par voie d’un plan d’arrangement prévu par les dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (l’« arrangement » ).

Rubrique 5. Description circonstanciée du changement important

Le 27 mars 2020, Falco et Golden Queen ont clôturé leur arrangement.

Aux termes de l’arrangement, chaque ancien actionnaire de Golden Queen a le droit de recevoir 1,35 action ordinaire de Falco (chaque action complète, une « action de Falco » ) en échange de chaque action ordinaire de Golden Queen (chaque action complète, une « action de Golden Queen ») détenue immédiatement avant la date de prise d’effet de l’arrangement.

Les actions de Golden Queen ont été radiées de la cote du marché NEX le 1[er ] avril 2020, et Golden Queen entend déposer auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes une demande visant à cesser d’être un émetteur assujetti et d’avoir des obligations d’information envers le public.

Rubrique 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7. Information omise

Sans objet.

Rubrique 8. Membre de la haute direction

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Luc Lessard Président et Chef de la direction 514.261.3336

Rubrique 9. Date de la déclaration Le 3 avril 2020.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude de la présente déclaration de changement important. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

La présente déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, autres qu’un énoncé basé sur des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et assujettis à des risques et incertitudes. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « anticipe », « croit », « pourrait », « devrait » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu’ils indiquent que certains actes, événements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être posés, « se produiront » ou « seront atteints » ou autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des incertitudes liées aux facteurs économiques et aux affaires, et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante par rapport aux énoncés prospectifs, y compris les risques et les incertitudes compris dans les documents publics de divulgation de Falco, notamment ses rapports de gestion et sa notice annuelle les plus récents déposés sur SEDAR au www.sedar.com, et incluant les risques et les incertitudes compris dans les documents publics de divulgation de Golden Queen, notamment ses rapports de gestion et sa notice annuelle les plus récents déposés sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs se réalisent, ou si les hypothèses sous-jacentes s’avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent varier de façon importante par rapport à ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent, entre autres, des risques politiques, économiques, environnementaux et liés aux permis, des restrictions réglementaires, des risques de développement et d’opérations minières, des risques liés aux litiges, des restrictions et responsabilités liées à l’environnement et aux permis, et les risques d’approbations internes et externes. Bien que Falco soient d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l’élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui s’appliquent uniquement en date de la présente déclaration de changement important, et rien ne garantit que de tels événements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si requis par les lois applicables, Falco déclinent toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison.