Falco Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Oct 9, 2025

ANNEXE 51-102A3
DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1
Dénomination et adresse de la Société
Ressources Falco Ltée (« Falco » ou la « Société »)
1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300
Montréal (Québec)
H3B 2S2

Rubrique 2
Date du changement important
Le 29 septembre 2025

Rubrique 3
Communiqué
Le communiqué de presse joint aux présentes en tant qu'annexe « A » (le « communiqué de presse ») annonçant le changement important faisant l'objet de la présente déclaration a été publié le 29 septembre 2025 par l'intermédiaire de Globe Newswire et déposé sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Rubrique 4
Résumé du changement important
La Société a conclu une entente avec Corporation Cantor Fitzgerald Canada pour qu'elle agisse en tant qu'agent principal et unique teneur de livres, pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes, dans le cadre d'un placement privé (le « placement ») par prise ferme pour un produit brut total de 10 000 000 $ CA tiré de la vente d'unités de la Société au prix de 0,32 $ CA chacune.

Rubrique 5
Description circonstanciée du changement important
Le changement important est décrit dans le communiqué de presse incorporé aux présentes. En date du communiqué de presse, aucune personne apparentée (au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières) n'avait confirmé sa participation dans le placement.

Rubrique 6
Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102
Sans objet.

Rubrique 7
Information omise
Sans objet.

Rubrique 8
Membre de la haute direction
Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec Luc Lessard, président, chef de la direction et administrateur de la Société, au 514 261-3336.

Rubrique 9
Date de la déclaration
Le 9 octobre 2025

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Annexe « A »
Communiqué de presse

Voir ci-joint.

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F

RESSOURCES

FALCO

Pour publication immédiate

TSX.V – FPC

FALCO ANNONCE UN PLACEMENT PRIVÉ PAR PRISE FERME POUR UN PRODUIT BRUT DE 10 MILLIONS DE DOLLARS

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Montréal, le 29 septembre 2025 – Ressources Falco Ltée (TSX-V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer la conclusion d'une entente avec Corporation Cantor Fitzgerald Canada pour agir à titre d'agent principal et de teneur de livres unique pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « Preneurs fermes »), dans le cadre d'un placement privé par prise ferme de 31 250 000 unités (les « Unités ») au prix de 0,32 $ l'Unité pour un produit brut total de 10 000 000 $ CA (le « Placement »).

Chaque Unité sera composée d'une action ordinaire de la Société (chacune, une « Action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription d'Action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription entier permettra à son porteur d'acquérir une Action ordinaire au prix de 0,46 $ CA à tout moment au plus tard à la date étant 18 mois après la Date de clôture (telle que définie ci-dessous).

De plus, la Société accordera aux Preneurs fermes une option (l'« Option ») leur permettant d'augmenter le montant du placement jusqu'à concurrence de 4 687 500 Unités supplémentaires, selon les mêmes modalités que celles du Placement pour un produit brut additionnel de 1 500 000 $, en donnant un avis écrit de l'exercice de l'Option, ou d'une partie de celle-ci, à la Société jusqu'à 48 heures avant la Date de clôture.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de la vente des Unités pour l'avancement du projet Horne 5 au Québec, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

La clôture du placement est prévue vers le 17 octobre 2025 (la « Date de clôture »), ou à toute autre date qui pourrait être convenue par la Société et les Preneurs fermes, et est assujettie à certaines conditions incluant sans s'y limiter l'obtention de toute approbation, incluant celle de la Bourse de croissance TSX.

Les Unités sont offertes par voie de placement privé dans toutes les provinces du Canada auprès d'investisseurs qui sont considérés comme des « investisseurs qualifiés » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ou qui sont par ailleurs dispensés des exigences de remise de prospectus. Le placement peut également être fait auprès « d'investisseurs qualifiés » (accredited investors) (au sens de la Rule 501(a) du Regulation D) aux États-Unis conformément à une dispense d'inscription en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ainsi que dans d'autres territoires à l'extérieur du Canada, conformément aux lois applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne seront pas vendus aux États-Unis ou dans des territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n'ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'avoir été inscrits ou de faire l'objet d'une dispense des obligations d'inscription applicables.

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Les Actions ordinaires pouvant être émises après la vente des Unités à des « investisseurs qualifiés » au Canada ou sous le régime d'une dispense de prospectus seront assujetties à une période de rétention de quatre mois et un jour à compter de la date d'émission des Unités.

À propos de Ressources Falco Ltée

Ressources Falco Ltée est l'un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l'Abitibi. Falco détient des droits sur environ 67 000 hectares de terrains dans le Camp minier de Noranda, ce qui représente 67 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l'or et les métaux de base. L'actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé sous l'ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d'onces d'or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko Développement Corp. est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 16 % dans la Société.

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :

Luc Lessard

Président et chef de la direction, Resources Falco Ltée

514 261-3336

info@falcores.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Mise en garde concernant l'information prospective

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, peuvent être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent souvent, mais pas toujours, être identifiées par l'utilisation de termes tels que « planifie », « s'attend », « cherche », « peut », « devrait », « pourrait », « sera », « budget », « prévu », « estimation », « prévision », « a l'intention de », « anticipe », « croit » ou des variantes de ces mots et de ces expressions, y compris leur forme négative, selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats peuvent, pourraient ou devraient se produire, être pris ou se réaliser. Ces déclarations sont faites à la date de ce communiqué de presse. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, les termes et conditions du Placement, l'emploi proposé du produit tiré du Placement et la Date de clôture. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement, les perspectives et les occasions réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de Falco et dans d'autres documents d'information publique déposés sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, ainsi que toutes les hypothèses concernant ce qui précède. Bien que la Société estime que les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont raisonnables, elle ne peut garantir que les attentes et les hypothèses qui y sont formulées se révéleront exactes. Par conséquent, la Société avertit les investisseurs que les déclarations prospectives de la Société ne constituent pas une garantie de résultats ou de rendement futurs et que les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives.