Falco Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 27, 2020

Annexe 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Ressources Falco Ltée (« Falco » ou la « Société ») 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300 Montréal (Québec) H3B 2S2

Rubrique 2 Date du changement important

Le 17 novembre 2020

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué portant sur le changement important faisant l’objet de la présente déclaration a été publié par l’intermédiaire de Global Newswire et déposé sur SEDAR le 18 novembre 2020. Un exemplaire du communiqué est joint à la présente déclaration de changement important (la « déclaration de changement important »).

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 18 novembre 2020, la Société a annoncé avoir conclu une entente exécutoire avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») afin de reporter l’échéance du prêt senior garanti existant de la Société (le « prêt senior ») du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. Le 27 novembre 2020, la Société a annoncé avoir conclu avec succès ce report de l’échéance du prêt senior.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Conformément aux modalités du report de la date d’échéance du prêt senior (la « prolongation du prêt senior »), celui-ci a été modifié afin de pouvoir être converti, après le premier anniversaire de sa date de signature, en actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de conversion de 0,55 $ par action, sous réserve des protections antidilution habituelles. Le prêt senior continuera à porter intérêt au taux annuel de 7,0 % composé trimestriellement. La Société n’a touché aucun autre produit dans le cadre de la prolongation du prêt senior.

En contrepartie de la prolongation du prêt senior, la Société a également émis à Osisko 10 664 324 bons de souscription de la Société (les « bons de souscription »), chacun pouvant être exercé afin d’obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 0,69 $ pendant une période de 24 mois suivant leur date d’émission. Les bons de souscription prévoient également une option d’exercice sans décaissement.

Les actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises à la conversion du prêt senior seront assujetties à une période de détention de quatre mois à compter de la date de clôture de la prolongation du prêt senior, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Les bons de souscription (et les actions ordinaires sous-jacentes) seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date de leur émission, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

• 2 -

Osisko et Falco ont également modifié l’entente de flux argentifère conclue le 27 février 2019, dans sa version modifiée le 31 janvier 2020, afin de reporter d’un an certaines échéances, notamment celles avant lesquelles Falco devait atteindre des étapes importantes définies comme conditions préalables au financement, par Osisko de dépôts relatifs aux flux (la « modification relative au flux argentifère »).

Immédiatement avant la clôture de la prolongation du prêt senior et de la modification relative au flux argentifère, Osisko avait la propriété véritable ou le contrôle de (i) 41 385 240 actions ordinaires, soit environ 18,3 % des actions ordinaires émises et en circulation, et de (ii) 6 052 222 bons de souscription. Immédiatement après la clôture, sur une base partiellement diluée, en supposant la conversion intégrale du prêt senior et l’exercice intégral de tous les bons de souscription d’Osisko, Osisko aura la propriété véritable ou le contrôle de 90 094 760 actions ordinaires, soit environ 32,8 % des actions ordinaires émises et en circulation.

La prolongation du prêt senior constitue une « opération avec une personne apparentée », au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Elle est dispensée des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu de du paragraphe 5.5b) du Règlement 61-101 étant donné que les actions ordinaires ne sont inscrites sur aucune des bourses ni aucun des marchés précisés dans ce règlement. La prolongation du prêt senior est également dispensée de l’exigence relative à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires en vertu du paragraphe 5.7a) du Règlement 61-101 puisque sa valeur représente moins de 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

La modification relative au flux argentifère pourrait être une « opération avec une personne apparentée » en vertu du Règlement 61-101. Elle est dispensée des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu de du paragraphe 5.5b) du Règlement 61-101 étant donné que les actions ordinaires ne sont inscrites sur aucune des bourses ni aucun des marchés précisés dans ce règlement. La modification relative au flux argentifère est également dispensée de l’exigence relative à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires en vertu du paragraphe 5.7(1)f) du Règlement 61-101 puisqu’elle (i) est basée sur des modalités commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si la modification relative au flux argentifère était obtenue d’une tierce partie sans lien de dépendance, et (ii) ne peut être convertie, directement ou indirectement, en actions ou en titres comportant droit de vote de la Société.

Les administrateurs indépendants de la Société ont approuvé la prolongation du prêt senior et la modification relative au flux argentifère, et les membres du conseil qui sont des candidats ou des dirigeants d’Osisko se sont abstenus de voter à l’égard des résolutions visant à approuver ces opérations.

La présente déclaration de changement important n’a pas été déposée 21 jours avant la clôture de la prolongation du prêt senior selon le paragraphe 5.2(2) du Règlement 61-101, étant donné que les détails de la prolongation du prêt senior n’ont été réglés que peu de temps avant la signature de l’entente exécutoire relative à la prolongation du prêt senior et que la Société souhaitait procéder à la clôture de la prolongation du prêt senior de manière accélérée.

• 3 -

• Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

Rubrique 7 Information omise

Sans objet

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Pour plus de renseignements, communiquer avec :

Luc Lessard, président et chef de la direction 514 261-3336

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 27 novembre 2020