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Falco Resources Ltd. Annual Report 2020

Oct 6, 2020

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Annual Report

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RESSOURCES FALCO LTÉE

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (en dollars canadiens)

POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

==> picture [77 x 59] intentionally omitted <==

Rapport de l’auditeur indépendant

Aux actionnaires de Ressources Falco Ltée

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Ressources Falco Ltée et de sa filiale (collectivement, la « Société ») aux 30 juin 2020 et 2019, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

  • les bilans consolidés aux 30 juin 2020 et 2019;

  • les états consolidés de la perte et de la perte globale pour les exercices clos à ces dates;

  • les états consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;

  • les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;

  • les notes annexes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables.

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés de notre rapport.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada, et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) Canada H3B 4Y1 Tél. : +1 514 205-5000, Téléc. : +1 514 876-1502

« PwC » s’entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l’Ontario.

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Incertitude significative liée à la continuité de l’exploitation

Nous attirons l’attention sur la note 1 des états financiers consolidés, qui décrit les événements ou les situations indiquant l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Notre opinion n’est pas modifiée à l’égard de ce point.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser ses activités, ou si elle n’a aucune autre solution réaliste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

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Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés, pris dans leur ensemble, sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long du processus. En outre :

  • nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

  • nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;

  • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

  • nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;

  • nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

==> picture [77 x 59] intentionally omitted <==

  • nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s’il y a lieu.

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport de l’auditeur indépendant est délivré est Nochane Rousseau.

(Signé) “PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.”[1]

Montréal (Québec) Le 23 septembre 2020

1 FCPA auditeur, FCA, permis de comptabilité publique no A122718

Ressources Falco Ltée

Bilans consolidés Aux 30 juin 2020 et 2019

(en dollars canadiens)

30 juin
2020
30 juin
2019
Actif
Actif courant
Trésorerie
Comptes débiteurs (note 6)
Charges payées d’avance et autres actifs
Actif non courant
Trésorerie affectée (note 7)
Immobilisations corporelles (note 9)
Actifs d’exploration et d’évaluation (note 10)
Autres actifs non courants (note 13)
Total de l’actif
Passif
Passif courant
Comptes créditeurs et frais courus (note 11)
Prêt garanti (note 12)
Passif non courant
Impôts sur le résultat différés (note 17)
Passif sur contrat (note 13)
Total du passif
Capitaux propres
Capital-actions (note 14)
Bons de souscription (note 15)
Surplus d’apport
Déficit
Total des capitaux propres
Total du passif et des capitaux propres
Continuité d’exploitation (note 1)
Engagements (note 25)
$
$
3 630 751
1 115 750
733 686
2 102 343
202 144
163 156
4 566 581
3 381 249
905 000
905 000
117 898 679
108 919 623
20 328 427
21 170 821
1 728 528
1 728 528
140 860 634
132 723 972
145 427 215
136 105 221
4 224 616
4 122 023
15 900 000
10 000 000
20 124 616
14 122 023
9 321 000
9 477 000
29 724 143
26 115 576
39 045 143
35 592 576
59 169 759
49 714 599
116 134 936
111 934 936
744 306
744 306
14 495 976
13 698 058
(45 117 762)
(39 986 678)
86 257 456
86 390 622
145 427 215
136 105 221

Les capitaux propres sont entièrement attribuables aux actionnaires de Ressources Falco Ltée.

Approuvé au nom du conseil d’administration :

“Luc Lessard” Administrateur “Paola Farnesi” Administratrice

Les notes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

6

Ressources Falco Ltée

États consolidés de la perte et de la perte globale Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019

(en dollars canadiens)

Ressources Falco Ltée
États consolidés de la perte et de la perte globale
Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019
(en dollars canadiens)
2020
2019
Charges
Consultants et rémunération (note 20)
Rémunération fondée sur des actions (note 16)
Honoraires professionnels
Frais de bureau et administratifs
Relations avec les investisseurs et les actionnaires
Frais de déplacement
Amortissement (note 9)
Radiation d’actifs d’exploration et d’évaluation (note 10)
Recouvrement de coûts (note 20)
Perte d’exploitation
Produit d’intérêt
Charge d’intérêt (note 20)
Frais de transaction (note 8)
Gain (perte) de change
Autres produits – prime liée aux actions accréditives
Perte avant les impôts sur le résultat
Recouvrement (charge) d’impôts sur le résultat différés (note 17)
Perte nette et perte globale
Perte nette par action ordinaire
De base et diluée (note 18)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation
De base et dilué (note 18)
$
$
2 841 095
3 155 807
667 217
822 993
591 396
729 278
355 078
326 249
154 471
114 285
133 155
95 803
10 301
16 732
1 166 081
4 382 525
(990 689)
(1 178 286)
(4 928 105)
(8 465 386)
70 826
91 734
(231 856)
(880 482)
(197 265)
-
(684)
25
-
489 851
(5 287 084)
(8 764 258)
156 000
(158 000)
(5 131 084)
(8 922 258)
(0,02)
(0,04)
212620 575
198 598 333

La perte nette et la perte globale sont entièrement attribuables aux actionnaires de Ressources Falco Ltée.

Les notes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

7

Ressources Falco Ltée

États consolidés des flux de trésorerie Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019

(en dollars canadiens)

2020
2019
Activités d’exploitation
Perte nette
Ajustements :
Rémunération fondée sur des actions (note 16)
Amortissement (note 9)
Charge de désactualisation sur le prêt garanti de septembre (note 12)
Radiation d’actifs d’exploration et d’évaluation (note 10)
Autres produits – prime liée aux actions accréditives
Charge d’impôts sur le résultat différés (note 17)
Produit net du premier dépôt de l’entente de flux (note 13)
Paiement des frais de transaction en lien avec l’entente de flux (note 13)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Comptes débiteurs
Charges payées d’avance et autres actifs
Comptes créditeurs et frais courus
Flux de trésorerie nets (utilisés) générés dans le cadre des activités
d’exploitation
Activités d’investissement
Investissements dans les immobilisations corporelles
Trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de Golden Queen (note 8)
Investissements dans des actifs d’exploration et d’évaluation
Crédits d’impôt remboursables reçus
Flux de trésorerie nets générés (utilisés) dans le cadre des activités
d’investissement
Activités de financement
Produit net de l’émission de prêts garantis (note 12)
Produit de la levée d’options d’achat d’actions (note 16)
Paiement de frais d’émission d’actions
Flux de trésorerie nets générés dans le cadre des activités de financement
Augmentation (diminution) de la trésorerie
Trésorerie au début de l’exercice
Trésorerie à la fin de l’exercice
Renseignements supplémentaires (note 22)
$
$
(5 131 084)
(8 922 258)
667 217
822 993
10 301
16 732
-
44 600
1 166 081
4 382 525
-
(489 851)
(156 000)
158 000
-
1 650 000
(354 532)
(773 996)
157 835
2 437 965
(38 988)
252 498
(565 966)
2 155 163
(4 245 136)
1 734 371
(4 088 426)
(23 752 777)
4 776 161
-
(447 985)
(6 818 599)
1 501 518
836 105
1 741 268
(29 735 271)
5 018 869
20 000 000
-
321 505
-
(137 126)
5 018 869
20 184 379
2515 001
(7 816 521)
1 115 750
8 932 271
3 630 751
1 115 750

Les notes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

8

Ressources Falco Ltée

États consolidés des variations des capitaux propres Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019

(en dollars canadiens)

Nombre
d’actions en
circulation
Capital-
actions
Débenture
convertible
Bons de
souscription
Surplus
d’apport
Déficit
Total
Solde au 1er juillet 2019
207 878 736
$
$
$
$
$
111 934 936
-
744 306
13 698 058
(39 986 678)
86 390 622
Perte nette et perte globale
-
Acquisition de Golden Queen
(note 8)
18 268 560
Options d’achat d’actions (note 16) :
Rémunération fondée sur des
actions
-
-
-
-
-
(5 131 084)
(5 131 084)
4 200 000
-
-
-
-
4 200 000
-
-
-
797 918
-
797 918
Solde au 30 juin 2020
226 147 296
116 134 936
-
744 306
14 495 976
(45 117 762)
86 257 456
Solde au 1er juillet 2018
189 157 863
103 235 749
6 875 000
4 800 822
8 422 780
(31 064 420)
92 269 931
Perte nette et perte globale
-
Débenture convertible (note 14) :
Conversionen actions ordinaires et
en bons de souscription
12 104 444
Frais d’émission d’actions
-
Actions émises pour intérêts
(note 14)
5 353 791
Frais d’émission d’actions
-
Bons de souscription expirés
(note 15)
-
Options d’achat d’actions (note 16) :
Rémunération fondée sur des
actions
-
Juste valeur des options levées
-
Produit de la levée d’options
1 262 638
-
-
-
-
(8 922 258)
(8 922 258)
6 536 400
(7 000 000)
463 600
-
-
-
(151 034)
125 000
(10 282)
-
-
(36 316)
1 820 289
-
-
-
-
1 820 289
(27 476)
-
-
-
-
(27 476)
-
-
(4 509 834)
4 509 834
-
-
-
-
-
964 947
-
964 947
199 503
-
-
(199 503)
-
-
321 505
-
-
-
-
321 505
Solde au 30 juin 2019
207 878 736
111934 936
-
744306
13 698 058
(39 986 678)
86 390 622

Les notes font partie intégrante des présents états financiers consolidés

9

Ressources Falco Ltée Notes aux états financiers consolidés Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

1. Nature des activités et continuité de l’exploitation

Ressources Falco Ltée (« Falco » ou la « Société ») a été constituée en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act le 16 mars 2010 et a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 12 juin 2015. Les actions ordinaires de la Société sont négociées sous le symbole « FPC » à la Bourse de croissance TSX. L’adresse du siège social de la Société est le 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec, Canada.

Le 27 mars 2020, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen Mining Consolidated Ltd (« Golden Queen ») (voir note 8).

La Société mène des activités d’exploration, d’évaluation et de mise en valeur de propriétés minières situées dans le district de Rouyn-Noranda au Québec (Canada), à la recherche de métaux de base et précieux.

Le 30 octobre 2017, la Société a déposé, sur SEDAR, un rapport technique (l’« étude de faisabilité ») conforme au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers intitulé « Feasibility Study of the Horne 5 Gold Project », avec une date d’effet au 5 octobre 2017 relative à son gîte Horne 5, situé à Rouyn-Noranda (le « projet Horne 5 » ou le « gîte Horne 5 »). La direction de la Société (la « direction ») a déterminé que la faisabilité technique et la viabilité commerciale du projet Horne 5 avaient été démontrées, et que par conséquent, la phase de développement du projet Horne 5 avait commencé.

Jusqu’à ce qu’il soit déterminé si ses propriétés renferment des réserves ou des ressources minérales pouvant être exploitées économiquement, les propriétés de la Société sont classées dans les propriétés d’exploration et d’évaluation. La recouvrabilité des dépenses d’exploration et d’évaluation différées dépend de la découverte de réserves et de ressources économiquement récupérables; de l’obtention et du maintien des titres et des intérêts bénéficiaires dans les propriétés; de la capacité d’obtenir le financement nécessaire pour poursuivre l’exploration, l’évaluation et la mise en valeur de ses propriétés; et de l’obtention de certaines autorisations gouvernementales ou du produit de la cession des propriétés. Tout changement aux conditions futures pourrait faire en sorte que la valeur comptable des dépenses d’exploration et d’évaluation différées subisse une dépréciation importante. Bien que la Société ait pris des mesures pour vérifier le droit de propriété à l’égard des propriétés minières où elle effectue présentement des travaux d’exploration, d’évaluation et de mise en valeur, conformément aux normes de l’industrie, ces procédures ne garantissent pas le droit de propriété de la Société. Les droits de propriété pourraient être assujettis à des accords antérieurs non reconnus et ne pas être conformes aux exigences réglementaires.

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables de continuité de l’exploitation, lesquels prévoient la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des activités lorsqu’ils viendront à échéance. Pour évaluer si l’hypothèse de continuité de l’exploitation est appropriée, la direction tient compte de tous les renseignements disponibles concernant l’avenir, c’est-à-dire sur une période d’au moins douze mois suivant la fin de la période de présentation de l’information, sans toutefois s’y limiter. Au 30 juin 2020, la Société avait un fonds de roulement négatif de 15 558 035 $ (incluant un solde de trésorerie de 3 630 751 $), un déficit accumulé de 45 117 762 $ et avait subi une perte de 5 131 084 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2020. Comme la Société est en phase de développement pour le projet Horne 5, elle n’a enregistré aucun produit d’exploitation et ne dispose d’aucune source de flux de trésorerie d’exploitation à l’exception de l’entente de flux argentifère (l’« entente de flux ») conclue avec Redevances Aurifères Osisko ltée (« Osisko ») le 27 février 2019 (note 13).

Le fonds de roulement au 30 juin 2020 ne sera pas suffisant pour honorer les obligations, les engagements et les dépenses budgétées de la Société jusqu’au 30 juin 2021. La direction est consciente, en faisant cette évaluation, qu’il existe des incertitudes importantes quant aux événements et aux conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société d’assurer la continuité de l’exploitation comme décrite au paragraphe précédent et, par conséquent, à la pertinence de l’utilisation des principes comptables de continuité de l’exploitation. Les présents états financiers consolidés ne reflètent pas les ajustements à la valeur comptable des actifs et des passifs, aux dépenses et aux classifications de bilan qui seraient nécessaires si l’hypothèse de continuité de l’exploitation s’avérait inappropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

La durée et l’impact financier de la pandémie de COVID-19 ne sont pas connus à l’heure actuelle. Toute estimation de la durée et de la gravité de leur évolution est assujettie à d’importantes incertitudes et, par conséquent, les estimations sur une possible incidence défavorable et importante de la COVID-19 sur les activités de la Société, y compris les fournisseurs, les fournisseurs de services et les employés, ainsi que sur les marchés financiers mondiaux en limitant sa capacité d’accéder à du financement, sont sujet à une incertitude significative. La Société suit l’évolution de la situation afin d’être en mesure d’intervenir de manière appropriée.

10

Ressources Falco Ltée Notes aux états financiers consolidés Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

1. Nature des activités et continuité de l’exploitation ( suite )

La capacité de la Société de poursuivre ses activités futures et de financer ses activités de développement prévues au gîte Horne 5 dépend de la capacité de la direction à obtenir les approbations des tierces parties et du financement supplémentaire dans le futur. Toute insuffisance de financement pourrait éventuellement être palliée par un certain nombre de moyens, y compris, en réalisant les prochaines étapes de l’entente de flux et en procédant à l’émission de titres de créance ou de capitaux propres, sans toutefois s’y limiter. Malgré le fait que la direction ait réussi à obtenir le financement nécessaire par le passé (voir les notes 8, 12, 13 et 14), rien ne garantit qu’elle réussira à le faire dans l’avenir, ni que ces sources de financement ou ces initiatives seront à la portée de la Société ou qu’elles le seront à des conditions acceptables pour la Société. Si la direction n’est pas en mesure d’obtenir un nouveau financement, la Société pourrait être incapable de poursuivre ses activités comme prévu, et les montants réalisés pour les actifs pourraient être moindres que les montants inscrits dans les présents états financiers consolidés.

2. Base d’établissement

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’elles sont publiées par l’ International Accounting Standards Board ( les « IFRS »). Les conventions comptables, les méthodes de calcul et de présentation appliquées dans les présents états financiers consolidés sont conformes aux conventions et aux méthodes employées au cours de l’exercice financier précédent, à l’exception de ce qui est décrit à la note 4.

Le conseil d’administration (le « conseil ») a approuvé les états financiers consolidés audités le 23 septembre 2020.

3. Résumé des conventions comptables significatives

Les conventions comptables significatives utilisées dans la préparation des présents états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

(a) Base d’évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique selon la méthode de la comptabilité d’exercice, exception faite des données sur les flux de trésorerie.

(b) Base de consolidation

Le 27 mars 2020, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen (voir note 8). Les états financiers de Golden Queen sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle. Les conventions comptables de Golden Queen ont été adaptées au besoin pour les harmoniser avec celles en usage par la Société.

Les soldes et les transactions intersociétés, de même que toute dépense et tout produit non réalisés relatifs aux transactions intersociétés, sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

(c) Conversion des monnaies étrangères

(i) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, qui est la monnaie fonctionnelle de Falco.

(ii) Transactions et soldes

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change en vigueur à la date de chaque transaction ou évaluation lorsque les éléments sont réévalués. Les actifs et les passifs monétaires libellés dans d’autres monnaies que la monnaie fonctionnelle sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Les gains et les pertes de change qui résultent du règlement de ces transactions et des conversions de fin de période sont comptabilisés à l’état consolidé de la perte.

Les actifs et les passifs non monétaires sont convertis aux taux de change historiques, à moins que ces actifs et passifs ne soient comptabilisés à la valeur marchande, auquel cas ils sont convertis en utilisant le taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan.

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3. Résumé des conventions comptables significatives ( suite )

(d) Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsque la Société devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant des actifs ont expiré ou ont été transférés et que la Société a transféré la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif transféré. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu’il est éteint, acquitté, résilié, annulé ou expiré.

Les actifs et les passifs financiers sont compensés et le solde net est présenté au bilan lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire et inconditionnel de compenser les montants comptabilisés et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

Tous les instruments financiers doivent être évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La juste valeur est basée sur les cours du marché, à moins que les instruments financiers ne soient pas négociés sur un marché actif. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation comme le modèle d’évaluation des prix de Black-Scholes ou d’autres techniques d’évaluation.

L’évaluation après la comptabilisation initiale dépend de la classification de l’instrument financier. La Société a classé ses instruments financiers dans les catégories suivantes, selon les fins pour lesquelles les instruments ont été acquis et leurs caractéristiques :

(i) Actifs financiers

Titres de créance

Aux fins de l’évaluation ultérieure, la Société classifie ses titres de créance dans les deux catégories d’évaluation suivantes :

  • i. Au coût amorti : Les actifs détenus en vue de recueillir des flux de trésorerie contractuels, où ces flux de trésorerie se composent uniquement de paiements de capital et d’intérêts, sont évalués au coût amorti. Le produit d’intérêt découlant de ces actifs financiers est inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Tous les gains et pertes découlant de la décomptabilisation sont comptabilisés directement au résultat net et présentés dans les autres gains/(pertes), avec les gains et les pertes de change. Les pertes de valeur sont présentées séparément à l’état consolidé de la perte et de la perte globale.

  • ii. À la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») : Les actifs qui ne répondent pas aux critères de la catégorie au coût amorti (ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG ») qui n’est présentement pas utilisée par la Société) sont évalués à la JVRN. Un gain ou une perte sur un titre de créance qui est ultérieurement évalué à la JVRN est comptabilisé à l’état consolidé de la perte et de la perte globale et est présenté au net dans les autres gains/(pertes) dans la période au cours de laquelle il ou elle survient.

(ii) Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement comptabilisés au montant requis pour les rembourser, déduction faite, lorsqu’elle est importante, d’une décote pour les ramener à la juste valeur. Ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

(iii) Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont des actifs financiers ou des passifs financiers classés à la JVRN, à moins qu’ils n’aient été désignés comme instrument de couverture admissible. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont comptabilisées à l’état consolidé de la perte et de la perte globale.

Les instruments financiers de la Société se composent des éléments suivants :

Catégorie
Actifs financiers au coût amorti
Passifs financiers au coût amorti
Instrument financier
Trésorerie
Trésorerie affectée
Comptes débiteurs
Comptes créditeurs et frais courus
Prêt garanti

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3. Résumé des conventions comptables significatives ( suite )

  • (e) Dépréciation d’actifs financiers comptabilisés au coût amorti

À chaque date de clôture, la Société évalue, de façon prospective, les pertes de crédit attendues reliées à ses titres de créance comptabilisés au coût amorti. La méthodologie en matière de dépréciation appliquée dépend s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit.

Pour les sommes à recevoir, la Société applique une approche simplifiée autorisée par l’IFRS 9, selon laquelle les pertes attendues sur la durée de vie doivent être comptabilisées à partir de la comptabilisation initiale des comptes débiteurs. La Société présume qu’il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit pour les instruments présentant un risque de crédit faible.

  • (f) Trésorerie

La trésorerie comprend des dépôts bancaires à vue qui sont encaissables en tout temps sans pénalité.

  • (g) Crédit d’impôt remboursable sur les dépenses d’exploration minière et d’évaluation

La Société a droit à un crédit d’impôt remboursable sur les dépenses d’exploration minière et d’évaluation admissibles engagées dans la province de Québec. Le crédit est comptabilisé en réduction des dépenses d’exploration et d’évaluation engagées.

  • (h) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur cumulées. Le coût comprend les frais qui sont directement attribuables à l’acquisition, au développement et à la construction de l’actif jusqu’au moment où l’actif atteint un niveau de capacité opérationnelle prédéterminé par la direction. Les coûts ultérieurs sont compris dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés à titre d’actif distinct, s’il y a lieu, seulement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’actif iront à la Société et que le coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable d’une immobilisation remplacée est décomptabilisée lors du remplacement. Les frais de réparation et d’entretien sont passés en charges à l’état consolidé de la perte et de la perte globale au cours de la période où ils sont engagés.

L’amortissement est calculé pour répartir le coût des immobilisations corporelles, moins leur valeur résiduelle, sur leur durée d’utilité prévue, selon la méthode du solde dégressif en utilisant les taux annuels suivants :

Équipement de bureau et autres 20-55 %

La Société répartit le montant initialement comptabilisé pour une immobilisation corporelle entre ses parties significatives (composantes majeures) et amortit séparément chacune de ces parties. Les valeurs résiduelles, la méthode d’amortissement et la durée d’utilité des actifs sont revues chaque année et ajustées au besoin.

Les gains et les pertes à la cession d’immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de la cession à la valeur comptable de l’actif et sont inclus à l’état consolidé de la perte et de la perte globale.

Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition ou la construction d’un actif admissible sont capitalisés dans le coût de cet actif. Un actif admissible est un actif qui requiert nécessairement une longue période de temps pour se préparer à son utilisation prévue. La capitalisation des coûts d’emprunt cesse lorsque l’actif est complété et prêt pour son utilisation prévue. Tous les autres coûts d’emprunt sont passés en charges financières à l’état consolidé de la perte et de la perte globale dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

(i) Dépenses d’exploration et d’évaluation

Les actifs d’exploration et d’évaluation comprennent les dépenses d’exploration et d’évaluation et les coûts d’acquisition des propriétés minières. Les coûts engagés pour les activités qui précèdent l’exploration et l’évaluation, soit tous les coûts engagés avant l’obtention des droits légaux d’explorer un secteur, sont passés en charges immédiatement. Les actifs d’exploration et d’évaluation comprennent les droits dans des propriétés minières, payés ou acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou d’une acquisition d’actifs, et les coûts liés à la recherche initiale de gîtes minéralisés ayant un potentiel économique ou pour obtenir plus d’information sur les gîtes minéralisés connus. Les droits miniers sont comptabilisés au coût d’acquisition moins les pertes de valeur cumulées.

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3. Résumé des conventions comptables significatives (suite)

  • (i) Dépenses d’exploration et d’évaluation (suite)

Les dépenses d’exploration et d’évaluation pour chaque secteur d’intérêt distinct sont capitalisées et comprennent les coûts associés à la prospection, l’échantillonnage, l’excavation de tranchées, le forage et les autres travaux nécessaires à la recherche de minerai comme les études topographiques, géologiques, géochimiques et géophysiques. Elles reflètent également les coûts engagés pour établir la viabilité technique et commerciale de l’extraction d’une ressource minérale identifiée par l’exploration et l’évaluation ou acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou d’une acquisition d’actifs.

Les dépenses d’exploration et d’évaluation incluent le coût pour :

  • (i) établir le volume et la teneur de gîtes par des activités de forage carotté, d’excavation de tranchées et d’échantillonnage dans un corps minéralisé qui est classé soit comme ressource ou comme réserve;

  • (ii) déterminer les méthodes optimales d’extraction et les procédés métallurgiques et de traitement;

  • (iii) les études relatives à l’arpentage, au transport et aux besoins d’infrastructures;

  • (iv) les activités relatives aux permis; et

  • (v) les évaluations économiques visant à déterminer si le développement de la matière minéralisée est commercialement justifié, y compris des études d’évaluation, de préfaisabilité et de faisabilité finale.

Les dépenses d’exploration et d’évaluation comprennent les frais généraux directement attribuables à ces activités.

Les flux de trésorerie attribuables aux dépenses d’exploration et d’évaluation capitalisées sont classés dans les activités d’investissement à l’état consolidé des flux de trésorerie à la rubrique Investissements dans des actifs d’exploration et d’évaluation .

Lorsque la faisabilité technique et la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale ont été établies, les actifs d’exploration et d’évaluation s’y rapportant sont testés pour dépréciation et sont transférés aux actifs en cours de construction. Ces montants, auxquels s’ajoutent les coûts de développement minier ultérieurs, sont capitalisés. Les coûts ne sont amortis qu’à compter du moment où le projet est prêt pour l’utilisation prévue par la direction.

Tous les paiements d’option reçus par la Société de la part de tierces parties et tous les crédits d’impôts remboursés à la Société sont crédités au coût capitalisé des actifs d’exploration et d’évaluation. Si les paiements reçus dépassent le coût capitalisé des actifs d’exploration et d’évaluation, l’excédent est comptabilisé comme un produit dans la période où il est reçu. Les montants présentés à titre d’actifs d’exploration et d’évaluation ne sont pas nécessairement représentatifs de la valeur actuelle ou future. Leur recouvrabilité dépend de la découverte de réserves pouvant être récupérées économiquement, de la capacité de la Société à obtenir le financement nécessaire pour compléter le développement, et de la production rentable future ou du produit de la cession.

(j) Dépréciation d’actifs non financiers

La valeur comptable des actifs non financiers est passée en revue régulièrement et lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable d’un actif pourrait ne pas être recouvrable. Aux fins de l’évaluation des montants recouvrables, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas pour lequel il existe des flux de trésorerie séparément identifiables (des « unités génératrices de trésorerie » ou des « UGT »). Le montant recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur d’un actif diminuée du coût de cession et la valeur d’utilité (étant la valeur actualisée des futurs flux de trésorerie prévus de l’actif en question ou de l’UGT). Une perte de valeur est comptabilisée pour le montant de la valeur comptable de l’actif excédant le montant recouvrable.

La Société évalue les pertes de valeur à chaque date de bilan pour des reprises éventuelles lorsque les événements ou les circonstances le justifient.

(k) Impôts sur le résultat exigibles et différés

La charge d’impôts pour la période comprend la charge d’impôts exigibles et la charge d’impôts différés. Les impôts sont comptabilisés à l’état consolidé de la perte et de la perte globale, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, les impôts sont aussi respectivement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres.

Les impôts miniers représentent les impôts perçus par les provinces canadiennes à l’égard des activités minières et sont classés dans les impôts sur le résultat puisque ces impôts sont basés sur un pourcentage des profits miniers.

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3. Résumé des conventions comptables significatives (suite)

  • (k) Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Impôts sur le résultat exigibles

La charge d’impôts sur le résultat exigibles correspond aux impôts qui devraient être payables sur le bénéfice imposable pour l’année, en utilisant les lois fiscales en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan dans les juridictions où la Société exerce ses activités et génère un bénéfice imposable. La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations fiscales à l’égard de situations pour lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à interprétation. Elle établit des provisions, lorsque approprié, sur la base des montants qu’elle prévoit verser aux autorités fiscales. Les impôts sur le résultat des périodes intermédiaires sont calculés en utilisant le taux d’imposition qui serait applicable au bénéfice annuel total attendu.

La Société comptabilise les impôts sur le résultat différés selon la méthode de l’actif ou du passif fiscal. Selon cette méthode, des actifs et des passifs d’impôts sur le résultat différés sont comptabilisés pour tenir compte des conséquences fiscales futures attribuables aux écarts temporaires entre les valeurs comptables aux états financiers des actifs et des passifs existants et leur base fiscale. Toutefois, les impôts sur le résultat différés ne sont pas comptabilisés s’ils découlent de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice ou la perte comptable ni le bénéfice ou la perte fiscal (e). Les actifs et les passifs d’impôts sur le résultat différés sont calculés en utilisant les taux d’imposition (et les lois) en vigueur ou pratiquement en vigueur qui s’appliquent au revenu imposable dans l’année au cours de laquelle les écarts temporaires devraient se résorber ou être réglés.

Les actifs d’impôts sur le résultat différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible et contre lequel les écarts temporaires pourront être utilisés.

Les actifs et les passifs d’impôts sur le résultat différés sont présentés comme non courants et sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs courants et lorsque les actifs et les passifs d’impôts différés sont liés à des impôts sur le résultat qui sont perçus par la même autorité fiscale sur la même entité imposable ou sur des entités imposables différentes lorsqu’il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

(l) Capital-actions et bons de souscription

Les actions ordinaires et les bons de souscription sont classés dans les capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou de bons de souscription sont comptabilisés en diminution des produits dans les capitaux propres au cours de la période où ces transactions ont lieu. Le produit des placements d’unités est réparti entre les actions et les bons de souscription émis. Une valeur est attribuée aux bons de souscription qui font partie des unités en fonction de la valeur résiduelle des unités après déduction de la juste valeur des actions ordinaires.

  • (m) Contrats de location simple

Jusqu’au 30 juin 2019, la détermination à savoir si un arrangement était ou contenait un contrat de location était fondée sur la substance de l’arrangement à la date de mise en place. L’arrangement était évalué afin de déterminer si son exécution dépendait de l’utilisation d’un actif spécifique (ou de plusieurs actifs spécifiques) et si l’arrangement confèrait le droit d’utiliser l’actif (ou les actifs), même si ce droit n’était pas explicitement indiqué dans l’arrangement. Les contrats de location en vertu desquels une partie significative des risques et des avantages de la propriété étaient conservés par le bailleur et étaient classés dans les contrats de location simple. Les paiements effectués en vertu de contrats de location simple (déduction faite des incitatifs reçus du bailleur) étaient imputés à l’état consolidé de la perte et de la perte globale selon la méthode linéaire sur la durée du contrat.

Depuis le 1[er] juillet 2019, les contrats de location sont comptabilisés comme des actifs au titre de droits d’utilisation (présentés dans les autres actifs non courants au bilan consolidé), avec un passif correspondant à la date à laquelle l’actif en location est disponible pour utilisation par la Société. Chaque paiement de location est réparti entre le passif et le coût de financement. Le coût de financement est imputé au résultat net sur la durée du contrat de location de façon à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde résiduel du passif pour chaque période. L’actif au titre de droits d’utilisation est amorti de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat de location.

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3. Résumé des conventions comptables significatives (suite)

  • (n) Paiements fondés sur des actions

La Société offre un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options ») à l’intention de ses administrateurs, dirigeants, employés et consultants. Chaque tranche d’une attribution est considérée comme une attribution séparée ayant sa propre période d’acquisition des droits et sa propre juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur de chacune des tranches est évaluée à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation du prix des options de Black-Scholes. La charge de rémunération est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits de la tranche en augmentant le surplus d’apport en fonction du nombre d’options attribuées devant être acquises. Le nombre d’options attribuées devant être acquises est révisé au moins une fois par an, et toute incidence est comptabilisée immédiatement.

Dans les situations où les instruments de capitaux propres sont émis à des non employés et qu’une partie ou que la totalité des biens ou des services reçus par l’entité à titre de contrepartie ne peut être spécifiquement identifiée, ils sont évalués à la juste valeur du paiement fondé sur des actions. Autrement, les paiements fondés sur des actions sont évalués à la juste valeur des biens ou des services reçus.

Toute contrepartie versée lors de la levée d’options d’achat actions est créditée au capital-actions. Le surplus d’apport résultant de la rémunération fondée sur des actions est transféré au capital-actions lorsque les options sont levées. Pour les régimes de rémunération fondée sur des actions réglés en trésorerie, les justes valeurs sont déterminées à chaque date de présentation de l’information et les changements périodiques sont comptabilisés dans les charges de rémunération, avec une variation correspondante des passifs.

(o) Actions accréditives

La Société finance certaines de ses dépenses d’exploration et d’évaluation par le biais d’émissions d’actions accréditives. La déduction des dépenses relatives aux ressources aux fins de l’impôt sur le résultat fait l’objet d’une renonciation au bénéfice des investisseurs conformément aux lois fiscales en vigueur. La différence (la « prime ») entre le montant comptabilisé en actions ordinaires et le montant que les investisseurs paient pour les actions est comptabilisée en tant que gain différé, à la rubrique Prime différée sur les actions accréditives , lequel est renversé à l’état consolidé de la perte et de la perte globale, à la rubrique Autres produits – prime liée aux actions accréditives , lorsque les dépenses admissibles sont effectuées. La Société comptabilise un passif d’impôt différé pour les actions accréditives et une charge d’impôt différé au moment où les dépenses admissibles sont engagées.

Conformément aux conventions de souscription connexes, la Société s’est engagée à dépenser le produit de l’émission d’actions accréditives pour engager des dépenses d’exploration sur les propriétés de ressources au Canada.

(p) Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Un produit reporté découle des paiements échelonnés reçus par la Société en contrepartie d’engagements futurs comme indiqué dans son entente de flux (le « passif sur contrat »).

La comptabilité d’une entente de flux est dépendante des faits et des dispositions de chaque entente. La Société a identifié les principales composantes financières liées à son entente de flux qui résultent de la différence entre le moment où la contrepartie échelonnée est reçue et celui où les biens promis sont livrés. La charge d’intérêt du passif sur contrat (note 13) est comptabilisée dans les frais financiers. Le taux d’intérêt a été établi sur la base du taux implicite dans l’entente de flux à la date de mise en place. La contrepartie initiale reçue d’ententes de flux est considérée comme variable, susceptible d’être modifiée selon le nombre total d’onces d’argent livrées dans le futur. Les modifications de contrepartie variable seront inscrites à l’état consolidé de la perte et de la perte globale.

À chaque date des états financiers, la Société cumulera l’intérêt sur la composante financement du passif sur contrat. L’intérêt cumulé augmentera le solde du passif sur contrat, avec une compensation enregistrée en coûts d’emprunt aux immobilisations corporelles (note 9). Cet intérêt accumulé n'est pas une obligation contractuelle, mais vise à répartir le coût de l'entente de flux sur la période pendant laquelle il reste impayé. Ce couru est un élément hors caisse et n’est pas inclus dans l’état consolidé des flux de trésorerie. Au début de la production, le passif sur contrat, y compris l’intérêt cumulé, sera pris en compte dans les produits pour la durée de vie de la mine.

Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’obtention d’un contrat avec un client sont capitalisés dans les autres actifs non courants. Au début de la production, les autres actifs non courants seront portés en charges sur la durée de vie de la mine. Ces coûts sont l’objet d’une dépréciation lorsque le montant résiduel de la contrepartie à recevoir est supérieur aux coûts directement reliés à la fourniture des biens qui n’ont pas été comptabilisés comme charges.

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3. Résumé des conventions comptables significatives (suite)

(q) Résultat (perte) par action

Le résultat (perte) par action (« RPA ») est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour chaque période. Le RPA de base est obtenu en divisant le profit ou la perte attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres de Falco pour la période par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de cette période.

Le RPA dilué est calculé en prenant en compte la conversion, la levée ou l’émission éventuelle de titres seulement lorsque la conversion, la levée ou l’émission ont un effet dilutif sur le résultat par action. Le calcul tient aussi compte des actions émises et détenues en fidéicommis. La méthode du rachat d’actions est utilisée pour déterminer l’effet dilutif des bons de souscription et des options. Lorsque la Société déclare une perte, la perte nette diluée par action ordinaire est égale à la perte nette de base par action ordinaire due à l’effet antidilutif des bons de souscription et des options d’achat d’actions en circulation.

  • (r) Information sectorielle

Les secteurs d’exploitation sont présentés d’une façon conséquente avec la façon dont l’information est fournie au chef de la direction, qui joue le rôle de principal décideur opérationnel. La responsabilité d’allouer les ressources et d’évaluer le rendement des secteurs d’exploitation de la Société revient au chef de la direction. La Société gère ses activités en un seul secteur d’exploitation, qui consiste en l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés minières au Canada.

4. Norme comptable adoptée et normes comptables émises, mais pas encore en vigueur

Au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2020, la Société a adopté la convention comptable suivante :

IFRS 16, Contrats de location

Au 1[er] juillet 2019, la Société a adopté IFRS 16 de manière rétrospective sans retraitement des périodes comparatives, conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 16. IFRS 16 décrit les principes régissant la comptabilisation, l’évaluation, la présentation et la divulgation des contrats de location pour les deux parties à un contrat, soit le client (« locataire ») et le fournisseur (le « bailleur »). L’IFRS 16 remplace l’IAS 17 Contrats de location et les interprétations s’y rapportant. Sauf dans certains cas très précis, tous les contrats de location font en sorte que le locataire obtient le droit d’utiliser un actif dès le début du contrat de location et, si les paiements de location sont échelonnés dans le temps, obtient aussi du financement. Par conséquent, l’IFRS 16 élimine la classification des contrats de location soit en contrats de location simple ou en contrats de location-financement, telle que requise par l’IAS 17 et la remplace plutôt par un seul modèle comptable pour les locataires. En appliquant ce modèle, le locataire doit comptabiliser :

  • (i) des actifs et des passifs pour tous les contrats de location avec un terme de plus de 12 mois, à moins que l’actif sousjacent ne soit de faible valeur; et

  • (ii) l’amortissement des actifs en location séparément des intérêts sur les passifs de location à l’état consolidé de la perte et de la perte globale.

L’adoption d’IFRS 16 n’a pas eu d’impact significatif à la date de l’adoption.

Autres

La Société n’a pas encore adopté certaines normes, interprétations de normes existantes, et modifications qui ont été émises mais dont la date d’entrée en vigueur est postérieure au 1[er] juillet 2020. Plusieurs de ces mises à jour ne sont présentement pas pertinentes pour la Société et ne sont donc pas abordées dans les présentes.

5. Estimations et jugements comptables critiques

La préparation des états financiers conformément aux IFRS exige de la Société qu’elle procède à des estimations et qu’elle formule des hypothèses ayant une incidence sur les montants présentés à titre d’actif et de passif, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés à titre de produits et de charges au cours de la période de présentation de l’information. La Société procède aussi à des estimations et à des hypothèses pour l’avenir. La détermination d’estimations nécessite l’exercice du jugement basé sur diverses hypothèses ainsi que d’autres facteurs tels que l’expérience historique et les conditions économiques actuelles et prévues. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

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5. Estimations et jugements comptables critiques ( suite )

Les estimations et les hypothèses sont évaluées en continu et sont fondées sur l’expérience historique et sur d’autres facteurs, notamment les attentes à l’égard d’événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les principaux secteurs où la direction doit recourir à des estimations et des hypothèses qui posent un risque significatif de provoquer des ajustements matériels à la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice financier se rapportent à l’hypothèse de continuité de l’exploitation, à la dépréciation des actifs non financiers, aux impôts sur le résultat et à la comptabilisation des ententes de flux.

(i) Continuité de l’exploitation

L’évaluation de la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie en finançant ses futurs besoins en fonds de roulement implique l’exercice d’un jugement. Les estimations et les hypothèses sont évaluées en continu et sont fondées sur l’expérience historique et sur d’autres facteurs, notamment les attentes à l’égard d’événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances (note 1).

(ii) Dépréciation d’actifs non financiers

Les groupes d’actifs sont passés en revue pour évaluer s’il existe des indications de perte de valeur à chaque date de bilan ou lorsqu’un événement déclencheur est identifié.

Pour les actifs d’exploration et d’évaluation, les facteurs qui peuvent déclencher un test de dépréciation comprennent, sans s’y limiter, l’échéance du droit d’explorer dans un secteur spécifique au cours de la période ou dans un avenir rapproché et qu’il n’est pas prévu de le renouveler; lorsque d’importantes dépenses d’exploration et d’évaluation dans un secteur spécifique ne sont ni budgétées ni planifiées; lorsque l’exploration et l’évaluation de ressources minérales dans un secteur spécifique n’ont pas mené à la découverte de quantités commercialement viables de ressources minérales et que la Société a décidé de mettre fin à de telles activités dans un secteur spécifique; lorsque des données suffisantes existent pour indiquer que, bien que le développement dans un secteur spécifique pourrait probablement aller de l’avant, il est peu probable que la valeur comptable des actifs soit recouvrée en entier advenant un développement fructueux ou une vente; des tendances négatives importantes dans l’industrie ou l’économie en général; des interruptions des activités d’exploration et d’évaluation; et des baisses significatives des prix actuels ou prévus pour les matières premières.

Pour les actifs d’immobilisations corporelles, les facteurs qui peuvent déclencher un test de dépréciation comprennent, sans s’y limiter, la preuve que la valeur de l’actif a baissé au cours de la période, des changements significatifs ayant eu un effet défavorable sur la Société ont été observés au cours de la période, des éléments de désuétude ou des dommages matériels ont été constatés, et la valeur comptable des actifs nets de la Société dépasse sa capitalisation boursière. Aux fins de l’évaluation de la dépréciation des actifs d’immobilisations corporelles, la direction estime la valeur recouvrable de chaque UGT sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés.

L’évaluation de la dépréciation d’actifs non financiers nécessite de porter des jugements lorsque vient le temps d’évaluer s’il existe des indications à l’effet qu’un test de dépréciation officiel serait nécessaire à l’égard des actifs non financiers de la Société. Tout changement dans les jugements portés lors de la détermination de la juste valeur des actifs non financiers pourrait avoir une incidence sur l’analyse de dépréciation.

La direction a déterminé que aucune indication à l’effet que des actifs non financiers pourraient ne pas être recouvrables est survenue en 2020.

En 2019, la direction avait déterminé qu’une indication à l’effet que des actifs non financiers pourraient ne pas être recouvrables était survenue. Les coûts capitalisés pour le projet Horne 5 sont inclus dans les immobilisations corporelles. Le projet Horne 5 est le plus important actif non financier de la Société et a été établi comme étant l’UGT de la Société au 30 juin 2019.

Le 30 juin 2019, la Société a déterminé le montant recouvrable de l’UGT en calculant la juste valeur diminuée du coût de cession (« JVDCC »), laquelle a été évaluée sur la base des flux de trésorerie projetés, en tenant compte des dépenses en immobilisations qui seront engagées pour la réalisation du projet Horne 5 selon l’échéancier de construction prévu, ainsi que la trésorerie générée par les ventes ultérieures de la production du projet Horne 5 sur la base des hypothèses du projet. Les principales hypothèses utilisées pour cette estimation comprenaient le coût en immobilisations du projet Horne 5, la production estimée, le prix de vente de l’or à long terme (1 300 $ US/oz), le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien à long terme (1,00 $ US = 1,28 $), les coûts d’exploitation prévus ainsi que le taux d’actualisation (12,5 %), lesquels sont basés sur l’estimation des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en s’appuyant sur l’information disponible à la date du test de dépréciation. La Société a déterminé que la valeur recouvrable dépassait la valeur comptable et, de ce fait, aucune dépréciation n’a été enregistré.

18

Ressources Falco Ltée Notes aux états financiers consolidés Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

5. Estimations et jugements comptables critiques (suite)

(ii) Dépréciation d’actifs non financiers (suite)

La JVDCC estimée peut être affectée par un ou plusieurs changements dans les estimations utilisées. Toute modification aux estimations significatives au cours de périodes ultérieures pourrait entraîner une perte de valeur.

(iii) Impôts sur le résultat

La Société est assujettie aux impôts sur le résultat dans certaines juridictions au Canada. Un jugement important doit être posé pour déterminer la provision totale à l’égard des impôts sur le résultat. La Société est aussi assujettie aux vérifications fiscales habituelles. Lorsque le résultat final des vérifications fiscales est différent des montants qui ont été comptabilisés, ces différences peuvent avoir une incidence sur les actifs et les passifs d’impôts sur le résultat exigibles et différés au cours de la période où une telle détermination est faite.

(iv) Comptabilisation des ententes de flux

La Société a conclu l’entente de flux et a reçu 25 000 000 $ le 27 février 2019, ce montant a été utilisé pour le développement du projet Horne 5 (voir également la note 13). Le traitement du dépôt en tant qu’un passif sur contrat est un jugement important et est basé sur la livraison prévue de la production future de la Société.

La direction a exercé son jugement dans l’application de la norme comptable IFRS 15 à ce contrat. Pour établir le prix de transaction de l’entente de flux, la Société a estimé le calendrier et la valeur des livraisons futures afin de déterminer le taux d’intérêt de 13 % implicite dans l’entente de flux.

Le 31 janvier 2020, la Société et Osisko ont convenu de modifier l’entente de flux. Osisko a accepté de reporter d’un an chacune des échéances établies pour l’atteinte de certains objectifs par Falco à titre de conditions préalables au financement par Osisko des paiements échelonnés résiduels et certaines autres échéances. À la suite de ces modifications, la Société a révisé le taux d’intérêt implicite de l’entente de flux, qui est passé de 13 % à 12,8 % de façon à ce que le calendrier des flux de trésorerie modifié reflète mieux l’échéancier de production révisé.

Ces estimations sont sujettes à des variations et peuvent avoir une incidence sur le moment et le montant des revenus comptabilisés.

6. Comptes débiteurs

30 juin
2020
30 juin
2019
Taxes de vente
Crédits d’impôt remboursables
Autres
$
$
198 674
104 920
166 322
1 417 160
368 690
580 263
733 686
2 102 343

7. Trésorerie affectée

Le 27 juin 2017, la Société a clôturé une facilité de crédit renouvelable de 5 000 000 $ (la « facilité de crédit ») avec la Banque Nationale du Canada (le « prêteur »), laquelle est garantie par une hypothèque en faveur du prêteur sur un compte de dépôt en garantie maintenu par la Société. La facilité de crédit sera utilisée afin de garantir les obligations de la Société envers HydroQuébec (« HQ ») en lien avec certains travaux électriques et d’ingénierie à être effectués dans le cadre du développement de son projet Horne 5, et, selon le consentement d’une tierce partie, pour d’autres fins acceptées par le prêteur. La facilité de crédit fournira à la Société l’accès à des lettres de crédit de soutien et des lettres de garantie émises par le prêteur à HQ au nom de la Société. La facilité de crédit est non engagée, ce qui signifie que le prêteur peut, à sa seule discrétion : (i) mettre fin au droit de la Société d’effectuer des demandes de lettres de crédit le jour même, et (ii) décliner une demande de la Société pour l’émission d’une lettre de crédit. Le 4 juillet 2017, la Société a porté en garantie un montant de 905 000 $ en échange d’une lettre de crédit de soutien en faveur d’HQ, réduisant le montant disponible de la facilité de crédit d’un montant identique.

19

Ressources Falco Ltée Notes aux états financiers consolidés Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

8 . Acquisition de Golden Queen

Le 27 mars 2020, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen, ‑ laquelle a été réalisée par voie d’un plan d’arrangement statutaire selon les dispositions de la loi de la Colombie Britannique intitulée Business Corporations Act (l’« arrangement »). Aux termes de l’arrangement, chaque ancien actionnaire de Golden Queen a reçu 1,35 action ordinaire de Falco en échange de chaque action ordinaire de Golden Queen détenue immédiatement avant la date de prise d’effet de l’arrangement. La Société a émis 18 268 560 actions ordinaires et a payé des frais de transaction de 197 265 $ dans le cadre de cette acquisition.

La transaction a été considérée comme une acquisition d’actifs puisque Golden Queen ne correspond pas à la définition d’une entreprise en vertu de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises . À ce titre, la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions , a été appliquée. Les actifs acquis et les passifs pris en charge ont été comptabilisés à leur juste valeur estimative à la date de clôture de l’acquisition, soit le 27 mars 2020. Les frais de transaction relatifs à l’acquisition (197 265 $) ont été passés en charges à l’état consolidé de la perte et de la perte globale. Le tableau suivant présente la répartition du prix d’achat entre les actifs acquis et les passifs pris en charge, basé sur la juste valeur de la contrepartie totale à la date de clôture de la transaction.

$
Juste valeur de la contrepartie versée :
Actions ordinaires 4 200 000
4 200 000
Répartition de la contrepartie versée aux actifs nets acquis :
Trésorerie 4 776 161
Autres actifs courants 40 016
Passifs courants (616177)
4 200 000

9. Immobilisations corporelles


Coût
Solde au 30 juin 2018
Acquisitions
Coûts d’emprunt capitalisés (note 13)
Transfert des coûts du programme de
relocalisation
Solde au 30 juin 2019
Acquisitions
Coûts d’emprunt capitalisés (notes 12 et 13)
Solde au 30 juin 2020
Amortissement cumulé
Solde au 30 juin 2018
Amortissement
Amortissement capitalisé dans les actifs
d’exploration et d’évaluation
Solde au 30 juin 2019
Amortissement
Amortissement capitalisé dans les actifs
d’exploration et d’évaluation
Solde au 30 juin 2020
Valeur comptable
Au 30 juin 2019
Au 30 juin 2020
Équipement
**minier **
Équipement
**minier **
Équipement
**minier **
Équipement
**minier **
Équipement
**minier **
Terrains et
bâtiments
Terrains et
bâtiments
Terrains et
bâtiments
Terrains et
bâtiments
20
Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
45763434
433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
20
Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
45763434
433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
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Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
45763434
433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
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Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
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433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
20
Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
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433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
20
Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
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433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
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Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
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2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
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Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
45763434
433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
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Construction
en cours
Équipement
de bureau et
autres
Total
$
$
$
45763434
433 573
100 969299
2 972 440
24 171
7 161 723
1 115 576
-
1 115 576
22 500 000
-
-
72 351 450
457 744
109 246 598
4 080 676
-
4 592 000
4 423 494
-
4 423 494
80 855 620
457 744
118262092
-
277 836
277 836
-
16 732
16 732
-
32 407
32 407
-
326 975
326 975
-
10 301
10 301
-
26137
26137
-
363413
363413
72 351 450
130 769
108 919 623
80 855 620
94 331
117 898 679
$
16 828 932
1 041 771
-
$
37943 360
3 123 341
-
1 041 771
- (22 500 000) 22 500 000 - -
17 870 703 18 566 701
44 038 467 286 4 080 676 -
-

4 592 000
- - 4 423 494 4 423 494
17914 741 19 033 987
-
-
-
-
-
-
- -
-
-
-
-
- -
17 870 703
17 914 741
18 566 701
19 033 987

Ressources Falco Ltée Notes aux états financiers consolidés Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

10 . Actifs d’exploration et d’évaluation

La Société a engagé les coûts décrits ci-dessous à ses actifs d’exploration et d’évaluation situés dans le district de Rouyn-Noranda pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 :

Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020
Camp Central(i)
Autres propriétés(ii)
Total
Solde au 1erjuillet 2019
Rémunération
Forage et compilation de données
Géologie
Géophysique
Administration et autres
Total des dépenses pour la période
Crédits d’impôt remboursables
Total pour la période, net des crédits d’impôt
Radiations pour la période(iii)
Solde au 30 juin 2020
$
$
$
12 251 099
8 919 722
21 170 821
9 157
67 480
76 637
13 737
123 911
137 648
-
38 758
38 758
16 335
128 415
144 750
11 489
121 110
132599
50 718
479 674
530 392
-
(206 705)
(206 705)
50 718
272 969
323 687
(48 944)
(1 117 137)
(1 166 081)
12 252 873
8 075 554
20 328 427
Pour l’exercice terminé le 30 juin 2019
Camp Central(i)
Autres propriétés(ii)
Total
Solde au 1erjuillet 2018
Rémunération
Forage et compilation de données
Géologie
Géophysique
Administration et autres
Total des dépenses pour la période
Crédits d’impôt remboursables
Total pour la période, net des crédits d’impôt
Radiations pour la période(iii)
Solde au 30 juin 2019
$
$
$
14 009 617
8 298 657
22 308 274
81 368
152 852
234 220
1 825 074
210 943
2 036 017
15 511
213 834
229 345
36 626
302 338
338 964
56 818
332 963
389 781
2 015 397
1 212 930
3 228 327
23 191
(6 446)
16 745
2 038 588
1 206 484
3 245 072
(3 797 106)
(585 419)
(4 382 525)
12 251 099
8 919 722
21 170 821

(i) Le Camp Central est situé au nord du projet Horne 5. Il couvre une superficie d’environ 289 kilomètres carrés et englobe plusieurs anciennes mines d’or et de métaux de base.

(ii) Y compris les propriétés du camp Noranda.

(iii) Au cours des exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019, la Société a radié 100 % des coûts capitalisés historiques se rapportant à des secteurs déterminés, soit parce que la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims, soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation, soit parce que la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

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Ressources Falco Ltée Notes aux états financiers consolidés Pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

11. Comptes créditeurs et frais courus

30 juin
2020
30 juin
2019
Comptes fournisseurs et frais courus
Retenues à payer
Passif à court terme pour l’acquisition d’une propriété
Intérêts payables sur le prêt garanti (note 12)
$
$
2 044 381
2 724 061
-
210 074
946 900
946 900
1 233 335
240 988
4 224 616
4 122 023

En septembre 2014, la Société a conclu une entente d’option de cinq ans avec la ville de Rouyn-Noranda (la « ville ») visant à acquérir les droits de surface pour un terrain situé au-dessus ou à proximité du gîte Horne 5. Cette entente d’option a été prolongée de cinq ans de plus en janvier 2020. Le 29 juin 2017, la Société a exercé l’option en partie, faisant ainsi l’acquisition d’une propriété pour un prix de 2 946 900 $. Le 28 octobre 2019, la ville et Falco ont convenu de reporter la date de paiement du montant résiduel de 946 900 $ au 1[er] janvier 2021.

12. Prêt garanti

Le 10 septembre 2018, Falco a clôturé une entente de prêt garanti de premier rang avec Osisko (le « prêt garanti de septembre »). Selon les termes du prêt garanti de septembre, Osisko a fourni un prêt de 10 000 000 $ (le « montant ») à la Société. Le prêt garanti de septembre avait une date d’échéance initiale au 31 décembre 2018, laquelle a été reportée au 28 février 2019 le 19 décembre 2018. Les intérêts étaient payables sur le montant à un taux annuel équivalent à 7 %, composé trimestriellement, et les intérêts cumulés étaient payables lors du remboursement du montant. Les frais de transaction engagés dans le cadre du prêt garanti de septembre ont totalisé 44 600 $. Le montant a été remboursé à la date de clôture de l’entente de flux (voir la note 13) et les intérêts payables ont été réglés par l’émission d’actions ordinaires de la Société. Les frais d’intérêt engagés sur le prêt garanti de septembre pour l’exercice terminé le 30 juin 2019 totalisaient 327 142 $.

Le 22 février 2019, Falco a clôturé une entente de prêt garanti de premier rang avec Osisko (le « prêt garanti ») de 10 000 000 $ (le « montant de capital »). La date d’échéance du prêt garanti était initialement fixée au 31 décembre 2019. Le 22 novembre 2019, le prêt garanti a été modifié de façon à accroître le montant de capital de 5 900 000 $ (le « montant de capital augmenté »), pour s’établir à 15 900 000 $ (le « montant de capital modifié ») et la date d’échéance a été reportée au 31 décembre 2020. Osisko avait le droit de retenir et de déduire en compensation du montant de capital augmenté une somme de 881 131 $ qui représente les comptes créditeurs courants payables à Osisko par la Société, de telle sorte que sur une base nette, Osisko a rendu un montant de 5 018 869 $ disponible pour un prélèvement par Falco. Selon les termes du prêt garanti, les intérêts doivent être payés sur le montant de capital modifié à un taux annuel équivalent à 7 %, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés doivent être payés lors du remboursement du montant de capital modifié. Une partie du montant de capital modifié du prêt garanti est directement attribuable à l’acquisition ou à la construction d’un actif admissible, ainsi ces coûts d’emprunt sont capitalisés dans les immobilisations corporelles.

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13. Passif sur contrat

Le 27 février 2019, la Société a conclu une entente de flux avec Osisko, en vertu de laquelle Osisko s’est engagé à fournir à la Société des paiements par tranches totalisant jusqu’à 180 millions de dollars, en vue de financer le développement du projet Horne 5, payables de la façon suivante :

  • Un premier dépôt de 25 000 000 $ à la clôture de l’entente de flux, net de tout montant dû par la Société à Osisko, incluant le remboursement du montant de capital (10 000 000 $) d’un prêt consenti en mai 2016, du montant de capital de 10 000 000 $ du prêt garanti de septembre (note 12), des montants à payer (2 750 000 $) pour des services professionnels et des frais de transaction (600 000 $);

  • Un deuxième dépôt de 20 000 000 $ lorsque la Société aura reçu toutes les approbations importantes nécessaires de la tierce partie, les autorisations, les droits de passage et les droits de surface;

  • Un troisième dépôt de 35 000 000 $ suivant la réception de tous les permis importants requis pour la construction d’une mine sur le projet Horne 5, une décision positive quant à la construction du projet Horne 5 et la levée d’un minimum de 100 000 000 $ sur le marché des actions, dans le cadre d’une entente de coentreprise ou de tout autre financement ne générant pas de dette pour la construction de la mine;

  • Un quatrième dépôt de 60 000 000 $ lorsque la totalité du financement des dépenses en capital projetées pour le projet Horne 5 sera démontrée; et

  • Un cinquième dépôt optionnel de 40 000 000 $ à la seule discrétion d’Osisko pour augmenter le pourcentage du flux, payable au même moment que le quatrième dépôt.

Selon les termes de l’entente de flux, Osisko fera l’acquisition de 90 % de l’argent payable du projet Horne 5, augmentant à 100 % de l’argent payable du projet Horne 5 dans le cas où le cinquième dépôt optionnel est effectué. En échange de l’argent livré en vertu de l’entente de flux, Osisko effectuera des paiements en continu à la Société équivalant à 20 % du cours de l’argent le jour de la livraison, ne dépassant pas 6,00 $ US par once d’argent. L’argent produit du projet Horne 5 et des propriétés situées dans le secteur d’intérêt de 5 km sera assujetti à l’entente de flux.

La clôture de l’entente de flux était assujettie, sans limitations, à la satisfaction des conditions habituelles, incluant l’obtention des approbations réglementaires et l’approbation des actionnaires désintéressés de Falco (l’« approbation »). L’approbation a été obtenue lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Falco qui a eu lieu le 29 novembre 2018.

L’entente de flux était assujettie à un droit de premier refus en faveur de Glencore Canada Corporation (« Glencore Canada »), droit qui n’a pas été exercé.

Le 31 janvier 2020, la Société et Osisko ont convenu de modifier l’entente de flux, de telle sorte qu’Osisko a convenu de reporter d’un an chacune des échéances établies pour l’atteinte de certains objectifs par Falco à titre de conditions préalables aux paiements par tranches versés par Osisko et certaines autres échéances.

Aux 30 juin 2020 et 2019, la Société avait engagé des coûts de transaction s’élevant à 1 728 528 $ en lien avec le passif sur contrat, comptabilisés dans les autres actifs non courants au bilan consolidé.

La répartition du passif sur contrat est comme suit :

$
Premier dépôt du passif sur contrat 25 000 000
Désactualisation de la composante financement du passif sur contrat 1 115 576
Solde au 30 juin 2019 26 115 576
Désactualisation de la composante financement dupassif sur contrat 3 608 567
Solde au 30 juin 2020 29 724 143

En vertu de l’IFRS 15, l’entente de flux est considérée comme ayant une composante de financement significative. En tant que tel, l’intérêt est ajouté au passif sur contrat. Le passif sur contrat commencera à être graduellement comptabilisé comme faisant partie des revenus sur la durée de vie de la mine une fois que les livraisons dans le cadre de l’entente de flux commenceront. La Société enregistre un intérêt hors caisse théorique, qui peut être capitalisé dans les immobilisations corporelles en tant que coûts d’emprunt, à chaque date des états financiers en se basant sur le taux d’intérêt implicite déterminé à la conclusion et/ou à la modification de l’entente de flux. Cet intérêt cumulé n’est pas une obligation contractuelle, mais est destiné à répartir le coût de l’entente de flux sur la période où elle est en suspens. Cet intérêt cumulé est un élément hors caisse et n’est pas présenté à l’état consolidé des flux de trésorerie.

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14. Capital-actions

Autorisé : Nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale Émis et entièrement payé : 226 147 296 actions ordinaires

- ’ Transactions de financement ayant un impact sur le capital actions qui n ont pas encore été abordées

  • i. Émission d’actions aux fins de règlement d’une dette

Le 27 février 2019, la Société et Osisko se sont entendues quant au règlement de l’intérêt dû aux termes du prêt accordé par Osisko en mai 2016 et du prêt garanti de septembre par l’émission d’actions ordinaires. Le montant de capital de chaque prêt a été remboursé au moyen du premier versement de l’entente de flux et l’intérêt dû aux termes de ces prêts totalisant 1 820 289 $ a été réglé au moyen de l’émission de 5 353 791 actions ordinaires au prix du marché de 0,34 $ l’action (frais d’émission totalisant 27 476 $).

ii. Débenture convertible

Le 29 juin 2018, la Société a clôturé une transaction de financement (la « débenture convertible ») avec Osisko pour un montant de 7 000 000 $. Selon les termes de la débenture convertible, Osisko a fait l’acquisition d’une débenture garantie (la « débenture ») d’un montant en capital de 7 000 000 $ (le « capital »).

À la date de l’approbation, la débenture a été convertie en 12 104 444 unités de la Société (les « unités converties »). Chaque unité convertie se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier donne le droit au porteur d’acheter une action ordinaire, sous réserve des clauses d’antidilution habituelles, au prix de 0,75 $ pour une période de 36 mois à compter de la date d’émission des unités converties.

Le produit brut des unités converties a été réparti entre les actions ordinaires (6 536 400 $) et les bons de souscription (463 600 $), en se basant sur la juste valeur des actions ordinaires à la date de clôture de la débenture convertible, la valeur résiduelle des unités converties étant allouée aux bons de souscription (voir la note 16). Des frais d’émission de 161 316 $ ont été imputés aux unités converties, dont un montant de 151 034 $ a été alloué aux actions ordinaires et 10 282 $ aux bons de souscription, au prorata du produit respectivement alloué.

15. Bons de souscription

Le tableau qui suit présente les variations des bons de souscription pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 :

Nombre de
bons de
souscription
Prix de levée
moyen
pondéré
Solde au 30 juin 2018
Émis
Expirés
Solde au 30 juin 2019
Solde au 30 juin 2020
$
16 540 042
1,61
6 052 222
(16 190 042)
0,75
1,62
6 402 222
0,77
6402 222
0,77

Les bons de souscription en circulation au 30 juin 2020 se présentent comme suit :

Prix de
levée ($)
Nombre de bons
de souscription
Date d’expiration
Durée de vie contractuelle
moyenne pondérée (années)
0,75
1,15
6 052 222
28 novembre 2021
1,4
350 000
4 octobre 2022
2,3
6 402 222

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16. Rémunération fondée sur des actions

Unités d’actions différées, avec restrictions et liées au rendement

La Société a mis en place un régime d’intéressement à long terme (le « régime ILT ») pour les employés et les consultants de la Société. Le régime ILT prévoit l’émission de nouvelles actions ordinaires sous la forme d’unités d’actions avec restrictions (« UAR »), d’unités d’actions différées (« UAD »), et d’unités liées au rendement (« ULR »). Les UAR, UAD et ULR peuvent être réglées en trésorerie ou en actions ordinaires entières, à la discrétion de la Société. Le nombre maximal d’actions réservées pour l’émission ne devrait pas dépasser 2 500 000 actions. Il n’y avait aucune UAR, ni UAD, ni ULR en circulation aux 30 juin 2020 et 2019.

Options d’achat d’actions

Dans le cadre du régime d’options, le conseil peut, de temps à autre, à sa discrétion, attribuer aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société, des options d’achat d’actions incessibles, pourvu que le nombre d’actions réservées pour l’émission ne dépasse pas 10 % des actions émises et en circulation, y compris toutes les actions réservées en vertu de tous les autres arrangements de rémunération fondée sur des actions mis en place. La durée maximale des options d’achat d’actions est de 10 ans et les conditions d’acquisition des droits sont à la discrétion du conseil.

Le tableau suivant résume l’information concernant les variations des options d’achat d’actions au cours des deux derniers exercices :

Nombre
d’options
Prix de levée
moyen pondéré ($)
Solde au 30 juin 2018
Attribuées
Levées
Renoncées
Expirées
Solde au 30 juin 2019
Attribuées
Renoncées
Expirées
Solde au 30 juin 2020
Options pouvant être levées au 30 juin 2020
$
10 348 371
0,65
7 369 000
0,30
(1 262 638)
0,25
(410 172)
0,93
(2 163 204)
0,43
13 881357
0,52
100 000
0,30
(430 322)
0,96
(2 256 683)
0,60
11 294 352
0,49
5 551088
0,60

Durant l’exercice terminé le 30 juin 2020, des options d’achat d’actions ont été attribuées à un consultant de la Société. Les options ont un terme de cinq ans et sont acquises au cours d’une période de douze mois. Durant l’exercice terminé le 30 juin 2019, des options d’achat d’actions ont été attribuées à des administrateurs, des dirigeants et des employés clés. Les options ont un terme de cinq ans et sont acquises sur une période de trois ans. Le prix de levée des options d’achat d’actions attribuées a été fixé en fonction du prix de clôture de l’action la veille de l’attribution. Les options d’achat d’actions ont été comptabilisées à leur juste valeur telle que déterminée par le modèle d’évaluation du prix des options de Black-Scholes et des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

Pour l’exercice terminé le 30 juin Pour l’exercice terminé le 30 juin
2020 2019
Taux d’intérêt sans risque 0,28 % 1,37 %
Durée de vie prévue des options 2,0 ans 4,9 ans
Volatilité annualisée 77 % 67 %
Taux de dividende - -
Juste valeur moyenne pondérée par option 0,11 $ 0,14 $

La volatilité annualisée est basée sur les données historiques pour la Société. La juste valeur des options d’achat d’actions est amortie sur la période d’acquisition des droits, en tenant compte des renonciations prévues. Les options d’achat d’actions émises peuvent être levées au prix de clôture des actions ordinaires le jour précédant la date d’attribution.

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16. Rémunération fondée sur des actions (suite)

Les options d’achat d’actions en circulation au 30 juin 2020 sont réparties de la façon suivante :

Prix Nombre Nombre d’options Durée de vie contractuelle
de levée ($) d’options en circulation pouvant être levées moyenne pondérée (années)
0,25 413 901 413 901 0,49
0,30 7 469 000 2 456 336 4,00
0,46 129 251 129 251 0,70
0,89 143 600 143 600 1,73
0,90 451 700 301 133 2,65
0,96 1 740 100 1 160 067 2,38
0,98 946 800 946 800 1,60
11 294 352 5 551 088

Pour l’exercice terminé le 30 juin 2020, les charges de rémunération fondée sur des actions se sont élevées à 797 918 $ (964 947 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019), dont un montant de 667 217 $ a été imputé à l’état consolidé de la perte et de la perte globale (822 993 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019), tandis qu’un montant de 130 701 $ a été capitalisé à la rubrique « Construction en cours » (112 454 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019) et un montant nul a été capitalisé dans les actifs d’exploration et d’évaluation (29 500 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019). La contrepartie de ces coûts est portée au crédit du surplus d’apport.

17. Impôts sur le résultat

Un rapprochement des impôts sur le résultat aux taux statutaires (26,6 %) et des impôts comptabilisés pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 (26,6 % pour l’exercice terminé le 30 juin 2019) est présenté ci-dessous :

2020
2019
Perte nette avant les impôts sur le résultat
Recouvrement d’impôt anticipé
Écart permanent
Impact des actions accréditives
Droits miniers provinciaux
Variation des écarts temporaires déductibles non comptabilisés
Autres, net
Total (recouvrement) charge d’impôts
$
$
(5 287 084)
(8 764 258)
(1 404 000)
(2 331 000)
235 000
922 000
-
665 000
(156 000)
158 000
1 166 000
769 000
3 000
(25 000)
(156 000)
158 000

Les principales composantes des actifs et des passifs d’impôts différés de la Société aux 30 juin 2020 et 2019 sont décrites ci-dessous :

2020
2019
Actifs (passifs) d’impôts différés
Droits miniers provinciaux
Actifs d’exploration et d’évaluation
Immobilisations corporelles
Frais d’émission d’actions
Pertes autres qu’en capital
Passifs d’impôts différés
$
$
(9 321 000)
(9 477 000)
7 139 000
6 831 000
(19 852 000)
(19 645 000)
(115 000)
177 000
12 828 000
12 637 000
(9 321 000)
(9 477 000)

Suivant le dépôt en juin 2016 des résultats positifs de l’évaluation économique préliminaire sur le projet Horne 5 et la finalisation de l’étude de faisabilité, la Société a l’intention de procéder au développement du projet Horne 5. Puisque la Société entend désormais réaliser la valeur comptable de ses actifs et régler la valeur comptable de ses passifs par le biais de l’utilisation de ses propriétés en développement, elle a comptabilisé un passif d’impôts différés relativement aux droits miniers provinciaux.

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17. Impôts sur le résultat (suite)

Les principaux éléments des écarts temporaires déductibles, des pertes fiscales inutilisées reportées et des crédits d’impôts inutilisés reportés qui n’ont pas été inclus aux bilans au 30 juin 2020 sont présentés ci-dessous :

$ Date d’échéance
Crédit d’impôt à l’investissement 71 000 2034
Pertes autres qu’en capital 8 268 000 2039 à 2040
Avantage fiscal lié aux droits miniers provinciaux 9 321 000 Aucune

18. Perte nette par action

La perte nette de base et diluée par action pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 a été calculée en fonction de la perte nette attribuable aux actionnaires de 5 131 084 $ (8 922 258 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019) et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 de 212 620 575 (198 598 333 pour l’exercice terminé le 30 juin 2019). En raison des pertes nettes pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019, toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives ont été considérées comme étant antidilutives, de telle sorte que la perte nette diluée par action est équivalente à la perte nette de base par action pour ces périodes.

19. Gestion du capital

La structure du capital de la Société au 30 juin 2020 se compose de capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions ordinaires sous la forme de capital émis et de réserves de capitaux propres.

La Société gère sa structure de capital et y apporte des ajustements en fonction des fonds disponibles afin de financer l’acquisition, l’exploration et l’évaluation de propriétés minières. Le conseil n’établit pas de critères quantitatifs sur le rendement du capital pour sa gestion, mais se fie plutôt sur l’expertise des dirigeants de la Société pour assurer le développement futur de l’entreprise. La Société n’est pas soumise à des exigences en matière de capital imposées de l’extérieur.

Les propriétés dans lesquelles la Société détient présentement des intérêts sont à l’étape de la mise en valeur ou de l’exploration et de l’évaluation, de telle sorte que la Société dépend de sources de financement externes pour la poursuite de ses activités. Pour être en mesure de réaliser les activités de mise en valeur, d’exploration et d’évaluation prévues et s’acquitter de ses frais administratifs, la Société utilisera son fonds de roulement existant et amassera de nouvelles sommes de financement au besoin. La Société continuera d’évaluer de nouvelles propriétés et cherchera à acquérir des intérêts dans d’autres propriétés si elle juge que ces dernières présentent suffisamment de potentiel géologique et économique et si elle dispose de ressources financières adéquates pour le faire.

La direction révise son approche en matière de gestion du capital sur une base continue et est d’avis que cette approche est raisonnable, compte tenu de la taille de la Société. Il n’y a eu aucun changement significatif dans les objectifs, les politiques et les procédures de gestion du capital durant les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019. Les changements de capital sont décrits à l’état consolidé des variations des capitaux propres.

27

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20. Transactions entre parties liées et impliquant les principaux dirigeants

Principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs (membres ou non de la direction) et les membres de la haute direction de la Société. La rémunération versée ou payable aux principaux dirigeants pour leurs services en tant qu’employés est présentée ci-dessous pour les exercices terminés les 30 juin 2020 et 2019 :

2020
2019
Salaires et autres avantages à court terme du personnel
Rémunération fondée sur des actions
$
$
1 741 148
1 585 236
763 427
763 398
2 504 575
2 348 634

Les transactions et les soldes entre parties liées, qui ne sont pas divulgués ailleurs, sont résumés ci-dessous :

Durant l’exercice terminé le 30 juin 2020, un montant de 1 520 000 $ (1 302 518 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019) a été facturé par Osisko pour des services professionnels et accès aux bureaux, dont un montant de 630 000 $ était inclus dans les comptes créditeurs et frais courus au 30 juin 2020 (226 785 $ au 30 juin 2019). Ces services ont été rendus à la Société dans le cours normal des affaires et mesurés à la valeur d’échange, soit le montant établi et accepté par les parties liées.

Le 22 février 2019, la Société a contracté un prêt garanti auprès d’Osisko (note 12). Au 30 juin 2020, la charge d’intérêt sur le prêt garanti s’élevait à 1 233 335 $ et était incluse dans les comptes créditeurs et frais courus au bilan (240 988 $ au 30 juin 2019). La charge d’intérêt engagée sur le prêt garanti pour l’exercice terminé le 30 juin 2020 totalisait 992 347 $ (177 420 $ ont été passés en charges à l’état consolidé de la perte et de la perte globale, tandis que 814 927 $ ont été capitalisés dans les immobilisations corporelles).

Au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2020, la Société a fourni des services professionnels d’un montant total de 895 000 $ (525 000 $ pour l’exercice terminé le 30 juin 2019) à des entreprises associées d’Osisko, dont 360 000 $ étaient inclus dans les comptes débiteurs au 30 juin 2020 (100 000 $ au 30 juin 2019). Ces services ont été comptabilisées à titre de recouvrement de coûts à l’état consolidé de la perte et de la perte globale.

La Société avait des engagements en vertu de certains contrats de gestion; les engagements minimums en vertu de ces contrats étaient de 1 350 000 $.

21. Juste valeur des instruments financiers

La Société n’avait aucun actif financier ni aucun passif financier évalué à la juste valeur aux bilans consolidés en date du 30 juin 2020 et 2019.

Les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan se composent de la trésorerie, de la trésorerie affectée, des comptes débiteurs, des comptes créditeurs et frais courus et du prêt garanti. La juste valeur de ces instruments financiers se rapproche de leur valeur comptable respective en raison de leur nature à court terme.

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22. Renseignements supplémentaires sur les états consolidés des flux de trésorerie

Exercice terminé Exercice terminé
le 30 juin 2020 le 30 juin 2019
$ $
Acquisitions d’immobilisations corporelles incluses dans les comptes créditeurs
et frais courus
Début de l’exercice 1 459 782 17 360 519
Fin de l’exercice 2 697 827 1 459 782
Dépenses engagées sur les actifs d’exploration et d’évaluation incluses
dans les comptes créditeurs et frais courus
Début de l’exercice - 3 652 179
Fin de l’exercice 50 000 -
Frais d’émission d’actions inclus dans les comptes créditeurs et frais courus
Début de l’exercice - 28 734
Fin de l’exercice - -
Amortissement capitalisé 26 137 32 407
Produit d’intérêt reçu 70 826 91 734
Autres actifs non courants inclus dans les comptes créditeurs et frais courus
Début de l’exercice 354 532 -
Fin de l’exercice - 354 532

23. Risques financiers

Les activités de la Société font en sorte que la Société est exposée à différents risques financiers : les risques de marché (incluant le risque de change), le risque de crédit et le risque de liquidités. Le programme global de gestion du risque de la Société est axé sur le caractère imprévisible des marchés financiers et cherche à minimiser les possibilités d’effets négatifs sur le rendement de la Société.

La gestion du risque est effectuée conformément à des politiques approuvées par le conseil. Le conseil fournit des directives générales en matière de gestion du risque, ainsi que des politiques couvrant certains secteurs spécifiques comme le risque de change, le risque de crédit, l’utilisation d’instruments financiers dérivés et d’instruments financiers non dérivés, et le placement des surplus de liquidités.

(a) Risques de marché

Le risque de marché est le risque qu’une perte survienne en raison des variations des facteurs de marché comme les taux de change et les prix des matières premières.

(i) Risque de change

La Société est exposée au risque de change découlant de son exposition à d’autres monnaies, principalement au dollar américain.

La Société détient de la trésorerie en dollars américains, ainsi que des comptes créditeurs et frais courus libellés en dollars américains, et peut donc subir des gains et des pertes de change. La Société n’utilise aucun dérivé pour atténuer son exposition au risque de change.

Aux 30 juin 2020 et 2019, les soldes en devises étrangères étaient négligeables, de telle sorte que l’impact d’une variation des taux de change ne serait pas significatif.

(b) Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à l’une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Les instruments financiers qui exposent potentiellement la Société au risque de crédit sont la trésorerie, la trésorerie affectée et les sommes à recevoir. La Société réduit son risque de crédit en plaçant la trésorerie et la trésorerie affectée auprès de banques à charte canadiennes. Dans le cas des sommes à recevoir, la Société réalise une analyse de crédit.

La valeur comptable des soldes bancaires et des autres comptes à recevoir représente l’exposition maximale au risque de crédit de la Société.

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23. Risques financiers (suite)

(c) Risque de liquidités

Le risque de liquidités est le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses engagements liés à ses passifs financiers. La Société gère le risque de liquidités en surveillant continuellement les flux de trésorerie actuels et projetés, en prenant en compte les besoins liés à ses engagements financiers et ses propriétés minières et en faisant concorder les profils d’échéance des actifs financiers et des passifs financiers. Le conseil révise et approuve toutes les transactions matérielles hors du cours normal des activités, y compris les offres de fusion, les acquisitions ou d’autres investissements ou désinvestissements majeurs. Au 30 juin 2020, la trésorerie se composait de soldes bancaires. Comme décrit à la note 1, les liquidités de la Société au 30 juin 2020 ne seront pas suffisantes pour honorer ses obligations, ses engagements et ses dépenses budgétées jusqu’au 30 juin 2021.

Le tableau suivant présente les engagements contractuels de la Société au 30 juin 2020 :

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Moins Entre un et Plus de
d'un an trois ans trois ans
$ $ $
Comptes créditeurs et frais courus 2 991 281
-
-
Prêt garanti, incluant les intérêts jusqu’à l’échéance 17 750 000
-
-

Le tableau suivant présente les engagements contractuels de la Société au 30 juin 2019 :

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Moins Entre un et Plus de
d'un an trois ans trois ans
$ $ $
Comptes créditeurs et frais courus 3 881 035
-
-
Prêt garanti, incluant les intérêts jusqu’à l’échéance 10 600 000
-
-

24. Information sectorielle

Le principal décideur opérationnel organise et gère les activités de l’entreprise en un seul secteur d’exploitation, qui consiste en l’acquisition, l’exploration et le développement de propriétés minières au Canada. Tous les actifs et les charges de la Société sont attribuables à cet unique secteur d’exploitation. Les activités et les actifs de la Société sont tous situés au Canada.

25. Engagements

Glencore Canada

En vertu d’une entente d’acquisition datée du 28 mars 2011 assignée à la Société en septembre 2012 et compte tenu, entre autres, de nouvelles transactions entre la Société et Glencore Canada ainsi qu’entre Glencore Canada et BaseCore Metals LP (« Basecore »), Glencore Canada demeure détenteur d’une option d’approvisionnement en vue d’acquérir la production du projet Horne 5 et BaseCore détient une redevance de 2 % NSR sur le projet Horne 5.

Les obligations de Falco envers Glencore Canada et BaseCore, y compris, respectivement, en ce qui a trait à l’option d’approvisionnement et au droit de redevance, ainsi que le paiement de tout dommage causé par Falco à Glencore Canada, sont garantis par des actes d’hypothèques pour un montant maximal de 100 millions de dollars (Glencore Canada) et de 45 millions de dollars (BaseCore).

Par ailleurs, le projet Horne 5 est adjacent aux opérations de Glencore Canada et la Société est contractuellement tenue d’obtenir des autorisations de temps à autre de Glencore Canada afin de réaliser certaines activités qui pourraient affecter ou avoir une incidence sur leurs opérations.

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25. Engagements ( suite )

Systèmes de hissage

Le 24 mars 2017, la Société a conclu une entente initiale pour assurer l’ingénierie, l’approvisionnement, la livraison, et les services reliés à la performance et à l’installation des systèmes de hissage pour le projet Horne 5 (le « contrat »). Les systèmes de hissage comprendront un treuil de production, un treuil auxiliaire et un treuil de service. Le contrat, d’une valeur estimée à environ 28 900 000 $, dont 8 225 000 $ étaient engagés et payés au 30 juin 2020, peut être résilié en tout temps, sous réserve du paiement des travaux approuvés et exécutés par le fournisseur à la date de résiliation. Ces montants sont comptabilisés à la rubrique Équipement minier .

- Ville de Rouyn Noranda (la « ville »)

Le 12 septembre 2017, la Société a conclu un protocole d’entente (le « protocole ») avec la Commission scolaire de RouynNoranda (la « Commission scolaire ») concernant l’acquisition du Pavillon situé sur le site du projet Horne 5. En vertu du protocole, Falco est devenu propriétaire du Pavillon à l’achèvement du programme de relocalisation des activités actuelles du Pavillon (le « programme de relocalisation »). Selon le programme de relocalisation, la Société a transféré les activités du Pavillon au Complexe La Source-Polymétier (le « Complexe ») et Falco a financé et a réalisé l’agrandissement du Complexe afin d’accueillir ces nouvelles activités. Falco a transféré le Complexe agrandi à la Commission scolaire le 28 juin 2018, terminant ainsi le programme de relocalisation dans les délais et les budgets prévus (les coûts de construction et de relocalisation ont totalisé 22,5 millions de dollars). Falco n’a pas d’autres engagements envers la Commission scolaire.

Comme le Complexe a été construit sur un terrain appartenant à la ville et où des activités sportives et communautaires avaient lieu, Falco a conclu en décembre 2018 une entente avec la ville, laquelle a été modifiée en août 2019, pour financer et construire les infrastructures nécessaires au déplacement de ces activités au plus tard le 1[er] juin 2021 pour un montant maximal de 2,5 millions de dollars.

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