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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

ASSEMBLÉE DEVANT AVOIR LIEU LE 23 JANVIER 2023

Le 12 décembre 2022

Site Web : www.falcores.com

TSX.V : FPC

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Le 12 décembre 2022

Cher actionnaire,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 23 janvier 2023 au 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 41[e] étage, à Montréal (Québec).

En raison de la pandémie de COVID-19, nous demandons aux actionnaires de suivre les instructions et les recommandations actuelles des autorités sanitaires provinciales et locales s’ils envisagent d’assister à l’assemblée. Bien qu’on ne sache pas quelle sera la situation concernant la COVID-19 à la date de l’assemblée, nous respecterons toutes les recommandations et restrictions du gouvernement et des autorités de santé publique afin d’appuyer les efforts visant à réduire l’impact et la propagation de la COVID-19. Nous vous encourageons à exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée. Tous les protocoles de santé publique seront suivis afin d’assurer la sécurité des personnes qui assistent en personne à l’assemblée, y compris l’application des mesures applicables relativement à la limite de capacité, à la distanciation physique, au port du masque et à la vaccination. Toute modification ou restriction visant le format de l’assemblée sera communiquée sur le site Web de la société à l’adresse https://www.falcores.com/investisseurs/#assemblee. Pour obtenir plus de renseignements sur la manière d’assister à l’assemblée, d’y poser des questions et d’y voter, consultez la circulaire d’information de la direction.

Au cours de l’assemblée, nous vous communiquerons les plus récentes informations sur l’avancement du projet Horne 5 et les activités de notre société. Nous vous demanderons :

d’approuver l’élection des administrateurs;
d’approuver PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur de la société et d’autoriser le conseil d’administration à fixer la rémunération de l’auditeur;
d’examiner et, s’il est jugé souhaitable, d’adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme à « à nombre variable » plafonné à 10 % de la société et ses modifications, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction cijointe;
d’examiner et, s’il est jugé souhaitable, d’adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt convertible consenti par Redevances Aurifères Osisko Ltée à la société ainsi que l’émission à Redevances Aurifères Osisko Ltée de bons de souscription de remplacement visant l’achat d’actions ordinaires de la société (comme il est décrit plus en détail dans la circulaire ci-jointe);
de traiter toute autre question pouvant être soumise à l’assemblée.

Notre circulaire d’information de la direction vous donne les renseignements qui vous aideront à prendre votre décision en vue du vote.

Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée, nous vous prions d’exercer votre droit de vote en remplissant le document de procuration.

Si vous avez des questions au sujet de nos activités ou des points à l’ordre du jour de l’assemblée, vous pouvez nous joindre en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] ou [email protected].

Nous vous sommes reconnaissants de votre soutien en ces temps difficiles et nous sommes confiants que nos efforts en votre nom feront progresser le projet Horne 5 vers la phase de la mise en valeur.

Nous vous prions d’agréer, cher actionnaire, nos salutations distinguées.

Le président du conseil,

« Mario Caron » Mario Caron

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES	TABLE DES MATIÈRES
PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE .......................................................................... 5
1.1	Qui peut voter? .............................................................................................................................................. 5
1.2	Comment voter?............................................................................................................................................. 5
RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS ........................... 7
1.3	Révocation de votre procuration .................................................................................................................. 10
1.4	Transmission électronique de documents .................................................................................................... 10
PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ............................................................ 12
2.1	Réception des états financiers ...................................................................................................................... 12
2.2	Élection des administrateurs ........................................................................................................................ 12
2.3	Nomination de l’auditeur ............................................................................................................................. 21
2.4	Régime incitatif à long terme modifié de la société ..................................................................................... 21
2.5	Projet de modifications au financement de la société .................................................................................. 23
PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO ....................................................................................... 28
3.1	Pratiques de la société en matière de gouvernance ...................................................................................... 28
3.2	Rôle du conseil d’administration ................................................................................................................. 31
PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS
ET DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................ 43
4.1	Rémunération de la haute direction ............................................................................................................. 43
4.2	Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction . 52
4.3	Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ...................................................... 57
4.4	Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ... 59
PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS .......................................................................... 59
5.1	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction .................................................................. 59
5.2	Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ................................................................ 59
5.3	Contrats de gestion ...................................................................................................................................... 60
5.4	Autres questions........................................................................................................................................... 60
5.5	Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle 2023 ...................................................................... 60
5.6	Renseignements complémentaires ............................................................................................................... 60
5.7	Approbation des administrateurs ................................................................................................................. 60
ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................... 61
ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ................................................................................... 65

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Date de l’assemblée :	le 23 janvier 2023
Heure :	15 h (heure normale de l’Est)
Lieu :	au 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 41eétage, Montréal (Québec) H3B 3V2
Date de clôture des registres :	le 14 décembre 2022
Date limite pour le vote par procuration :	le 19 janvier 2023

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de RESSOURCES FALCO LTÉE (la « société ») se tiendra le 23 janvier 2023 à 15 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

recevoir les états financiers audités de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent;
élire les administrateurs de la société pour l’année à venir;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la société pour l’exercice 2023 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme « à nombre variable » plafonné à 10 % de la société et ses modifications, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe;
examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt convertible consenti par Redevances Aurifères Osisko Ltée à la société ainsi que des modifications aux bons de souscription de remplacement visant l’achat d’actions ordinaires de la société détenus par Redevances Aurifères Osisko Ltée (comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe);
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

De plus amples renseignements concernant les questions susmentionnées se trouvent dans la circulaire d’information de la direction accompagnant le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle (la « circulaire »).

Votre participation est importante pour nous. Si vous ne pouvez pas participer à l’assemblée, nous vous incitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l’assemblée, sur les diverses

propositions que nous présenterons à l’assemblée annuelle, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 14 décembre 2022 (la « date de clôture des registres ») sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à voter à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Pour plus d’information sur la manière de voter, veuillez vous reporter à la partie 1 de la présente circulaire.

Afin d’assurer votre représentation à l’assemblée, veuillez remplir, signer, dater et retourner votre formulaire de procuration qui vous sera livré sous pli distinct, que vous ayez ou non l’intention d’assister à l’assemblée. La transmission de votre formulaire de procuration ne vous empêche pas de voter à l’assemblée.

Les formulaires de procuration remplis par des actionnaires inscrits doivent être retournés à la société de l’une des façons suivantes :

Par Internet

Allez à www.voteproxyonline.com et suivez les indications à l’écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle qui figure sous la date de clôture des registres dans le formulaire de procuration.

Par télécopieur

Remplissez le formulaire de procuration recto verso, signez-le et datez-le puis envoyez le recto et le verso du formulaire par télécopieur à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, au 416 595-9593.

Par la poste

Remplissez, signez et datez le formulaire et renvoyez-le dans l’enveloppe fournie ou faites-le parvenir à Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, 100 Adelaide, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada.

Les actionnaires véritables dont les actions sont inscrites au nom d’un intermédiaire (tel un courtier) devraient suivre attentivement les instructions de vote fournies par leur intermédiaire. La circulaire renferme une description détaillée de la manière dont les actionnaires véritables peuvent retourner les formulaires de procuration.

Montréal (Québec), le 12 décembre 2022

Par ordre du conseil d’administration,

Le président du conseil,

« Mario Caron » Mario Caron

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction (la « direction ») de Ressources Falco Ltée (la « société » ou « Falco ») en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires » et les porteurs d’actions ordinaires, les « actionnaires ») qui aura lieu le 23 janvier 2023 au moment et pour les fins établis dans l’avis de convocation ci-joint, et à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Sauf indication contraire, l’information donnée dans la présente circulaire est à jour au 9 décembre 2022 et tous les montants en devise sont exprimés en dollars canadiens.

PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE

1.1 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Vous avez le droit de voter si vous détenez des actions ordinaires de la société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres (le 14 décembre 2022). Chaque action ordinaire dont vous êtes propriétaire à la date de clôture des registres vous donne droit à un vote.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, c’est-à-dire que votre nom figure dans le registre des actionnaires tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable) si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière ou tout autre intermédiaire financier (votre prête-nom) détient vos actions ordinaires en votre nom dans un compte prête-nom.

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs d’actions ordinaires de la société

Le 9 décembre 2022, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la société était de 271 577 879.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la société, à la date de clôture des registres, l’entité suivante a la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d’au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société :

Actionnaire	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage du capital-actions
Barkerville Gold Mines Ltd., une filiale en propriété exclusive de Osisko Développement Corp.	46 885 240	17,3 %

1.2 Comment voter?

Vous pouvez voter lors de l’assemblée ou par procuration. Voter par procuration signifie que vous autorisez une autre personne à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions (cette personne étant votre fondé de pouvoir).

Remplir le formulaire de procuration

Cet envoi comprend un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) et un formulaire d’instructions de vote (pour les actionnaires véritables), comprenant les noms des administrateurs et des dirigeants de Falco qui sont des fondés de pouvoir. Lorsque vous votez par procuration, vous les autorisez à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions que vous aurez données. Si vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote sans préciser vos instructions de vote pour vos actions, un de ces dirigeants exercera les droits de vote rattachés à vos actions EN FAVEUR des questions soumises au vote.

Vous pouvez également désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir. Vous devrez inscrire son nom en caractères d’imprimerie dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire ou remplir un autre formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Votre vote ne peut être comptabilisé que si la personne désignée assiste à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions selon vos instructions. Si vous ne précisez pas comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions, votre fondé de pouvoir pourra voter selon son bon jugement.

Votre fondé de pouvoir votera selon vos instructions à l’égard des questions soumises au vote et lors de tout scrutin pouvant être tenu. En cas de modifications ou de nouvelles questions soumises au vote, votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’égard de ces questions selon son bon jugement.

Envoi du formulaire de procuration

Pour qu’il ait effet, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote rempli au plus tard à 15 h (heure de Montréal) à la date limite pour le vote par procuration (le 19 janvier 2023).

Si l’assemblée est ajournée ou reportée, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration rempli au plus tard à 15 h (heure de Montréal), au plus tard deux (2) jours ouvrables complets avant l’assemblée ajournée ou reportée au cours de laquelle la procuration doit être utilisée. Les procurations reçues en retard peuvent être acceptées ou rejetées par le président de l’assemblée, à son gré, et rien ne l’oblige à accepter ou à refuser une procuration reçue en retard. Le président de l’assemblée peut prolonger le délai d’envoi des procurations, ou y renoncer, sans préavis.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

En ce qui concerne les questions mentionnées dans le formulaire de procuration, si aucune instruction de vote n’est donnée, les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration EN FAVEUR de chacune de ces questions.

Le fondé de pouvoir nommé dans votre formulaire de procuration votera ou s’abstiendra de voter selon vos instructions lors de tout scrutin pouvant être tenu. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l’égard des questions mentionnées dans le formulaire de procuration pour lesquelles aucun choix n’est indiqué et des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qu’il s’agisse d’une question courante ou non et que la question soit contestée ou non.

En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’autres questions pouvant être soumises à l’assemblée. Advenant qu’une modification ou une autre question soit dûment soumise à l’assemblée, le fondé de pouvoir entend voter selon son bon jugement.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration ou lors de l’assemblée de l’une des manières suivantes :

En votant par procuration

Par Internet

Par télécopieur

Par la poste

En désignant quelqu’un pour assister à l’assemblée

Il n’est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Biffez les noms qui sont inscrits sur le formulaire et écrivez le nom de la personne que vous désignez comme votre fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin. Remplissez le formulaire en indiquant vos instructions de vote, signez-le et datez-le. Assurez-vous que la personne que vous avez désignée sait qu’elle a été désignée et qu’elle assiste en votre nom à l’assemblée. Votre fondé de pouvoir devra confirmer sa présence à Compagnie Trust TSX lors de son inscription.

RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La société a choisi de suivre les dispositions sur les procédures de notification et d’accès prévues par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») et le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 », désigné, avec le Règlement 51-102, les « dispositions sur les procédures de notification et d’accès ») pour l’assemblée. Les dispositions sur les procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet aux émetteurs d’afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations, par l’entremise du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer par la poste des exemplaires de ces documents aux actionnaires.

Au lieu de recevoir la présente circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation à l’assemblée accompagné d’un formulaire de procuration ou d’un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ainsi que des directives sur la manière d’avoir accès en ligne aux documents reliés à l’assemblée. La société enverra l’avis de convocation à l’assemblée et le formulaire de procuration directement aux actionnaires inscrits et aux propriétaires véritables non opposés. Elle acquittera les frais des intermédiaires qui transmettront l’avis de convocation, le formulaire d’instructions de vote et les autres documents reliés à l’assemblée demandés par les propriétaires véritables opposés. La présente circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Web de la société (www.falcores.com), sur SEDAR (www.sedar.com) ou sur le site Web de Compagnie Trust TSX (https://docs.tsxtrust.com/2270).

Les propriétaires véritables opposés peuvent demander un exemplaire des documents reliés à l’assemblée, sans frais, à Broadridge Investor Communications Corporation par téléphone en composant le numéro sans frais 1 877 907-7643 et en entrant le numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d’instructions de vote ou par Internet en se rendant à l’adresse www.proxyvote.com et en utilisant le même numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d’instructions de vote. Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite prévue pour le vote et l’assemblée, vous devez faire parvenir votre demande au plus tard le 21 janvier 2023. Les demandes de documents reliés à l’assemblée peuvent être présentées jusqu’à un an après la date à laquelle la circulaire est déposée sur SEDAR.

La société n’aura pas recours à la procédure d’« assemblage » prévue par les dispositions sur les procédures de notification et d’accès. Un « assemblage » se produit lorsqu’un émetteur qui applique les procédures de notification et d’accès envoie à certains actionnaires un exemplaire de la circulaire ainsi qu’un jeu de documents de notification.

Si vous demandez à recevoir un exemplaire papier des documents, veuillez noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ni formulaire d’instructions de vote. Veuillez par conséquent conserver le formulaire que vous avez reçu avec l’avis de convocation à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote.

Actionnaires véritables

Les renseignements se trouvant à la présente rubrique sont très importants pour bon nombre d’actionnaires, étant donné qu’un grand nombre d’entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues par l’intermédiaire de courtiers en valeurs mobilières, d’intermédiaires, de sociétés de fiducie ou d’autres personnes ou qui autrement ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom (appelés aux présentes les « actionnaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres conservés par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société en tant que porteur inscrit d’actions ordinaires seront reconnues lors de l’assemblée et les pouvoirs conférés par celles-ci seront exercés lors de l’assemblée. Si les actions ordinaires sont énumérées dans un état de compte remis à un actionnaire véritable par son courtier, ces actions ordinaires ne seront, selon toute probabilité, pas inscrites au nom de l’actionnaire. Il est plus probable que ces actions ordinaires soient immatriculées au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire du courtier. Au Canada, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de CDS & Co (soit le nom d’inscription de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de Cede & Co. (soit le nom d’inscription de The Depository Trust Company), qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage aux États-Unis. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou fondés de pouvoir) pour le compte d’un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l’actionnaire véritable. Sans

instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires et fondés de pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. De ce fait, chaque actionnaire véritable doit faire en sorte que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l’assemblée.

La politique réglementaire en vigueur exige des courtiers et autres intermédiaires qu’ils obtiennent des instructions de vote des actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont leurs propres procédures d’envoi et leurs propres directives pour le retour des documents qui doivent être soigneusement suivies par les actionnaires véritables afin d’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires seront exercés à l’assemblée. Le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par son courtier (ou le mandataire du courtier) est en grande partie semblable au formulaire de procuration fourni directement aux actionnaires inscrits par la société. Cependant, son objet se restreint à donner à l’actionnaire inscrit (c.-à-d. le courtier ou un mandataire du courtier) des instructions de vote au nom de l’actionnaire véritable. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions des clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge »). Broadridge prépare habituellement un formulaire d’instructions de vote lisible par machine (le « FIV ») qu’elle envoie par la poste aux actionnaires véritables, en leur demandant de retourner le FIV à Broadridge ou de communiquer autrement les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions devant être représentées à l’assemblée. L’actionnaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer ses droits de vote rattachés aux actions ordinaires directement à l’assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge (ou les instructions de vote relatives aux actions ordinaires doivent être autrement communiquées à Broadridge) bien avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires soient exercés. Pour toute question concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires que vous détenez par l’entremise d’un courtier ou d’un autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

L’avis de convocation à l’assemblée, la circulaire, la procuration et le FIV, selon le cas, sont fournis à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Il existe deux (2) catégories d’actionnaires véritables : ceux qui s’opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés » ou « PVO ») et ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO directement auprès des intermédiaires ou via leur agent des transferts et peuvent obtenir et utiliser la liste des PVNO pour l’envoi des documents relatifs aux procurations directement (et non par Broadridge) à ces PVNO. Si vous êtes un PVNO et que la société ou son agent des transferts vous a fait parvenir directement ces documents, votre nom, votre adresse et l’information relative à vos avoirs en actions ordinaires ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom conformément aux obligations prévues par la réglementation en valeurs mobilières. En choisissant de vous remettre directement les documents, la société (et non l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents et (ii) d’exécuter vos instructions de vote dûment données. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le FIV. De ce fait, si vous êtes un PVNO des titres, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire FIV numérisable de Compagnie Trust TSX. Veuillez remplir le FIV et le retourner à Compagnie Trust TSX dans l’enveloppe prévue à cette fin ou par télécopieur. De plus, le FIV donne également des instructions pour voter par Internet. Compagnie Trust TSX compilera les résultats de tous les FIV reçus des PVNO de la société et fournira à l’assemblée les instructions appropriées quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires visées par les FIV reçus.

Si vous êtes un PVO, la société paiera également les courtiers et les intermédiaires pour qu’ils vous envoient l’avis de convocation, la circulaire et le FIV directement. Veuillez compléter et renvoyer le VIF à Broadridge conformément aux instructions fournies avec ce FIV.

Bien qu’un actionnaire véritable ne puisse pas être reconnu directement à l’assemblée aux fins d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier, il peut assister à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à ce titre. Le Règlement 54-101 permet à un actionnaire véritable qui est un PVNO ou un PVO de soumettre à la société ou, le cas échéant, à un intermédiaire tout document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO et du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir. Si une demande de ce type est reçue, la société ou un intermédiaire, selon le cas, doit s’organiser, sans frais pour le PVNO et le PVO, pour nommer ce PVNO, ce PVO ou son représentant en tant que fondé de pouvoir et pour déposer la procuration à l’échéance indiquée dans la présente circulaire, à la condition que la société ou l’intermédiaire ait reçu les instructions écrites en ce sens du PVNO ou du PVO au moins un jour ouvrable avant l’échéance fixée pour la soumission des procurations pour l’assemblée, de telle sorte que cette demande écrite doit être reçue avant 15 h (heure de Montréal) au moins trois jours ouvrables avant l’assemblée. L’actionnaire véritable qui souhaite assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit, doit inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin dans le FIV ou dans tout autre document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO ou du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir, et retourner ce FIV ou autre document à son courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier.

Toute référence aux actionnaires dans l’avis de convocation à l’assemblée, la circulaire et le formulaire de procuration qui les accompagne se rapporte aux actionnaires inscrits de la société figurant sur la liste des actionnaires inscrits de la société tenue par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société, Compagnie Trust TSX, à moins d’indications contraires.

1.3 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer un vote fait par procuration de trois manières :

en remplissant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration que vous souhaitez révoquer et en l’envoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, pour qu’il soit reçu d’ici 15 h (heure de Montréal) le 19 janvier 2023;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire autorisé, à notre service des relations avec les investisseurs d’ici 15 h (heure de Montréal) le 19 janvier 2023; ou
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire autorisé, au président de l’assemblée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

1.4 Transmission électronique de documents

Vous avez la possibilité de recevoir certains documents d’information de Falco par voie électronique. Vous recevrez un avis par courriel vous invitant à consulter la documentation en ligne au www.sedar.com ou à la section « Investisseurs » sur le site Web de Falco, au www.falcores.com. La diffusion par voie électronique, plutôt que par copie papier, est moins onéreuse pour la société et est bénéfique pour l’environnement.

Les actionnaires inscrits peuvent opter pour la transmission électronique en remplissant le formulaire de consentement accompagnant la présente circulaire et en le retournant à Compagnie Trust TSX. Les actionnaires non inscrits peuvent opter pour la transmission électronique en remplissant le formulaire approprié reçu de leur intermédiaire et en le lui retournant. Tant que vous ne consentez pas à recevoir de documentation par avis par courriel, vous continuerez de recevoir la documentation par la poste.

Si vous souhaitez recevoir (ou continuer de recevoir) les états financiers trimestriels et le rapport de gestion par la poste au cours de l’exercice 2023, vous devez cocher la case appropriée sur le formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou sur le formulaire d’instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non inscrit). Si vous n’en faites pas la demande, les documents trimestriels ne vous seront pas envoyés. Les états financiers et les rapports de gestion sont disponibles sur le site Web de la société au www.falcores.com.

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

L’assemblée sera tenue afin de :

recevoir les états financiers audités de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent;
élire les administrateurs de la société pour l’année à venir;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PricewaterhouseCoopers »), une société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur de la société pour l’exercice 2023 et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l’auditeur;
examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme « à nombre variable » plafonné à 10 % de la société et ses modifications, comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire;
examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt convertible consenti par Redevances Aurifères Osisko Ltée à la société ainsi que l’émission à Redevances Aurifères Osisko Ltée de bons de souscription de remplacement visant l’achat d’actions ordinaires de la société (comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire);
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

2.1 Réception des états financiers

Les états financiers audités de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 ainsi que le rapport de l’auditeur sur ces états seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers audités et le rapport de gestion ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande avec le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la présente circulaire. Les états financiers audités de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 et le rapport de gestion sur ces états sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site Web de la société (www.falcores.com).

2.2 Élection des administrateurs

La direction est supervisée par le conseil d’administration (le « conseil d’administration » ou le « conseil ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Les membres du conseil sont élus chaque année lors de l’assemblée annuelle des actionnaires et chacun demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, sauf s’il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Les statuts de la société, dans leur version modifiée, prévoient que le conseil doit être composé d’au moins un (1) et d’au plus douze (12) administrateurs. Par conséquent, pour l’exercice en cours, au total six (6) candidats sont proposés en vue de leur élection aux postes d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée et chacun demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter pour tous ces administrateurs proposés, voter pour certains d’entre eux et contre d’autres ou voter contre l’ensemble de ces candidats.

Les tableaux qui suivent présentent, pour tous les candidats à un poste d’administrateur, un résumé de leur profil de carrière, les comités du conseil auxquels ils siègent, leur présence aux réunions au cours du dernier exercice, les principaux mandats d’administrateur occupés auprès d’autres émetteurs assujettis et d’autres sociétés ouvertes ou parapubliques aux conseils desquelles ils siègent actuellement ou ont siégé au cours des cinq dernières années et le nombre de titres qu’ils détiennent, que ce soit sous forme d’actions ordinaires ou d’options d’achat d’actions de la société.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de VOTER EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Chaque candidat a fourni les renseignements relatifs aux actions ordinaires de la société dont il a la propriété véritable ou le contrôle en date du 9 décembre 2022. Tous les candidats agissent à titre d’administrateurs de la société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois.

Si l’un des candidats proposés est incapable de siéger au conseil ou retire sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote se réserveront le droit, à leur gré, de proposer une autre personne et de voter pour elle.

Nous attendons de tous nos administrateurs qu’ils fassent preuve de leadership et d’intégrité et que leurs actes témoignent de leur engagement envers nos valeurs et notre culture d’entreprise fondées sur la transparence, le travail d’équipe et la responsabilité individuelle.

Par-dessus tout, nous souhaitons que tous nos administrateurs exercent leur bon jugement de manière à maintenir les intérêts des actionnaires au cœur des délibérations et des décisions. La feuille de route de chaque candidat doit démontrer qu’il possède l’expérience et les capacités requises dans plusieurs domaines jugés importants pour un conseil équilibré et efficace.

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M. Mario Caron est un cadre supérieur disposant de plus de 40 ans d’expérience acquise dans l’industrie minière à titre de haut dirigeant et d’administrateur. Son expérience fut acquise sur le plan national et international et dans des opérations à ciel ouvert et souterraines. M. Caron a été chef de la direction et administrateur d’Axmin Inc., une société développant un projet aurifère en République centrafricaine, et de Tiberon Minerals Ltée, une société qui développe une mine de tungstène et de fluorite au Vietnam. Il a contribué à l’obtention du permis d’exploitation minière pour le projet vietnamien. Il a également été étroitement impliqué dans le financement, l’ingénierie et le développement de ce projet. En tant que chef de la direction de sociétés publiques, il a obtenu des permis d’exploitation minière et divers permis dans de nombreuses juridictions. Il est président du conseil d’Alloycorp Mining Inc., une société privatisée depuis août 2016 avec un gîte de molybdène en Colombie-Britannique.

M. Caron est titulaire d’un baccalauréat en génie minier de l’Université McGill et est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec et de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario.

MARIO CARON Président du conseil depuis : le 17 décembre 2021 Indépendant(1) Âge :69 ans Toronto (Ontario) Canada	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*
					*Régulières*	*Spéciales*	*Total*
	Conseil_– président_				5 de 5	4 de 4	9 de 9
	Comité d’audit				4 de 4	–	4 de 4
	Comité de rémunération_– président_				3 de 3	–	3 de 3
	Comité en matière d’environnement et technique(2)				1 de 1	–	1 de 1
	Comité de mises en candidature et de gouvernance corporative				4 de 4	–	4 de 4
*AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU* *COURS DES5 DERNIÈRES ANNÉES*				*TITRES DÉTENUS*
Mako Mining Corp.			Juin 2020 à aujourd’hui	*Type de titres*		*Nombre de titres*
Corporation Métaux Précieux du Québec			Mai 2019 à juillet 2022	Actions ordinaires		182 555
Abaxx Technologies Inc. (anciennement New Millenium Iron Corp.)			Novembre 2015 à décembre 2020	Options d’achat d’actions		1 140 000
Algold Resources Ltd.			Novembre 2014 à septembre 2019	Bons de souscription		50 000
*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*
Cible atteinte
*VOTES EN2021*
*EN FAVEUR :*		99,44%		*ABSTENTIONS :*		0,56%

NOTES :

(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

(2) M. Caron a cessé de siéger au comité en matière d’environnement et technique après l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 20 décembre 2021.

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M. Alexander Dann est comptable professionnel agréé bilingue comptant plus de 25 ans d’expérience à la tête des opérations financières et de la planification stratégique de sociétés ouvertes multinationales, principalement dans les secteurs minier et manufacturier. En février 2021, M. Dann a été nommé chef des finances et vice-président, Finances d’Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement »). Auparavant, M. Dann a été chef des finances de The Flowr Corporation, qu’il a fait passer de société privée de petite envergure à société ouverte dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX. Auparavant, il a été chef des finances d’Avion Gold Corp. et d’Era Resources Inc. jusqu’à leur acquisition respective par Endeavour Mining Corporation et The Sentient Group. M. Dann a également occupé des postes de direction en finances au sein de Falconbridge Ltd. (faisant désormais partie de Glencore), de Rio Algom Limitée (faisant désormais partie de BHP Billiton) et de Litens Automotive Partnership (un groupe au sein de Magna International Inc.).

M. Dann est le représentant d’Osisko Développement au conseil d’administration de la société aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs d’Osisko Développement (la « Convention des investisseurs »).

M. Dann a obtenu le titre de comptable agréé en 1995 et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval, à Québec.

ALEXANDER DANN Administrateur depuis : le 5 mars 2021 Non indépendant(1) Âge :55 ans Toronto(Ontario)Canada	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*
					*Régulières*		*Spéciales*		*Total*
	Conseil				5 de 5		4 de 4		9 de 9
	Comité d’audit(2)		2 de 2 – 2 de 2
*AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS* *OUVERTES AU COURS DES5 DERNIÈRES ANNÉES*			*TITRES DÉTENUS*
Aucune			*Type de titres*			*Nombre de titres*
			Actions ordinaires			Néant
			Options d’achat d’actions			830 000
*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*
La cible doit être atteinte d’ici le5 mars 2024
*VOTES EN 2021*
*EN FAVEUR :*		99,62%		*ABSTENTIONS :*				0,38%

NOTES :

(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110. (2) M. Alexander Dann a été nommé au comité d’audit après l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 20 décembre 2021.

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M. Claude Dufresne compte 30 ans d’expérience dans l’industrie minière. Il a été président, chef de la direction et administrateur de la société Les métaux Niobay inc., un poste qu’il a occupé de mai 2014 à septembre 2021. M. Dufresne a été directeur chez IAMGOLD et a travaillé pendant 10 ans comme métallurgiste et surintendant d’usine pour Cambior au Québec et en Guyana. Il a également été responsable de la vente et de la commercialisation du ferroniobium produit par la mine Niobec au Québec pendant plus de 10 ans. En 2007, M. Dufresne a fondé Camet Metallurgy Inc., une entreprise spécialisée dans la vente et la commercialisation de divers métaux. Il a participé à des études économiques sur un certain nombre de projets de terres rares, de niobium, de manganèse et de bauxite et a agi comme fournisseur de diverses matières premières pour l’industrie sidérurgique. M. Dufresne travaille comme consultant auprès de divers clients dans le secteur minier.

M. Dufresne a obtenu un diplôme en génie minier avec une spécialité en traitement des minéraux de l’Université Laval en 1991 et il est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec.

CLAUDE DUFRESNE Administrateur depuis : le 20 décembre 2021 Indépendant(1) Âge :54 ans Mont-Tremblant(Québec)Canada	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*
						*Régulières*		*Spéciales*		*Total*
	Conseil					2 de 2		1 de 1		3 de 3
	Comité en matière d’environnement et technique(2)					2 de 2		–		2 de 2
*AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS* *OUVERTES AU COURS DES5 DERNIÈRES ANNÉES*				*TITRES DÉTENUS*
Ressources Minières Vanstar inc.		Septembre 2020 à aujourd’hui		*Type de titres*			*Nombre de titres*
Les bons Champignons Inc.		Avril 2021 à aujourd’hui		Actions ordinaires			50 000
Niobay Metals Inc.		Mai 2014 à septembre 2021		Options d’achat d’actions			250 000
				Bons de souscription			25 000
*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*
La cible doit être atteinte d’ici le 20 décembre 2024
*VOTES EN2021*
*EN FAVEUR :*			100 %		*ABSTENTIONS :*				0 %

NOTES : (1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110 . (2) M. Claude Dufresne a été nommé au comité en matière d’environnement et technique après l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 20 décembre 2021.

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M[me] Paola Farnesi est une professionnelle de haut niveau du secteur financier ayant plus de 30 ans d’expérience acquise en finance corporative, en information financière, en fusions et acquisitions et en gestion des risques. Elle est actuellement vice-présidente et trésorière de Domtar Corporation, responsable de la négociation et de l’organisation de plus d’un milliard de dollars de financements d’entreprises, de la supervision d’un portefeuille d’assurance de plus de 20 milliards de dollars en valeurs assurables et de la gestion des investissements des actifs des fonds de pension de plus de 3 milliards de dollars. De 1994 à 2008, M[me] Farnesi a occupé divers autres postes de direction au sein de Domtar Corporation, incluant le poste de vice-présidente, audit interne, où elle était responsable de la mise en œuvre et des efforts de conformité ultérieurs liés à Sarbanes-Oxley. Avant de rejoindre Domtar Corporation, M[me] Farnesi a travaillé auprès d’Ernst & Young au sein du groupe d’assurance à Montréal.

M[me] Farnesi est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’un diplôme d’études supérieures en comptabilité publique de l’Université McGill, est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et a obtenu la certification IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

PAOLA FARNESI Administratrice depuis : le 22 novembre 2016 Indépendante(1) Âge :56 ans Montréal(Québec) Canada	PAOLA FARNESI Administratrice depuis : le 22 novembre 2016 Indépendante(1) Âge :56 ans Montréal(Québec) Canada	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022*
				*Régulières*		*Spéciales*	*Total*
		Conseil		5 de 5		4 de 4	9 de 9
		Comité d’audit– présidente		4 de 4		–	4 de 4
		Comité de rémunération		3 de 3		–	3 de 3
		Comité de mises en candidature et de gouvernance corporative		4 de 4		–	4 de 4
*AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS* *OUVERTES AU COURS DES5 DERNIÈRES ANNÉES*			*TITRES DÉTENUS*
Corporation Métaux Précieux du Québec	Juin 2021 à juillet 2022		*Type de titres*		*Nombre de titres*
			Actions ordinaires		197 089
			Options d’achat d’actions		1 090 000
			Bons de souscription		50 000
*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*
Cible atteinte
*VOTES EN2021*
*EN FAVEUR :*		99,40%	*ABSTENTIONS :*		0,60%

NOTE :

(1) Le terme « indépendante » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110.

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LUC LESSARD Administrateur depuis : le 23 décembre 2014

Non indépendant[(1)]

M. Luc Lessard compte plus de 30 ans d’expérience dans la conception, la construction et l’exploitation de mines. Il est président et chef de la direction de Falco et chef de l’exploitation d’Osisko Développement depuis novembre 2020. Auparavant, il a été vice-président principal, services techniques de Redevances Aurifères Osisko de juin 2015 au 31 décembre 2020. M. Lessard était chef de l’exploitation du partenariat Canadian Malartic (détenu conjointement par Agnico Eagle Mines Limited et Yamana Gold Inc.). De 2007 à 2014, il était chef de l’exploitation et vice-président, Ingénierie et construction de Corporation Minière Osisko, qui a développé avec succès la mine d’or Canadian Malartic, d’une valeur d’un milliard de dollars, et qui est aujourd’hui la plus grande mine d’or du Canada. M. Lessard a également occupé des postes similaires au sein de Cambior Inc., qui a développé des projets miniers au Québec, Canada, et en Amérique du Sud.

M. Lessard est titulaire d’un baccalauréat en génie minier de l’Université Laval, à Québec et est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec.

*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*
	*Régulières*	*Spéciales*	*Total*
Conseil	5 de 5	4 de 4	9 de 9
Comité en matière d’environnement et technique	2 de 2	–	2 de 2

LUC LESSARD Administrateur depuis : le 23 décembre 2014 Non indépendant(1)	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*
				*Régulières*		*Spéciales*	*Total*
	Conseil			5 de 5		4 de 4	9 de 9
	Comité en matière d’environnement et technique			2 de 2		–	2 de 2
Âge :58 ans Saint-Bruno(Québec)Canada
*AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS* *OUVERTES AU COURS DES5 DERNIÈRES ANNÉES*			*TITRES DÉTENUS*
Osisko Metals Incorporated	Février 2016 à aujourd’hui		*Type de titres*		*Nombre de titres*
Highland Copper Company Inc.	Novembre 2015 à février 2019		Actions ordinaires		2 058 003
Nighthawk Gold Corp.	Juillet 2013 à juin 2021		Options d’achat d’actions		2 720 000
			Bons de souscription		125 000
*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT(2) – DATE CIBLE*
s.o.(2)
*VOTES EN2021*
*EN FAVEUR :*		99,57 %	*ABSTENTIONS :*		0,43%

NOTES :

(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110.

(2) La directive sur la propriété des titres de la société n’est applicable qu’aux administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction.

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M[me] Chantal Sorel est administratrice de sociétés. Elle compte plus de 30 ans d’expérience dans la gestion générale, notamment l’entière responsabilité à l’égard du résultat net, le financement de projet, la gestion de projet, l’exploitation, le développement stratégique, le développement des affaires, les fusions et acquisitions, dans les secteurs des mines et de la métallurgie, de l’énergie, des infrastructures, des installations industrielles, des chemins de fer et du transport. M[me] Sorel est viceprésidente, Infrastructures aéroportuaires d’Aéroports de Montréal depuis septembre 2022, après avoir été conseillère de l’aéroport depuis 2020. De 2016 à 2019, elle a été présidente de SNC-Lavalin Capital, où elle était responsable du financement du projet et de la gestion des actifs d’un portefeuille d’infrastructures et d’actifs industriels de 20 milliards de dollars. Depuis septembre 2021, elle est conseillère de GNR Québec Capital, pour le développement et l’exploitation de projets de production de gaz naturel renouvelable au Québec.

M[me] Sorel détient un baccalauréat en architecture de l’Université de Montréal et une maîtrise en gestion de projet de l’Université du Québec à Montréal. Elle est également titulaire de la certification Project Management Professional du Project Management Institute et a terminé le Programme de perfectionnement des administrateurs offert conjointement par l’Institut des administrateurs de sociétés, l’Institut des cadres de McGill et la Rotman School of Management de l’Université de Toronto.

CHANTAL SOREL Administratrice depuis : le 24 mai 2017 Indépendante(1) Âge :56 ans Montréal (Québec) Canada	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*	*PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DUCONSEIL ET DES COMITÉS EN2022*
			*Régulières*		*Spéciales*	*Total*
	Conseil		5 de 5		4 de 4	9 de 9
	Comité de rémunération		3 de 3		–	3 de 3
	Comité en matière d’environnement et technique – présidente		2 de 2		–	2 de 2
	Comité de mises en candidature et de gouvernance corporative(2)–présidente		4 de 4		–	4 de 4
*AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS* *OUVERTES AU COURS DES5 DERNIÈRES ANNÉES*		*TITRES DÉTENUS*
Aucun		*Type de titres*		*Nombre de titres*
		Actions ordinaires		172 500
		Options d’achat d’actions		1 090 000
		Bons de souscription		31 250

*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*	*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*	*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*	*LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT– DATE CIBLE*
Cible atteinte
*VOTES EN2021*
*EN FAVEUR :*	99,40 %	*ABSTENTIONS :*	0,60 %

NOTE :

(1) Le terme « indépendante » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110.

(2) M[me] Chantal Sorel a été nommée présidente du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative après l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 20 décembre 2021.

Indépendance des administrateurs

Un administrateur est non indépendant s’il a une relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement.

En date de la présente circulaire, quatre (4) des six (6) candidats à un poste d’administrateur de la société sont indépendants. M. Lessard, président et chef de la direction de la société, ne respecte pas les normes d’indépendance, en tant que membre de la haute direction de la société.

M. Alexander Dann, chef des finances et vice-président, Finances d’Osisko Développement, est le représentant d’Osisko Développement au conseil d’administration de la société. En date des présentes, M. Caron, M. Dufresne, M[me] Farnesi et M[me] Sorel respectent les normes d’indépendance en vertu des dispositions du Règlement 52-110 et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le conseil d’administration de la société n’a pas de comité de direction.

L’information en matière d’interdictions d’opérations, de faillites ou d’amendes ou de sanctions, dont la société n’a pas connaissance, a été fournie par les candidats à un poste d’administrateur.

Interdictions d’opérations de la société

À la connaissance de la société, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la société) :

a) qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable à une interdiction d’opérations ou qui s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que le candidat à un poste d’administrateur exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou
b) qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat à un poste d’administrateur a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société.

Faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la société, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, un administrateur, un chef de la direction ou un chef des finances d’une société (y compris la société) :

a) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

b) n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;
c) ne s’est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
d) ne s’est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

2.3 Nomination de l’auditeur

La candidature de PricewaterhouseCoopers, une société de comptables professionnels agréés, sera proposée à l’assemblée afin qu’elle soit nommée à titre d’auditeur de la société et que sa rémunération soit fixée par le conseil d’administration.

Par conséquent, le conseil d’administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers à titre d’auditeur de la société pour le prochain exercice, et ce, jusqu’à la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires, selon une rémunération établie par les administrateurs. À moins d’instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

2.4 Régime incitatif à long terme modifié de la société

Le régime incitatif à long terme actuel de la société a été approuvé la dernière fois par les actionnaires le 20 décembre 2021 (le « RILT »). À titre de régime incitatif « à nombre variable », le RILT doit, aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSXV (la « TSXV »), être approuvé à nouveau par les actionnaires chaque année lors de l’assemblée annuelle de la société. À la date de clôture des registres, 14 148 067 options étaient en cours aux termes du RILT et 13 009 721 options additionnelles pouvaient être attribuées (compte tenu du capital émis actuel de 271 577 879 actions ordinaires). Un avis des options attribuées en vertu du RILT doit être donné à la TSXV sur une base mensuelle. Toute modification au RILT doit également être approuvée par la TSXV et, le cas échéant, par les actionnaires de la société avant d’entrer en vigueur.

Le 24 novembre 2021, la TSXV a mis en œuvre certaines modifications de ses politiques concernant la rémunération en titres, aux termes desquelles, entre autres, la Politique 4.4 – Options d’actions incitatives de la TSXV (l’« ancienne politique ») a été rebaptisée Politique 4.4 – Rémunération en titres (la « nouvelle politique ») et a été élargie pour tenir compte de divers types de rémunération en titres et d’options d’achat d’actions et pour permettre plus de souplesse dans la conception des régimes de rémunération en titres. En raison des changements introduits par la nouvelle politique, la société souhaite modifier le RILT, qui avait à l’origine été rédigé conformément à l’ancienne politique, afin de s’assurer qu’il se conforme aux exigences actuelles de la TSXV énoncées dans la nouvelle politique (le RILT, dans sa version modifiée, est appelé aux présentes le « RILT modifié »). Le RILT modifié est assujetti à l’approbation des actionnaires et des autorités de réglementation, y compris l’acceptation par la TSXV.

Les principales modifications apportées au RILT comprendront les suivantes :

les révisions visant à introduire un mécanisme d’exercice sans décaissement et un mécanisme d’exercice net pour les options conformément aux mises à jour comprises dans la nouvelle politique;
les révisions prévoyant une restriction au report de la date d’expiration des options attribuées aux initiés de la société sans l’obtention l’approbation des actionnaires désintéressés;
les révisions visant à clarifier la période d’interdiction d’opérations et la période de prolongation de l’exercice des options de manière à inclure des restrictions d’acquisition des droits applicables aux consultants qui exercent des activités de relations avec les investisseurs (au sens des politiques de la TSXV) et des restrictions à l’expiration des options applicables aux organismes de bienfaisance admissibles (au sens des politiques de la TSXV);
les révisions exigeant l’approbation préalable par la TSXV des ajustements antidilution d’options, autres que les ajustements liés à un fractionnement ou à un regroupement d’actions;
certaines modifications d’ordre administratif ou rédactionnel qui offrent des éclaircissements et servent à maintenir la cohérence avec la nouvelle politique.

Pour obtenir plus de renseignements sur les modalités et les conditions du RILT, voir « Rémunération de la haute direction – Régime d’options d’achat d’actions et autres régimes incitatifs » dans la présente circulaire.

Approbation du RILT modifié par les actionnaires

Conformément aux politiques de la TSXV, la société est tenue d’obtenir l’approbation par les actionnaires du RILT modifié en vue de sa mise en œuvre. Si l’approbation des actionnaires est obtenue à l’assemblée, le RILT modifié remplacera le RILT. Les titres attribués comme rémunération existants qui sont en cours aux termes du RILT seront intégrés dans le RILT modifié et régis par celui-ci, si le RILT modifié reçoit l’approbation des actionnaires à l’assemblée.

Par conséquent, les actionnaires seront invités à adopter une résolution ordinaire, essentiellement sous la forme suivante, pour approuver le RILT modifié (la « résolution relative au RILT ») :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime incitatif à long terme modifié (le « RILT modifié ») de la société, tel que décrit dans la présente circulaire de la société datée du 12 décembre 2022, est ratifié et approuvé par les présentes;
tous les titres attribués comme rémunération émis et à émettre aux termes du RILT modifié sont approuvés par les présentes;
tout administrateur ou dirigeant de la société est autorisé par les présentes, pour et au nom de la société à signer ou faire signer, sous le sceau de la société ou autrement, et à transmettre ou faire en sorte que soient transmis tous documents requis, et à prendre ou faire en sorte que soient prises toutes mesures, incluant toute modification au RILT modifié qui, selon cet administrateur ou dirigeant, seraient nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution, cette décision étant attestée de manière irréfutable par la signature et la remise desdits documents ou la prise desdites mesures. »

Par conséquent, le conseil d’administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’approbation de résolution relative au RILT modifié. À moins d’instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’approbation de la résolution relative au RILT modifié. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Une copie du RILT modifié de la société est accessible sur le site Web de la société ou peut être obtenue sur demande adressée au vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de la société au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 (par télécopieur : 514 940-0669).

2.5 Projet de modifications au financement de la société

La société propose de modifier et de prolonger le prêt convertible consenti par Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Redevances Osisko ») en faveur de la société et d’émettre à Redevances Osisko des bons de souscription de remplacement visant l’achat d’actions ordinaires de la société.

Contexte des instruments d’emprunt de Redevances Osisko

Le 22 février 2019, Falco a clôturé une convention de prêt garanti de premier rang avec Redevances Osisko (le « prêt garanti ») d’un capital de 10 000 000 $. Le 22 novembre 2019, le prêt garanti a été modifié de façon à accroître le capital de 5 900 000 $ pour le faire passer à 15 900 000 $ et à reporter la date d’échéance du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020. Selon les modalités du prêt garanti, les intérêts étaient payables au taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés étaient payables au remboursement du capital.

Le 17 novembre 2020, la société a conclu une convention exécutoire avec Redevances Osisko afin de reporter la date d’échéance du prêt garanti du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022 (le « report de l’échéance »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre du prêt garanti en date du 17 novembre 2020 était de 17 596 136 $. En contrepartie du report de l’échéance, le prêt garanti a aussi été modifié de façon à devenir convertible (le « prêt convertible »), après le premier anniversaire de la date de clôture, en actions ordinaires au prix de conversion de 0,55 $ par action ordinaire. Le prêt convertible porte actuellement intérêt au taux de 7 % par année, composé trimestriellement. Les obligations de Falco envers Redevances Osisko qui découlent du prêt convertible sont garanties par un acte d’hypothèque sur tous les actifs détenus par Falco, à l’exception du projet Horne 5, prenant rang après la sûreté accordée à Glencore Canada Corporation (« Glencore ») dans le cadre de l’opération liée à la débenture convertible.

En contrepartie du report de l’échéance, la société a émis à Redevances Osisko 10 664 324 bons de souscription d’actions ordinaires de la société (les « bons de souscription de Redevances Osisko »). Chaque bon de souscription de Redevances Osisko pouvait être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,69 $ dans les 24 mois suivant sa date d’émission. Les bons de souscription de Redevances Osisko ont expiré le 27 novembre 2022. Les bons de souscription de Redevances Osisko prévoient une option d’exercice sans décaissement.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le prêt convertible et les bons de souscription de Redevances Osisko, voir les états financiers audités de la société ainsi que son rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2022, qui sont accessibles sur SEDAR au www.sedar.com.

Contexte des instruments d’emprunt de Glencore

Le 27 octobre 2020, la société a conclu une convention avec Glencore visant une débenture convertible garantie de premier rang de 10 000 000 $ (la « débenture convertible »). La débenture convertible avait une durée initiale de 12 mois et portait intérêt au taux de 7 % par année, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés étaient capitalisés trimestriellement par l’ajout des intérêts au capital de la débenture convertible, à moins que la société ne choisisse, à son seul gré, de régler en espèces les intérêts cumulés. La débenture convertible est garantie par une sûreté de premier rang sur tous les actifs appartenant à Falco.

La débenture convertible pouvait être convertie en actions ordinaires dans les 10 jours suivant la date d’échéance à la seule discrétion de Glencore au prix de conversion de 0,41 $ par action ordinaire.

Falco a émis à Glencore 12 195 122 bons de souscription d’actions ordinaires (les « bons de souscription initiaux de Glencore »). Chacun d’eux pouvait être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,51 $ dans les 12 mois suivant sa date d’émission. Les bons de souscription initiaux de Glencore prévoient également une option d’exercice sans décaissement.

Le 13 octobre 2021, la société a annoncé la conclusion d’une entente avec Glencore visant à reporter la date d’échéance de la débenture convertible du 27 octobre 2021 au 27 avril 2022.

Compte tenu du report de la date d’échéance de la débenture convertible, la société a annoncé le report de la date d’expiration des bons de souscription initiaux de Glencore émis à Glencore aux termes de la débenture convertible du 27 octobre 2021 au 27 avril 2022. Toutes les autres modalités et conditions des bons de souscription initiaux de Glencore restaient inchangées, incluant le prix d’exercice de 0,51 $ par action ordinaire.

Le 27 avril 2022, la société et Glencore ont conclu une entente visant à reporter la date d’échéance de la débenture convertible du 27 avril 2022 au 27 avril 2023 (la « date d’échéance modifiée »). Les intérêts courus sur la débenture convertible existante ont été capitalisés de sorte que le capital de la débenture convertible modifiée s’élève à 11 095 976 $.

Dans le cadre du report de la date d’échéance, le prix de conversion de la débenture convertible a été modifié pour passer à 0,40 $ par action et le taux d’intérêt, à 8 % par année, composé trimestriellement. Selon ses modalités, la débenture convertible peut être convertie en actions ordinaires dans les 10 jours précédant la date d’échéance modifiée ou à la date d’échéance, mais Glencore a le droit de se prévaloir de son droit de conversion par anticipation en donnant un préavis écrit d’au moins 61 jours à la société.

En parallèle, la société a annoncé le report de la date d’expiration des bons de souscription initiaux de Glencore (les « bons de souscription modifiés ») du 27 avril 2022 au 27 avril 2023. Le prix d’exercice des bons de souscription initiaux de Glencore a été réduit pour passer à 0,41 $ l’action. Toutes les autres modalités et conditions des bons de souscription initiaux de Glencore restaient inchangées.

En contrepartie de la modification et du report, Falco a émis à Glencore 2 866 036 bons de souscription d’actions ordinaires supplémentaires (les « bons de souscription supplémentaires », désignés, collectivement avec les bons de souscription initiaux de Glencore, les « bons de souscription de Glencore »). Chaque bon de souscription supplémentaire peut être exercé contre une action ordinaire et ses modalités sont identiques à celles des bons de souscription modifiés.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la débenture convertible et les bons de souscription de Glencore, voir les états financiers audités de la société ainsi que son rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2022, qui sont accessibles sur SEDAR au www.sedar.com.

Sommaire exécutoire des modalités

Le 6 décembre 2022, la société a annoncé avoir conclu des sommaires des modalités exécutoires avec Redevances Osisko et Glencore, respectivement, dans les buts suivants (collectivement, les « modifications de financement proposées ») :

a) reporter la date d’échéance du prêt convertible et de la débenture convertible au 31 décembre 2024;
b) capitaliser les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de prise d’effet des modifications de financement proposées, de sorte que le capital du prêt convertible soit porté à 20 484 195 $ (à partir du capital actuel de 17 596 136 $) et que le capital de la débenture convertible soit porté à 11 770 710 $ (à partir du capital actuel de 11 095 976 $);
c) réduire le prix de conversion du prêt convertible de 0,55 $ par action ordinaire à 0,50 $ par action ordinaire et réduire le prix de conversion de la dette convertible de 0,41 $ par action ordinaire à 0,36 $ par action ordinaire;
d) remplacer les bons de souscription de Redevances Osisko ayant expiré le 27 novembre 2022 par 10 664 324 nouveaux bons de souscription d’actions ordinaires de Falco (les « bons de souscription de remplacement de Redevances Osisko ») selon des modalités essentiellement similaires à celles des bons de souscription de Redevances Osisko, à l’exception de la date d’expiration qui doit être reportée au 31 décembre 204 et du prix d’exercice qui doit être réduit de 0,69 $ à 0,65 $ par bon de souscription d’actions ordinaires;
e) reporter la date d’expiration des bons de souscription de Glencore du 27 avril 2023 au 31 décembre 2024 et réduire le prix d’exercice actuel des bons de souscription de Glencore de 0,41 $ à 0,38 $ par bon de souscription d’actions ordinaires.

Le sommaire exécutoire des modalités conclu avec Redevances Osisko prévoit également que cette dernière renonce jusqu’au 31 janvier 2023 à l’obligation de rembourser le prêt convertible existant à son échéance le 31 décembre 2022.

L’entente conclue par la société et Redevances Osisko en vue d’apporter les modifications du financement proposées est assujettie à l’« approbation des actionnaires minoritaires » lors de l’assemblée et à la clôture simultanée des modifications de la débenture convertible de Glencore et des bons de souscription de Glencore. L’entente intervenue entre la société et Glencore en vue d’apporter les modifications de financement proposées est assujettie à la clôture simultanée des modifications du prêt convertible de Redevances Osisko et de l’émission des bons de souscription de remplacement de Redevances Osisko. Si les actionnaires désintéressés n’approuvent pas la résolution relative aux modifications visant Redevances Osisko (définie ci-après), le report de la date d’échéance de la débenture convertible détenue par Glencore n’aura pas lieu pas et le prêt convertible sera remboursé d’ici le 31 janvier 2023. La société ne dispose pas actuellement de fonds suffisants pour rembourser le prêt convertible d’ici le 31 janvier 2023, et rien ne garantit qu’elle pourrait obtenir un autre report ou une renonciation si ses actionnaires n’approuvent pas le report du prêt convertible selon les modalités prévues aux présentes.

Opérations avec une personne apparentée

Le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») vise à réglementer certaines opérations afin d’assurer l’égalité de traitement des porteurs de titres, exigeant généralement une communication accrue de l’information, l’approbation de la majorité des porteurs de titres (à l’exclusion des personnes intéressées ou apparentées), des évaluations formelles et, dans certains cas, l’approbation et la surveillance de l’opération en cause par un comité spécial d’administrateurs indépendants.

Redevances Osisko détient le prêt convertible d’un capital de 17 596 136 $, convertible en 31 992 974 actions ordinaires, et elle détenait également 10 664 324 bons de souscription de la société qui ont expiré le 27 novembre 2022, soit environ 13,6 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt convertible et l’exercice intégral des 10 664 324 bons de souscription. Immédiatement après la clôture des modifications du financement proposées, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt convertible (dans sa version modifiée par les modifications du financement proposées) et l’exercice intégral des bons de souscription de remplacement de Redevances Osisko, cette dernière aura la propriété véritable ou le contrôle de 51 632 714 actions ordinaires, soit environ 16 % des actions ordinaires émises et en circulation. Redevances Osisko détient environ 44 % des titres de capitaux propres d’Osisko Développement, qui a la propriété véritable ou le contrôle de 46 885 240 actions ordinaires et de 2 750 000 bons de souscription de la société, soit environ 18,1 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant l’exercice intégral des 2 750 000 bons de souscription.

Aux termes du Règlement 61-101, Redevances Osisko est une « personne apparentée » à Falco (une « personne apparentée »), et la modification des modalités du prêt convertible ainsi que l’émission des bons de souscription de Redevances Osisko de remplacement constituent des « opérations avec une personne apparentée ». À moins que des dispenses ne soient disponibles, ces opérations sont assujetties (i) à l’« approbation des actionnaires minoritaires » de la société, sauf Redevances Osisko et Osisko Développement ainsi que leurs administrateurs et dirigeants et toute personne détenant plus de 10 % des titres à droit de vote de Redevances Osisko ou d’Osisko Développement (les « parties exclues »), représentant, en tant que groupe, 51 522 779 actions ordinaires (les « actionnaires désintéressés ») et (ii) aux exigences d’évaluation officielles énoncées dans le Règlement 61-101.

Falco est dispensée de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle des modifications du financement proposées en ce qui concerne le prêt convertible et les bons de souscription de Redevances Osisko de remplacement (collectivement, les « modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko ») en vertu du paragraphe 5.5b) du Règlement 61-101, car les actions ordinaires ne sont inscrites à la cote d’aucun des marchés désignés dans le Règlement 61-101.

Les actionnaires minoritaires de Falco doivent approuver les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko, car la société ne peut actuellement se prévaloir d’aucune des dispenses prévues au Règlement 61-101.

Recommandation du conseil d’administration

Après un examen attentif, les membres désintéressés du conseil d’administration ont approuvé, sous réserve de l’approbation des actionnaires désintéressés, les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko. MM. Luc Lessard et Alexander Dann ont déclaré être en conflit d’intérêts et se sont abstenus de participer aux délibérations et de voter sur les résolutions visant à approuver les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko

puisqu’ils sont tous deux également dirigeants d’Osisko, entité dans laquelle Redevances Osisko détient 44 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Motifs de la recommandation du conseil d’administration

Les motifs pris en considération par le conseil d’administration pour recommander l’approbation des modifications comprennent les avantages suivants que Falco s’attend à tirer des modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko :

a) la prolongation de deux ans du financement offert aux termes du prêt convertible de Redevances Osisko, qui donnera à la société la souplesse nécessaire pour poursuivre les négociations avec Glencore concernant la conclusion d’une convention de licence d’exploitation et d’indemnisation, le développement du projet Horne 5 et l’obtention de permis y afférents;
b) la prorogation concomitante de la débenture convertible de Glencore, qui donnera également à la société une plus grande souplesse;
c) les modalités favorables du prêt convertible et de la débenture convertible modifiés, qui sont convertibles selon une prime importante par rapport au cours en vigueur, ce qui limite la dilution pour les autres actionnaires de la société.

Résolution proposée visant à approuver les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko

À l’assemblée, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s’il est jugé opportun de le faire, à adopter, avec ou sans modifications, la résolution ordinaire suivante visant à approuver les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko (la « résolution relative aux modifications visant Redevances Osisko ») :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT, PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

la société est par les présentes autorisée à effectuer les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko décrites dans la présente circulaire de la société datée du 12 décembre 2022;
tout administrateur ou dirigeant de la société reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom et pour le compte de la société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la société ou autrement, et de remettre ou de faire remettre tous les documents ainsi que de prendre ou de faire prendre toutes les mesures, notamment les modifications aux opérations envisagées par les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko, si la TSXV l’exige, qui, de l’avis de l’administrateur ou du dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux modalités de la présente résolution, la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens. »

Par conséquent, le conseil d’administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’approbation de la résolution relative aux modifications visant Redevances Osisko. Sauf instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’approbation de la résolution relative aux modifications visant Redevances Osisko. Cette résolution ne prendra effet

que si elle est approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en personne ou par procuration à l’assemblée, sauf à l’égard des 51 522 779 actions ordinaires appartenant aux parties exclues.

PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO

3.1 Pratiques de la société en matière de gouvernance

Pour Falco, il est important d’avoir un conseil d’administration fort ainsi que des politiques et des pratiques saines en matière de gouvernance pour mener et gérer ses activités commerciales. Une bonne gouvernance est essentielle pour conserver la confiance de nos actionnaires, attirer les bonnes personnes dans notre entreprise et maintenir notre légitimité sociale dans les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. Falco croit également qu’une bonne gouvernance améliore son rendement.

Le cadre de gouvernance de la société évolue à mesure qu’elle continue de grandir. Ses politiques de gouvernance respectent également les droits des actionnaires et sont conformes aux règles des autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et de la TSXV.

Le conseil a adopté les chartes du conseil et des comités ainsi que d’autres politiques et pratiques. On s’attend à ce que les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos à chaque réunion de fin de trimestre du conseil et des comités. Un exemplaire du code de déontologie de la société ainsi que les chartes du conseil et des comités sont affichés sur le site Web de Falco, au www.falcores.com, ou peuvent être obtenus sur demande faite par courriel au [email protected].

L’analyse suivante expose certaines des pratiques actuelles de Falco en matière de gouvernance, surtout concernant les questions traitées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices canadiennes ») et le Règlement 58-101 adopté par les ACVM.

Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, y compris le président du conseil, le président et chef de la direction, le chef de la direction financière et toute autre personne exerçant des fonctions liées à la communication d’information financière. Le conseil d’administration a revu et modifié le code de déontologie le 21 novembre 2022.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail et en ce qui concerne l’utilisation des ressources et des actifs de Falco, et définit les situations de conflits d’intérêts éventuels ainsi que la conduite à adopter dans de telles situations. Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l’interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie. La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière ou au vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif et peut être déclarée de façon anonyme. Le chef de la direction financière ou le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif fera part de toute violation alléguée au comité d’audit, qui en fera part au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation alléguée.

Le président et chef de la direction et le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative sont chargés de promouvoir une culture d’entreprise qui appuie les normes d’éthique les plus rigoureuses, encourage l’intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale.

La société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l’éthique qui s’appliquent à l’ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la société. Le code de déontologie de la société est revu sur une base annuelle tout comme l’adhésion à celui-ci.

Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit le code de déontologie et est invité à signer une reconnaissance selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps dans le cadre des activités de Falco. La direction de la société fait rapport tous les ans au comité de gouvernance et des mises en candidature sur toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

Le code de déontologie de la société prévoit que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent éviter les conflits d’intérêts, tant réels qu’apparents. En pratique, si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une convention examinée par le conseil ou est autrement en conflit d’intérêts à cet égard, il/elle doit faire état de son conflit d’intérêts et ne participer à aucune discussion, évaluation ou décision relative à cette opération ou à cette convention.

Tout dirigeant, administrateur ou employé qui est au courant d’une situation qui donne ou pourrait, selon toute attente raisonnable, donner lieu à un conflit d’intérêts ou qui est au courant d’une opération avec une personne apparentée doit en discuter rapidement avec son supérieur immédiat, le chef de la direction financière ou le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif. La société veillera au respect des exigences en matière de présentation de l’information, d’« approbation des actionnaires minoritaires » et d’évaluation officielle prévues par les lois applicables, dans la mesure où elles s’appliquent aux opérations avec une personne apparentée et à d’autres opérations spéciales impliquant la société.

Le conseil peut mettre en œuvre les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir l’exercice du jugement indépendant. L’administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou une convention s’abstiendra de voter à cet égard.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation interne de la société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d’un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit ou de tout autre acte répréhensible dans le cadre du code de déontologie, y compris des procédures pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions. Afin de faciliter ce processus, la société a mis en place la Ligne Éthique, un système de déclaration par téléphone et par Internet (1 855 940-2004 ou [email protected]).

Aucune « pratique douteuse » (au sens de la politique de dénonciation interne) n’a été communiquée en 2022 par l’entremise de la Ligne Éthique ou autrement, pour signaler le comportement d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui serait contraire au code de déontologie.

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d’éthique commerciale et en fait la promotion. Par ailleurs, on s’attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société agissent et exercent leurs fonctions dans l’intérêt de celle-ci. La société s’attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l’ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d’administrateurs de la société.

On peut consulter le code de déontologie sur le site Web de la société, au www.falcores.com.

Politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent

Le conseil d’administration de Ressources Falco Ltée (la « société » ou « Falco ») a décidé, selon la recommandation du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, d’officialiser ses pratiques de conformité en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent en adoptant le 21 novembre 2022 une politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent (la « politique anticorruption »).

Le conseil d’administration de la société s’engage à respecter strictement la politique anticorruption, à promouvoir une culture d’intégrité et à maintenir des normes d’éthique rigoureuses dans l’ensemble de la société et à les faire respecter par ceux qui agissent comme ses représentants.

Le dirigeant chargé de la conformité de la politique anticorruption est le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de la société (le « chef de la conformité »).

La société exerce ses activités conformément aux lois, aux règles et aux règlements applicables ainsi qu’aux normes d’éthique les plus rigoureuses et adopte une approche de tolérance zéro à l’égard de la corruption (y compris les pots-de-vin) et du blanchiment d’argent. La politique anticorruption a pour but de prévoir des directives et des procédures pour le personnel et les représentants de la société en ce qui a trait à la conformité à la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (la « LCAPE »), au Code criminel du Canada (le « CC ») et à d’autres lois locales relatives à la corruption et au blanchiment d’argent. Bien que la LCAPE et le CC soient des lois du Canada, ces lois ont une application extraterritoriale et peuvent donc s’appliquer à la société partout dans le monde.

La politique anticorruption complète le code de déontologie et les autres politiques de la société et prévoit des lignes directrices en ce qui concerne la conformité aux lois sur la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent applicables aux activités de la société, où qu’elles soient exercées. La politique anticorruption ne vise pas à remplacer les lois applicables.

La politique anticorruption prévoit également des mesures d’intervention applicables aux plaintes déposées en matière de harcèlement ou aux actes qui pourraient contrevenir à cette politique et qui sont signalés à la société. Toutes les communications sont transmises directement au président du comité d’audit et au vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif.

Au moment de son embauche, chaque employé de la société reçoit et signe la politique anticorruption. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés doivent déclarer tous les ans qu’ils s’engagent à respecter la politique anticorruption de la société. Toute non-conformité à la politique anticorruption sera signalée au comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, qui sera chargé de revoir cette politique chaque année.

3.2 Rôle du conseil d’administration

La principale responsabilité du conseil consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. En s’acquittant de ses obligations fiduciaires, les membres du conseil doivent utiliser leur expérience et leur savoir-faire pour guider la direction et assurer le respect de pratiques de gouvernance saines. Le conseil assure la surveillance des systèmes de gouvernance ainsi que des rapports et des contrôles financiers de la société afin de veiller à ce que la société communique des renseignements, notamment financiers, adéquats et fiables aux actionnaires, et à ce qu’elle s’engage dans un comportement éthique et légal.

La société s’attend à ce que chacun des membres du conseil agisse de façon honnête et de bonne foi, et à ce qu’il fasse preuve d’un discernement professionnel qui sert les intérêts de la société et de ses parties intéressées. Le président du conseil n’a pas droit à un second vote ni à un vote prépondérant en cas d’égalité des votes relatifs à toute question présentée au conseil.

En plus de posséder les compétences et l’expérience requises pour exercer leurs fonctions, les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves sur le plan de l’honnêteté, de l’intégrité, du comportement éthique, de l’impartialité et de la responsabilité, ainsi qu’avoir montré qu’ils ont pris l’engagement de représenter les intérêts à long terme des parties intéressées de Falco. Ils doivent être capables de consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs tâches et de leurs responsabilités de manière efficace.

Outre ce qui précède, chaque administrateur doit :

se familiariser avec la stratégie de Falco, le milieu des affaires, le marché dans lequel la société exerce ses activités, sa situation financière et son rendement;
être prêt à transmettre son savoir-faire et son expérience à la direction et à ses collègues du conseil et à utiliser une approche de collaboration respectueuse lorsqu’il conteste les opinions des autres;
se préparer avec diligence pour chaque réunion du conseil et des comités en examinant tous les documents pertinents avant la date de la rencontre;
participer de façon active et constructive à chaque réunion et demander des précisions au besoin afin de bien comprendre les questions examinées;
utiliser son expérience et sa sagesse pour prendre de saines décisions en matière de stratégies et d’activités opérationnelles;
faire preuve d’un sens aigu des affaires et demeurer à l’affût des risques potentiels.

Un exemplaire de la Charte du conseil d’administration est joint à la présente circulaire à l’annexe A.

Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités permanents : le comité d’audit, le comité de rémunération, le comité en matière d’environnement et technique et le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative. Le texte qui suit décrit les pouvoirs, les responsabilités, les devoirs et les fonctions de ces comités.

Comité d’audit

Le comité d’audit se réunit régulièrement afin d’aider le conseil d’administration à s’acquitter des responsabilités de surveillance relativement à ce qui suit : (i) les principes et les politiques de communication de l’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures d’audit interne de la société; (ii) l’intégrité et la transparence des états financiers de la société et de leur audit indépendant; (iii) le choix, l’évaluation et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes;

(iv) l’évaluation de l’indépendance des auditeurs externes; (v) le programme de détection, d’évaluation et de gestion des risques de la société; et (vi) la conformité de la société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité d’audit a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la société est chargée de veiller à l’établissement, à la présentation et à l’intégrité des états financiers de la société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication de l’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la société et d’autres procédures. Dans l’exercice de leurs responsabilités prévues, il est entendu que les membres du comité d’audit ne sont pas des employés à temps plein de la société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il n’est donc pas du devoir ou de la responsabilité du comité d’audit ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou d’autres formes d’examens ou de procédures comptables ou d’audit, ni de fixer les normes d’indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d’audit est en droit de se fier à ce qui suit : (i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la société dont il reçoit de l’information; (ii) l’exactitude des informations financières et autres fournies au comité d’audit par de telles personnes ou organisations, en l’absence de toute information contraire (ce qu’il doit signaler sans délai au conseil d’administration); et (iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la société par les auditeurs.

Le comité d’audit s’est réuni à quatre (4) reprises au cours du dernier exercice. Depuis le 20 décembre 2021, le comité d’audit est composé des trois (3) administrateurs suivants :

M[me] Paola Farnesi – présidente ( indépendante )
M. Mario Caron ( indépendant )
M. Alexander Dann ( non indépendant )*

Tous les membres du comité d’audit possèdent des « compétences financières » et/ou sont des « experts financiers », au sens de la réglementation applicable. Pour ce qui est des critères servant à déterminer les compétences financières, le conseil évalue la capacité de comprendre les états financiers de la société. Pour déterminer l’expertise en comptabilité et dans des questions d’ordre financier connexes, le conseil tient compte de la connaissance des questions comptables concernant Falco, de l’expérience professionnelle passée dans le domaine des finances ou de la comptabilité, d’un certificat d’aptitude professionnelle en comptabilité, et de toute autre expérience ou d’autres antécédents ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Un exemplaire de la charte du comité d’audit est joint à la présente circulaire à titre d’annexe B.

Formation et expérience pertinentes

Le texte qui suit établit la formation et l’expérience des membres du comité d’audit qui sont pertinentes dans le cadre de l’exécution de leurs responsabilités en tant que membres du comité d’audit.

Paola Farnesi : M[me] Paola Farnesi est une professionnelle de haut niveau du secteur financier ayant plus de 30 ans d’expérience acquise en finance corporative, en information financière, en fusions et acquisitions et en gestion des risques. Elle est actuellement vice-présidente et trésorière de Domtar Corporation, responsable de la négociation et de l’organisation de plus d’un milliard de dollars de

financements d’entreprises, de la supervision d’un portefeuille d’assurance de plus de 20 milliards de dollars en valeurs assurables et de la gestion des investissements des actifs des fonds de pension de plus de 3 milliards de dollars. De 1994 à 2008, M[me] Farnesi a occupé divers autres postes de direction au sein de Domtar Corporation, incluant le poste de vice-présidente, audit interne, où elle était responsable de la mise en œuvre et des efforts de conformité ultérieurs liés à Sarbanes-Oxley. Avant de rejoindre Domtar Corporation, M[me] Farnesi a travaillé auprès d’Ernst & Young au sein du groupe d’assurance à Montréal.

Alexander Dann : M. Alexander Dann est comptable professionnel agréé comptant plus de 25 ans d’expérience à la tête des opérations financières et de la planification stratégique de sociétés ouvertes multinationales, principalement dans les secteurs minier et manufacturier. M. Dann a été chef des finances de The Flowr Corporation, qu’il a fait passer de société privée de petite envergure à société ouverte dont les titres sont inscrits à la cote de la TSXV. Auparavant, M. Dann a été chef des finances d’Avion Gold Corp. et d’Era Resources Inc. jusqu’à leur acquisition respective par Endeavour Mining Corporation et The Sentient Group. M. Dann a également occupé des postes de direction en finances au sein de Falconbridge Ltd. (faisant désormais partie de Glencore), de Rio Algom Limitée (faisant désormais partie de BHP Billiton) et de Litens Automotive Partnership (un groupe au sein de Magna International Inc.).

M. Dann a obtenu le titre de comptable agréé en 1995 et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval, à Québec.

Mario Caron : M. Caron est un haut dirigeant disposant de plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier à titre de haut dirigeant et d’administrateur. Son expérience fut acquise sur le plan national et international et dans des opérations à ciel ouvert et souterraines. M. Caron a été chef de la direction et administrateur d’Axmin Inc, une société développant un projet aurifère en République centrafricaine, et de Tiberon Minerals Ltd, le développeur d’une mine de tungstène/fluorspar au Vietnam. Il a contribué à l’obtention du permis d’exploitation minière pour le projet vietnamien. Il a également été étroitement impliqué dans le financement, l’ingénierie et le développement de ce projet. En tant que chef de la direction d’entreprises publiques, il a obtenu des licences minières et divers permis dans de nombreuses juridictions. Il est le président du conseil d’Alloycorp Mining Inc, une société privatisée depuis août 2016 avec un gisement de molybdène en Colombie-Britannique.

M. Caron a obtenu son baccalauréat en génie minier de l’Université McGill et est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec et de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario.

Surveillance du comité d’audit

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la société, le conseil n’a refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la société, la société n’a eu recours aux dispenses prévues aux articles 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ni à une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit n’a adopté aucune politique ou procédure spécifique visant les services non liés à l’audit. Cependant, les services non liés à l’audit doivent être soumis à l’approbation du président du comité d’audit.

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par l’auditeur externe de la société est indiqué ci-après :

2022(1)	2021(1)
Honoraires d’audit(2) Honoraires pour services liés à l’audit Honoraires pour services fiscaux(3) Autres honoraires 126 250 $ Néant Néant Néant	121 900 $ Néant Néant Néant
Total 126 250 $	121 900 $

NOTES :

(1) Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, aucun autre honoraire n’a été encouru. Quant à l’exercice clos le 30 juin 2021, aucun des honoraires pour services liés à l’audit, des honoraires pour services fiscaux ou des autres honoraires de la société décrits dans le tableau ci-dessus n’a fait l’objet de la dispense de services de valeur minime pour les dispositions d’approbation préalable prévue à l’article 2.4 du Règlement 52-110.

(2) Représente le total des honoraires facturés pour les services d’audit, y compris les honoraires liés à l’examen des états financiers trimestriels, et des audits légaux de la société.

(3) Représente le total des honoraires facturés pour la conformité fiscale, les conseils fiscaux et la planification fiscale.

Comité de rémunération

Le comité de rémunération est chargé d’approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération particuliers dans le cadre des politiques et des pratiques de la société sur la rémunération, la planification de la relève ainsi que le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l’évaluation de la performance des ressources humaines, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la société en vue d’attirer et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés. Le comité de rémunération est chargé de recommander des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction ainsi que de les superviser et de les revoir.

Le comité de rémunération s’est réuni trois (3) fois au cours du dernier exercice. Depuis le 13 février 2019, le comité de rémunération est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

M. Mario Caron (président)
M[me] Paola Farnesi
M[me] Chantal Sorel

Comité en matière d’environnement et technique

Le comité en matière d’environnement et technique est un comité du conseil d’administration de la société auquel le conseil délègue sa responsabilité de surveillance de divers aspects des activités de la société relatifs au milieu de travail (santé et sécurité au travail), au milieu humain (questions touchant la responsabilité sociale d’entreprise) et à l’environnement physique (questions environnementales) et tout sujet éventuel de nature technique.

Le comité en matière d’environnement et technique a pour mandat général (i) d’examiner et d’évaluer tous les aspects de la santé et de la sécurité au travail, de la responsabilité sociale d’entreprise et des questions environnementales de la société; (ii) de recommander au conseil les mesures à prendre dans ces trois (3) domaines d’activités; et (iii) de surveiller la mise en œuvre et l’administration des politiques et des lignes directrices d’entreprise adoptées par des autorités de réglementation et par le conseil concernant la santé et la sécurité au travail, la responsabilité sociale d’entreprise et les questions environnementales.

Le comité en matière d’environnement et technique s’est réuni deux (2) fois au cours du dernier exercice clos. Depuis le 20 décembre 2021, le comité en matière d’environnement et technique est composé des trois (3) administrateurs suivants :

M[me] Chantal Sorel (présidente) ( indépendante )
M. Claude Dufresne ( indépendant )
M. Luc Lessard ( non indépendant )

Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative

Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative est chargé de la surveillance des questions liées à la gouvernance corporative et aux mises en candidature de la société.

Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative a pour mandat général (i) d’examiner et d’évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la société dans les domaines de la gouvernance et des mises en candidature en général; (ii) de recommander au conseil des mesures à prendre dans ces deux (2) domaines; et (iii) de surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d’entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil dans ces deux (2) domaines.

Les pratiques de gouvernance corporative déterminent le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s’assurer qu’elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d’accroître sa valeur pour les actionnaires.

En ce qui concerne les questions de gouvernance, le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative est chargé d’établir des pratiques obligatoires qui sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance corporative en vigueur à l’occasion et adoptées par les autorités compétentes. Le comité de gouvernance et des mises en candidature est également chargé de recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et d’aider le conseil dans l’évaluation de la performance des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative s’est réuni quatre (4) fois au cours du dernier exercice clos. Depuis le 27 mai 2021, le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

M[me] Chantal Sorel (présidente)
M. Mario Caron
M[me] Paola Farnesi

Surveillance des risques

Le conseil assure la surveillance d’une approche de gestion des risques à l’échelle de la société, laquelle est conçue pour appuyer la réalisation des objectifs organisationnels, y compris les objectifs stratégiques, pour améliorer le rendement organisationnel à long terme de la société et pour accroître la valeur pour les actionnaires. Une partie fondamentale de la gestion des risques consiste non seulement à comprendre les risques auxquels fait face une entreprise et à connaître les mesures que prend la direction pour gérer ces risques, mais aussi à comprendre quel niveau de risque est approprié pour la société. La participation de l’ensemble du conseil à l’élaboration d’une stratégie commerciale pour la société constitue un élément essentiel de son évaluation de la tolérance au risque du conseil et aussi une définition de ce qui constitue un niveau de risque approprié pour la société.

Évaluation de l’efficacité du conseil

Depuis la mise en place, en juin 2016, d’une procédure officielle d’évaluation de la performance des membres du conseil et de ses comités, chaque membre du conseil reçoit tous les ans un questionnaire détaillé lui permettant de commenter l’efficacité du conseil et de ses comités permanents ainsi que l’apport de chaque membre. L’évaluation est réalisée de façon anonyme par l’entremise d’une plateforme Web, qui génère et produit un rapport des résultats de l’évaluation. Par la suite, le président du comité de gouvernance et des mises en candidature discute des résultats et de tout problème révélé par les évaluations de la performance avec les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature, en présence du président du conseil. La présidente du comité de gouvernance et de mises en candidature fait également rapport aux membres du conseil d’administration des résultats de l’évaluation du rendement du conseil d’administration.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue le fonctionnement du conseil et de ses comités permanents, le caractère adéquat des renseignements fournis aux administrateurs, les communications entre le conseil et la direction, la taille et les compétences globales du conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature recommande également des changements à apporter au conseil afin d’améliorer sa performance, en fonction des commentaires reçus dans le cadre du questionnaire.

Grille des compétences du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les besoins du conseil à long terme et de repérer de nouvelles candidatures à des fins de nomination ou d’élection au poste d’administrateur.

Le conseil doit s’assurer que les compétences acquises par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience du milieu des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine annuellement les compétences des membres du conseil. Le tableau qui suit présente les compétences actuelles de chaque candidat :

	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*	*COMPÉTENCES*
*Administrateurs*	*Administrateur* *depuis* *(nbre de mois)*	*Finances*(1)	*Fusions et* *acquisitions*(2)	*Connaissance* *de l’industrie*(3)	*Technique/* *minier*(4)	*Relations* *gouverne-* *mentales*(5)	*Gouvernance*(6)	*Ressources* *humaines*(7)	*Développement* *durable*(8)	*Gestion*(9)
Mario Caron	83									
Alexander Dann	20									
Claude Dufresne	10									
Paola Farnesi	71									
Luc Lessard	94									
Chantal Sorel	65									

NOTES :

(1) Finances : Capacité de comprendre : (i) les états financiers; (ii) les contrôles et les mesures d’ordre financier; (iii) les marchés financiers; et (iv) les options de financement.
(2) Fusions et acquisitions : Comprendre : (i) les marchés financiers dans le cadre d’opérations amicales et inamicales; (ii) la complexité de l’intégration des activités d’une entreprise pour en assurer la continuation; et (iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.
(3) Connaissance de l’industrie : Compréhension de l’industrie minière à l’échelle mondiale et des risques associés (y compris la volatilité des prix et des devises, la croissance future, l’offre mondiale, l’accès au capital, la licence sociale et la productivité).
(4) Technique/minier : Comprendre : (i) les activités d’exploration; (ii) les activités minières, y compris les risques/défis/occasions (d’exploitation minière, de broyage); (iii) avoir la connaissance de la construction / du développement / de la planification / de l’organisation / de la supervision de la construction / de l’administration des contrats et de la prévision en matière de contrats; et (iv) comprendre la commercialisation des métaux.
(5) Relations gouvernementales : Comprendre : (i) les processus législatifs et décisionnels des gouvernements; et (ii) posséder de l’expérience dans les rapports avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbyisme, etc.).
(6) Gouvernance : Comprendre : (i) les exigences/processus en matière de surveillance de la direction; (ii) le comportement éthique et les responsabilités; (iii) les nombreuses exigences des parties intéressées; (iv) l’engagement envers l’administration; et (v) les tendances évolutives à l’égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.
(7) Ressources humaines : Capacité à : (i) examiner la structure de la direction d’une entreprise importante; (ii) élaborer/évaluer/surveiller les programmes de rémunération globale (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et (iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.

(8) Développement durable : Comprendre : (i) les risques environnementaux du secteur minier; (ii) la réglementation gouvernementale à l’égard de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et (iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées, et avoir de l’expérience à cet égard.

(9) Gestion : Capacité de (i) planifier, d’exercer et de contrôler les nombreuses activités d’une entreprise; (ii) expérience à titre de haut dirigeant; et (iii) générer de la croissance.

Orientation et formation des administrateurs

En mai 2017, la société a mis en place un programme d’orientation officiel destiné aux nouveaux administrateurs et à fournir un accès facile à de la documentation pour les administrateurs actuels. Ce programme d’orientation comprend un nouveau manuel à l’intention des administrateurs et la possibilité de visiter une mine en exploitation ainsi que le site Horne 5. Ce guide de référence renferme de l’information portant sur :

i. les chartes du conseil et des comités;
ii. les politiques et procédures corporatives;
iii. la description du rôle et des responsabilités du président du conseil, du président du comité et du président et chef de la direction;
iv. la composition du conseil d’administration et des comités;
v. la structure de la rémunération;
vi. les résultats d’évaluation du conseil d’administration;
vii. l’information budgétaire et financière; et
viii. différentes publications sur les questions de gouvernance, de gestion des risques, des problèmes de rémunération, des marchés des capitaux, des renseignements sur le marché aurifère et des métaux précieux sont également fournies de façon continue.

Tout au long de l’année, la direction a fourni mensuellement au conseil d’administration des rapports d’étapes sur le projet Horne 5. Le conseil et les membres des comités assistent également à des

présentations faites par la direction et des conseillers externes et reçoivent des documents de la part de divers conseillers et experts-conseils sur de nombreux sujets en lien avec l’industrie minière. De plus, les nouveaux administrateurs sont informés des biens immobiliers actuels et actifs, des programmes d’exploration continus, de l’ensemble des plans stratégiques, des objectifs d’entreprise à court, moyen et long terme, de la situation financière, des risques commerciaux généraux et des stratégies d’atténuation, des visites de site et des politiques existantes de la société.

Les compétences et les connaissances du conseil dans son ensemble sont telles qu’aucun processus de formation continu n’est actuellement jugé nécessaire. Le conseil est formé de personnes ayant différents antécédents, qui ont, de façon individuelle ou collective, une expérience approfondie de la direction et de la gestion de sociétés ouvertes, particulièrement dans le secteur des ressources naturelles. On encourage les membres du conseil à communiquer avec la direction, les auditeurs et les conseillers techniques pour se tenir au fait des tendances sectorielles ainsi que de l’évolution des lois et des changements qui y sont apportés, avec l’aide de la direction.

Politique sur le harcèlement

En 2019, le conseil d’administration a adopté, à la suite des recommandations du comité de rémunération, une politique sur la prévention du harcèlement psychologique ou sexuel au travail et le traitement des plaintes (la « politique sur le harcèlement »). La société ne tolère ni n’accepte aucune forme de harcèlement, notamment la violence en milieu de travail (dont la violence conjugale), le harcèlement psychologique ou sexuel, et la discrimination. La politique sur le harcèlement vise à confirmer l’engagement de la société à prévenir et à faire cesser toute situation de harcèlement au sein de l’entreprise. Elle vise aussi à établir les principes d’intervention appliqués lorsqu’une plainte pour harcèlement est déposée ou lorsqu’une situation de harcèlement est signalée à la société ou à ses représentants, le cas échéant. Toutes les communications sont acheminées directement au président du comité de rémunération, à la vice-présidente, Environnement et développement durable et au viceprésident, affaires juridiques et secrétaire corporatif.

Le conseil d’administration a revu et modifié la politique sur le harcèlement le 21 novembre 2022.

Propriété de titres

Des lignes directrices concernant la propriété de titres (les « lignes directrices ») à l’intention de tous les administrateurs non membres de la haute direction ont été adoptées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de rémunération, le 10 novembre 2017, et ce, afin d’harmoniser encore davantage les intérêts à long terme des actionnaires de la société avec ceux de ses administrateurs. Les lignes directrices donnent des directives aux administrateurs non membres de la haute direction de la société quant aux cibles de propriété de titres jugées acceptables pour respecter les exigences en matière de propriété. Ainsi, les administrateurs non membres de la haute direction de la société doivent détenir des actions ordinaires de la société à hauteur d’un montant équivalant à une fois leurs honoraires annuels en espèces. La méthode de calcul pour déterminer la valeur des actions ordinaires détenues est fondée sur le plus élevé des deux montants entre (i) le coût d’acquisition et (ii) la valeur marchande au moment de la détermination. Chaque administrateur non membre de la haute direction a trois ans pour se conformer aux

lignes directrices à compter de la date d’approbation ou de la date d’élection ou de nomination, soit la dernière des deux dates.

En date des présentes, tous les administrateurs non membres de la haute direction ont atteint leur niveau d’actionnariat cible, à l’exception de M. Alexander Dann, qui a été nommé au conseil d’administration le 5 mars 2021, et de M. Claude Dufresne, qui a été élu administrateur le 20 décembre 2021.

Politique sur la diversité au conseil d’administration

La société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d’administration. Le 27 mai 2020, le conseil a adopté une politique sur la diversité au conseil d’administration (la « politique de diversité »), suivant les recommandations du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative. Dans un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité à tirer parti d’un large éventail de points de vue, de parcours, de compétences et d’expériences est essentielle au succès de la société. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives, la société croit qu’elle sera en mesure de trouver les solutions aux défis qui l’attendent et de générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil et aidera la société à atteindre ses objectifs à long terme.

En tout temps, la société cherche à maintenir un conseil composé d’administrateurs talentueux et dévoués possédant une combinaison d’expérience, de compétences et de parcours reflétant collectivement les besoins stratégiques de l’entreprise de la société et la nature de l’environnement dans lequel elle évolue. Lors de l’évaluation de la composition du conseil ou de l’identification de candidats aptes à être nommés ou réélus au conseil, la société considérera les candidats en utilisant des critères objectifs en tenant compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil.

La société aspire à avoir et à maintenir au moins trente pour cent (30 %) de femmes représentées au conseil de la société. Le conseil n’a pas adopté d’objectifs officiels pour chacun des autres « groupes désignés » tels que définis dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi , car le conseil tient compte de la représentation des « groupes désignés » dans son processus de sélection des candidats.

En vue d’améliorer la diversité du conseil, le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative sera guidé par les principes suivants lorsqu’il recommandera des candidats au conseil :

(1) tous les candidats seront hautement qualifiés en fonction de leur expérience, expertise, compétences et qualités; et
(2) les candidats seront évalués en fonction de leur expertise eu égard aux compétences identifiées comme étant requises par le conseil conformément à la grille des compétences des administrateurs.

De plus, lors de l’évaluation de la composition du conseil, le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative s’efforce principalement de s’assurer que le conseil possède les diverses expériences, compétences et antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la société. Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative adopte une approche équilibrée lorsqu’il examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte afin de garantir que le conseil peut remplir son rôle à tous égards.

La politique sur la diversité au sein de la direction sera examinée chaque année par le comité des mises en candidatures et de gouvernance corporative pour assurer son efficacité dans l’atteinte de ses objectifs. Les modifications apportées à la politique de diversité de même que les progrès réalisés en matière de

diversité seront communiqués chaque année dans la circulaire d’information de la direction de la société. Un exemplaire de la politique sur la diversité au sein de la direction peut être consulté sur le site Web de la société à l’adresse www.falcores.com.

Administrateurs

*Administrateurs*
Groupe désigné	Cible	Nombre	Atteinte
Femmes	30 %	2	33 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes handicapées	s.o.	0	s.o.
Membres des minorités visibles	s.o.	0	s.o.

Politique sur la diversité du talent de la société

La société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de la direction. Le 28 septembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la diversité du talent de la société (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») suivant les recommandations du comité de rémunération.

Le marché mondial se complexifie et la société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des individus d’une grande compétence en provenance de différents milieux et en leur donnant la possibilité de faire valoir leurs compétences, leurs expériences et leurs perspectives, la société croit qu’elle sera en mesure de trouver les solutions aux défis qui l’attendent et de générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La société juge que la diversité telle que définie dans la politique sur la diversité au sein de la direction (la « diversité ») est un élément important du bon fonctionnement du conseil qui aidera la société à atteindre ses objectifs à long terme.

La société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de l’équipe dans l’atteinte de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. De plus, la société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l’ensemble des connaissances, de l’expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à des postes de haute direction à la lumière des besoins de la société sans devoir se concentrer sur une seule caractéristique de diversité et, par conséquent, elle n’a pas adopté d’objectifs spécifiques de diversité des talents d’entreprise autres que l’objectif de représentation des genres. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d’une organisation diversifiée, la société fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l’accent sur la diversité des genres;
promouvoir la contribution des femmes et des autres membres de groupe désignés (au sens de la politique sur la diversité au sein de la direction) (les « groupes désignés ») au succès de l’organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes et des autres membres des groupes désignés au sein de l’organisation par la formation et le mentorat à l’interne et à l’externe;
s’assurer, pour chaque poste vacant au sein de l’organisation, qu’au moins une femme soit prise en considération à titre de candidate potentielle;
encourager une prise de conscience de tous les membres du personnel quant à leurs droits et responsabilités en matière de justice, d’équité et de respect de tous les aspects de la diversité;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité des genres; et
offrir un environnement de travail permettant de concilier vie professionnelle et vie privée et familiale tout en favorisant une culture axée sur le rendement élevé.

La société visera à ce que 25 % des postes de haute direction soient occupés par des femmes. La société n’a pas adopté d’objectifs officiels à l’égard de chacun des autres membres des groupes désignés, car la société considère la représentation des autres membres des groupes désignés dans le processus de sélection des candidats.

La politique sur la diversité au sein de la direction est examinée chaque année par le comité de rémunération pour assurer son efficacité dans l’atteinte de ses objectifs. Un exemplaire de la politique sur la diversité du talent de la société peut être consulté sur le site Web de la société à l’adresse www.falcores.com.

Hauts dirigeants

*Hauts dirigeants*
Groupe désigné	Cible	Nombre	Atteinte
Femmes	25 %	2	40 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes handicapées	s.o.	0	s.o.
Membres des minorités visibles	s.o.	0	s.o.

La vice-présidente, Environnement et développement durable fait également partie des membres de la haute direction visés (définis à la rubrique « Partie 4 : Rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs ») et représente 33 % de ceux-ci.

Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration

Le conseil d’administration est déterminé à établir un processus pour assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction en vue d’équilibrer les avantages offerts par l’expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour une transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, la société a adopté le 23 septembre 2020, suivant les recommandations du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, une politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration (la « politique sur la durée du mandat au conseil »).

Il incombe au comité de mises en candidature et de gouvernance corporative de recommander des candidats aux fins d’élection au conseil et, dans le cadre de l’exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non membres de la haute direction actuels, supervise le processus d’évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique de la société concernant la diversité au conseil (plus amplement décrite ci-dessous).

Afin d’aider le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative et le conseil à assurer la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction ne seront pas candidats aux fins d’une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

cet administrateur a siégé pendant une période de 12 ans après la dernière des dates suivantes : (i) le 23 septembre 2020 ou (ii) la date à laquelle l’administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandat »); ou

cet administrateur a atteint l’âge de 72 ans au plus tard à la date de l’assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la société convoquée aux fins de l’élection des administrateurs (l’« âge de la retraite »).

Il demeure entendu , pour plus de précision, qu’il ne faut pas s’attendre à ce qu’un administrateur non membre de la haute direction siège au conseil pour la période prévue par la limite de mandat ou jusqu’à ce que cet administrateur atteigne l’âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s’appliquent pas à un administrateur non membre de la haute direction qui n’a pas encore été élu annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires. Par suite de l’élection ou de la réélection à cinq (5) reprises de cet administrateur non membre de la haute direction, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s’appliquent, peu importe si cet administrateur continue d’obtenir des évaluations annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour siéger au conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, un administrateur non membre de la haute direction qui a atteint la limite de mandat ou l’âge de la retraite peut être candidat pour siéger au conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

Au moment d’établir s’il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

I. l’administrateur a obtenu des évaluations de rendement positives; et
II. le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative croit qu’il est dans l’intérêt de la société que cet administrateur continue de siéger au conseil.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve toute discrétion quant à l’approbation de cette recommandation faite par le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative.

De plus, les administrateurs doivent informer le président du conseil ou l’administrateur principal, selon le cas, de tout changement important de leur occupation principale de sorte que le conseil aura la possibilité de déterminer s’il est approprié de maintenir cet administrateur comme membre du conseil ou d’un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil ou à l’administrateur principal, selon le cas, de l’information sur les autres conseils d’administration auxquels ils siègent ou auxquels ils sont invités à se joindre de sorte à permettre au conseil d’établir s’il est approprié pour cet administrateur de continuer à siéger comme membre du conseil ou d’un comité du conseil. Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés de l’administrateur et sa capacité à consacrer suffisamment de temps pour l’exercice de ses fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Un exemplaire de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration peut être consulté sur le site Web de la société à l’adresse www.falcores.com.

Durée du mandat au sein du conseil d’administration

Le tableau suivant présente le groupe d’âge, le genre, la durée du mandat applicable et le lieu de résidence de chacun des candidats aux postes d’administrateurs non membres de la haute direction :

	*ÂGE*	*ÂGE*	*GENRE*	*GENRE*	*DURÉE DU MANDAT* *APPLICABLE*	*DURÉE DU MANDAT* *APPLICABLE*	*RÉGION*	*RÉGION*
NOM	50 à 59 ans	60 à 69 ans	FEMME	HOMME	12 ANS* (à partir de septembre 2020 ou de la dernière élection)	72 ANS* (à la dernière élection)	ONTARIO, CANADA	QUÉBEC, CANADA
Mario Caron Indépendant		√		√		2025	√
Alexander Dann Non indépendant	√			√	2033		√
Claude Dufresne Indépendant	√			√	2033			√
Paola Farnesi Indépendante	√		√		2032			√
Chantal Sorel Indépendante	√		√		2032			√

Aucune limite à la durée du mandat au sein du conseil ne s’applique aux administrateurs non membres de la haute direction qui n’ont pas encore été élus annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires.

Questions environnementales, sociales et de gouvernance

Le développement durable est une valeur intrinsèque qui influence le processus décisionnel de la société. Cette dernière priorise les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pour créer de la valeur et contribuer à la prospérité des communautés d’accueil tout en minimisant ou évitant les impacts à l’environnement. Pour ce faire, la société s’assure que les principes de développement durable guident ses décisions et ses actions par des politiques fortes et une divulgation transparente et améliorée afin de mieux faire connaître et comprendre sa stratégie sur les questions ESG.

En matière de développement durable, la société a une feuille de route sans compromis, que ce soit pour les actions prises sur le terrain ou pour les décisions qui orienteront son futur. Des politiques comme la politique environnementale, la politique de responsabilité sociale d’entreprise, la politique de santé et de sécurité et le code de déontologie, entre autres, soutiennent la structure organisationnelle de la société. La société met également en œuvre des stratégies visant à promouvoir la diversité, notamment en priorisant le recours à des services offerts par des Autochtones pour les activités d’exploration et de mise en valeur. Par l’intermédiaire des comités du conseil, l’approche et les stratégies en matière d’ESG ainsi que des plans d’action pertinents sont recommandés au conseil d’administration.

Falco a fait l’exercice de préciser l’importance relative des thématiques ESG (matrice de matérialité). Des renseignements supplémentaires sur les pratiques de gouvernance évolutives de la société se trouvent sur son site Web à l’adresse https://www.falcores.com/developpement-durable/.

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

4.1 Rémunération de la haute direction

L’information contenue ci-après est fournie selon ce qui est requis par l’Annexe 51-102A6E pour les émetteurs émergents, au sens attribué à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Aux fins de la présente circulaire, le terme « membre de la haute direction visé » de la société désigne, en tout temps au cours du dernier exercice :

(i) le chef de la direction de la société;
(ii) le chef de la direction financière de la société;
(iii) le membre de la haute direction, autre que le chef de la direction et le chef de la direction financière, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;
(iv) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du paragraphe (iii) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin du dernier exercice.

Au cours de l’exercice de la société clos le 30 juin 2022, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés de la société :

Luc Lessard, président et chef de la direction;
Anthony Glavac, chef de la direction financière;
Hélène Cartier, vice-présidente, Environnement et développement durable.

Honoraires pour services de consultation en matière de rémunération

Aucun honoraire pour services de consultation n’a été engagé par la société pour les exercices clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente le détail de toute la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la société pour les exercices clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021 :

	Tableau	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	rémunération

Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Luc Lessard(1) Président, chef de la direction et administrateur	2022	200 000	100 000	Néant	Néant	Néant	300 000
	2021	200 000	100 000	Néant	Néant	Néant	300 000
Anthony Glavac(2) Chef de la direction financière	2022	110 000	49 700	Néant	Néant	Néant	159 700
	2021	95 000	49 850	Néant	Néant	Néant	144 850

	Tableau	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme	rémunération

Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Hélène Cartier Vice-présidente, Environnement et développement durable	2022	222 000	108 200	Néant	Néant	Néant	330 200
	2021	208 085	79 771	Néant	Néant	Néant	287 856
Mario Caron(3) Président du conseil et ancien administrateur principal	2022	37 650	Néant	Néant	Néant	Néant	37 650
	2021	35 100	Néant	Néant	Néant	Néant	35 100
Bryan A. Coates(4) Ancien président du conseil	2022	16 430	Néant	Néant	Néant	Néant	16 430
	2021	36 120	Néant	Néant	Néant	Néant	36 120
Alexander Dann Administrateur	2022	20 530	Néant	Néant	Néant	Néant	20 530
	2021	6 500	Néant	Néant	Néant	Néant	6 500
Claude Dufresne(5) Administrateur	2022	11 180	Néant	Néant	Néant	Néant	11 180
	2021	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Paola Farnesi Administratrice	2022	29 520	Néant	Néant	Néant	Néant	29 520
	2021	30 520	Néant	Néant	Néant	Néant	30 520
Chantal Sorel Administratrice	2022	24 530	Néant	Néant	Néant	Néant	24 530
	2021	23 600	Néant	Néant	Néant	Néant	23 600

NOTES :

(1) Selon les modalités de la convention de gestion et de services techniques conclue entre la société et Osisko Développement, la rémunération de

M. Lessard est initialement payée par Osisko Développement puis facturée à Falco mensuellement.

(2) Le 13 novembre 2019, M. Anthony Glavac a été désigné chef de la direction financière. En outre, M. Glavac est également chef des finances d’Osisko Metals Incorporated (« Osisko Metals ») depuis le 17 août 2018 et, aux termes d’une convention de services de gestion et de services techniques conclue avec Osisko Metals, des frais mensuels de 8 250 $ pour l’exercice clos le 30 juin 2022 sont versés à la société relativement aux services de M. Glavac à titre de chef de la direction financière. Le 11 décembre 2019, M. Glavac a été également désigné chef des finances de Les Métaux Niobay Inc. (« Niobay ») et, aux termes d’une convention de gestion et de services techniques conclue avec Niobay, des frais mensuels de 5 600 $ pour l’exercice clos le 30 juin 2022 sont versés à la société relativement aux services de M. Glavac à titre de chef de la direction financière.

(3) M. Mario Caron a été nommé président du conseil après la démission de M. Bryan A. Coates. En raison de sa nomination, il a cessé d’agir à titre d’administrateur principal.

(4) M. Bryan A. Coates a cessé d’agir à titre d’administrateur de la société le 17 décembre 2021.

(5) M. Claude Dufresne a été élu administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 20 décembre 2021.

OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été attribués ou émis par la société ou l’une de ses filiales aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la société ou à l’une de ses filiales :

Titres attribués comme rémunération

Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents et pourcentage de la catégorie(1)(2)(3)	Date d’émission ou d’attribution (j-m-a)	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’expiration (j-m-a)
Luc Lessard Président, chef de la direction et administrateur	Options	500 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Anthony Glavac Chef de la direction financière	Options	300 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Hélène Cartier Vice-présidente, Environnement et développement durable	Options	300 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Mario Caron Président du conseil et ancien administrateur principal	Options	250 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Bryan A. Coates(4)	Options	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Alexander Dann	Options	200 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Claude Dufresne	Options	200 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Paola Farnesi Administratrice	Options	200 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027
Chantal Sorel Administratrice	Options	200 000	25-02-2022	0,40	0,29	0,23	25-02-2027

NOTES :

(1) Aucun titre attribué comme rémunération n’a vu son prix ajusté, n’a été annulé et remplacé, n’a vu sa durée prolongée ou n’a été modifié autrement de façon importante pendant le dernier exercice clos.

(2) Les droits relatifs aux options attribuées aux membres de la haute direction visés sont acquis comme suit : un tiers à chacun des premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d’attribution, et échéance cinq ans à compter de la date d’attribution. En date de la présente circulaire, aucune des options attribuées au cours du dernier exercice n’a été acquise et ces options représentent approximativement 1 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société.

(3) Au 30 juin 2022, les personnes qui suivent détenaient le nombre suivant d’options visant l’acquisition d’autant d’actions ordinaires : Luc Lessard : 3 148 600 options; Anthony Glavac : 932 000 options; Hélène Cartier : 1 551 900 options; Mario Caron : 1 254 300 options; Alexander Dann : 830 000 options; Claude Dufresne : 250 000 options; Paola Farnesi : 1 204 300 options; et Chantal Sorel : 1 275 700 options.

(4) M. Bryan A. Coates a cessé d’agir à titre d’administrateur de la société le 17 décembre 2021.

Aucune option n’a été exercée par les membres de la haute direction visés et les administrateurs de la société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Le 21 novembre 2014, le conseil a à l’origine adopté le régime incitatif à long terme (le « RILT ») pour les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants, lequel a été par la suite ratifié par les actionnaires le 23 décembre 2014 et approuvé par la TSXV. Le RILT a été subséquemment amendé en novembre 2016, en novembre 2017 et en février 2021. Le RILT modifié a été approuvé à l’unanimité par le conseil le 12 décembre 2022. Pour l’application de la présente rubrique, les renvois au RILT sont réputés désigner le RILT modifié et inclure toutes les modifications résumées précédemment à la rubrique « 2.5 Projet de modifications au financement de la société » de la présente circulaire.

Le présent résumé doit être lu sous réserve du texte intégral du RILT modifié, dont une copie est accessible sur le site Web de la société ou peut être obtenue sur demande adressée au vice-président,

affaires juridiques et secrétaire corporatif de la société au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 (par télécopieur : 514 940-0669).

Conformément au RILT, les titres pouvant être émis par la société sont :

des unités d’actions différées (les « UAD ») et des unités d’actions restreintes (les « UAR ») qui peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires;
des unités d’actions de performance (les « UAP ») qui peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires;
des options d’achat d’actions (les « options ») qui sont réglées en actions ordinaires.

L’objectif des UAD, des UAR, des UAP et des options est d’aider la société à attirer et à fidéliser du personnel d’expérience et compétent, à permettre à certains employés de la société choisis par le comité de rémunération de participer au succès à long terme de la société et à promouvoir une plus grande harmonisation entre les intérêts des bénéficiaires désignés aux termes du RILT et ceux des actionnaires.

Aux termes du RILT, le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice ou au rachat et au règlement des attributions octroyées aux termes du RILT ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’octroi (avant dilution, compte non tenu des options attribuées à des organismes de bienfaisance admissibles (au sens du RILT)). En ce qui concerne les UAP, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l’attribution sera inclus dans le calcul à ces fins.

Unités d’actions différées

Une UAD est un titre théorique permettant à son récipiendaire de recevoir des espèces ou des actions ordinaires au moment de sa démission du conseil (dans le cas des administrateurs) ou à la fin de son emploi. Les modalités applicables aux UAD dans le cadre du RILT (y compris la possibilité que l’équivalent des dividendes soit porté au crédit du compte d’UAD du participant) sont déterminées par le conseil au moment de l’attribution.

En général, les UAD ont été attribuées (i) comme composante des honoraires annuels d’un administrateur, ou (ii) comme composante de la rémunération incitative annuelle d’un dirigeant. Le fait que ces unités d’actions soient différées renforce le lien avec les intérêts à long terme des actionnaires.

Lorsque des dividendes sont déclarés, des UAD additionnelles peuvent être portées au crédit des porteurs d’UAD selon le nombre entier le plus grand qui peut être obtenu en divisant (i) la valeur des dividendes ou de la distribution en question à la date de clôture des registres établie pour ces dividendes par (ii) le cours (au sens du RILT) d’une action à cette date de clôture des registres. Les UAD deviennent acquises conformément à la convention d’attribution qui s’y rapporte, à condition qu’aucune d’elles ne soit acquise avant le premier anniversaire de leur attribution ou émission, sauf si cette acquisition a lieu : (i) dans le cadre d’un changement de contrôle, d’une offre publique d’achat, d’une prise de contrôle inversée ou d’une autre opération semblable, ou (ii) par suite du décès du participant.

Unités d’actions restreintes

Une UAR est un titre théorique permettant à son récipiendaire de recevoir des espèces ou des actions ordinaires à la fin de la période d’acquisition. Les modalités applicables aux UAR dans le cadre du RILT (y compris le calendrier d’acquisition et la possibilité que l’équivalent des dividendes soit porté au crédit du compte d’UAR du participant) sont déterminées par le conseil au moment de l’attribution.

Les UAR deviennent acquises une fois que la période de restriction est écoulée. Pour les employés, l’acquisition se produit généralement en trois versements égaux au premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d’attribution. Les UAR deviennent acquises conformément à la convention d’attribution qui s’y rapporte, à condition qu’aucune d’elles ne soit acquise avant le premier anniversaire de leur attribution ou émission, sauf si cette acquisition a lieu : (i) dans le cadre d’un changement de contrôle, d’une offre publique d’achat, d’une prise de contrôle inversée ou d’une autre opération semblable, ou (ii) par suite du décès du participant.

Lorsque des dividendes sont déclarés, des UAR additionnelles peuvent être portées au crédit des porteurs d’UAR selon le nombre entier le plus grand qui peut être obtenu en divisant (i) la valeur des dividendes ou de la distribution en question à la date de clôture des registres établie pour ces dividendes par (ii) le cours d’une action à cette date de clôture des registres (tel que défini dans le RILT).

Unités d’actions de performance

Une UAP est un titre théorique dont, à l’opposé des autres incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, l’acquisition est conditionnelle à la réalisation de certains critères de rendement, assurant ainsi une harmonisation accrue avec les intérêts à long terme des actionnaires. Les modalités applicables aux UAP dans le cadre du RILT (y compris le cycle de rendement, les critères de rendement liés à l’acquisition et la possibilité que l’équivalent des dividendes soit porté au crédit du compte d’UAP du participant) sont déterminées par le conseil au moment de l’attribution.

Les UAP ne sont pas acquises et ne peuvent pas être remboursées (réglées) avant la fin du cycle de rendement. Pour les porteurs canadiens, le cycle de rendement se terminera au plus tard le 31 décembre de l’année civile qui tombe trois ans après la date d’attribution. Les UAP deviennent acquises conformément à la convention d’attribution qui s’y rapporte, à condition qu’aucune d’elles ne soit acquise avant le premier anniversaire de leur attribution ou émission, sauf si cette acquisition a lieu : (i) dans le cadre d’un changement de contrôle, d’une offre publique d’achat, d’une prise de contrôle inversée ou d’une autre opération semblable, ou (ii) par suite du décès du participant.

Sauf décision contraire du conseil ou sauf disposition contraire de la convention de services ou de la convention d’attribution du participant (à condition, toutefois, que les UAD, UAR ou UAP attribuées ou émises à un participant qui est un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la société expirent dans un délai raisonnable, ne dépassant pas 12 mois, à compter de la date où le participant cesse d’être admissible), si l’emploi, le service ou l’engagement d’un participant cessent dans l’une des circonstances suivantes, les UAD, UAR et UAP sont traitées de la manière indiquée ci-après :

Motif de la cessation	Traitement des UAD, UAR et UAP
*Décès*	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date du décès sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP en cours qui n’ont pas été acquises au plus tard à la date du décès sont acquises et réglées à la date du décès, proportionnellement pour tenir compte de la période réelle comprise entre (i) la date d’attribution dans le cas des UAD ou des UAR ou (ii) le début du cycle de performance et la date du décès (dans le cas des UAP, selon la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu’à la date du décès). Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date du décès.

Motif de la
cessation

Traitement des UAD, UAR et UAP

Décès

Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date du décès
sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP en cours qui n’ont pas été acquises
au plus tard à la date du décès sont acquises et réglées à la date du décès,
proportionnellement pour tenir compte de la période réelle comprise entre (i) la date
d’attribution dans le cas des UAD ou des UAR ou (ii) le début du cycle de
performance et la date du décès (dans le cas des UAP, selon la performance du
participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu’à la date du décès).
Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous
les égards à la date du décès.

Motif de la cessation	Traitement des UAD, UAR et UAP
*Retraite*	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date de la retraite sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP qui auraient été acquises à la date d’acquisition suivant la date de la retraite sont réglées à cette date d’acquisition. Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date de la retraite.
*Invalidité*	Les UAD, UAR et UAP en cours à la date de l’invalidité continuent de s’acquérir et d’être réglées conformément à leurs modalités (dans le cas des UAP, en fonction de la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu’à la date de l’invalidité). Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date de l’invalidité.
*Démission*	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date de la démission sont réglées à cette date, après quoi elles prennent fin à tous égards.
*Congédiement* *non motivé /* *Congédiement* *déguisé (pas de* *changement de* *contrôle* *concerné)*	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date du congédiement sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP en cours qui auraient été acquises à la date d’acquisition suivant la date du congédiement (dans le cas des UAP, proportionnellement pour tenir compte de la période réelle comprise entre le début du cycle de performance et la date du congédiement, selon la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu’à la date du congédiement) sont réglées à cette date d’acquisition. Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date du congédiement.
*Changement de* *contrôle*	Les UAD, UAR et UAP ne sont pas acquises et deviennent immédiatement exerçables lors d’un changement de contrôle, sauf dans les cas suivants : • Le successeur fait défaut de continuer ou d’assumer les obligations lui incombant aux termes du RILT ou fait défaut d’attribuer un octroi de remplacement, ou • Si l’UAD, l’UAR ou l’UAP est continuée, assumée ou remplacée, le participant est congédié sans motif (ou fait l’objet de congédiement déguisé) dans les deux (2) ans suivant le changement de contrôle, sous réserve de toute approbation requise de la TSXV
*Congédiement* *du participant* *pour un motif* *valable*	Les UAD, UAR et UAP en cours (qu’elles soient ou non acquises), prennent automatiquement fin à la date du congédiement et sont perdues

Aucune UAR, UAP ou UAD n’a été attribuée au cours du dernier exercice et depuis l’adoption initiale du RILT le 21 novembre 2014, et aucune n’est en cours en date de la fin du dernier exercice.

Options d’achat d’actions

Modalités des
options et prix
d’exercice

Le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes à chaque attribution d’options, le prix
d’exercice, les modalités d’acquisition, la date d’expiration et les autres modalités
sont déterminés par le conseil. Le prix d’exercice ne doit en aucun cas être inférieur
au cours du marché (tel que défini dans le Guide à l’intention des sociétés de la
TSXV) des actions ordinaires à la date d’attribution, moins les décotes permises.

Durée	Les options doivent avoir une durée déterminée et peuvent être exercées de la manière établie par le conseil, mais aucune option ne doit avoir une durée supérieure à dix ans. Les options attribuées à un organisme de bienfaisance admissible expirent au plus tard : (i) au dixième anniversaire de leur attribution ou, s’il est antérieur, (ii) le 90ejour suivant la date à laquelle leur porteur cesse d’être un organisme de bienfaisance admissible.	Les options doivent avoir une durée déterminée et peuvent être exercées de la manière établie par le conseil, mais aucune option ne doit avoir une durée supérieure à dix ans. Les options attribuées à un organisme de bienfaisance admissible expirent au plus tard : (i) au dixième anniversaire de leur attribution ou, s’il est antérieur, (ii) le 90ejour suivant la date à laquelle leur porteur cesse d’être un organisme de bienfaisance admissible.	Les options doivent avoir une durée déterminée et peuvent être exercées de la manière établie par le conseil, mais aucune option ne doit avoir une durée supérieure à dix ans. Les options attribuées à un organisme de bienfaisance admissible expirent au plus tard : (i) au dixième anniversaire de leur attribution ou, s’il est antérieur, (ii) le 90ejour suivant la date à laquelle leur porteur cesse d’être un organisme de bienfaisance admissible.
Modalités d’acquisition	Toutes les options attribuées aux termes du RILT sont assujetties aux exigences d’acquisition pouvant être imposées par le conseil, et toutes les options attribuées à des consultants exerçant des activités de relations avec les investisseurs doivent être acquises par étapes pendant une période d’au moins 12 mois, et au plus le 1/4 des options peuvent être acquises dans toute période de trois mois.
Limites de participation	Lorsqu’elle est combinée à toutes les autres ententes de rémunération fondées sur des titres précédemment établies par la société, y compris la limite imposée au nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice ou au rachat et au règlement de toutes les attributions, le RILT n’entraînera pas l’octroi : (i) à des initiés, dans un délai de 12 mois, d’un nombre d’attributions dépassant 10 % des actions ordinaires émises de la société; (ii) d’un nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés à tout moment qui excède 10 % des actions ordinaires émises et en circulation; (iii) à toute personne, au cours d’une période de 12 mois, de titres qui pourraient, une fois exercés, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires émises et en circulation de la société, calculées à la date d’attribution, à moins que la société ait obtenu des actionnaires désintéressés l’approbation requise de cette attribution; (iv) à tout consultant, au cours d’une période de 12 mois, de titres qui pourraient, une fois exercés, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant 2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, calculées à la date d’attribution; (v) à des personnes employées ou engagées par la société pour exercer des activités de relations avec les investisseurs, au cours d’une période de 12 mois, de titres qui pourraient, une fois exercés, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant, au total, 2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, calculées à la date d’attribution; ou (vi) à des organismes de bienfaisance admissibles des options qui pourraient, une fois exercées, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant, au total, 1 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, calculées à la date d’attribution.
Exercice d’options	Le conseil, à sa seule discrétion, peut permettre au participant d’exercer une option : (i) en payant le prix d’exercice par action ordinaire sous-jacente à chaque option; (ii) au moyen d’un mécanisme d’exercice sans décaissement; ou (iii) au moyen d’un mécanisme d’exercice net.
Circonstances entraînant la cessation de l’admissibilité à participer	Motif	Acquisition	Expiration des options
	*Décès*	Les options non acquises sont automatiquement acquises à la date du décès	Les options expirent un an suivant la date du décès ou, si elle est antérieure, à leur date d’expiration

*Invalidité*	Les options continuent d’être acquises conformément à leurs modalités	Les options expirent à la date d’expiration prévue, à moins que le participant cesse d’être admissible à titre de bénéficiaire admissible aux termes du RILT, auquel cas les options expirent un an suivant la date de cessation ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue
*Retraite*	Les options continuent d’être acquises conformément à leurs modalités	Les options expirent à la plus rapprochée de la date d’expiration prévue ou un an suivant la date de la retraite
*Démission*	Les options non acquises à la date de la démission prennent automatiquement fin et sont perdues	Les options expirent trois mois suivant la date de la démission ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue Les options attribuées à des personnes engagées principalement dans des activités de relations avec les investisseurs expirent 30 jours suivant la date de la démission ou, si elle est antérieure, à la date d’expirationprévue
*Congédiement* *non motivé /* *Congédiement* *déguisé (pas de* *changement de* *contrôle)*	Les options non acquises continuent d’être acquises conformément à leurs modalités	Les options expirent un an suivant la date du congédiement ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue
*Changement de* *contrôle*	Les options ne sont pas acquises et deviennent immédiatement exerçables lors d’un changement de contrôle, sauf dans les cas suivants : • Le successeur fait défaut de continuer ou d’assumer les obligations lui incombant aux termes du RILT ou fait défaut d’attribuer un octroi de remplacement, ou • Si l’option est continuée, assumée ou remplacée, le participant est congédié sans motif (ou fait l’objet	Les options expirent à la date d’expiration prévue

		de congédiement déguisé) dans les deux (2) ans suivant le changement de contrôle, sous réserve de toute approbation requise delaTSXV
	*Congédiement* *justifié*	Les options attribuées, qu’elles soient ou non acquises à la date du congédiement, prennent automatiquement fin et sont perdues	Les options attribuées, qu’elles soient acquises ou non acquises à la date du congédiement, prennent automatiquement fin et sont perdues

Une copie du RILT de la société est accessible sur le site Web de la société et peut être obtenue sur demande adressée au vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de la société au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 (par télécopieur : 514 940-0669).

Selon le comité de rémunération et le conseil, les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres sont le moyen le plus efficace d’harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires. Les incitatifs à long terme doivent également être concurrentiels par rapport au groupe de sociétés comparables et correspondre à la philosophie de la société en matière de rémunération qui consiste à viser la médiane du marché.

En déterminant le nombre d’options qui seront attribuées aux membres de la haute direction et aux administrateurs, le conseil ou le comité de rémunération, selon le cas, tient compte du nombre d’options d’achat d’actions, le cas échéant, attribué antérieurement à chaque membre de la haute direction et administrateur ainsi que du prix d’exercice des options en cours afin d’assurer que les attributions respectent les politiques de la TSXV.

4.2 Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

Membres de la haute direction

La philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la société est fondée sur la rémunération au rendement et sur la gestion prudente des risques dans le but de motiver la haute direction à mettre en œuvre une stratégie d’entreprise qui produit d’excellents résultats pour les actionnaires.

Objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction

Les pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la société visent un certain nombre d’objectifs :

recruter, motiver et maintenir en poste des membres de la haute direction hautement qualifiés avec beaucoup d’expérience;
reconnaître le succès de la société mesuré en fonction de la réalisation des objectifs de rendement et récompenser toute contribution à ce succès;

s’assurer qu’une proportion importante de la rémunération est directement liée au succès de la société sans encourager la prise de risques excessifs ou inappropriés;
encourager la conformité aux normes élevées et aux valeurs qui sont exposées dans le code de déontologie de la société;
assurer le maintien en poste des employés en établissant des objectifs de rémunération directe totale à un niveau qui est concurrentiel avec les marchés dans lesquels la société livre concurrence;
protéger les intérêts à long terme des actionnaires en s’assurant que les intérêts des membres de la haute direction visés et d’autres employés s’harmonisent avec ceux des actionnaires.

Fondamentalement, les pratiques de rémunération de la société visent à promouvoir des actions de création de valeur au profit des actionnaires, et à récompenser les efforts des personnes et des équipes qui ont atteint des objectifs à court et à long terme.

Stratégie de rémunération des membres de la haute direction

Les membres de la haute direction visés n’ont aucun contrôle sur certains facteurs importants qui ont un effet sur les résultats financiers, y compris le prix des produits de base, les taux de change étrangers et les incertitudes réglementaires. Le programme de rémunération est donc conçu pour tenir compte de facteurs que les membres de la haute direction peuvent contrôler, comme atteindre les objectifs budgétaires établis par le conseil d’administration au début de chaque année, contrôler les coûts, atténuer les risques, tirer grand profit des occasions d’affaires et améliorer les perspectives de la société sur le plan de la concurrence et des affaires.

Composantes de la rémunération totale

Selon le comité de rémunération, l’objectif des pratiques de rémunération des membres de la haute direction visés devrait être d’harmoniser la rémunération directe totale (terme défini ci-après) avec celle d’entreprises de taille similaire. La rémunération directe totale est le total du salaire de base (ou des honoraires de consultation), de la prime de rendement annuelle et de la valeur de la rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres.

Éléments	Description	Objectifs
	Le salaire de base est déterminé au moyen d’une	Attirer, maintenir en poste et
Salaire de base	analyse du groupe de comparaison. Il tient compte de la capacité dont la personne a fait preuve	motiver; Rajuster le salaire annuel au
	pendant une longue période.	besoin
	La prime de rendement annuelle en argent est une	Rémunérer au rendement;
Prime de rendement annuelle	partie de la rémunération variable qui vise à récompenser les membres de la haute direction sur une base annuelle lorsqu’ils réalisent des objectifs d’entreprise et d’affaires, compte tenu du	Harmoniser avec la stratégie commerciale; Attirer, maintenir en poste et motiver.
	rendement de la société et de la personne en
	question.

Éléments	Description	Objectifs
	La rémunération fondée sur des titres de capitaux	Harmoniser avec les intérêts
	propres constitue une partie de la rémunération	des actionnaires;
Rémunération incitative à long terme	variable visant à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, à faire en sorte que les membres de la haute direction se concentrent sur la création de	Rémunérer au rendement; Attirer, maintenir en poste et motiver.
	valeur à long terme, et aussi à aider au maintien en
	poste des membres de la haute direction clés.
Avantages	Les membres de la haute direction qui sont des	Attirer et maintenir en poste.
sociaux	employés participent à l’assurance médicale,
	médicale complémentaire et soins dentaires qui est
	habituellement offerte par les entreprises.

Rémunération directe totale

La rémunération totale des membres de la haute direction de la société comprend trois grandes composantes : le salaire de base, les primes de rendement à court terme et la rémunération incitative à long terme.

Salaire de base

Les salaires de base (ou les honoraires de consultation) des membres de la haute direction de la société sont déterminés à partir d’une analyse des salaires payés par des entreprises faisant partie du groupe de comparaison, ainsi que selon le rendement individuel mesuré par rapport à la réalisation des objectifs d’affaires. Les salaires de base sont habituellement examinés au début de chaque année civile. Le président et chef de la direction recommande les rajustements des salaires de base au comité de rémunération pour les membres de la haute direction visés, autres que lui-même, et d’autres dirigeants. Le comité de rémunération détermine le rajustement du salaire de base pour le président et chef de la direction en tenant compte de son rendement, de la conjoncture du marché et de la capacité de payer de la société.

Primes de rendement à court terme

Le programme de primes de rendement à court terme constitue un élément variable de la rémunération et prend la forme d’une prime annuelle en argent. Les primes annuelles peuvent être accordées au seul gré du conseil, selon la recommandation du comité de rémunération, pour les réalisations d’équipe, les contributions et les efforts que le comité de rémunération a définis comme pouvant raisonnablement avoir un effet positif sur la valeur pour les actionnaires.

Le programme de primes de rendement à court terme destiné aux membres de la haute direction visés est fondé sur leur rendement en tant qu’équipe par rapport aux objectifs d’entreprise approuvés par le conseil d’administration et les primes sont payées en totalité une fois l’attribution approuvée par le conseil d’administration, à son seul gré, selon la recommandation du comité de rémunération. La rémunération incitative annuelle de chacun des membres de la haute direction visés a été établie à 75 % de leurs cibles respectives, soit 50 % de leur salaire de base. Les objectifs d’entreprise de 2021 ont été approuvés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de rémunération. De plus, le comité de rémunération a surveillé les progrès faits vers la réalisation de ces objectifs. Dans le cadre de ses tâches et de ses responsabilités, et parallèlement à l’évaluation de fin d’année, le comité de rémunération a examiné

la réalisation des objectifs de la société et, par la suite, a rencontré la direction afin de discuter et de tenir compte de chaque élément des objectifs d’entreprise de 2021. En fonction de cet examen, le comité de rémunération a fait une recommandation au conseil et, en conséquence, le conseil a approuvé l’évaluation qui suit des objectifs d’entreprise de 2021 présentés ci-après :

	Engagement en
			Évaluation	Objectif
No	matière de	Description
			(%)	(%)
	rendement

A	Santé et sécurité	Réaliser le programme de 2021 sans incident (sans arrêt de travail).	5 %	5 %
B	Responsabilité environnementale	Réaliser le programme de 2021 sans incident non conforme (sansincident devant être signalé).	5 %	5 %
C	Relations avec les collectivités	Maintenir la « légitimité sociale » de Falco auprès du conseil municipal de Rouyn-Noranda, de la Chambre de commerce de Rouyn-Noranda, les citoyens de Rouyn- Noranda en plus du comité consultatif. Approfondir et développer nos relations avec les collectivités autochtones. Effectuer au moins quatre (4) activités de communication avecles parties prenantes des projets en 2021.	10 %	10 %
D	Permis	Faire de son mieux pour obtenir l’autorisation de Glencore permettant de remplir et de déposer les documents requis par le ministère de l’Environnement, de la Lutte contre les changements climatiques, de la Faune et des Parcs («MELCCFP») (en vue d’obtenir l’acceptation de l’étude de l’impact environnemental («EIE»)). Obtenir le permis de construction pour le dénoyage du MELCCFP en 2021. Faire de son mieux pour obtenir des titres miniers clairs pour le projet Horne 5 (Glencore/ministère des Ressources naturelles et des Forêts).	12 %	20 %
E	Mise en valeur par des tiers	Terminer le programme de travail établi par Glencore. Entreprendre la négociation visant la licence d’exploitation de Glencore (y compris les cautionnements financiers). Obtenir l’approbation de Glencore en vue de commencer le programme de dénoyage. Commencer la construction sur le site à Levasseur dans le cadre du processus de déménagement de l’infrastructure Sintra-Lamothe. Signer la convention d’option (visant l’obtention de titres) auprès de First Quantum.	30 %	35 %
F	Exécution de projets	Publier la mise à jour de l’étude de faisabilité sur le projet Horne 5 réalisée en vertu du Règlement 43-101. Terminer la deuxième phase du déménagement du terrain de jeu selon le budget. Commencer la construction sur le site pour le déménagement de l’Eco-Centre de la ville. Commencer la construction de l’infrastructure de dénoyage.	6 %	10 %

	Engagement en
			Évaluation	Objectif
No	matière de	Description
			(%)	(%)
	rendement

G	Relations avec les investisseurs /Finances	Mettre en œuvre le programme de dépenses en immobilisations de 2021 approuvé par le conseil. Réunir au moins 50 millions de dollars au cours de l’année. Réaliser une évaluation des risques d’entreprise, qui visera notamment la stratégie ESG ainsi que l’établissement des principes ESG de la société. Nouer des relations avec des partenaires de coentreprises, des institutions bancaires et des parties prenantes éventuels.	7 %	15 %
Total :			75 %	100 %

Examen du rendement

Le président et chef de la direction et les hauts dirigeants, en consultation avec le conseil, sont chargés d’élaborer le plan stratégique global de la société. À partir du plan stratégique, des plans d’affaires et des budgets annuels sont préparés, lesquels sont examinés et approuvés par le conseil.

Le conseil tient compte de la gestion des risques lorsqu’il met en œuvre son programme de rémunération. Selon le conseil et le comité de rémunération, le programme de rémunération ne résulte pas dans la prise de risques non nécessaires ou inappropriés, y compris des risques qui auront vraisemblablement des répercussions négatives importantes sur la société.

Rémunération des administrateurs

Les honoraires annuels pour les services du conseil et des comités sont versés trimestriellement aux administrateurs non membres de la direction uniquement.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, la politique en matière de rémunération des administrateurs était principalement composée des éléments suivants :

Honoraires annuels – Conseil
Président du conseil	35 000 $
Administrateurprincipal	30 000 $
Administrateur non membre de la haute direction	20 000 $
Honoraires annuels – Membres etprésidents des comités
Président du comité d’audit	7 500 $
Présidents de tous les autres comités	2 000 $
Membre non membre de la haute direction d’un comité	1 000 $
Primes incitatives(options) – Initiales et annuelles(en dollars)
Prime annuelle auprésident du conseil	120 000 $
Prime annuelle à un administrateur non membre de la haute direction	80 000 $
Prime unique initiale auprésident du conseil	85 000 $
Prime unique initiale à un administrateur non membre de la haute direction	50 000$

Les administrateurs ont le droit de participer à des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou d’autres régimes adoptés par la société de temps à autre, suivant l’approbation du conseil.

Les membres de la haute direction visés qui occupent aussi les fonctions d’administrateur de la société ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour les services rendus à ce titre, autre que la rémunération payée par la société à ces membres de la haute direction visés pour les services rendus à titre de membres de la haute direction.

Proportion d’actions ordinaires détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction

Collectivement, en date du 31 octobre 2022, les administrateurs et les membres de la haute direction de la société, en tant que groupe, possèdent directement ou indirectement 2 984 147 actions ordinaires représentant environ 1,10 % des actions ordinaires émises et en circulation. En outre, Osisko Développement a la propriété ou le contrôle de 46 885 240 actions ordinaires représentant environ 17,3 % des actions ordinaires émises et en circulation. M. Alexander Dann est un candidat désigné d’Osisko Développement, et M. Luc Lessard, président, chef de la direction et administrateur de la société, est également dirigeant et actionnaire d’Osisko Développement.

Prestations de retraite

La société n’a pas de régime de retraite qui prévoit des paiements ou des prestations aux membres de la haute direction visés ou aux administrateurs.

4.3 Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

M. Luc Lessard détient un contrat de travail en tant que président et chef de la direction de la société qui indique son salaire de base et d’autres éléments de sa rémunération totale qui ont été établis au moment de sa nomination. La société a le droit de mettre fin au contrat de travail conclu avec M. Lessard à tout moment pour un motif valable; dans ce cas, M. Lessard aurait le droit de recevoir son salaire de base et la société maintiendrait également ses avantages sociaux jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement. La société rembourserait à M. Lessard tous frais professionnels raisonnables engagés jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement, conformément à la politique habituelle sur les dépenses de la société.

En cas de cessation d’emploi sans motif par la société, M. Lessard a droit à ce qui suit : (i) son salaire de base accumulé et non payé jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à un (1) an de salaire de base; et (iii) une prime d’un (1) an; si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis deux (2) ans ou plus, cette prime correspondra à la prime moyenne payée par la société au membre de la haute direction pour chacune des deux (2) années civiles qui précèdent immédiatement la date de cessation d’emploi. Si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis moins de deux (2) ans, la prime correspondra à 50 % du salaire de base du membre de la haute direction; (iv) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d’emploi; (v) les options d’achat d’actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (vi) la société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d’emploi. Le montant du paiement en question sera déterminé en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d’emploi.

Si l’emploi du membre de la haute direction au sein de la société prend fin dans les 12 mois qui suivent un changement de contrôle, M. Lessard a droit à ce qui suit : (i) son salaire de base accumulé et non payé jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à un (1) an de salaire de base; et (iii) une prime d’un (1) an; si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis deux (2) ans ou plus, cette prime correspondra à la prime moyenne payée par la société au membre

de la haute direction pour chacune des deux (2) années civiles qui précèdent immédiatement la date de cessation d’emploi. Si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis moins de deux (2) ans, la prime correspondra à la prime maximale; (iv) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d’emploi; (v) les options d’achat d’actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (vi) la société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d’emploi. Le montant du paiement en question sera déterminé en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d’emploi.

Le contrat de travail décrit ci-dessus comprend également des restrictions de non-concurrence et de nonsollicitation au moment de la cessation d’emploi.

M. Anthony Glavac et M[me] Hélène Cartier détiennent un contrat de travail en tant que membres de la haute direction de la société qui indique leur salaire de base et d’autres éléments de leur rémunération totale qui ont été établis au moment de leur nomination. La société a le droit de mettre fin au contrat de travail conclu avec M. Glavac et M[me] Cartier à tout moment pour un motif valable; dans ce cas, M. Glavac et M[me] Cartier auraient le droit de recevoir leur salaire de base et la société maintiendrait également les avantages sociaux jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement. La société rembourserait à M. Glavac et à M[me] Cartier tous frais professionnels raisonnables engagés jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement, conformément à la politique habituelle sur les dépenses de la société.

En cas de cessation d’emploi sans motif par la société, M. Glavac et M[me] Cartier ont droit à ce qui suit : (i) salaire de base accumulé et non payé jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à un (1) an de salaire de base; et (iii) une prime d’un (1) an; si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis deux (2) ans ou plus, cette prime correspondra à la prime moyenne payée par la société au membre de la haute direction pour chacune des deux (2) années civiles qui précèdent immédiatement la date de cessation d’emploi. Si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis moins de deux (2) ans, la prime correspondra à 50 % du salaire de base du membre de la haute direction; (i) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d’emploi; (ii) les options d’achat d’actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (iii) la société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d’emploi. Le montant du paiement en question sera déterminé en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d’emploi.

Si l’emploi du membre de la haute direction au sein de la société prend fin dans les 12 mois qui suivent un changement de contrôle, M. Glavac et M[me] Cartier ont droit à ce qui suit : (i) salaire de base accumulé et non payé jusqu’à la date de cessation d’emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à un (1) an de salaire de base; et (iii) une prime d’un (1) an; si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis deux (2) ans ou plus, cette prime correspondra à la prime moyenne payée par la société au membre de la haute direction pour chacune des deux (2) années civiles qui précèdent immédiatement la date de cessation d’emploi. Si le membre de la haute direction travaille pour la société depuis moins de deux (2) ans, la prime correspondra à la prime maximale; (i) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d’emploi; (ii) les options d’achat d’actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (iii) la société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d’emploi. Le

montant du paiement en question sera déterminé en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d’emploi.

4.4 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant fournit des renseignements sur le nombre d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice des options en cours et le prix d’exercice moyen pondéré des options en cours relativement au RILT au 30 juin 2022 :

			Nombre d’actions
	Nombre d’actions	Prix d’exercice
			ordinaires restant à
	ordinaires devant
			émettre en vertu de
	être émises à	moyen pondéré
			régimes de rémunération
	l’exercice des	des options en
			fondés sur des titres de
	options en cours	cours
Catégorie de régime			capitaux propres(1)

Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	16 221 867	0,44 $	10 935 920
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvéspar lesporteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	16221867	0,59 $	10 935 920

NOTE :

(1) Selon le nombre total d’actions ordinaires autorisées aux fins d’émission dans le cadre du RILT de la société, moins le nombre d’options d’achat d’actions en circulation au 30 juin 2022.

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 9 décembre 2022, aucun prêt n’avait été consenti ni n’est actuellement consenti par la société ou une de ses filiales, ni par une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la société ou une de ses filiales, à un administrateur, un dirigeant, un employé, un candidat à un poste d’administrateur de la société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens ni a aucun ancien membre de la haute direction, administrateur et employé de la société. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, la société n’a consenti aucun prêt en faveur de ces personnes.

5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Depuis le début du dernier exercice de Falco, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de Falco, aucun administrateur ou membre de la haute direction d’une entité qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la société, aucun actionnaire qui a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n’a d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la société.

5.3 Contrats de gestion

Une convention de services de gestion et de services techniques mutuels est en vigueur depuis le 1[er] janvier 2021 entre la société et Osisko Développement relativement à des services techniques, généraux, administratifs et de bureau et d’autres services pouvant être demandés; les fonctions de gestion de la société ne sont pas de manière importante exercées par des personnes ou des entreprises qui ne sont pas des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société.

5.4 Autres questions

La direction n’a connaissance d’aucune modification ou autre question à soumettre à l’assemblée, mise à part les questions qui sont mentionnées dans le présent avis de convocation. Toutefois, si une autre question est dûment soumise à l’assemblée, le droit de vote conféré par la procuration ci-jointe sera exercé selon le bon jugement de la personne ou des personnes qui votent.

À l’exception de ce qui est mentionné expressément à la partie 2 : Ordre du jour de l’assemblée de la présente circulaire, aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat à un poste d’administrateur de la société, qu’il soit ancien, actuel ou mis en candidature aux présentes, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu’elles, ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est effectuée, n’a d’intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu’ils sont actionnaires véritables d’actions, relativement aux points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception des personnes qui peuvent participer directement aux activités normales de l’assemblée ou aux affaires générales de la société.

5.5 Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle 2023

Les propositions d’actionnaires soumises à la société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doivent être reçues au cours de la période de 60 jours commençant le 26 août 2023 et se terminant le 24 octobre 2023.

5.6 Renseignements complémentaires

On peut obtenir des renseignements complémentaires concernant la société et ses activités commerciales dans SEDAR, au www.sedar.com. Des renseignements financiers figurent dans les états financiers audités et le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, que l’on peut obtenir sur demande adressée à Anthony Glavac, chef de la direction financière, 1100, avenue des Canadiens-deMontréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 ou par courriel à [email protected].

5.7 Approbation des administrateurs

Le conseil d’administration de la société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal (Québec) le 12 décembre 2022.

AU NOM DU CONSEIL DE RESSOURCES FALCO LTÉE

Le président, chef de la direction et administrateur,

« Luc Lessard » Luc Lessard

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le Conseil d’administration (le « Conseil ») de Ressources Falco Ltée (la « Société ») est élu par les actionnaires de la Société pour superviser la gestion des activités et affaires de la Société.

Le Conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le Conseil a comme principale responsabilité de gérance d’assurer la viabilité de la Société et de s’assurer qu’elle soit gérée dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d’autres parties intéressées. Les administrateurs exercent leur jugement professionnel en conformité avec leurs devoirs fiduciaires. En particulier, ils sont tenus d’agir honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt de la Société et d’agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, dans des circonstances comparables, une personne prudente.

Le Conseil s’attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et assure l’accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

Le Conseil est composé d’au moins trois (3) et d’au plus douze (12) membres. Le Conseil se compose en majorité de personnes qui se qualifient comme indépendant en vertu des normes d’indépendance établies dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et le Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Le quorum à toute réunion dûment constituée du Conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Les délibérations et les réunions du Conseil sont régies par les dispositions des règlements concernant le déroulement des réunions et les délibérations du Conseil, dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec la présente Charte et les autres dispositions adoptées par le Conseil relativement à la composition et l’organisation de comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le Conseil, directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités, est tenu de :

a) s’assurer , dans la mesure du possible, de l’intégrité du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;
b) s’assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le Conseil;
c) s’assurer , par l’intermédiaire du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, que des structures et procédures appropriées sont en place pour permettre au Conseil et ses comités de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;
d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l’éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées dans les affaires de la Société et le public;
e) discuter et développer l’approche de la Société en matière (i) de gouvernance, (ii) de questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et (iii) d’initiatives et de stratégies de diversité et d’inclusion en général, avec la participation du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative et d’autres comités de la Société, selon le cas;
f) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver, annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l’entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser la performance de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;
g) nommer le chef de la direction, déterminer sa description de poste, de même que planifier sa relève avec les recommandations du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative et du Comité de rémunération;
h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction avec le Comité de rémunération, et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l’accroissement de la valeur pour les actionnaires;
i) nommer, former, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du Comité de la gouvernance et des mises en candidature; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative et du Comité de rémunération, respectivement; et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour l’industrie minière;
j) superviser , par l’intermédiaire du Comité d’audit, la qualité et l’intégrité des systèmes comptable et de communication de l’information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;
k) s’assurer , par l’intermédiaire du Comité d’audit, de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;
l) superviser , par l’intermédiaire du Comité d’audit, le processus d’évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l’information financière;
m) superviser , par l’intermédiaire du Comité d’audit, l’exposition aux risques liés à la cybersécurité, à la protection de la vie privée et à la sécurité des données;
n) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;
o) s’assurer que les attentes du Conseil envers la direction soient bien comprises, que les questions appropriées soient soumises au Conseil en temps opportun et de manière efficace et que le Conseil soit tenu au courant du point de vue des actionnaires;
p) mener annuellement, par l’intermédiaire du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, une révision des pratiques du Conseil et de la performance du Conseil et des comités (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour

s’assurer que le Conseil, ses comités et les administrateurs soient capables de s’acquitter, et s’acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;

q) s’assurer , avec le Comité de rémunération, du caractère adéquat et du mode de rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d’être un administrateur efficace;
r) déterminer , avec le Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, à la lumière des possibilités et risques auxquels fait face la Société, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que le Conseil devrait rechercher lorsqu’il recrute de nouveaux membres du Conseil, ainsi que la taille appropriée du Conseil permettant de prendre efficacement des décisions;
s) déterminer , annuellement, avec le Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, l’indépendance de chaque membre du Conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
t) déterminer , sur recommandation du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, la description de poste du Président du conseil et des Présidents des comités du Conseil;
u) déterminer , annuellement, avec le Comité d’audit, si chaque membre du Comité d’audit a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
v) choisir , sur recommandation du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, les candidats pour élection en qualité d’administrateurs;
w) choisir le Président du Conseil;
x) choisir , dans la mesure où le président du Conseil n’est pas indépendant, l’administrateur principal et s’assurer que l’administrateur nommé au poste d’administrateur principal est et demeure indépendant en tout temps;
y) s’assurer , par l’intermédiaire du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, que les nouveaux administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et leurs responsabilités et de la contribution attendue d’eux (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu’ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;
z) examiner et approuver toutes les opérations importantes;
aa) approuver les dépenses en immobilisations non prévues au budget, ou les dessaisissements importants, de même que les acquisitions, en présence d’obligations environnementales ou autres qui pourraient donner lieu à une exposition importante pour la Société;
bb) revoir et approuver , avec la participation du comité pertinent du Conseil, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires et au public, y compris, le cas échéant, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, les circulaires d’information, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués;
cc) s’assurer du comportement éthique et de la conformité avec la législation;
dd) superviser , directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités, le respect du code de déontologie et de la politique contre la corruption et le blanchiment d’argent; et
ee) examiner les moyens par lesquels les parties intéressées dans les affaires de la Société peuvent communiquer avec les membres de Conseil (y compris les membres indépendants).

Il est attendu des administrateurs qu’ils déploient des efforts raisonnables pour participer à toutes les réunions de Conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. CHARTE

Le Comité de la gouvernance et des mises en candidature doit réviser périodiquement cette Charte et recommander au Conseil les changements appropriés.

ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D’AUDIT

Les objectifs du comité d’audit (le « comité ») sont d’assister le conseil d’administration (le « conseil ») :

dans l’encadrement des principes et des politiques de communication de l’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures d’audit interne de la Société;
dans la surveillance de l’intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;
lors du choix, lors de l’évaluation et, si nécessaire, lors du remplacement des auditeurs externes;
lors de l’évaluation de la compétence, de l’indépendance et de la performance des auditeurs externes;
dans le contrôle du programme de détection, d’analyse et de gestion des risques de la Société;
dans la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité a un mandat de surveillance indépendante et objective. L’équipe de direction de la Société (la « direction ») est chargée de veiller à l’établissement, à la présentation et à l’intégrité des états financiers de la Société. La direction est chargée de maintenir des principes et des politiques de communication de l’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. L’auditeur externe (l’« auditeur ») est chargé de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et d’autres procédures. Dans l’exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société, qu’ils ne sont ni des comptables ou des auditeurs professionnels ni des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs, et qu’ils ne prétendent pas l’être. Il n’est pas du devoir ou de la responsabilité du comité ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou d’autres formes d’examens ou de procédures comptables ou d’audit ni de fixer les normes d’indépendance des auditeurs. Chaque membre du comité est en droit de se fier à ce qui suit : (i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l’information; (ii) l’exactitude des informations financières et autres fournies au comité par de telles personnes ou organisations, en l’absence de toute information contraire (ce qu’il doit signaler sans délai au conseil); et (iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis par l’auditeur.

L’auditeur doit ultimement rendre des comptes au conseil et au comité, en tant que représentants des actionnaires. Le comité est directement responsable (sous réserve de l’approbation du conseil) de la nomination, de la rémunération, de la rétention (incluant la cessation), de la portée et de la surveillance du travail de l’auditeur engagé par la Société (incluant le travail nécessaire à préparer ou à émettre un rapport d’audit ou à effectuer tout autre audit, révision ou à fournir des services d’attestation ou autre travail de la Société), et est également directement responsable de la résolution de tout désaccord entre la direction et la firme impliquée concernant l’information financière.

L’auditeur doit soumettre annuellement à la Société et au comité :

en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes les relations qui existent entre l’auditeur et la Société (la « déclaration relative à l’indépendance »); et
une déclaration écrite officielle des honoraires facturés conforme à la divulgation requise par l’Annexe 52-110A1 ou l’Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit , selon le cas.

II. COMPOSITION DU COMITÉ

Le comité est composé d’un nombre minimum de trois administrateurs, dont deux sont indépendants, dans la mesure requise par le Règlement 52-110 et d’autres lois et règles de bourses applicables. Les membres du comité sont nommés (et peuvent être remplacés) par le conseil. Il revient au conseil de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d’indépendance pour être membre du comité.

Les membres du comité ont tous des compétences financières (c’est-à-dire qu’ils sont au moins capables de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société). Au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil à la lumière des lois et des règles de bourses applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par un emploi antérieur en finance ou en comptabilité, la certification professionnelle requise en comptabilité ou par toute autre expérience ou formation comparable ayant mené au perfectionnement des habiletés dans le domaine de la finance de la personne, y compris le fait d’être ou d’avoir été chef de la direction, chef de la direction financière ou autre haut dirigeant d’une entité ayant des responsabilités de supervision financière.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité se réunit au moins quatre fois l’an, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, pour discuter avec la direction des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels ainsi que de tout autre sujet s’y rapportant. Le comité peut exiger que n’importe quel dirigeant ou employé de la Société assiste à une réunion du comité ou rencontre tout membre ou conseiller du comité, comme il peut également l’exiger des conseillers externes et de l’auditeur de la Société.

La tenue des réunions du comité et leur fonctionnement sont régis par les dispositions des règlements de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil concernant la composition et l’organisation du comité.

Le quorum d’une réunion du comité correspond à la majorité des membres en poste. Tous les membres du comité doivent s’efforcer d’assister à toutes les réunions.

IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ

Dans le but d’atteindre ses objectifs, le comité a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

relativement à l’auditeur :
a) de revoir et d’évaluer, annuellement, la performance de l’auditeur et de recommander au conseil la nomination de l’auditeur pour approbation par les actionnaires ou, s’il le juge à propos, la révocation de la nomination de l’auditeur;
b) de réviser et d’approuver les honoraires à payer à l’auditeur pour ses services d’audit;
c) de réviser et d’approuver au préalable tous les services non liés à l’audit pouvant être rendus par l’auditeur de la Société à celle-ci ou à ses filiales (selon le cas) ainsi que les honoraires y afférents et de s’assurer que ces services n’auront pas d’incidence sur l’indépendance de l’auditeur; le comité peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendront compte au comité;
d) de s’assurer que l’auditeur prépare et présente annuellement la déclaration relative à l’indépendance (étant entendu que l’auditeur est tenu de s’assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l’auditeur de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l’indépendance qui pourrait avoir un effet sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur de la Société ainsi que de recommander au conseil de prendre des mesures appropriées en réponse à la déclaration, pour s’assurer que l’auditeur est indépendant; et
e) d’aviser l’auditeur qu’il doit rendre compte au comité et au conseil, en tant que représentants des actionnaires;
relativement aux principes et aux politiques de divulgation de l’information financière, à la gestion des risques financiers et aux contrôles internes :
a) d’aviser la direction qu’elle doit fournir au comité, en temps opportun, une analyse des pratiques et des enjeux importants liés à la communication de l’information financière;
b) de s’assurer que l’auditeur prépare et présente, selon le cas, un rapport détaillé comprenant : 1) les méthodes et pratiques comptables critiques devant être utilisées; 2) les autres méthodes permettant de traiter l’information financière en respectant les principes comptables généralement reconnus qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les ramifications de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l’auditeur; 3) toute autre communication écrite importante entre l’auditeur et la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des écarts non ajustés; 4) toute autre matière exigée en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité;
c) de prendre en considération les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et à ces communications) soumis au comité par l’auditeur, y compris les rapports et les communications concernant :
- les lacunes soulevées à la suite de l’audit de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes;
- la possibilité de fraude dans l’audit des états financiers;
- la détection d’actes illégaux;
- les responsabilités de l’auditeur selon les normes d’audit généralement reconnues;
les principales méthodes comptables;
le jugement et les estimations comptables de la direction;
les ajustements résultants de l’audit;
la responsabilité de l’auditeur pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;
les désaccords avec la direction;
la consultation auprès d’autres comptables par la direction;
les principaux enjeux ayant fait l’objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l’auditeur;
les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l’audit;
l’avis de l’auditeur concernant la qualité des principes comptables de l’entreprise;
la révision de l’information financière intermédiaire menée par l’auditeur;
d) de rencontrer la direction et l’auditeur pour :
discuter de la portée de l’audit annuel et pour réviser et approuver le plan d’audit;
discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;
discuter des rapports financiers trimestriels intermédiaires non audités, y compris les rapports de gestion afférents;
discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de communication de l’information financière;
discuter de tout sujet important résultant de tout audit, de tout rapport ou de toute communication mentionné au paragraphe 2c) ci-dessus, qu’il soit soulevé par la direction ou par l’auditeur, concernant les états financiers de la Société;
régler les désaccords survenus entre la direction et l’auditeur à propos de la communication de l’information financière;
réviser la forme de l’avis que l’auditeur compte soumettre au conseil et aux actionnaires;
discuter des changements importants des principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d’audit de la Société, proposés ou envisagés par l’auditeur ou la direction, ainsi que leur impact financier;
réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux ainsi que toute plainte d’employé ou tout rapport publié qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;
réviser, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus et les initiatives en matière de cybersécurité de la Société. Cette tâche inclut :
- l’évaluation des risques;
  - l’évaluation quantitative du risque couru;
  - les mesures d’atténuation des risques;
  - la divulgation de risques;
- surveiller et examiner les communications reçues conformément à la politique de dénonciation interne de la Société et à toute autre politique pertinente approuvée par le conseil;
- examiner les dépenses en immobilisations importantes ou toute autre dépense importante ou autre opération importante susceptibles de modifier la structure financière ou organisationnelle de la Société, notamment les arrangements hors bilan;
- suite à la finalisation de l’audit annuel et de l’examen trimestriel, revoir individuellement avec la direction et l’auditeur tous les changements significatifs aux procédures planifiées, toutes les difficultés rencontrées au cours du processus d’audit et de révision, incluant toutes les restrictions relatives à l’étendue du mandat ou à l’accès à de l’information requise et à la coopération reçue par l’auditeur au cours de l’audit et de la révision;
e) de discuter avec le chef de la direction financière de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;
f) de discuter avec la direction de toute question juridique notable pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris des avis importants transmis aux organismes gouvernementaux ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;
g) d’effectuer une révision de la procédure d’attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle d’une bourse applicable et d’en discuter avec le président et chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société.
relativement aux rapports et aux recommandations :
a) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle de la Société, le cas échéant;
b) d’effectuer la révision des états financiers intermédiaires et des états financiers annuels audités de la Société ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse (selon le cas) qui sont liés et de recommander leur approbation au conseil;
c) d’effectuer la révision du rapport annuel, de l’évaluation faite par la direction des contrôles internes ainsi (selon le cas) que de tous autres dépôts annuels d’information similaire devant être préparés par la Société conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières ou les règles des bourses applicables à la Société et de recommander leur approbation au conseil;
d) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation de l’information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autre que les communications mentionnées au paragraphe 3b) ci-dessus;
e) de passer en revue, au moins une fois l’an, cette charte et de recommander toute modification au conseil;
f) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et des autres sujets que le comité pourrait juger nécessaires ou à propos;
de coordonner les travaux de supervision et de gestion des risques avec le comité en matière d’environnement et technique du conseil toute question relative à la santé et à la sécurité, à la responsabilité sociale d’entreprise et à l’environnement;
de réviser le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;
de réviser et d’approuver les opérations avec une personne apparentée, à moins que le conseil n’en délègue la révision à un comité spécial d’administrateurs indépendants formé dans le cadre d’une opération avec une personne apparentée particulière. Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité : 1) obtiendra les détails des opérations avec une personne apparentée proposées par la Société et des conflits d’intérêts réels et potentiels s’y rapportant afin de vérifier le bien-fondé de ces opérations et de s’assurer que la communication de l’information est appropriée; 2) si une évaluation ou un avis sur le caractère équitable est requis par les lois ou règlements applicables, en supervisera la préparation; 3) si l’approbation du conseil est nécessaire, s’assurera qu’une recommandation est présentée au conseil relativement à l’opération avec une personne apparentée en cause;
de surveiller périodiquement la couverture d’assurance de la Société;
de créer un calendrier pour l’année suivante;
de réviser sur une base trimestrielle les dépenses du président et chef de la direction;
d’établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception, à la rétention et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l’audit, y compris les procédures de transmission d’envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, conformément aux lois et aux règlements applicables;
d’établir des politiques d’embauche claires concernant les associés et les employés actuels ou anciens des auditeurs actuels et, selon les circonstances, des auditeurs antérieurs de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ

Le comité doit aussi avoir les ressources et les pouvoirs nécessaires pour s’acquitter de ses fonctions, y compris le pouvoir de retenir les services de l’auditeur pour exécuter des procédures telles que des audits ou des révisions particulières et le pouvoir de retenir les services de conseillers spéciaux ainsi que d’autres experts ou conseillers.

AI assistant

Falco Resources Ltd. — AGM Information 2022

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Par Internet

Par télécopieur

Par la poste

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE

1.1 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs d’actions ordinaires de la société

1.2 Comment voter?

Remplir le formulaire de procuration

Envoi du formulaire de procuration

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Actionnaires inscrits

En votant par procuration

Par Internet

Par télécopieur

Par la poste

En désignant quelqu’un pour assister à l’assemblée

RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Actionnaires véritables

1.3 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

1.4 Transmission électronique de documents

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

2.1 Réception des états financiers

2.2 Élection des administrateurs

NOTES :

NOTE :

Indépendance des administrateurs

Interdictions d’opérations de la société

Faillites, amendes ou sanctions

2.3 Nomination de l’auditeur

2.4 Régime incitatif à long terme modifié de la société

Approbation du RILT modifié par les actionnaires

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

2.5 Projet de modifications au financement de la société

Contexte des instruments d’emprunt de Redevances Osisko

Contexte des instruments d’emprunt de Glencore

Sommaire exécutoire des modalités

Opérations avec une personne apparentée

Recommandation du conseil d’administration

Motifs de la recommandation du conseil d’administration

Résolution proposée visant à approuver les modifications du prêt convertible et des bons de souscription de Redevances Osisko

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT, PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO

3.1 Pratiques de la société en matière de gouvernance

Code de déontologie

Politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent

3.2 Rôle du conseil d’administration

Comités du conseil

Comité d’audit

Formation et expérience pertinentes

Surveillance du comité d’audit

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d’approbation préalable

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

NOTES :

Comité de rémunération

Comité en matière d’environnement et technique

Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative

Surveillance des risques

Évaluation de l’efficacité du conseil

Grille des compétences du conseil

Orientation et formation des administrateurs

Politique sur le harcèlement

Propriété de titres

Politique sur la diversité au conseil d’administration

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Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration

Durée du mandat au sein du conseil d’administration

Questions environnementales, sociales et de gouvernance

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

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