FALCO HOLDINGS Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 10, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230310130948

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

令和５年３月10日

【会社名】

株式会社ファルコホールディングス

【英訳名】

FALCO HOLDINGS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　安田　忠史

【本店の所在の場所】

京都市左京区聖護院蓮華蔵町44番地３

（同所は登記上の本店所在地で実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

－

【事務連絡者氏名】

－

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区内平野町１丁目３番７号

【電話番号】

０６－７６３２－６１５０

【事務連絡者氏名】

執行役員管理室長　　大馬　久幸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,427,300,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04982 46710 株式会社ファルコホールディングス FALCO HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04982-000 2023-03-10 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230310130948

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	700,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　令和５年３月10日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　本自己株式処分に関して、当社は、割当予定先である株式会社ビー・エム・エル（以下「BML」又は「割当予定先」といいます。）との間で、令和５年３月10日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結する予定です。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	700,000株	1,427,300,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	700,000株	1,427,300,000	－

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,039	－	100株	令和５年３月27日	－	令和５年３月27日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までに、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ファルコホールディングス　管理室	大阪市中央区内平野町１丁目３番７号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社京都銀行　本店営業部	京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700番地

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,427,300,000	3,300,000	1,424,000,000

（注）１　新規発行による手取金の使途とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金の使途をいいます。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用及び有価証券届出書の作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,424百万円の具体的な使途は以下のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
東海中央研究所の土地の購入	478	令和５年８月
名古屋市所在の事業所用地の購入	376	令和５年３月
名古屋市所在の事業所建物建築費用	570	令和６年４月～令和７年10月
合計	1,424

（注）　調達資金については、実際に支出するまでは、当社の銀行預金口座にて管理いたします。

当社は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「(3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分に関して、割当予定先であるBMLとの間で令和５年３月10日付で本資本業務提携契約を締結する予定であり、本資本業務提携により、両社グループ（以下、当社及びその連結子会社を「当社グループ」、BML及びその関係会社を「BMLグループ」といい、当社グループ及びBMLグループを合わせて「両社グループ」といいます。）において、特殊検査分野での検査機能の相互補完、両社グループのラボを活用したBCP対応及び地域的な検査機能の相互補完を図るとともに、両社グループの顧客基盤の相互活用によるICT（注）商品の販売及びICT機能の相互利用、遺伝子検査における相互連携等を推進する予定ですが、具体的な推進策については、今後、当社及びBMLの間で協議の上、決定していく予定です。

（注）　「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略称であり、情報通信技術を活用してコミュニケーションを円滑化することにより、業務改善及びサービス向上などに活かすことを指します。

当社は、本自己株式処分により調達した資金については、臨床検査の検査体制の維持及び基幹事業所の整備に充当することを想定しており、上記表中の資金の使途に関する詳細につきましては、以下のとおりです。

①　東海中央研究所の土地の購入

東海エリアの基幹ラボである東海中央研究所については、本有価証券届出書提出日現在、土地部分を定期借地として賃借しておりますが、令和８年８月に定期借地権契約の期間満了を迎えることが予定されております。そのため、引き続き東海中央研究所の事業を継続し、検査体制を維持するために、定期借地権契約の期間満了を迎える前に東海中央研究所の土地を購入する予定であり、調達資金のうち478百万円を当該土地の購入代金及びその付随費用として充当する予定です。

②　名古屋市所在の事業所用地の購入

東海エリアの基幹事業所の建築用地として名古屋市所在の土地を購入する予定であり、調達資金のうち376百万円を当該土地の購入代金及びその付随費用として充当する予定です。

③　名古屋市所在の事業所建物建築費用

東海エリアの基幹事業所の整備を目的として、上記②により購入予定の名古屋市所在の土地に事業所用建物を建築する予定であり、調達資金のうち570百万円を当該建物の建築費用の一部として充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	株式会社ビー・エム・エル
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番３号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 事業年度第67期（自令和３年４月１日至令和４年３月31日） 令和４年６月29日関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第68期第１四半期（自令和４年４月１日至令和４年６月30日） 令和４年８月12日関東財務局長に提出 事業年度第68期第２四半期（自令和４年７月１日至令和４年９月30日） 令和４年11月14日関東財務局長に提出 事業年度第68期第３四半期（自令和４年10月１日至令和４年12月31日） 令和５年２月14日関東財務局長に提出

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	2,000株
割当予定先が保有している当社の株式の数	314,800株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社の完全子会社である株式会社ファルコバイオシステムズと割当予定先との間で、臨床検査の委受託取引があります。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、令和５年３月10日現在のものであります。

(3）割当予定先の選定理由

当社グループは、「人々の健康を支え、いい人生を提供すること」を使命として掲げ、さまざまなサービスを絶えず展開し、人々の健康を支えるインフラを提供することを目指し、主に臨床検査事業及び調剤薬局事業を行っており、臨床検査事業においては各地の病院及び診療所等からの臨床検体検査の受託に加え、電子カルテ等の医療情報システムの開発・販売を行っております。

一方、BMLグループは、「豊かな健康文化を創造します。」を企業理念として掲げ、医療界に信頼され選ばれる企業を目指し、臨床検査事業を中核として、食品検査事業、医療情報システム事業（医療機関向けのシステム機器等の製造販売や医療情報サービスの提供を行う事業）等を行っております。

両社グループは、ともに臨床検査事業を主力事業とし、医療情報システムに関連する事業を展開しておりますが、受託臨床検査業界においては、業界全体としては、市場の成熟化に伴い同業他社間の競争が続いており、事業環境は厳しい状況にあります。

このような事業環境の中、両社グループの主力事業である臨床検査事業については、令和２年以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により新型コロナウイルス関連検査の需要が伸長しましたが、近時は、新型コロナウイルス関連検査の診療報酬引き下げの影響を受けるとともに、ワクチン接種の進展、治療薬の開発等により、中期的には感染は抑制されていくものと想定され、新型コロナウイルス関連検査による売上高は中期的に剥落していくものと考えております。

一方で、医療業界においては、医療の効率化への社会的ニーズから、特に遠隔診療、オンライン資格確認（マイナンバーカードのICチップ又は健康保険証の記号番号等により、オンラインで資格情報の確認をすること）、電子処方箋、医療ビッグデータの活用等、DX（デジタル・トランスフォーメーション）が進展し、医療の情報化に対するニーズが高まっていくことが想定されております。

このような事業環境の下、当社グループは、主力事業である臨床検査事業において、タブレット端末の活用、臨床検査の依頼・報告のICT化等により「検査－営業－集配」にわたる事業構造の見直しを図り、固定費の削減を進めるとともに、競争力の強化に向けた取り組みの一環として、体外診断用医薬品「MSI検査キット（FALCO）」といった遺伝子検査、また、中小病院向けクラウド型電子カルテ「HAYATE/NEO」、診療所向けクラウド型サービス「レセスタ」といった医療情報システムの開発・販売にも積極的に取り組んでおります。

また、BMLグループにおいても、臨床検査事業において、全国ラボの検査工程の標準化とDXを軸に品質・サービスの向上を目指し、ラボネットワークの充実、営業力の充実、集配プロセスの革新を図り、また、医療情報システム事業において、DRS（デジタルレポーティングシステム）による顧客の利便性の向上や業務負荷の低減、診療所向けクラウド型電子カルテ「Qualis Cloud」の開発・販売、臨床検査システムの機能拡充等、デジタル技術を活用したDXへの取り組みを推進しております。

このような状況の下、当社とBMLはともに臨床検査事業を主力事業とし、かねてより臨床検査の委受託等を通じて一定の協力関係にありましたが、近年の事業環境を踏まえ、臨床検査及びICTの領域において両社の経営資源を相互に活用することにより、今後それぞれが発展していく方策を検討してまいりました。両社は今般、それぞれの経営の独立性を維持しつつも、資本関係を基礎とした協力関係を強化し、両社グループにおいて、特殊検査分野での検査機能の相互補完、両社グループのラボを活用したBCP対応及び地域的な検査機能の相互補完を図るとともに、両社グループの顧客基盤の相互活用によるICT商品の販売及びICT機能の相互利用、遺伝子検査における相互連携等を推進することで合意し、本資本業務提携契約を締結することといたしました。

両社は、本資本業務提携によってそれぞれの経営資源を相互に活用することにより、お客様の利便性の向上及び危機管理対策の強化を図り、よりよい医療サービスを提供するとともに、シナジーの最大化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。

以上の経緯により、当社は、本資本業務提携の一環として、BMLを割当予定先として本自己株式処分を実施することといたしました。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　700,000株

(5）株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるBMLとの間で締結予定である本資本業務提携契約の協議の中で、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるBMLが令和５年２月14日に関東財務局長に提出した第68期第３四半期（令和４年10月１日から令和４年12月31日まで）に係る四半期報告書に記載の連結財務諸表において、本自己株式処分に係る払込みに要する十分な現金及び預金（84,930百万円）を保有していることを確認し、割当予定先において本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な資金が確保されているものと判断しております。

(7）割当予定先の実態

割当予定先であるBMLは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、当社は、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日令和４年７月８日）の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。

以上により、当社は、BML及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

当社及びBMLは、本資本業務提携契約において、BMLが保有する当社株式について、BMLは、当社グループの責めに帰すべき事由により本資本業務提携に基づく業務提携が進展しない場合等を除き、その保有する当社株式を第三者に譲渡、承継、担保提供その他一切の処分をしてはならない旨、また、当社グループの責めに帰すべき事由により本資本業務提携に基づく業務提携が進展しない場合等においてBMLがその保有する当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡することを希望するときは、当社は先買権を有することとし、当該株式を当社が買取り又第三者をして買い取らせることを請求することができる旨を合意する予定です。 

３【発行条件に関する事項】

(1）処分価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

処分価額につきましては、令和５年３月10日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である令和５年３月９日の東京証券取引所における当社株式の終値である2,039円といたしました。

本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠して、取締役会決議日直近の市場株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられ、算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したためであります。

なお、本自己株式の処分価額2,039円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日までの直前１か月間（令和５年２月10日から令和５年３月９日まで）における当社株式の終値平均値1,979円（円未満切捨て。終値平均値の計算において以下同様です。）に対して3.03％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。プレミアムの計算につき以下同様です。）、直前３か月間（令和４年12月12日から令和５年３月９日まで）における当社株式の終値平均値1,845円に対して10.51％のプレミアム、直前６か月間（令和４年９月12日から令和５年３月９日まで）における当社株式の終値平均値1,801円に対して13.21％のプレミアムとなります。

上記を勘案した結果、当社は、当該処分価額は、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員である取締役３名全員（うち２名が社外取締役）からも、現在の株式市場の状況、当社株価の推移状況ならびに払込期日までの相場変動の可能性を考慮した結果、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本自己株式処分により、割当予定先に割り当てる株式数は、700,000株（議決権個数7,000個）であり、令和４年９月30日現在の当社の発行済株式総数11,280,177株の6.21％（令和４年９月30日現在の議決権総数104,980個に対する割合6.67％。小数点以下第三位を四捨五入。）に相当し、これにより一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本自己株式処分は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、当社が本自己株式処分によって得た資金を、上記「第１　募集要項」の「４　新規発行による手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、事業基盤の強化を図ることが可能となることから、中長期的に当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであり、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。

したがって、本自己株式処分に係る処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,117	10.64	1,117	9.98
株式会社ビー・エム・エル	東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目21番３号	314	3.00	1,014	9.06
株式会社京都銀行	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地	521	4.97	521	4.66
ファルコホールディングス従業員持株会	京都市左京区聖護院蓮華蔵町44番地３	481	4.58	481	4.30
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４番10号	368	3.51	368	3.29
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	315	3.01	315	2.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	272	2.60	272	2.43
株式会社ホルスクリエーションズアカザワ	大阪府枚方市香里ヶ丘６丁目１番10号	252	2.40	252	2.25
大阪中小企業投資育成株式会社	大阪市北区中之島３丁目３番23号	208	1.98	208	1.86
赤澤　寬治	大阪府枚方市	168	1.60	168	1.50
計	－	4,019	38.29	4,719	42.15

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、令和４年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２　上記のほか、当社は自己株式を757,941株（令和４年９月30日現在）保有しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和４年９月30日現在の総議決権数（104,980個）に本自己株式処分により増加する議決権数（7,000個）を加算した総議決権数（111,980個）に基づき算出しております。

４　「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は千株未満を切り捨てて表示し、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第三位を四捨五入して表示しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第35期）及び四半期報告書（第36期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（令和５年３月10日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（令和５年３月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第35期）「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設及び改修」については、本有価証券届出書提出日（令和５年３月10日）現在、以下のとおりとなっております。

(1）重要な設備の新設及び改修

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	完了
㈱ファルコバイオシステムズ	京都市左京区	臨床検査事業	基幹研究所の検査機器等	500	456	自己資金	令和４年４月	令和５年３月	（注）１
㈱ファルコファーマシーズ	京都市左京区	調剤薬局事業	調剤薬局店舗	80	70	自己資金及びリース	令和４年４月	令和５年３月
チューリップ調剤㈱	富山県富山市	調剤薬局事業	調剤薬局店舗	80	29	自己資金及びリース	令和４年４月	令和５年９月
㈱ファルコホールディングス	名古屋市中区	全社（共通）	事務所用地及び建物	1,000	35	自己資金及び自己株式処分資金	令和５年２月	令和７年10月
㈱ファルコホールディングス	名古屋市守山区	全社（共通）	基幹研究所用地	478	－	自己株式処分資金	令和５年２月	令和５年８月

（注）１．計画完成後の生産能力は、当連結会計年度末とほぼ同程度の見込みであります。

２．上記の投資予定額については、有形固定資産、無形固定資産及びリース契約による取得価額が含まれております。

３．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第35期）の提出日（令和４年６月22日）以後、本有価証券届出書提出日（令和５年３月10日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

［令和４年６月28日提出の臨時報告書］

１　提出理由

令和４年６月22日開催の当社第35回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

令和４年６月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金36円（普通配当28円、記念配当８円）

第２号議案　定款一部変更の件

(1）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が令和４年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。

①　株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第16条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。

②　株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第16条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。

③　株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。

④　上記の新設及び削除される規定の効力発生日等に関する附則第２条を設けるものであります。なお、本附則第２条は期日経過後にこれを削除するものといたします。

(2）平成27年９月30日に施行された「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律」（平成27年法律第73号）において、特定労働者派遣事業（届出制）と一般労働者派遣事業（許可制）の区別が廃止され、全ての労働者派遣事業が許可制となったことに伴い、現行定款第２条（目的）の一部を変更するものであります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件

安田忠史、松原宣正、河田與一、大西規和、郷田哲夫、福井崇史、村上恭子、永島惠津子、内藤欣也を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	86,070	5,064	5	（注）１	可決　94.4
第２号議案	90,113	1,021	5	（注）２	可決　98.8
第３号議案
安田　忠史	85,987	5,147	5	（注）３	可決　94.3
松原　宣正	85,839	5,295	5	（注）３	可決　94.1
河田　與一	85,988	5,146	5	（注）３	可決　94.3
大西　規和	86,479	4,655	5	（注）３	可決　94.8
郷田　哲夫	85,848	5,286	5	（注）３	可決　94.1
福井　崇史	85,997	5,137	5	（注）３	可決　94.3
村上　恭子	86,000	5,134	5	（注）３	可決　94.3
永島　惠津子	86,021	5,113	5	（注）３	可決　94.3
内藤　欣也	86,015	5,119	5	（注）３	可決　94.3

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

４．賛成の割合につきましては、本株主総会に出席した株主の議決権の数（事前行使された議決権の数と当日出席した株主の議決権の数の合計）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第35期）	自　令和３年４月１日 至　令和４年３月31日	令和４年６月22日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第36期第３四半期）	自　令和４年10月１日 至　令和４年12月31日	令和５年２月10日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。