M&A Activity • Jul 1, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Στον Άλιμο, σήμερα την 30.06.2025, ημέρα Δευτέρα, μεταξύ:
Α) Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία « SPORTSWIND ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΕΝΔΥΣΗΣ ΚΑΙ ΥΠΟΔΗΣΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ » και τον δ.τ. «SPORTSWIND S.A.», με έδρα τον Δήμο Αλίμου, Λεωφόρος Ποσειδώνος αρ.77, Τ.Κ. 17455, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 123527901000 και με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου 800456564 – Δ.Ο.Υ. ΚΕΦΟΔΕ ΑΤΤΙΚΗΣ, που εκπροσωπείται στο παρόν από την κα Λούση Φάις, δυνάμει της από 30.06.2025 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας (εφεξής η «Απορροφώσα Εταιρεία» ή «Απορροφώσα»)
Β) Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «L.S. ΣΑΝΤΟΡΙΝΗ ΚΑΜΑΡΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «L.S. ΣΑΝΤΟΡΙΝΗ ΚΑΜΑΡΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΑΕ.» με έδρα τον Δήμο Αλίμου, Λεωφόρος Ποσειδώνος αρ.77, , Τ.Κ. 17455, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 3482101000 και με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου 099528759– Δ.Ο.Υ. ΚΕΦΟΔΕ ΑΤΤΙΚΗΣ, που εκπροσωπείται στο παρόν από τον κο Σαμ Φάις του Ίνο, δυνάμει της από 30.06.2025 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας (εφεξής η «Απορροφώμενη Εταιρεία 1» ή «Απορροφώμενη 1»)
Γ) Της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας με την επωνυμία «THE DENIM CO. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «THE DENIM CO.ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ι.Κ.Ε.» με έδρα τον Δήμο Αλίμου, Λεωφόρος Ποσειδώνος αρ.77, Τ.Κ. 17455, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 146746501000 και με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου 801003710 – Δ.Ο.Υ. ΚΕΦΟΔΕ ΑΤΤΙΚΗΣ, που εκπροσωπείται στο παρόν από την κα Μαρία Ζαντιώτη, δυνάμει του από 30.06.2025 πρακτικού Διαχείρισης της εταιρείας (εφεξής η «Απορροφώμενη Εταιρεία 2» ή «Απορροφώμενη 2»)
Γ) Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Α.Μ. GENCOM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΩΝ ΠΗΓΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» και τον δ.τ. «ΑΜΕΡΙΚΑΝ ΜΑΡΙΝ Α.Ε.» με έδρα τον Δήμο Αλίμου, Λεωφόρος Ποσειδώνος αρ.77, Τ.Κ. 17455, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 113397752000 και με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου 094043811 – Δ.Ο.Υ. ΚΕΦΟΔΕ ΑΤΤΙΚΗΣ, που εκπροσωπείται στο παρόν από τον κ. Χασδάι Καπόν, δυνάμει του από 30.06.2025 πρακτικού Διαχείρισης της εταιρείας (εφεξής η «Απορροφώμενη Εταιρεία 3» ή «Απορροφώμενη 3»)
Α. Με την συγχώνευση δι' απορροφήσεως των Απορροφώμενων επιδιώκεται η δυναμική επέκταση της Απορροφώσας στα επενδυτικά ακίνητα και στην λιανική πώληση και η μείωση των λειτουργικών εξόδων. Σκοπός της συγχώνευσης είναι η εκμετάλλευση των ακινήτων και οικοπέδων της 1ης και της 3ης Απορροφώμενης Εταιρείας και η λειτουργία της λιανικής πώλησης του σήματος "LEVI'S" της 2ης Απορροφώμενης Εταιρείας ώστε να είναι στο ίδιο ΑΦΜ και η χονδρική και η λιανική. Επιπρόσθετα μέσω της συγχώνευσης επιδιώκεται η μετάβαση της Απορροφώσας σε ένα νέο επιχειρηματικό μοντέλο, το οποίο θα μεγιστοποιεί την αξία των μετοχών μέσα από την ενίσχυση των επαναλαμβανόμενων εσόδων και του EBITDA, την δημιουργία σταθερών ταμειακών ροών, την διαφοροποίηση της δραστηριότητας και την επίτευξη στρατηγικών συνεργειών.
Β. Δυνάμει της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας με ημερομηνία 30 Ιουνίου 2025, ομόφωνα αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας της συγχώνευσης με απορρόφηση με σκοπό την ενίσχυση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, σύμφωνα με τις διατάξεις των νόμων 4601/2019, 4548/2018, 4072/2012 και 5162/2024, όπως ισχύουν.
Γ. Αντιστοίχως, δυνάμει της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης 1 Εταιρείας με ημερομηνία 30 Ιουνίου 2025, ομόφωνα αποφασίστηκε η Απορροφώμενη 1 Εταιρεία να προχωρήσει σε ενίσχυση της επιχειρηματικής της δραστηριότητας μέσω της συγχώνευσης με απορρόφηση από την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018, 4072/2012 και 5162/2024, όπως ισχύουν και δυνάμει της απόφασης του Διαχειριστή της Απορροφώμενης 2 Εταιρείας με ημερομηνία 30 Ιουνίου 2025, ομόφωνα αποφασίστηκε η Απορροφώμενη 2 Εταιρεία να προχωρήσει σε ενίσχυση της επιχειρηματικής της δραστηριότητας μέσω της συγχώνευσης με απορρόφηση από την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018, 4072/2012 και 5162/2024, όπως ισχύουν και δυνάμει της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης 3 Εταιρείας με ημερομηνία 30 Ιουνίου 2025, ομόφωνα αποφασίστηκε η Απορροφώμενη 3 Εταιρεία να προχωρήσει σε ενίσχυση της επιχειρηματικής της δραστηριότητας μέσω της συγχώνευσης με απορρόφηση από την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018, 4072/2012 και 5162/2024, όπως ισχύουν
Δ. Σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 9 του Ν. 4601/2019, τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας 1 και 3 και ο Διαχειριστής της Απορροφώμενης Εταιρείας 2, δεν προέβησαν στη σύνταξη λεπτομερούς έκθεσης, διότι όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να γίνει ενημέρωση. Επίσης σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, δε θα εξεταστεί το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ούτε και θα δοθεί έκθεση εμπειρογνώμονα, διότι όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν εγγράφως. Τέλος, σύμφωνα με την περίπτωση 2 της παραγράφου 2 του άρθρου 11 του Ν. 4601/2019, δε θα συνταχθεί λογιστική κατάσταση, διότι όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν εγγράφως.
Ε. Σε συνέχεια των προαναφερόμενων εταιρικών αποφάσεων, τα Διοικητικά Συμβούλια και ο Διαχειριστής των εμπλεκομένων μερών, σύμφωνα με τις αποφάσεις τους με ημερομηνίες 30 Ιουνίου 2025, 30 Ιουνίου 2025, 30 Ιουνίου 2025 και 30 Ιουνίου 2025 αντιστοίχως, ομόφωνα ενέκριναν τους παρακάτω όρους και προϋποθέσεις της εν λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, που αποτελούν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
ΣΤ. Ανάθεση στην ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία «GOODWILL A.E.» της αποτίμησης της 1ης και της 2ης απορροφώμενης εταιρείας και ανάθεση στην ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία «ALPHA AUDITORS A.E.» της αποτίμησης της 3 ης απορροφώμενης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.
1. Έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «SPORTSWIND ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΕΝΔΥΣΗΣ ΚΑΙ ΥΠΟΔΗΣΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «SPORTSWIND S.A », της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «L.S. ΣΑΝΤΟΡΙΝΗ ΚΑΜΑΡΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ » και τον δ.τ. « L.S.ΣΑΝΤΟΡΙΝΗ ΚΑΜΑΡΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΑΕ », της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με την επωνυμία «THE DENIM CO. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «THE DENIM CO ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ» και της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Α.Μ. GENCOM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΩΝ ΠΗΓΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» και τον δ.τ. «ΑΜΕΡΙΚΑΝ ΜΑΡΙΝ ΑΕ», σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018, 4072/2012 και 5162/2024, επειδή έκριναν ότι αυτό συμφέρει και τις τέσσερεις εταιρείες.
2. Οι ανωτέρω συμβαλλόμενες εταιρείες συμφωνούν τη συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφώμενων από την Απορροφώσα, βάσει των από 31Η Δεκεμβρίου 2024 λογιστικών καταστάσεων μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών, υπό τους αναγραφόμενους στο παρόν όρους και συμφωνίες.
3. Η τελική απόφαση για την έγκριση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και των εταίρων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 4601/2019.
4. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων και των εταίρων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με τη σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης (άρθρο 17 παρ. 4 του Ν. 4601/2019) θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τον Ν. 4601/2019 Ν. 4548/2018 και τον 4072/2012, για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
5. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με μόνη την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του Ν. 4601/2019, της σύμβασης συγχώνευσης ως προς την Απορροφώσα, ακόμα και πριν από τη διαγραφή των Απορροφώμενων από το ΓΕΜΗ.
6. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε τρία εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα έξι χιλιάδες και εκατόν ενενήντα τέσσερα Ευρώ (€3.876.194,00) διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες είκοσι (5.537.420) ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €0,70 η κάθε μία.
7. Το μετοχικό κεφάλαιο της 1 ης Απορροφώμενης ανέρχεται σε τετρακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες και τριακόσια ογδόντα πέντε Ευρώ (€475.385,00) διαιρούμενο σε τετρακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες και τριακόσια ογδόντα πέντε (475.385) ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €1,00 η κάθε μία.
8. Το εταιρικό κεφάλαιο της 2ης Απορροφώμενης ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο εβδομήντα δύο χιλιάδες ευρώ (€1.072.000,00) διαιρούμενο σε είκοσι ένα χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα (21.440) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας €50,00 η κάθε μία.
9.Το μετοχικό κεφάλαιο της 3 ης Απορροφώμενης ανέρχεται σε επτακόσιες σαράντα ένα χιλιάδες και τετρακόσια εβδομήντα ένα Ευρώ και πενήντα λεπτά (€741.471,50) διαιρούμενο σε επτά εκατομμύρια τετρακόσιες δεκατέσσερεις χιλιάδες και επτακόσιες δεκαπέντε (7.414.715) ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €0,10 η κάθε μία.
10. Η 2 η απορροφώμενη είναι 100% θυγατρική της απορροφώσας και δε θα επιφέρει καμία επίδραση στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, λόγω σύγχυσης. Η απορροφώσα δεν κατέχει μετοχές στην 1 η και την 3η απορροφώμενη, επομένως η συγχώνευση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της 1 ης και της 3ης απορροφώμενης στην απορροφώσα θα επιφέρει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας.
11. Μετά από την εφαρμογή αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, τα Διοικητικά Συμβούλια και Πρακτικά Διαχείρισης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών πρότειναν, οι μέτοχοι της 1 ης απορροφώμενης εταιρείας να ανταλλάξουν τις παλαιές τους μετοχές με νέες με σχέση ανταλλαγής 3,30188794, ήτοι για τις 475.385 μετοχές του 1,00 Ευρώ, θα λάβουν 1.569.668 νέες μετοχές του 1,00 Ευρώ της εταιρείας, αναλογικά. Επίσης, , οι μέτοχοι της 3 ης απορροφώμενης εταιρείας να ανταλλάξουν τις παλαιές τους μετοχές με νέες με σχέση ανταλλαγής 0,00352825 , ήτοι για τις 7.414.715 μετοχές του 0,10 Ευρώ, θα λάβουν 26.161 νέες μετοχές του 1,00 Ευρώ της εταιρείας, αναλογικά. Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας θα ανταλλάξουν τις παλαιές τους μετοχές με νέες με σχέση ανταλλαγής 0,63156145, ήτοι για τις 5.537.420 μετοχές των 0,70 Ευρώ, θα λάβουν 3.497.221 νέες μετοχές του 1,00 Ευρώ της εταιρείας, αναλογικά.
12. Συνέπεια των ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση θα ανέλθει σε πέντε εκατομμύρια ενενήντα τρείς χιλιάδες πενήντα ευρώ (€5.093.050,00), διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια ενενήντα τρείς χιλιάδες πενήντα (5.093.050) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €1,00 εκάστη. Οι παλιές μετοχές και των τριών εταιρειών ακυρώνονται. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών οι οποίοι θα «παραδοθούν» στους μετόχους της 1 ης και της 3ης απορροφώμενης και της απορροφώσας, σύμφωνα με την πιο πάνω σχέση ανταλλαγής, όλα σύμφωνα με τις διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφώμενης θα ακυρωθούν συνταχθησομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας. Σημειώνεται ότι η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του Καταστατικού της Απορροφώσας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.
13. Οι νέες μετοχές της Απορροφώσας που θα παραδοθούν με βάση τα ανωτέρω, στους μετόχους της 1 ης και της 3ης Απορροφώμενης, θα παρέχουν κάθε εκ του νόμου και του Καταστατικού της Απορροφώσας παρεχόμενο δικαίωμα, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας, από την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
14. Από την επομένη της ημέρας του Ισολογισμού βάσει του οποίου θα γίνει η συγχώνευση-απορρόφηση, δηλαδή, από την 1η Ιανουαρίου 2025 μέχρι την ημέρα της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα ανωτέρω, οι πράξεις και οι εν γένει συναλλαγές που θα γίνουν από τις απορροφώμενες εταιρείες «L.S. ΣΑΝΤΟΡΙΝΗ ΚΑΜΑΡΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ », «THE DENIM CO. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «Α.Μ. GENCOM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΩΝ ΠΗΓΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» θεωρούνται ότι έγιναν και διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας «SPORTSWIND ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΕΝΔΥΣΗΣ ΚΑΙ ΥΠΟΔΗΣΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και θα ενσωματωθούν στα βιβλία της συγκεντρωτικά με μία εγγραφή.
15. Δεν υπάρχουν μέτοχοι ή εταίροι ή κάτοχοι άλλων τίτλων των Απορροφώμενων, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε υπάρχουν πρόσωπα που κατέχουν άλλους τίτλους πλην μετοχών ή εταιρικών μεριδίων.
16. Μετά την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, οι μετοχές ή τα εταιρικά μερίδια των Απορροφώμενων που κατέχουν οι μέτοχοί ή οι εταίροι τους δεν παρέχουν σε αυτούς κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα.
17. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τον διαχειριστή, τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων, τους εμπειρογνώμονες και τους εσωτερικούς ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών δεν προβλέπονται ούτε από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ή των Γενικών Συνελεύσεων των εταίρων τους ή των Διοικητικών Συμβουλίων τους ή του Διαχειριστή τους, ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχώνευσης αυτής.
18. Με την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, τόσο μεταξύ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών όσο και έναντι τρίτων, όλα τα αποτελέσματα που προβλέπονται στο άρθρο 18 του Ν. 4601/2019. Ειδικότερα:
18.1. Οι Απορροφώμενες λύνονται και παύουν να υπάρχουν χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, και οι μέτοχοί της 1ης και της 3ης Απορροφώμενης γίνονται μέτοχοι της Απορροφώσας.
18.2. Το σύνολο της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) των Απορροφώμενων μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα, κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή, αυτοδικαίως, και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, με βάση τη σύμβαση συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου, με την επιφύλαξη των ιδιαίτερων διατυπώσεων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων. Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφώμενων που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που καταγράφονται στα βιβλία των Απορροφώμενων και περιλαμβάνονται στην ειδικώς καταρτισθείσα από αυτές λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού με ημερομηνία 31Η Δεκεμβρίου 2024, όπως θα έχουν μεταβληθεί και διαμορφωθεί μέχρι την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Η πλήρης περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων των Απορροφώμενων, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται η τήρηση ειδικού τύπου, θα γίνει στην οριστική συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.
18.3. Η Απορροφώσα υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος, και καθίσταται αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος, στο σύνολο της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) των Απορροφώμενων, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, απαιτήσεων, αξιώσεων, άυλων αγαθών, υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων των Απορροφώμενων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών ή εγκρίσεων που έχουν εκδοθεί υπέρ των Απορροφώμενων και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου και αν ακόμη δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή.
18.4. Οι εκκρεμείς δίκες των Απορροφώμενων συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση από την Απορροφώσα.
19. Οι Απορροφώμενες δηλώνουν, υπόσχονται και εγγυώνται ότι κατά την ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού, δηλαδή την 31 η Δεκεμβρίου 2024: α) η περιουσία τους (ενεργητικό και παθητικό), είναι αυτή, που εμφανίζεται στην με την ίδια ως άνω ημερομηνία λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού, στην οποία αποτυπώνονται λογιστικά τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα περιουσιακά στοιχεία, και β) τα εισφερόμενα στοιχεία του ενεργητικού τους είναι της αποκλειστικής κυριότητας τους, τα δε στοιχεία του παθητικού τους ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην ως άνω λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού.
20. Η Απορροφώσα δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων, όπως αναφέρονται στις ως άνω λογιστικές καταστάσεις μετασχηματισμού, καθώς και όπως θα έχουν μεταβληθεί και διαμορφωθεί μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, και τα περιουσιακά στοιχεία αυτά θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώσας.
21. Με την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, καθένας από τους εργαζομένους που θα απασχολείται στις Απορροφούμενες θα μεταφερθεί στην Απορροφώσα, η οποία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στη θέση των Απορροφούμενων ως εργοδότη.
22. Εφόσον εγκριθεί η συγχώνευση από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και των εταίρων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά το νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, ιδίως για τη συγχώνευση και την τροποποίηση του Καταστατικού της Απορροφώσας, προκειμένου να υλοποιηθεί η συγχώνευση.
23. Η Απορροφώσα θα προβεί σε κάθε αναγκαία τροποποίηση του Καταστατικού της προκειμένου να λάβουν χώρα οι μεταβολές που προβλέπονται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, ώστε το Καταστατικό της να ανταποκρίνεται στις μεταβολές που επέρχονται με το παρόν.
24. Επί των όρων του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφώνησαν τα συμβαλλόμενα μέρη, κατόπιν ειδικών αποφάσεων των Διοικητικών τους Συμβουλίων και του Διαχειριστή που συνεδρίασαν στις 30 Ιουνίου 2025. Οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της σκοπούμενης συγχώνευσης τελούν υπό τις προϋποθέσεις της λήψης των εγκρίσεων που απαιτούνται κατά νόμο από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και των εταίρων εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τις αρμόδιες αρχές.
25. Τα συμβαλλόμενα μέρη δηλώνουν ότι παραιτούνται, χωρίς καμία επιφύλαξη, από κάθε είδους δικαίωμα να προσβάλλουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, για οποιονδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και αιτία.
Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης σε τέσσερα (4) πρωτότυπα και υπογράφεται από τους νόμιμους κατά τα ανωτέρω εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των συμβαλλόμενων εταιρειών, εκάστη των οποίων λαμβάνει από ένα (1) πρωτότυπο.
Για την Απορροφώσα Για την Απορροφώμενη 1 Για την Απορροφώμενη 2 SPORTSWIND A.E. L.S ΣΑΝΤΟΡΙΝΗ ΚΑΜΑΡΙ ΤΗΕ DENIM CO. ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΑΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ
……………………………….. …..………………………….. ……….…………………………..
Λούση Ι. Φάις Σαμ Ι. Φάις Μαρία Ζαντιώτη
Για την Απορροφώμενη 3 ΑΜΕΡΙΚΑΝ ΜΑΡΙΝ A.E.
……………………………….. Χασδάι Καπόν
Have a question? We'll get back to you promptly.