Fais Group

Audit Report / Information • Dec 8, 2025

ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΓΓΥΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΑΙΡΗΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ
(ΜΕ ΤΗΝ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΤΟΥ ΑΠΟ
28.1.2025 ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ)
ΥΠΕΡ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ

ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 101 ΤΟΥ Ν.4548/2018

ΕΙΔΩΝ»

Αθήνα, Σεπτέμβριος 2025

Προς το

Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΓΓΥΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ETAIPEIA»

ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΑΙΡΗΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ
(ΜΕ ΤΗΝ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΤΟΥ ΑΠΟ
28.1.2025 ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ)
ΥΠΕΡ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΊΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΊΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΏΝ ΕΙΔΏΝ» ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΊΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 101 ΤΟΥ Ν.4548/2018

Κυρίες και Κύριοι

Ι. Εισαγωγή

Σύμφωνα με την εντολή που μας δόθηκε από τη διοίκηση της εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Εταιρεία»), αναλάβαμε το έργο της Αξιολόγησης συναλλαγής μεταξύ των ανωνύμων εταιρειών:

«ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ETAIPEIA»

και

«ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ»

ΙΙ. Σκοπός της Έκθεσης - Νομικό πλαίσιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ανέθεσε στην ελεγκτική μας εταιρεία την προετοιμασία Έκθεσης βάσει των διατάξεων του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018, προκειμένου να αξιολογηθεί κατά πόσο η συναλλαγή που συνίσταται στην παροχή εγγύησης προς την ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (υπό την ιδιότητά της ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων Δανειστών του από 28.1.2025 ομολογιακού δανείου) υπέρ της εταιρείας με την επωνυμία «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ

ΕΙΔΩΝ», (εκδότριας του ως άνω ομολογιακού δανείου) είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας. Η εν λόγω συναλλαγή παροχής εγγυήσεως αποτελεί συναλλαγή της Εταιρείας με συνδεμένο μέρος σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018 και για την οποία απαιτείται ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία χορηγείται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις των άρθρων 99, 100, και 101 του Ν. 4548/2021, καθώς πρόκειται για συναλλαγή με ελεγχόμενη επιχείρηση από την Εταιρεία με την επωνυμία «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία κατέχει άμεσα ποσοστό 75% του μετοχικού κεφαλαίου.

Με βάση τη σχετική πληροφόρηση που λάβαμε από τη διοίκηση της Εταιρείας, προκύπτει ότι η παροχή της εγγύησης προς την ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ως αρχικό ομολογιούχο και Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων καθώς και προς τους εκάστοτε ομολογιούχους, υπέρ της Συνδεδεμένης Εταιρείας είναι απαραίτητη και επιβεβλημένη για την Εταιρεία διότι η υπό εξέταση πρόσθετη πράξη τροποποίησης όρων του από 28/01/2025 ΚΟΔ θα βοηθήσει ουσιαστικά τη ρευστότητα της Συνδεδεμένης Εταιρείας, δεδομένης της χρηματοοικονομικής της κατάστασης, η οποία επηρεάζει τους σημαντικούς αριθμοδείκτες του Ομίλου.

ΙΙΙ. Πληροφορίες για τα εμπλεκόμενα μέρη και τη συναλλαγή

Η εταιρεία «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 144651701000 κατέχει ονομαστικές μετοχές της εταιρείας «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 120938601000 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του μετοχικού κεφαλαίου και ως εκ τούτου οι εν λόγω εταιρείες είναι συνδεμένες κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24.

Δυνάμει της από 28.1.2025 συμβάσεως υπό τον τίτλο «Πρόγραμμα εκδόσεως κοινού ομολογιακού δανείου, μετά συμβάσεων καλύψεως και πρωτογενούς διαθέσεως και ορισμού διαχειριστή πληρωμών και εκπροσώπου των ομολογιούχων δανειστών, με την εγγύηση της Ευρωπαϊκής Τράπεζας Επενδύσεων (ΕΤΕπ) στο πλαίσιο του προγράμματος LRS-EU PL RISK SHARING INSTRUMENT και του Υποπρογράμματος ALPHA BANK LRS ENHANCED SUPPORT FOR MIDCAPS ( (του λοιπού η «Σύμβαση»), που συνομολογήθηκε μεταξύ της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» ως Εκδότριας των ομολογιών, της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ

ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και της κας Λούση Φάϊς ως αρχικών Εγγυητών, της τραπεζικής εταιρίας ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ως αρχικού Ομολογιούχου Δανειστή και της ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ως Διαχειριστή Πληρωμών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, η Εκδότρια, δυνάμει της από 15.7.2024 αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της, ανέλαβε να εκδώσει υπό την εγγύηση των ως άνω αρχικών Εγγυητών, κοινό έγχαρτο ομολογιακό δάνειο ποσού πεντακοσίων χιλιάδων Ευρώ (€500.000) (του λοιπού το «Ομολογιακό Δάνειο»), οι όροι του οποίου καθορίστηκαν αρχικά δυνάμει της ανωτέρω αποφάσεως, περιλαμβάνονται στη Σύμβαση και αναγράφονται στους τίτλους των Ομολογιών. Το Ομολογιακό Δάνειο καλύφθηκε από τον αρχικό Ομολογιούχο Δανειστή σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Σύμβασης.

Οι Ομολογιούχοι του Ομολογιακού Δανείου, προς εξασφάλισή τους, ζήτησαν από την Εταιρεία να εγγυηθεί υπέρ της άνω Συνδεμένης Εταιρείας την εκπλήρωση όλων των όρων της σύμβασης Ομολογιακού δανείου και της επικείμενης τροποποίησης αυτής μεταξύ των Ομολογιούχων και της Συνδεμένης Εταιρείας, κατά τα ανωτέρω, παραιτούμενη (η Εταιρεία) των ενστάσεων των άρθρων 853 επόμενα ΑΚ, ευθυνόμενη αλληλέγγυα και εις ολόκληρο με την Συνδεμένη Εταιρεία, για την πιστή, εμπρόθεσμη και ολοκληρωτική εξόφληση κατά κεφάλαιο, τόκους πάσης φύσεως, προμήθειες, φόρους και έξοδα κάθε χρεωστικού υπολοίπου της ως άνω συμβάσεων καθώς και όλων των ποσών που οφείλονται ή μπορεί να οφείλονται από την Συνδεμένη Εταιρεία στους Ομολογιούχους, σε εκπλήρωση των υποχρεώσεων της Συνδεμένης Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους των ανωτέρω συμβάσεων.

Για την παροχή των ως άνω εγγυήσεων η Εταιρεία δηλώνει ότι εγγυάται υπέρ της Συνδεμένης Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις της τροποποίησης της από 28.1.2025 Σύμβασης Δανείου που θα τις υπογράψει ως συμβαλλόμενο μέρος με την ιδιότητα του Εγγυητή.

Με την απόφαση της Έκτακτης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας αποφασίστηκε η χορήγηση άδειας σύμφωνα με τα άρθρα 97, 99, 100 και 101 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, για την εκ μέρους της Εταιρίας (i) παροχή εγγύησης υπέρ της εταιρίας με την επωνυμία «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ » (με αρ ΓΕΜΗ 120938601000, Α.Φ.Μ. 800411491) (εφεξής η «Εκδότρια») προς τους Ομολογιούχους Δανειστές κοινού ομολογιακού δανείου ποσού Ευρώ πεντακόσιες χιλιάδες (€ 500.000,00) (εφεξής το «Ομολογιακό Δάνειο») που εξέδωσε η εταιρεία «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ

ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ » σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 και του ν. 3156/2003 και τους όρους του από 28.01.2025 «Προγράμματος Εκδόσεως Κοινού Ομολογιακού Δανείου μετά Συμβάσεων Κάλυψης και Πρωτογενούς Διάθεσης και Ορισμού Διαχειριστή Πληρωμών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων Δανειστών» που ετέθη υπόψη της Εταιρίας (εφεξής το «Πρόγραμμα»), με Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, Διαχειριστή Πληρωμών και αρχικό Ομολογιούχο Δανειστή την «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»,

Κατόπιν διαπραγματεύσεων της Εκδότριας με τον ομολογιούχο δανειστή και τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, αποφασίστηκε η τροποποίηση όρων της Συμβάσεως και των ήδη εκδοθεισών Ομολογιών σύμφωνα με το κείμενο τροποποίησης του προγράμματος του ομολογιακού δανείου.

ΙΥ. Ευθύνη διοίκησης της Εταιρείας

Η διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για την τήρηση των υποχρεώσεών της, που απορρέουν από τις αντίστοιχες διατάξεις του Ν.4548/2018 και ειδικότερα για τις συναλλαγές με συνδεμένα μέρη καθώς και τη διασφάλιση των συμφερόντων της Εταιρείας.

V. Ευθύνη ελεγκτή - Εύρος διενεργηθείσας εργασίας

Η δική μας ευθύνη περιορίζεται στην έκδοση της παρούσας Έκθεσης, που Βασίζεται στην εκτελεσθείσα εργασία μας, για να κρίνουμε κατά πόσο η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία, και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας, όπως προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

V. Διενεργηθείσες Διαδικασίες

Οι διαδικασίες που εκτελέσαμε συμπεριλαμβανομένων των μεθόδων παραδοχών που χρησιμοποιήσαμε, συνοψίζονται ως κατωτέρω:

• Επισκοπήσαμε την από 28.1.2025 Σύμβαση Δανείου της εκδότριας και το σχέδιο της τροποποίησης της ως άνω Σύμβασης μεταξύ:
• α) της ΑΙΡΗΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ ως Ομολογιούχος
• B) της ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και Διαχειριστή Πληρωμών
• γ) της Συνδεμένης Εταιρείας ως Εκδότριας και

• δ) της κας Λούση Φάϊς ως Εγγυήτριας και

• ε) της Εταιρείας ως Εγγυητή υπέρ της Συνδεμένης Εταιρείας, κατανοήσαμε τη φύση της συναλλαγής και εξετάσαμε τυχόν ύπαρξη όρων που ενδεχομένως να αποτελούν ένδειξη για τη μη επαρκή προστασία των συμφερόντων των μερών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

• Ειδικότερα, εξετάσθηκε εάν το επιτόκιο δανεισμού που ορίζεται στην Σύμβαση Δανείου και στην τροποποίηση αυτής καθώς επίσης και οι λοιποί όροι αυτών, είναι δίκαιοι και εύλογοι για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη δημοσιευμένη πληροφόρηση για χρηματοδοτήσεις εταιρειών με παρεμφερείς όρους και χαρακτηριστικά πιστωτικού και λοιπών κινδύνων.

VI. Συμπέρασμα

Με βάση τη διενεργηθείσα εργασία μας και λαμβάνοντας υπόψη το σκοπό της συναλλαγής για την Εταιρεία όπως περιγράφονται στην παρούσα Έκθεση, κρίνουμε ότι η παροχή της ανωτέρω εγγύησης είναι δίκαιη και εύλογη και επωφελής τόσο για την Εταιρεία, τις θυγατρικές της και την υπέρ ης η εγγύηση Συνδεδεμένη Εταιρεία, όσο και για τους μετόχους των εν λόγω εταιρειών που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων μειοψηφίας και ότι προστατεύονται επαρκώς τα συμφέροντα της Εταιρείας, των θυγατρικών της και των μετόχων της, καθώς οι όροι του εν λόγω προγράμματος βελτιώνονται, όπως προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

VII. Περιορισμός χρήσης

• Η εργασία μας δεν αποτελεί έλεγχο ή επισκόπηση οικονομικών καταστάσεων, αλλά περιορίζεται στην εκτέλεση των ανωτέρω διαδικασιών με βάση τους όρους συναλλαγής που ορίζονται στην από 28.1.2025 Σύμβαση Δανείου και στην τροποποίηση αυτής, όπως αυτά μας δόθηκαν από την Εταιρεία για σκοπούς έκδοσης της παρούσας Έκθεσης και συνεπώς με την παρούσα Έκθεση δεν εκφράζουμε οποιαδήποτε διασφάλιση σχετικά με τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.
• ➤ Η παρούσα Έκθεση καταρτίστηκε αποκλειστικά στο πλαίσιο των υποχρεώσεων της Εταιρείας, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018, και ως εκ τούτου, η Έκθεση αυτή δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό.

VIII. Διευκρίνηση

Για τον υπογράφοντα Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή όπως και για την ελεγκτική εταιρεία GOODWILL AUDIT SERVICES ΑΕ, δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

Αθήνα, 17 Σεπτεμβρίου 2025

Ο Ορκωτός Έλεγκτής Λογιστής Βαρλάμης Β. Ηρακλής