Fair Value REIT-AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2011

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AGM Announcements | 18 April 2011 15:12

Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.04.2011 / 15:12

Fair Value REIT-AG

München

WKN A0MW97

ISIN DE000A0MW975

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung

der Fair Value REIT-AG mit Sitz in München

am Dienstag, den 31. Mai 2011 um 11.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

I. Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 31. Mai 2011

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2010, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2010 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28. März 2011 festgestellt und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 997.952,83 wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung an die Aktionäre von EUR 932.557,60, also eine Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie.
b)	Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 65.395,23.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Das Genehmigte Kapital I (alt) gemäß § 5 Abs. (5) der Satzung soll durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2011/I, ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2011/I soll dem bisherigen Genehmigten Kapital I (alt) im Wesentlichen entsprechen und den Vorstand wie bisher auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Neben der neuen Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011/I bis zum 25. Mai 2016 und der nahezu vollständigen Ausnutzung der gesetzlichen Höchstgrenze des genehmigten Kapitals wird die bisherige Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem Börsengang ersetzt durch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz für Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. September 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2011/I durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 25. Mai 2016 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 23.517.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, – um Spitzenbeträge auszugleichen; – zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs oder Zusammenschlusses von Unternehmen, Unternehmensteilen, des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen oder von Immobilien sowie von sonstigen Vermögensgegenständen; – wenn Aktien der Gesellschaft, für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung an einem inländischen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG notiert oder im Freiverkehr einer inländischen Börse einbezogen sind, gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausnutzung des weiteren genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet; – soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)	§ 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2016 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 23.517.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, – um Spitzenbeträge auszugleichen; – zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs oder Zusammenschlusses von Unternehmen, Unternehmensteilen, des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen oder von Immobilien sowie von sonstigen Vermögensgegenständen; – wenn Aktien der Gesellschaft, für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung an einem inländischen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG notiert oder im Freiverkehr einer inländischen Börse einbezogen sind, gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausnutzung des weiteren genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet; – soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien) an die Hauptversammlung am 31. Mai 2011

Zu Punkt 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien:

Die Hauptversammlung vom 7. September 2007 hatte die Schaffung des ‘Genehmigten Kapitals I’ beschlossen. Mit der Eintragung des ‘Genehmigten Kapitals I’ am 9. November 2007 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. September 2012 um bis zu Euro 21.250.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die bestehende Ermächtigung gilt mithin nur noch bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2012. Das Genehmigte Kapital I soll aufgehoben und durch ein umfangreicheres Genehmigtes Kapital 2011/I ersetzt werden, das, soweit es nicht ausgeübt wird, für die nächsten fünf Jahre bestehen soll. Dazu soll § 5 Abs. (5) der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 25. Mai 2016 um bis zu Euro 23.517.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2011/I entspricht nahezu 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital nahezu vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu gewähren. Zunehmend ergibt sich in diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts ist der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und sind die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch die bestehende Verwendungsermächtigung des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses und der auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.

Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum 31. Mai 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die bestehende Verwendungsermächtigung des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses und der auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Eine solche Ermächtigung ist mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zu Ausgabe von Wandelanleihen und/oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) erstmals geboten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandelanleihen auszugeben. Die Ermächtigung soll den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft erweitern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelanleihen und/oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: Inhaber) der jeweiligen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 23.517.000,00 (dies entspricht etwas weniger als fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.703.400 Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

bb)

Wandlungs-/Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelanleihen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

cc)

Wandlungs-/Optionspreis, Wandlungspflicht Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen entsprechen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Wandelanleihen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungspreis bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

dd)

Verwässerungsschutz Der Wandlungspreis bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Wandelanleihen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.

ee)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Wandelanleihen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis bzw. Optionspreis, zu bestimmen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch * ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelanleihen vorsehen, * vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können, * das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.

ff)

Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Wandelanleihen beziehen, die nach Beginn des 31. Mai 2011 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 23.517.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 5,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 25. Mai 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) der Schuldverschreibungen und nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung wird folgender neuer Abs. (6) eingefügt:

‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.517.000,00, durch Ausgabe von bis zu 4.703.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2011 bis zum 25. Mai 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien) an die Hauptversammlung am 31. Mai 2011

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 23.517.000,00 (entsprechend etwas weniger als fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich 9.325.572 stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 81.310 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 24. Mai 2011 bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2011 (0:00 Uhr) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 711

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht ist unter der unten genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu erteilen bzw. der Gesellschaft zu übermitteln. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) bestehen. Die entsprechenden Regelungen sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Ein Vollmachtformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter www.fvreit.de/InvestorRelations/Hauptversammlung ein entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Weisungen können über die angegebene E-Mail-Adresse hinaus nicht elektronisch erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis zum 27. Mai 2011 bis 24:00 Uhr zukommen zu lassen:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 711

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Später eingehende Weisungen werden nicht berücksichtigt.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen oder das Stellen von Anträgen können nicht entgegengenommen werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 2.351.720,50) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Fair Value REIT-AG

Vorstand

Leopoldstraße 244

80807 München

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2011 bis 24:00 Uhr, zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fvreit.de/InvestorRelations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge (‘Gegenanträge’) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu übermitteln an:

Fair Value REIT-AG

Anträge zur HV 2011

Leopoldstraße 244

80807 München

Telefax 089 / 92 92 815-15

E-Mail: info@fvreit.de

Anderweitig eingehende Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 16. Mai 2011, 24:00 Uhr, bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unter der Internetadresse www.fvreit.de/InvestorRelations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.fvreit.de/InvestorRelations/Hauptversammlung heruntergeladen werden sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstraße 244, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

München, im April 2011

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand