Fair Value REIT-AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2010

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AGM Announcements | 9 April 2010 15:49

Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fair Value REIT-AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2010 15:49

Fair Value REIT-AG

München

WKN A0MW97

ISIN DE000A0MW975

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Fair Value REIT-AG

am Montag, den 17. Mai 2010

um 11.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft

Europa Saal

Max-Joseph-Straße 5, 80333 München

I. Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der

Fair Value REIT-AG am 17. Mai 2010

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 und der Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Fair Value REIT-AG am 18. März 2010 festgestellt und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt und es entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 5 Absatz 1 der Satzung

Der nachfolgende Beschlussvorschlag dient dem Zweck, einen Teil des bisherigen Grundkapitals in die Kapitalrücklage einzustellen. Das Eigenkapital (Grundkapital einschließlich Kapitalrücklage) bleibt dabei insgesamt unverändert, auch die Anzahl der Aktien und damit die Beteiligung der einzelnen Aktionäre ändert sich nicht. Durch die Kapitalherabsetzung reduziert sich allerdings der rechnerische Anteil je Aktie am Grundkapital von bisher EUR 5,00 auf dann EUR 2,00.

Diese Maßnahme zielt darauf ab, der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität zu verschaffen, um mögliche zukünftige Kapitalmarkttransaktionen in einem günstigen Marktumfeld unter Gewährung von Bezugsrechten an die bestehenden Aktionäre zu attraktiven Konditionen durchführen zu können. Dies wäre zurzeit nicht möglich, da die Aktien der Gesellschaft derzeit unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital gehandelt werden und eine Ausgabe unter pari nach § 9 AktG nicht zulässig ist.

Die Gesellschaft hat gegenwärtig noch keine Entscheidung zur Umsetzung oder zum Zeitpunkt einer Kapitalmarkttransaktion getroffen. Eine solche Transaktion würde im Rahmen der rechtlichen Erfordernisse zu gegebener Zeit bekannt gemacht und in Abhängigkeit von der Größenordnung und der konkreten Ausgestaltung den Aktionären zur Genehmigung unterbreitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Einstellung eines Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 28.220.646,00 in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von derzeit EUR 47.034.410,00 auf EUR 18.813.764,00 herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer um EUR 28.220.646,00 und damit zwangsläufig einhergehender Reduzierung des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital auf EUR 2,00 je Aktie.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.’

b)

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.813.764,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen achthundertdreizehntausendsiebenhundertvierundsechzig).’

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Möglichkeit der Sachausschüttung

Nach § 58 Abs. 5 AktG ist es der Hauptversammlung erlaubt, eine Sachausschüttung zu beschließen, wenn die Satzung der Gesellschaft diese Möglichkeit ausdrücklich vorsieht. Um eine solche Beschlussfassung zu ermöglichen, soll die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 33 Abs. 1 der Satzung soll um einen neuen Satz 2 ergänzt werden:

‘Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns kann die Hauptversammlung neben oder statt einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.’

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

Die bereits mit dem ‘Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)’ erfolgte wesentliche Reformierung der Organisation und Durchführung der Hauptversammlung unter Schaffung der Möglichkeit, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs in der Hauptversammlung zu beschränken, ist inzwischen höchstrichterlich konkretisiert worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung um einen neuen § 27a zu ergänzen:

Ԥ 27a

Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

(1)

Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

a)	Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
b)	Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.
c)	Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
d)	Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
e)	Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

(2)

Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. (1) zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.

(3)

Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. (1) und (2) hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. (1) und (2) unberührt.’

8.

Weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	§ 22 Abs. 4 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden: ‘Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 23 Abs. 1 der Satzung).’
b)	§ 23 Abs. 1 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden: ‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.’
c)	§ 24 Abs. 2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden: ‘Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.’
d)	§ 31 Abs. 3 der Satzung soll um einen neuen Satz 3 ergänzt werden: ‘Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.’

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich 9.325.572 stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 81.310 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 10. Mai 2010 bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 26. April 2010 (0:00 Uhr) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 711

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht ist unter der unten genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu erteilen bzw. der Gesellschaft zu übermitteln. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) bestehen. Die entsprechenden Regelungen sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung ein entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Weisungen können über die angegebene E-Mail-Adresse hinaus nicht elektronisch erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis zum 13. Mai 2010 bis 24:00 Uhr zukommen zu lassen:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 711

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Später eingehende Weisungen werden nicht berücksichtigt.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen oder das Stellen von Anträgen können nicht entgegengenommen werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 2.351.720,50) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Fair Value REIT-AG

Vorstand

Leopoldstraße 244

80807 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Aktieninhaber in Höhe des Mindestbesitzes sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) der Absendung des Verlangens gehalten haben.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 16. April 2010 bis 24:00 Uhr, zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge (‘Gegenanträge’) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu übermitteln an:

Fair Value REIT-AG

Anträge zur HV 2010

Leopoldstraße 244

80807 München

Telefax (089) 92 92 815-15

E-Mail: info@fvreit.de

Anderweitig eingehende Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Mai 2010 bis 24:00 Uhr, bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im Internet unter www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung heruntergeladen werden sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstraße 244, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

München, im April 2010

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand