AGM Information • Mar 23, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2012, dels anmäla sig hos Fagerhult senast den 18 april 2012.
Anmälan kan göras under adress AB Fagerhult, 566 80 Habo, via e-post [email protected] eller per telefon 08-522 359 75.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i förhandlingarna vid årsstämman i god tid före den 18 april 2012 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
På bolagets webbplats www.fagerhultgroup.se kan information erhållas om
En valberedning bestående av Gustaf Douglas, Investment AB Latour, Björn Karlsson för familjen Svensson, Göran Espelund, Lannebo Fonder samt Jan Svensson, ordförande AB Fagerhult föreslår Jan Svensson till ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning per aktie om 6,50 kronor, totalt 82,0 Mkr och att återstående disponibla medel, 108,6 Mkr, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag föreslås den 27 april 2012. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB den 3 maj 2012.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utsedda av stämman skall uppgå till sju och ingen suppleant föreslås utses.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter inklusive utskottsarbete utgår med 400 000 kronor till ordförande, 300 000 kronor till vice ordförande och med 200 000 kronor till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget. Styrelsearvodet föreslås därför uppgå till totalt 1 500 000 kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
Valberedningen, tillsammans ägare till motsvarande ca 61 % av kapitalet och röstetalet, föreslår omval av ordinarie ledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Björn Karlsson, Anna Malm Bernsten, Eva Nygren, Fredrik Palmstierna och Johan Hjertonsson. Till styrelseordförande föreslås Jan Svensson och till vice ordförande Eric Douglas.
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden t o m nästa årsstämma.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier, att fortlöpande kunna anpassa Fagerhults kapitalstruktur samt täcka eventuella långsiktiga incitamentsprogram till bolagets anställda. Förvärv får ske på Nasdaq OMX, Nordiska Börsen. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet inte överstiger 10 % av totala antalet egna aktier.
Från aktieägare har inkommit förslag på en valberedning bestående av Gustaf Douglas som ordförande, Jan Svensson samt Björn Karlsson. Dessa föreslås bemyndigas att utse ytterligare 1-2 ledamöter.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och koncernledning.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.
För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 6 månadslöner. Den rörliga lönen baseras på koncernens resultat efter finansnetto och på avkastning på sysselsatt kapital. Utöver den årliga bonusen finns ett långsiktigt bonusprogram där utfallet är beroende av Fagerhults värde per den 31 december 2012. Denna bonus kan utgå med högst 12 månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 30-40 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen relateras mot koncernens resultat efter finansnetto samt individuella mål. I något fall finns ett långsiktigt incitamentsprogram.
Pensionsålder för VD och andra ledande befattningshavare är 65 år. För VD görs pensionsinbetalningar med ett belopp motsvarande 32 % av den fasta årslönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare erläggs inom ramen för gällande ITP-plan.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är 6 månader från bolagets sida och 6 månader från VD:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida utan att grund för avskedande föreligger har VD rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra förvärvsinkomster. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på 12 månader från bolagets sida och 6 månader från den anställdes sida. Några särskilda avtal om pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag finns ej.
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om särskilda skäl finns.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsaktieprogram för bolaget ("Prestationsaktieprogram 2012") och överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsaktieprogram 2012.
Prestationsaktieprogram 2012 omfattar cirka 30 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar övriga fyra personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 25 övriga nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen.
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande deltagarens månadslön för mars månad 2012 före skatt. För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt "Aktierätterna"). För kategori 2, som består av övriga fyra personer i koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter. För kategori 3, som består av cirka 25 övriga nyckelpersoner, gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och två Prestationsaktierätter. Tilldelning av Fagerhult-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport avseende första kvartalet 2015 och senast två veckor därefter ("Intjänandeperioden").
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För Prestationsaktierätter krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås för att tilldelning ska ske.
Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhults genomsnittliga vinst per aktie under räkenskapsåren 2012 och 2013. Utfallet kommer att mätas linjärt, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar 33 procent av Prestationsaktierätterna till aktier. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.
Antal Sparaktier beror på priset på Fagerhult-aktien vid förvärvstillfället. Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2012 ska vara begränsat till 80 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster. För att säkerställa leverans av Fagerhultaktier under Prestationsaktieprogram 2012, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Fagerhult-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta egna Fagerhult-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Fagerhult-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2012 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 8 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2011.
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2012.
Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2012 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2012 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2012 genom att överlåta aktier av Fagerhults egna innehav till deltagarna. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part. I den utsträckning leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Fagerhult-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Sådan överlåtelse av egna Fagerhult-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av egna aktier.
Styrelsen föreslår således, som huvudalternativ, att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2012. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.
I den mån huvudalternativet i punkt 1 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 80 000 Fagerhult-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2012 (eller det högre antal Fagerhult-aktier som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2012. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2 ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B är villkorat av att styrelsens förslag om införande av Prestationsaktieprogram 2012 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).
Habo i mars 2012 AB Fagerhult Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.