Faes Farma S.A. — Remuneration Information 2013

May 9, 2013

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

EJERCICIO 2012

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61-ter. de la Ley del Mercado de Valores, añadido por la Disposición final 5.3 de la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible, el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A., previo examen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, emite el presente Informe que se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo, y como punto separado del orden del día, en la Junta General de accionistas a celebrar previsiblemente los días 24 ó 25 de junio de 2013.

I.- Normativa societaria sobre retribuciones del Consejo de administración

1.- El texto del artículo 26 de los Estatutos sociales, que es el que regula la retribución del Consejo de administración, prevé lo siguiente:

El Consejo de administración percibirá una remuneración a la vista de los resultados del ejercicio de hasta un máximo del seis por ciento del beneficio. El propio Consejo fijará anualmente su remuneración, dentro de los límites establecidos y cumpliendo fielmente lo dispuesto en las Leyes vigentes, pero fijando que el tipo del dividendo que se reconocerá previamente a los accionistas será el seis por ciento libre de impuestos. Dicha cantidad la distribuirán los Consejeros entre sí de la forma que estimen conveniente.

acciones de la Sociedad, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones.

La retribución de los Administradores podrá consistir en la entrega de Los Administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir y con carácter independiente a su retribución como Administradores, una remuneración por la prestación de las funciones ejecutivas que desempeñen que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se aprueben con carácter general para la Alta Dirección, que podrán comprender entrega de acciones, o derechos de opción sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones cumpliendo, en todo caso, con los requisitos que establezca la legislación vigente en cada momento.

Esta regulación se ve complementada por lo previsto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de administración, relativo a la retribución del consejero, que prevé lo siguiente:

El Consejero tendrá derecho a percibir la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la asignación de la cuantía de la retribución, además de fijar la que corresponda a cada uno de los miembros del Consejo, se establecerá también la que corresponda a los Consejeros que formen parte de las distintas Comisiones, por el desempeño de sus funciones dentro de éstas.

El Consejo procurará que la retribución del Consejero sea moderada en función de las exigencias del mercado y se ajuste a criterios de adecuación con los resultados de la Sociedad.

2.- El Consejo de administración de Faes Farma, S.A., a 31 de diciembre de 2012, estaba compuesto por las personas, con los cargos y la condición que se detallan seguidamente. Todas ellas continúan actualmente en sus cargos.

Nombre	Cargo	Condición
Don Eduardo Fernández de Valderrama Murillo	Presidente	Ejecutivo
Don Mariano Ucar Angulo	Vicepresidente y Secretario	Ejecutivo
Don Francisco Javier Usaola Mendoza	Consejero	Dominical
Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre	Consejero	Dominical
Don Francisco Moreno de Alboran y de Vierna	Consejero	Independiente
Don José Ramón Arce Gómez	Consejero	Independiente
Don Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray	Consejero	Dominical
Don Carmelo de las Morenas López	Consejero	Independiente
Doña Carmen Basagoiti Pastor	Consejera	Dominical

3.- En la reunión del Consejo de Administración celebrada el 21 de mayo de 2003, se aprobó la constitución de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el Reglamento de dicha Comisión, que igualmente fue aprobado por todos los miembros de la propia Comisión celebrada en la misma fecha.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada exclusivamente por Consejeros externos, tiene la siguiente composición:

Presidente:	D. Francisco Moreno de Alborán y de Vierna (Consejero
	independiente)
Vocales:	D. José Ramón Arce Gómez (Consejero independiente)
	D. Carmelo de las Morenas López (Consejero independiente)
Secretario-vocal:	D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (Consejero
	dominical)

El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Faes Farma, S.A., tiene establecido en el ámbito de su competencia, lo siguiente:

Artículo 3º.- Ámbito de aplicación

El ámbito de trabajo de la Comisión comprenderá las siguientes cuestiones: […]

• c) Proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente.
• d) Asesorar al Presidente en el nombramiento de Altos Directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los Altos Directivos.
• e) Cualquier otro asunto relacionado con los anteriores a solicitud del Consejo de Administración o de su Presidente.

Artículo 5º.- Funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo la política de retribuciones y el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos.

Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

4.- En la reunión del Consejo de administración celebrada el 26 de marzo de 2003 se aprobó la constitución de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como el Reglamento de dicha Comisión que igualmente fue aprobado por todos los miembros de la propia Comisión celebrada en la misma fecha.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está formada exclusivamente por Consejeros externos con la siguiente composición:

Presidente:	D. Carmelo de las Morenas López (Consejero independiente)
Vocales:	D. José Ramón Arce Gómez (Consejero independiente)
	D. Francisco Moreno de Alborán y de Vierna (Consejero
	independiente)
Secretario-vocal:	D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (Consejero
	dominical)

II.- Política de retribuciones de la Sociedad

a) Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

La política de retribuciones viene marcada desde hace años por la marcha de la Sociedad respecto al sector, la situación de la compañía y la comparación con las retribuciones que abonan otras compañías del mismo sector y de similares características.

Partiendo de estos criterios, se establece una retribución igual para todos los Consejeros en atención a su pertenencia, trabajo y dedicación en las reuniones del Consejo de Administración.

Con carácter general, se hace constar que no se abonan dietas por asistencia a las reuniones del Órgano de Administración. Por excepción a lo anterior, los consejeros externos perciben unas dietas por la asistencia y participación en las Comisiones de las que forman parte.

Con independencia de la retribución que perciben por sus funciones como consejeros, la compañía retribuye a sus consejeros ejecutivos por la prestación de las funciones ejecutivas que desempeñen con una retribución fija y una variable en función de la responsabilidad encomendada, la dedicación y el cumplimiento de los objetivos fijados respecto a las estrategias del Grupo en un entorno cada vez más exigente. Asimismo, los consejeros ejecutivos participan en los sistemas de incentivos que se establecen para la Alta Dirección. Se intenta garantizar que la retribución sea competitiva y disponga de criterios objetivos para valorar la consecución de metas, adaptándola convenientemente a la coyuntura económica, sectorial y de la propia Sociedad, todo ello en relación con dicho desempeño de funciones ejecutivas.

En particular, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en su reunión de 11 de noviembre de 2003 un plan de incentivos extraordinario para la Alta Dirección (desarrollado en posteriores reuniones de fechas 6 de noviembre 2006 y 13 de febrero de 2007) en virtud del cual se retribuiría en los supuestos extraordinarios de ventas de productos de investigación propia, a las personas que, en cada caso, se pudiese determinar dependiendo de las circunstancias concretas de cada caso, con una cifra igual al 5 % del precio que se obtuviese por la venta de dicho producto, a repartir entre todos los beneficiarios de dicho plan.

b) Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la Sociedad.

Como se ha indicado en el apartado precedente, a la hora de establecer la remuneración del Consejo de administración se valoran parámetros de Sociedades similares y, como se cita en el artículo 26 de los Estatutos Sociales, existe un límite máximo del 6% sobre los beneficios siempre que se reconozca un dividendo de igual porcentaje.

Por otra parte, como se ha indicado, los administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas tienen derecho a percibir por la prestación de dichas funciones ejecutivas y con carácter independiente a su retribución como administradores, una cantidad fija, y una cantidad variable, así como participar en los sistemas de incentivo que se establezcan para la Alta Dirección.

c) Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros.

La retribución de los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración consiste en una cantidad fija, que determina cada año el Consejo de Administración de la Sociedad previa propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Asimismo, como se ha indicado antes, los miembros de las diferentes Comisiones del Consejo perciben por su asistencia a cada sesión de las Comisiones una cantidad en concepto de dieta. Consecuentemente, los consejeros no perciben por sus funciones como tales cantidad variable alguna.

Los criterios para determinar esta retribución los establece la Comisión de Nombramiento y Retribuciones atendiendo a los datos de empresas del sector y de similares características, valorando la situación de la Compañía, los logros e hitos alcanzados, la responsabilidad y la dedicación prestada.

Con independencia de la retribución que perciben por sus funciones como consejeros, la compañía retribuye a sus consejeros ejecutivos por la prestación de las funciones ejecutivas que desempeñen con una retribución fija y una variable, así como mediante su participación en los sistemas de incentivos que se establecen para la Alta Dirección, siendo en el conjunto la remuneración por conceptos variables y participación en los sistemas de incentivos superior a la remuneración fija del conjunto de los consejeros ejecutivos.

III.- Aplicación de la política de retribuciones

a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de administración recaban información externa para el desempeño de sus funciones. Así en el ámbito de aplicación citado y para el cumplimiento de las funciones descritas, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunió en 5 ocasiones en el ejercicio 2012.

Al igual que en ejercicios precedentes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración los siguientes acuerdos que fueron aprobados por unanimidad:

• La retribución de los Consejeros para el ejercicio 2012.
• La retribución de los Consejeros ejecutivos por el año 2012.
• La retribución de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para el ejercicio 2012.
• b) La retribución por las funciones como administrador propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para cada consejero en 2012, y aprobada por el Consejo de Administración, fue de 57.000, cifra ésta que se mantiene invariada desde 2002.

Las dietas a los miembros de las diferentes Comisiones propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para el ejercicio 2012, y aprobadas por el Consejo de Administración, fueron de 1.046,25 por asistencia a cada reunión a las Comisión de la que formen parte, importe que se mantiene igualmente invariado desde el ejercicio 2006.

En aplicación de lo anterior, la retribución total abonada a los miembros de Consejo de Administración por sus funciones como administradores, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración como a las diferentes Comisiones del Consejo, ha ascendido a 625 miles de euros. El detalle individualizado de los importes efectivamente percibidos por cada miembro del Consejo de Administración, por cada uno de los conceptos anteriores, en el ejercicio 2012, se refleja en los cuadros del apartado V siguiente.

En relación con lo anterior, señalar que todos los Consejeros de la Sociedad han asistido personalmente a todas las reuniones del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A., que se han celebrado a lo largo del ejercicio 2012, salvo en tres de las reuniones a las que no pudo asistir un Consejero, distinto en todas ellas. Todos los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han asistido a todas las reuniones de estas Comisiones que se han celebrado en 2012.

Por otra parte, durante el ejercicio 2012 se ha cumplido el requisito fijado en los Estatutos Sociales en relación con la retribución del órgano de administración. El Beneficio neto de Faes Farma, S.A., fue de 18.747 miles de euros para la sociedad individual y de 19.518 miles de euros para el Grupo.

El dividendo que se reconoció a los accionistas en el Consejo de Administración de fecha 11 de diciembre de 2012, en la modalidad de dividendo flexible, más el que se reconocerá tras la Junta General ordinaria de accionistas que se celebrará en junio de 2013, alcanzará previsiblemente un total de 11.578 miles de euros, lo que supone un 61,76 % sobre el beneficio de la Sociedad individual y un 59,32 % sobre el beneficio consolidado.

En consecuencia, y cumplido el requisito estatutario, la retribución de los Consejeros en 2012 por su función como administradores, al igual que sucedió en años anteriores, se encuentra dentro del porcentaje del 6% sobre el beneficio que marca el artículo 26 de los Estatutos sociales, con independencia de la retribución abonada a los administradores ejecutivos.

c) En el presente ejercicio, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con la aprobación del Consejo de Administración, se ha abonado una retribución variable y extraordinaria al Presidente ejecutivo por la prestación de las funciones ejecutivas de 850.000 euros por haberse cumplido las circunstancias establecidas en reuniones del Consejo de Administración celebradas en 2003, 2006 y 2007 para el plan de incentivos extraordinario vinculado a cobro de cantidades por licencias de productos de investigación propia.

Esta retribución extraordinaria se ve especialmente justificada en este ejercicio 2012 dado que (i) ha sido en el ejercicio 2012 cuando el proyecto de bilastina, del que el Presidente ejecutivo ha sido uno de sus principales impulsores y valedores, se ha consolidado definitivamente; (ii) las cantidades cobradas por las licencias de bilastina concedidas para varios países han supuesto un 62,75% del beneficio consolidado neto del ejercicio 2012; (iii) los beneficios del ejercicio 2012 se han incrementado respecto del ejercicio 2011 en un 37,6% en el marco de una continua y significativa bajada de beneficios en las empresas del sector; y (iv) los acuerdos suscritos en este ejercicio conllevarán además un incremento significativo de los beneficios en los próximos años.

d) No hay planes retributivos, ni de pensiones, ni de cualquier otra naturaleza aprobados, ni pagados, ni devengados. Tampoco hay retribuciones por participación en beneficios, ni primas.

No existen opciones de acciones de la Sociedad, ni se han concedido opciones durante el ejercicio.

Salvo por lo indicado en el apartado c) anterior, no ha habido cambios significativos en la política de remuneraciones al órgano de administración respecto la aplicada en el ejercicio precedente.

Faes Farma, S.A., no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito a ningún miembro del Consejo de administración, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o seguros de vida con ninguno de ellos, ni existe tampoco ninguna garantía otorgada, ni por Faes Farma, S.A., ni por Sociedades de su Grupo a favor de ningún miembro del Consejo de Administración, ni existen otros sistemas retributivos que los relacionados en este informe.

IV.- Política de remuneraciones previstas para años futuros

El sistema retributivo fijado por Faes Farma, S.A., para los miembros de su Consejo de administración se ha aplicado en el ejercicio 2012, y previsiblemente en ejercicios futuros, salvo que los Órganos sociales competentes, si hubiere circunstancias que así lo aconsejaran, decidieran su modificación. Para años futuros, como hasta el presente, se fija para los Consejeros ejecutivos un sistema de retribución de sus funciones ejecutivas basado en unas cantidades fijas y otras variables que se establecen anualmente para el cumplimiento de objetivos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de administración, formulando las propuestas que considera oportunas, en orden a la retribución de los miembros del Consejo de administración.

Para 2013 no está previsto el abono de indemnizaciones para ningún miembro del Consejo de administración.

Tampoco se ha estimado necesario aprobar incentivos dentro del sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos al tratarse exclusivamente de retribuciones en metálico y adoptándose dichos acuerdos exclusivamente para el ejercicio en curso sin ninguna implicación futura.

V.- Retribuciones individuales devengadas

1. Remuneraciones individuales devengadas por cada Consejero

a) Retribuciones abonadas por Faes Farma, S.A.

		Salario	Retribuciones Dietas de Comisiones	Retribuciones por Consejo	Retribución fija y variable	Total 2012	Total 2011
D. Eduardo Fernández de Valderrama y Murillo	E	326		57	1.649	2.032	1.165
D. Antonio Basagoiti García-Tuñón	D			31		31	57
D. Mariano Ucar Angulo	E			57	484	541	378
D. Francisco Javier Usaola Mendoza	D			57		57	57
D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre	D			57		57	57
D. Francisco Moreno de Alborán y de Vierna	I		14	57		71	69
D. José Ramón Arce Gómez D. Gonzalo Fernández de Valderrama	I		14	57		71	69
Iribarnegaray	D		14	57		71	63
D. José Anduiza Arizaga	E			57		57	57
D. Carmelo de las Morenas López	I		14	57		71	69
Dª. Carmen Basagoiti Pastor	D			25		25	-
Totales		326	56	569	2.133	1 3.084	2 2.041

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ii) Sistemas de retribución basados en acciones.

No existen sistemas de retribución basados en acciones aprobados, ni pagados ni devengados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo aprobados, ni pagados ni devengados.

iv) Otros beneficios.

No existen otros beneficios aprobados, ni pagados ni devengados.

b) Retribuciones devengadas por los Consejeros de la Sociedad por su pertenencia a Consejos en otras Sociedades del grupo.

i) Retribuciones en metálico (en miles de euros)

Las retribuciones abonadas a Consejeros por pertenecer a Consejos de otras Sociedades del Grupo han sido:

	Retribuciones por Consejo	Total 2012	Total 2011
D. Eduardo Fernández de Valderrama y Murillo	112	112	112
D. Francisco Javier Usaola Mendoza	13	13	13
Total	125	125	125

ii) Sistemas de retribución basados en acciones.

No existen sistemas de retribución basados en acciones aprobados, ni pagados ni devengados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo aprobados, ni pagados ni devengados.

iv) Otros beneficios.

No existen otros beneficios aprobados, ni pagados ni devengados.

c) Resumen de las retribuciones (en miles de euros)

	Faes Farma Resto Grupo		TOTAL
	Total	Total
	Retribución en	Retribución en	2012	2011
	metálico 2012	metálico 2012
D. Eduardo Fernández de Valderrama y Murillo	2.032	112	2.144	1.277
D. Antonio Basagoiti García-Tuñón	31		31	57
D. Mariano Ucar Angulo	541		541	378
D. Francisco Javier Usaola Mendoza	57	13	70	70
D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre	57		57	57
D. Francisco Moreno de Alborán y de Vierna	71		71	69
D. José Ramón Arce Gómez	71		71	69
D. Gonzalo Fernández de Valderrama
Iribarnegaray	71		71	63
D. José Anduiza Arizaga	57		57	57
D. Carmelo de las Morenas López	71		71	69
Dª. Carmen Basagoiti Pastor	25		25	-
Totales	3.084	125	3.209	2.166

Este Informe anual de remuneraciones, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el 8 de mayo de 2013.

Ningún Consejero ha votado en contra o se ha abstenido en la aprobación expresa de este Informe anual sobre la política de retribuciones.

8 de mayo de 2013 El Consejo de administración