Faes Farma S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-48004360
Denominación Social: FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:

AVENIDA AUTONOMÍA, 10 LEIOA (BIZKAIA)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
20/11/2023	31.622.393,80	316.223.938	316.223.938

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	6,26	0,00	0,00	6,26
ALANTRA ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A.	0,00	8,05	0,00	0,00	8,05

De acuerdo con la información disponible, Alantra EQMC Asset Management, SGIIC, S.A. y Alantra Multi Asset, SGIIC, S.A. han celebrado un acuerdo durante el ejercicio para el ejercicio concertado de los derechos de voto de las acciones de la sociedad que son titularidad de las entidades de inversión gestionadas por ellas (i.e. EQMC Europe Development Capital Fund y Mercer QIF CCF – gestionadas por Alantra EQMC- y QMC III Iberian Capital Fund FIL – gestionado por Alantra Multi Asset)

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, SL	6,26	0,00	6,26

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ALANTRA ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A.	ALANTRA EQMC ASSET MANAGEMENT, SGIIC, SA	7,39	0,00	7,39
ALANTRA ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A.	ALANTRA MULTI ASSET, SGIIC, SA	0,66	0,00	0,66

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Durante el ejercicio 2024, se ha incrementado la participación de Indumenta Pueri, S.L. (del 5,33% al 6,26%) y de Alantra Asset Management, SGIIC, S.A. (del 4,09% al 8,05%)

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MARIANO UCAR ANGULO	0,40	0,12	0,00	0,00	0,51	0,00	0,00
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	0,47	0,00	0,00	0,00	0,47	0,00	0,00
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	0,79	0,00	0,00	0,00	0,79	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	0,26	0,08	0,00	0,00	0,34	0,00	0,00
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,14

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON MARIANO UCAR ANGULO	DOÑA ADELA INNERARITY DÍAZ	0,12	0,00	0,12	0,00
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	EUFINSA	0,02	0,00	0,02	0,00

					Del % total de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a
					las acciones con voto por lealtad
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	DOÑA Mª JOSÉ MAGIRENA VARELA	0,06	0,00	0,06	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	5,01

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o	Nombre o denominación social del accionista	Denominación social de la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{[V]} & & \mathsf{s} \mathsf{i} \ \mathsf{[V]} & & \mathsf{s} \mathsf{i} \ \mathsf{[V]} & & \mathsf{s} \end{array}$$

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada ALANTRA MULTI ASSET, SGIIC, SA, ALANTRA EQMC ASSET MANAGEMENT, SGIIC, SA	social afectado 8,05	Alantra Multi Asset, SGIIC, S.A.U. y Alantra EQMC Asset Management, SGIIC, S.A. (sociedades gestoras de IIC del Grupo Alantra) mantienen una política común en relación con los derechos de voto de las acciones de Faes Farma, S.A. titularidad de las entidades de inversión	del concierto, si la tiene No se especifica
		por ellas gestionadas.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que se haya producido modificación o ruptura de la acción concertada.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
4.975.247		1,57

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No ha habido variaciones de autocartera durante el ejercicio.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta de 16/6/21 acordó: Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales. Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2016. Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido

por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización, así como aquellas previamente adquiridas en virtud de la anterior autorización otorgada el 21 de junio de 2016, podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para consejeros, directivos y empleados de la Compañía que, en su caso, se pudieran aprobar.

Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La Junta de 25/6/24 acordó: Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda: (i)Aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta junta y hasta la mitad del capital social en el momento de esta autorización. La ampliación o ampliaciones de capital podrá llevarse a cabo bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto o rescatables, o mediante varias de las modalidades a la vez. El contravalor de las nuevas acciones, o el aumento de valor nominal de las acciones existentes, podrá consistir en aportaciones dinerarias incluida la transformación de reservas de libre disposición o en la utilización simultánea de ambas modalidades de contravalor siempre que sea admisible por las disposiciones legales vigentes. (ii)Fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. (iii)Dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. (iv)Solicitar la admisión a negociación en mercados de valores oficiales de las nuevas acciones que se emitan. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Presidente o el Secretario del Consejo, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	79,10

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la disolución de la misma.

Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior. Por lo tanto, la modificación de Estatutos está sometida a las mayorías previstas en el artículo 201 en concordancia con el artículo 194, ambos de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
22/06/2022	2,89	44,24	0,15	1,60	48,88
De los que Capital flotante	1,06	38,33	0,15	1,60	41,14

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
15/06/2023	3,48	44,50	0,61	2,55	51,14
De los que Capital flotante	1,78	36,18	0,61	2,55	41,12
25/06/2024	3,14	45,32	0,09	3,27	51,82
De los que Capital flotante	1,45	35,96	0,09	2,32	39,82

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo y sobre la Junta General de Accionistas. El enlace a este apartado es el siguiente: https://faesfarma.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/juntageneral-de-accionistas/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARIANO UCAR ANGULO		Otro Externo	PRESIDENTE	16/05/1991	22/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA		Ejecutivo	CONSEJERO	25/06/2024	25/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/06/2013	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR		Independiente	CONSEJERO	19/06/2019	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	22/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA		Independiente	CONSEJERO	22/06/2022	22/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE LINARES PLAZA		Independiente	CONSEJERO	22/06/2022	22/06/2022	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY		Dominical	CONSEJERO	24/06/2003	22/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE		Dominical	CONSEJERO	24/06/1994	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR		Dominical	CONSEJERO	20/07/2011	22/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Consejero ejecutivo	Estudios realizados. • Licenciado en Farmacia por la Universidad de Barcelona • Máster en Dirección de Empresas (MBA) por el IESE • Programa "Global Enterprise Transformation" por la Harvard Business School • Programa de Gestión Comercial de la Escuela Administración de Empresas de Barcelona Actividades profesionales. • 2020-2024 Vicepresidente Europa Oeste y Sur en AstraZeneca y Vicepresidente de Operaciones Comerciales para Europa y Canadá. • 2016-2020 Presidente AstraZeneca España • 2012-2015 Presidente AstraZeneca Brazil • 2010-2012 Presidente AstraZeneca Portugal • 2007-2010

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Director Unidad de Negocio de Atención Primaria en Astrazeneca España • 2003-2006 Director Comercial Corporativo de Grunenthal España • Anteriormente trabajó en BASF y BASF Pharma en Alemania, Reino Unido y España en Desarrollo Corporativo, Control de Gestión y Planificación Estratégica Idiomas. • Habla inglés, alemán y portugués. En el Grupo Faes Farma • Consejero Ejecutivo desde septiembre de 2024. • Consejero de Faes Farma Colombia, SAS, Faes Farma México, SA de CV, Global Farma, SA, Faes Farma Perú, SAC, Faes Farma del Ecuador, SA, Tecnología y Vitaminas, SL, Ingaso Farm, SLU e ISF by Farm Faes, SL desde 2024 y Administrador Único de Laboratorios Veris, SA y Lazlo International, SA desde 2024.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Representante familiar	Estudios realizados.- • Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto, con mención "Cum Laude" por la tesis doctoral titulada "Gobierno corporativo de Sociedades Cotizadas en los Estados Unidos. Análisis crítico y retos pendientes" (1984-1989). • Diplomado en Derecho Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad de Deusto (1.990 – 1.991) • Master en Investigación en Ciencias Jurídicas por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 – 2012. Actividades académicas. - • Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. • Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de Administración de Empresas) desde 2007 hasta 2023. • Visiting Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York) en junio – julio 2012 y enero – marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral. • Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas. Actividades profesionales. - • Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia desde 1990. • Secretario del Consejo de administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004. • Vicepresidente del Comité de Responsabilidad Social

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Corporativa de la CEOE desde 2020 y miembro desde 2019. • Consejero de Faustino Carceller, SL • Consejero de Gorlan Team, S.L. En el Grupo Faes Farma. - • Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal), actualmente Faes Farma Portugal, S.A., desde 2013 hasta junio de 2022.
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Representante familiar	Estudios realizados. • Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de Madrid. • Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. • Máster en Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. • Master en Dirección comercial y de Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. • Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividades profesionales. • Ha trabajado en Gescapital Gestión de Patrimonios y en su SGIIC (1 año y 3 meses) • Ha sido Socio de su propio despacho de Abogados y de una firma internacional hasta 2014. • Socio y Presidente de DA Lawyers (antes Dutilh Abogados) desde 2014 hasta 2021. • Socio de Dikei Abogados desde 2021. • Miembro del Instituto de Consejeros-Administradores. • Profesor de Master en materia mercantil desde 2023 (IE, Instituto de Empresa). En el Grupo Faes Farma .- • Consejero de FAES FARMA, S.A. desde 2003. • Secretario del Consejo de Administración desde 2013 hasta junio 2022, así como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2011 a junio de 2022. • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal) actualmente Faes Farma Portugal, S.A. desde mayo de 2015 a junio 2022. Idiomas. • Habla alemán, inglés, francés y árabe.
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	Representante familiar	Estudios realizados.- • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales/IEE • Máster en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y Universidad Complutense de Madrid Actividades profesionales.- Actualmente: • HARMON CORPORATE AFFAIRS: Presidenta • UNAV (Universidad de Navarra): miembro del consejo asesor del Máster de Comunicación Política y Corporativa de la UNAV • Miembro del IC-A (Instituto de Consejeros- Administradores). Anteriormente: • ACG (ASSOCIATION FOR CORPORATE GROWTH): Vocal de la Junta Directiva (2015-2023) • DIRCOM (ASOCIACIÓN DE DIRECTIVOS DE COMUNICACIÓN): Vocal de la Junta Directiva (2018-2022) • Kreab Iberia: Managing Partner y Responsable del área de Comunicación Financiera • Kreab Iberia: Partner Comunicación Financiera • CE Investors Link: Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores • Cemex España: Departamento financiero • Schroders: Securities y Corporate • VÉRTICE 360: Consejera Independiente. Presidente de la

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2009-2011) • KREAB GAVIN ANDERSON: Consejera ejecutiva (2001-2013) En el Grupo Faes Farma.- • Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	30,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	Estudios realizados.- • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de financiación por la Universidad del País Vasco. • Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. • Miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA). • Formación en ESG para Consejeros impartida por ESADE Actividades académicas. - • Universidad de Zaragoza: profesora en el Diploma de Especialización en Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996 hasta 2023. • Universidad del País Vasco: Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde 2009 hasta 2022. • Impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones como: Colegio Vasco de Economistas, Instituto de Censores Jurados de Cuentas Agrupación Territorial País Vasco; Consultores de Administraciones Públicas, Analistas Financiero – Grupo Analistas. • Profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas – MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y Tecnologías. • Autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF. • Colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones locales. • Participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank. • Colaboradora como autora del capítulo 24 La formación de la opinión. Opinión no modificada y Opinión modificada. Ejemplos del "MANUAL PRÁCTICO de AUDITORÍA de las ENTIDADES PÚBLICAS ADMINISTRATIVAS" (auditoría financiera y de cumplimiento de legalidad) editado por la Fundación FIASEP. • Profesor invitado (Mentoring) en el Programa "Liderando desde el Consejo" de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales - Deusto Business School de la Universidad de Deusto. Actividades profesionales.- • Censor jurado de cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la Comisión del Sector Público del citado Instituto. • Miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público de AECA. Co-ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	las Administraciones Públicas. • Auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior. • Directora Administrativo-Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987 a 1989. • Asesora - Auditor- Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001, desarrollando las funciones de jefe del equipo de auditores para llevar a cabo las fiscalizaciones de diversas Instituciones Públicas (Gobierno Vasco, Diputación Foral de Bizkaia, Organismos y Sociedades Públicas de ella dependientes y Ayuntamientos de Bizkaia). Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal. • Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 a 2015. Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal y de la Comisión de Órganos de Control Externo. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2015 a mayo de 2019. En el Grupo Faes Farma.- • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2019 • Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde junio 2019 y Presidente de la misma desde junio 2019 hasta junio 2023 y de nuevo desde junio 2024. • Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre de 2021.
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA	Estudios realizados.- • Master of Sciences in Economics, London School of Economics and Political Sciences (London) • Programa de Post Grado (Univ. Zaragoza), con estudios en Economía Internacional y de Análisis Cuantitativo y Econométrico • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Universidad de Zaragoza Actividades académicas. – • Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales (Zaragoza) Profesor ayudante de Microeconomía y Previsión de Ventas. Actividades profesionales. – • Grifols, S.A. (Barcelona). Corporate Vice President – Treasury & Risk Management. Investor Relations and Sustainability Officer Miembro del Corporate Management Board. Gestión financiera y de tesorería. Participación en el diseño y ejecución de operaciones corporativas: bonos, sindicaciones, colocaciones, etc. Gestión de cash-flow de las filiales internacionales. Gestión de riesgos. Seguimiento de mercados. Definición estratégica de interacciones con inversores y mercados de capitales. Diseño de comunicación y canales de reporting con accionistas. Reporting financiero e información no financiera. Relación con organismos reguladores (CNMV, SEC). Diseño del Master Plan de Sostenibilidad, junto con la Comisión del Consejo y el Steering Committee. Negociación y seguimiento de revisiones con agencias de rating. Relaciones con inversores de deuda. Miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones de Grifols. • Deutsche Bank (Barcelona) • Capital Markets. Puesta en marcha de la mesa de Tesorería. Asesoramiento e intermediación de productos financieros. Corporate Banking Análisis de operaciones crediticias y gestión de riesgos. • Analista financiero (sell-side) en DB Securities, Sociedad de Valores y Bolsa, Grupo Deutsche Bank (Madrid). Miembro del International Investment Committee (Ginebra) y del International Coordination Board (Frankfurt). • Banco Santander de Negocios, Sociedad de Valores y Bolsa (Madrid) Analista financiero (sell-side) y macroeconómico. Otros. – Consejos de Administración • Fiatc Seguros. Consejero independiente • Vía Augusta S.A. (transporte y logística) y grupo de empresas familiares • CVA Logistics S.A. JV con Carburos Metálicos, S.A. (hasta 2021) • Inverfiatc S.A, empresa de inversión cotizada, filial de la aseguradora Fiatc. Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Comité de Auditoría (hasta 2018) Juntas Directivas • Vicepresidenta AERI Asociación Española para las Relaciones con Inversores • Presidenta ASSET Asociación Española de Financieros de Empresa En el Grupo Faes Farma. – • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2022 • Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde 1 de enero de 2023 y Presidenta de la misma desde junio 2023 hasta junio 2024.
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontificia de Comillas, Madrid. Licenciada en Derecho. Grado en Económicas. Actividades profesionales: Actualmente: • Vocal de la junta de gobierno del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Miembro del comité ejecutivo y del comité de Retribuciones. • Consejera independiente de Prim desde 2016. Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. • Consejera independiente en Lucta, S.A. desde 2019. • Consejera independiente de Indra desde octubre 2022. Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, vocal del Comité de Nombramientos, vocal de la Comisión Delegada. Anteriormente: Puestos no ejecutivos: • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Retribuciones) de Euskaltel de 2015 a 2021. • Consejera independiente. Vocal de la comisión de Auditoria de CTT Correos de Portugal de 2017 a 2020 • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de Evo Banco de 2014 a 2019. • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Solid Q de 2015 a 2017. • Consejera independiente de Capital Radio de 2013 a 2016. Puestos ejecutivos: • Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles España (2005-2009). • Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI (Ibex 35) (2000-2005). En el Grupo Faes Farma: • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2018, Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019 y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde septiembre 2021.
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. • Cursos de Formación en España e Inglaterra. • Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales: Actualmente: • Notario de Madrid. • Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades: Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. • Patrono y Presidente de la "Fundación Mater Mundi Televisión" Anteriormente: • Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. • Consejero del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. • Representante de la Bolsa de Bilbao en el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. • Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao. • Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Eurofinanzas, S.V.B. • Corredor de comercio en La Coruña y Madrid En el Grupo Faes Farma: • Consejero externo independiente de Faes Farma, S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	Estudios realizados.- • IESE Universidad de Navarra, MBA – Master en Gestión de Empresas – 2004 / 2006, Barcelona. • NYU-Stern School of Business, MBA – 2005, Nueva York. • Universidad San Pablo CEU, Licenciatura en derecho con especialidad empresarial 1995/2000, Madrid. Actividades profesionales. – • Emprendedor en serie con probada experiencia en el uso de tecnologías innovadoras para la disrupción de modelos de negocio tradicionales. • Co-fundador & CEO de letgo, el primer unicornio basado en España (Start-up con una valoración superior a USD 1bn). • Responsable de la exitosa internacionalización de empresas de tecnología a USA, y a países emergentes como Turquía y Brasil. • Co-fundador y General Partner de Plus Partners

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	(desde 2024) - Madrid. Venture Capital que invierte en el sur de Europa en Start-ups en fase semilla y pre-semilla. • Luzia - The Worldlab, Co - Delaware. Miembro del Consejo. Start-up de Inteligencia Artificial, que ha creado el asistente personal de habla hispana con más usuarios del mundo. • Libeen (Desde 2021) - Madrid Miembro del consejo. Start-up Proptech, que facilita el acceso de los jóvenes a la vivienda a través del "Smart Housing". • Co-Founder & CEO de letgo (2014 – 2021) – Barcelona y Nueva York Co-Fundador y CEO de Letgo, el "Marketplace" para comprar y vender objetos de segunda mano en USA y Turquía. Desde los comienzos en Letgo, Enrique ha liderado y construido los equipos de Barcelona y Nueva york (> 250 personas), ha liderado las operaciones, la inversión en marketing y la relación con accionistas. Letgo ha tenido más de 100 millones de descargas y más de 400 millones de artículos disponibles desde su lanzamiento. En 2018 Letgo se convirtió en el primer unicornio basado en España (Start-up con una valoración superior a mil millones de dólares). Letgo ha sido una de las primeras start ups españolas en competir exitosamente en el mercado de USA. En 2020, Letgo se fusionó con OfferUp, su principal competidor, creando el mayor "Marketplace" local de USA. • Captalis, founder & CEO (2010-2014) - Madrid España y Brasil. Captalis incrementa la transparencia del mercado financiero brasileño facilitando la comparativa de diferentes productos, desde tarjetas a préstamos o hipotecas. En 2014, siendo líder en número de usuarios, Captalis fue adquirido por su principal competidor en Brasil. • Simyo, Business Development Manager (2007-2010) - Madrid Primer Operador Móvil Virtual lanzado en España, posteriormente adquirido por Orange. Responsable de la formalización de acuerdos estratégicos con grandes Marcas españolas para la comercialización de la plataforma tecnológica, y el desarrollo de canales alternativos de marketing y ventas. • Magister Musicae - Fundación Albéniz, Digital Manager 2001 – 2004, Madrid. Lideró el lanzamiento de la Primera Escuela de Música virtual en vídeo, con participación de grandes maestros como Zubin Mehta, Lorin Maazel o Teresa Berganza entre otros, y las principales escuelas de música europeas. Magister Musicae, fue parte del programa PROFIT de tecnología de la innovación de la Comisión Europea, y nombrado proyecto modelo de la Comisión Europea en 2003. En el Grupo Faes Farma. – • Consejero independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2022 • Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 1 de enero de 2023.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON MARIANO UCAR ANGULO	Durante el ejercicio 2024 ha culminado el proceso de separación de cargos iniciado en 2022, con la incorporación de un nuevo consejero ejecutivo y la modificación de la categoría de D. Mariano Ucar de Presidente ejecutivo a Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. Conforme a lo dispuesto en la LSC, al haber sido consejero durante más de 12 años y consejero ejecutivo sin que hayan transcurrido 5 años desde su cese, no se puede considerar a D. Mariano Ucar consejero independiente.	FAES FARMA, S.A.	Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. • Licenciado en Filosofía y Letras y Filología Germánica por la Universidad de Deusto. • Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto. Actividades académicas: • Profesor de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1.995. Colegios profesionales: • Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia. Actividades profesional: Desarrolla su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho Mercantil. En el Grupo Faes Farma: • Consejero de Faes Farma, S.A. desde mayo de 1.991, Secretario del Consejo desde septiembre de 1.991 hasta junio de 2013 y Vicepresidente desde julio de 2010 hasta junio

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			de 2013. • Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma desde julio de 2013. • Presidente del Consejo de administración de Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007. • Presidente de Faes Farma Portugal, S.A. anteriormente Laboratorios Vitória, S.A., desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005. • Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio de 2009. • Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L. desde junio de 2017. • Presidente de Faes Farma Colombia, SAS desde noviembre de 2019. • Presidente de Faes Farma México, S.A. de C.V. desde marzo de 2020. • Presidente de Global Farma, S.A. (Guatemala) desde abril 2021. • Presidente de Faes Farma del Ecuador, S.A. desde junio 2022 • Presidente de Faes Farma Perú, S.A.C. desde marzo 2022 • Presidente de Faes Farma Gulf FZCO desde 2023 • Presidente de ISF by Farm Faes, S.L. desde noviembre 2024 Otras actividades: • Vocal de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	10,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON MARIANO UCAR ANGULO	01/09/2024	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	33,33	25,00	25,00
Independientes	3	3	3	2	60,00	60,00	60,00	66,67
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	4	3	40,00	44,44	40,00	37,50

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros, que fue actualizada en febrero de 2022, en la que se indica expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. Asimismo, indica que se procurará que se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración, con personas de diferente formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia aportando puntos de vista plurales y enriqueciendo la toma de decisiones.

En relación a la diversidad de genero, en la actualidad el número de consejeras asciende a 4 (un 40% del total) cumpliendo, por tanto, con el objetivo de que el porcentaje de consejeras suponga, al menos, el 40% del total.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros (aprobada en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración, en cumplimiento de la legalidad vigente (art. 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital) deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. El número de consejeras debía suponer, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Como consecuencia de la aplicación de esta Política, el número total de consejeras en 2024 asciende a 4 (sobre un total de 10 consejeros) cumpliendo, por tanto, con el objetivo establecido en la Política y en el segundo párrafo de la recomendación 15 de alcanzar un 40% de consejeras antes de que finalice 2022, así como anticipadamente las previsiones de la Directiva I (UE) 2022/2381, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y medidas conexas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como ya se ha indicado en apartados anteriores, en la actualidad el número de consejeras asciende a un 40% del total, cumpliéndose, por tanto, el objetivo establecido en la Política de selección de consejeros y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En su reunión de 18 de enero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificó el carácter y categoría de cada miembro del Consejo de Administración, concluyendo que se mantiene sin cambios con respecto al ejercicio anterior.

Adicionalmente, con motivo de la finalización del proceso de separación de cargos entre el Presidente y el primer ejecutivo, en su reunión de 18 de noviembre de 2024 y una vez producida la incorporación efectiva del consejero ejecutivo y concluido el proceso de otorgamiento y revocación de poderes, la Comisión revisó el carácter que se atribuye al Presidente, expresando su conformidad con la consideración como "otro externo", conforme lo previsto en el artículo 529 duodecies 2. de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, y con motivo de la incorporación del consejero ejecutivo se ha actualizado el Mapa de competencias de los consejeros en el que se detalla la experiencia y competencias de cada consejero en otras compañías, cotizadas o no, sectores económicos, ámbito geográfico y otras competencias funcionales, concluyéndose que el Consejo tiene una composición apropiada.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Representante familiar	No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo las señaladas en el punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a las familias fundadoras de la compañía.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma Gulf FZCO	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Global Farma, S.A. (Guatemala)	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma del Ecuador, S.A.	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma Perú, S.A.C.	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma Portugal, S.A.	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma Colombia, S.A.S.	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Ingaso Farm, S.L.U.	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Tecnología y Vitaminas, S.L.	Presidente	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada	Administrador Solidario	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Farma México, S.A. de C.V.	Presidente	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	ISF by Farm Faes, S.L.	Presidente	NO
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Faes Farma Colombia, SAS	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Faes Farma México, S.A. de C.V.	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Global Farma, S.A. (Guatemala)	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Faes Farma Perú, SAC	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Tecnología y Vitaminas, S.L.	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Laboratorios Veris, S.A.	Administrador Único	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Lazlo International, S.A.	Administrador Único	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Ingaso Farm, S.L.U.	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	ISF by Farm Faes, S.L.	Consejero	SI
DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Faes Farma del Ecuador, S.A.	Consejero	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	BBooster Dyrecto, S.C.R., S.A.	CONSEJERO
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Gorlan Team, S.L.	CONSEJERO
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Faustino Carceller, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Prim, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Lucta, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Amacor Gestión Inmobiliaria	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Indra Sistemas, S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Apartohotel Simon Verde, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Eurosuites Sevilla, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Fundación Mater Mundi Televisión	PRESIDENTE
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA	FIATC Seguros	CONSEJERO
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA	Via Augusta, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	Harmon Corporate Affairs, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Impala Developments, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Strategos Europea, S.L.P.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Desarrollos Avispa, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	The World Lab Co. (Delaware Corp.)	CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	Puropose Capital SGEIC (Plus Partners VC)	CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	Libeen Smart Housing, SL	CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	Bronero, SL	ADMINISTRADOR UNICO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON MARIANO UCAR ANGULO	Abogado en ejercicio
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Abogado en ejercicio
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Notario de Madrid
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA	Grifols, S.A.: Corporate Vice President. Treasury&Risk Management. Investor Relations and Sustainability Officer
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	Profesor invitado (Mentoring) en el Programa "Liderando desde el Consejo" de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales - Deusto Business School de la Universidad de Deusto
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Abogado en ejercicio. Profesor de Máster en materia mercantil (IE, Instituto de Empresa)

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos. Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON CARLOS GUTIÉRREZ AGÜERO	CHIEF PEOPLE OFFICER
DON JOSÉ LUIS DÍAZ CAPOTE	CHIEF INTERNATIONAL BUSINESS OFFICER
DON XAVIER ARNAUD	CHIEF BUSINESS DEVELOPMENT OFFICER
DON ALBERTO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	CHIEF MARKETING AND PORTFOLIO STRATEGY OFFICER
DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA	CHIEF GRC & INTERNAL AUDIT OFFICER
DON GERMÁN FERNÁNDEZ-CANO DÍAZ	CHIEF FARM FAES BUSINESS OFFICER
DON HELDER CASSIS	COUNTRY MANAGER PORTUGAL

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.018

El importe de la remuneración total de la alta dirección incluye la remuneración de D. Francisco Quintanilla y D. Gonzalo López, anteriores directores generales, que han cesado de sus funciones durante el ejercicio.

El 1 de febrero de 2025 se ha incorporado como miembro de la alta dirección, Esther Mosquera Gómez con el cargo de Country Manager Spain, incrementándose de esta forma el % de mujeres sobre el total de miembros a un 22%.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com

Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos:

ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración.

Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.

Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.

El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades supervisoras.

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Durante el ejercicio 2024 se ha continuado trabajando sobre determinadas recomendaciones resultantes de la evaluación externa realizada por Georgeson en 2021, entre las que destacan:

• Potenciación de la herramienta de gestión documental utilizada para compartir la información del Consejo y Comisiones.

• Incremento de la diversidad de perfiles y competencias de los consejeros.

• Finalización del plan de sucesión del Presidente ejecutivo, con la incorporación del consejero ejecutivo y el paso del Presidente ejecutivo a Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.

A finales de 2024, Georgeson ha realizado una nueva evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración de la cual han surgido una serie de recomendaciones sobre las que se empezará a trabajar en 2025, entre las que destacan:

• Continuar mejorando la antelación y la calidad de la documentación soporte.

• Continuar mejorando la calidad del debate y la participación de los consejeros.

• Continuar mejorando las prácticas corporativas y la imagen de la Compañía en el mercado.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su funcionamiento, así como de sus Comisiones, del Presidente y este año también del consejero ejecutivo. En 2024 se ha cumplido asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo.

El proceso de evaluación del Consejo ha tenido como objetivo evaluar el funcionamiento y la eficacia de sus órganos de administración. El proceso de evaluación ha sido liderado por Georgeson, como firma externa independiente, en coordinación con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR). Los trabajos se han dividido en las siguientes fases:

• 1. Diseño del marco de evaluación
• 1. Celebración de entrevistas con consejeros
• 1. Análisis interno
• 1. Conclusiones y plan de acción

Siendo las áreas evaluadas las siguientes:

• 1. Consejo de Administración
• Composición
• Organización y documentación de las reuniones
• Dinámica de las reuniones

• Desempeño

• Comisión de Auditoría y Cumplimiento

• Principales retos

• Composición
• Organización, funcionamiento y dinámica de las reuniones
• Interacción entre el Consejo y la Comisión
• Presidente de la Comisión
• 1. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
• Principales retos
• Composición
• Organización, funcionamiento y dinámica de las reuniones
• Interacción entre el Consejo y la Comisión
• Presidente de la Comisión

Adicionalmente, se ha llevado a cabo también la evaluación del Presidente (en su carácter de presidente ejecutivo y no ejecutivo) y del Consejero Ejecutivo. En ambos casos, la evaluación se ha realizado con base en el informe preparado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que ha tenido en consideración las encuestas realizadas por el asesor externo y, en el caso del Presidente, ha contado también con la participación del consejero coordinador.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo que ha realizado la evaluación del Consejo (Georgeson), durante este ejercicio, adicionalmente ha realizado actividades de asesoramiento previas a la Junta General de Accionistas.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración indica:

Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes.

El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo, debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se refiera. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especifica el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	10
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	17

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece en su artículo 4 como funciones de la Comisión el vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las cuentas anuales y al informe de gestión de la Sociedad y su Grupo, así como la de velar porque las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se presenten de conformidad con la normativa contable.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de administración establece en su artículo 32 que el Consejo formulará las cuentas de conformidad con la normativa contable y procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON FRANCISCO PÉREZ-CRESPO PAYÁ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:

Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, en el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el fin de garantizar su independencia.

Conforme previene la Política en su apartado 3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES

"se requiere la aprobación específica anticipada por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, previo informe de Auditoría Interna, para todos los servicios prestados por el auditor y no prohibidos, salvo que estén incluidos en los siguientes puntos o tengan un valor inferior a 20.000 euros.

En este sentido, los servicios que se consideran pre-aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y que, por tanto, no requieren aprobación específica son los siguientes:

a) Servicios de auditoría

Servicios de auditoría estatutaria de Faes Farma, S.A., sus filiales y el consolidado.

b) Servicios relacionados con la auditoría

• Servicios requeridos por ley o regulación a ser proporcionados por el auditor - Revisión de estados financieros intermedios.

• Informes sobre subvenciones.

• Ampliación del trabajo de auditoría autorizado y realizado bajo los mismos términos y condiciones.

En cualquier caso, si el Director Financiero Corporativo y/o Auditoría Interna consideran que el importe del servicio contratado es significativo en relación al importe de la auditoría, se requerirá autorización expresa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El resto de servicios no prohibidos deberán ser aprobados de manera individual por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo que su importe sea inferior a 20.000 euros."

Por su parte el apartado "4. SEGUIMIENTO" indica que "el detalle de todos los servicios prestados por el auditor será reportado en cada reunión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.".

No obstante haber previsto un régimen de pre-aprobación atendiendo al servicio e importe, la aplicación que realiza la Sociedad de la Política conlleva en todos los casos una comunicación previa de Auditoría Interna a los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a su secretario en la que se detalla el carácter del servicio, su importe, la posible aplicación del criterio de pre-aprobación aportando de ordinario para la toma de decisión tanto el criterio de Auditoría Interna como la propuesta de servicios y el examen realizado por el auditor de cuentas sobre el carácter permitido del servicio y que el mismo no compromete su independencia o resultan adoptadas las medidas que la salvaguardan. En aquellos casos en que se requiere aprobación expresa, y la urgencia no permite demorar la aprobación del servicio hasta la próxima reunión formal de la Comisión, se solicita por correo electrónico la conformidad de los miembros de la Comisión, acompañando el informe de Auditoría Interna y la documentación antes reseñados. Una vez obtenida es trasladada por el secretario a Auditoría Interna y se refleja en el acta de la siguiente sesión de la Comisión la aprobación realizada. A estos efectos, debe indicarse que la práctica de la Comisión es incluir esta cuestión en "Otros asuntos" poniendo a disposición de los consejeros a través del servicio de gestión utilizado el detalle de la información correspondiente.

Finalmente, se ha de indicar que, en todos los casos, la decisión se adopta atendiendo al informe previo de Auditoría Interna que valora la información facilitada por el auditor de cuentas (propuesta de servicios y previo análisis de su oficina de independencia).

En su reunión de febrero 2024, la Comisión aprobó un informe concluyendo que el auditor de cuentas era independiente en relación con la Sociedad y su grupo consolidado, habiéndose pronunciado, asimismo, sobre la prestación de servicios adicionales a la auditoría que ha realizado el auditor durante el ejercicio 2024.

Por último y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración actualizó y aprobó en 2023 la Política de comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y no discriminación en el trato a los accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	208	0	208
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	156,97	0,00	68,18

Los trabajos distintos de auditoría incluyen los siguientes servicios facturados por la firma de auditoría y las entidades pertenecientes a su red:

• Revisión semestral 2024: 10,7 miles de euros

• Informe procedimientos acordados Ecoembes: 2 miles de euros

• Informe procedimientos acordados SCIIF: 3,5 miles de euros

• Certificado periodo medio de pago: 1 miles de euros

• Verificación Informe de Sostenibilidad conforme a CSRD (2024): 105 miles de euros

• Verificación Estado de Información no Financiera (2023): 13,5 miles de euros

• Membresía B Accelerator Tower: 3,7 miles de euros

• Due diligence Portugal: 69 miles de euros

Los porcentajes de los trabajos no auditoría/total trabajos son los siguientes:

• Sociedad: 61,09%
• Sociedades del Grupo: 0%

- Total: 40,54%

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	25,80	26,60

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan con un orden del día, que es comunicado con antelación suficiente a la fecha prevista para su celebración.

El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo.

Desde el ejercicio 2022 se utiliza una herramienta de gestión documental para el Consejo, mediante la cual se pone a disposición de los Consejeros toda la información que precisan para la preparación de las sesiones, así como la información corporativa histórica y vigente. Con la implantación de esta herramienta se ha mejorado el acceso a la información y la antelación con la que está disponible.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes.

El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo, debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de

Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero ejecutivo	A 31 de diciembre de 2024, el consejero ejecutivo es el único consejero que, conforme a su contrato, tiene derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción de su contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual y a una compensación de no-competencia postcontractual equivalente a una vez la remuneración bruta anual. El Presidente del Consejo, en su condición anterior de Presidente ejecutivo y conforme a su contrato como tal, tenía también derecho a percibir de la Sociedad una indemnización, en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual y a una compensación de no-competencia postcontractual equivalente a una vez la remuneración bruta anual. Con motivo de la extinción y liquidación de su contrato como Presidente ejecutivo el 1 de septiembre de 2024, y tal y como se informa en el Informe Anual de Remuneraciones, al Presidente se le han reconocido las cantidades correspondientes.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	VOCAL	Independiente
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los estatutos sociales, el reglamento del consejo de administración y el reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad. En concreto, los artículos 3 a 5 de su reglamento recogen el ámbito y funciones de la Comisión, que se concentran en: (i) la supervisión de la información financiera y no financiera que se comunique a terceros; (ii) la supervisión del sistema de la gestión y control de riesgos relevantes de la Sociedad y su grupo; (iii) la supervisión de la auditoría interna; (iv) las relaciones con el auditor externo y (v) en el ámbito del cumplimiento, de las normas de gobierno corporativo y de las operaciones vinculadas de la Sociedad y su grupo con consejeros o accionistas titulares de una participación significativa.

Adicionalmente, también desarrolla funciones en el ámbito de la sostenibilidad, respecto a políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo ("ESG") y mantiene las relaciones con el verificador externo de los informes en esta materia. Todo ello sin perjuicio de la prevista actualización de sus competencias que se deberá llevar a cabo con la entrada en vigor del proyecto de ley, actualmente en tramitación parlamentaria, relativo a información empresarial sobre sostenibilidad.

Su actuación atiende a las recomendaciones contenidas en el CBG, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), así como a la Guía Técnica 1/2024.

Durante el ejercicio 2024 ha mantenido un total de diez reuniones en las cuales se han llevado a cabo las siguientes actividades principales respecto de las funciones que tiene encomendadas:

1. Información financiera y no financiera: La Comisión ha analizado la información financiera y no financiera objeto de publicación periódica. En particular, las cuentas anuales individuales y consolidadas y el estado de información no financiera correspondientes al ejercicio 2023 así como la

información pública periódica correspondiente al ejercicio 2024 tanto semestral como trimestral, cuya difusión se mantiene pese a su carácter no obligatorio.

1. Sostenibilidad. Informe de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024 y otras cuestiones: La Comisión examinó la posible entrada en vigor antes del cierre del ejercicio 2024 del proyecto de ley de información empresarial en materia de sostenibilidad al estar incluida la Sociedad y su grupo en su ámbito de aplicación. Con independencia del retraso en la tramitación parlamentaria, la Comisión revisó, junto con el verificador externo la situación de los trabajos correspondientes a la preparación del informe de sostenibilidad. Previamente, junto con la responsable de Sostenibilidad se analizó la situación de implementación de la estrategia ESG y los trabajos necesarios para la emisión del Informe de Sostenibilidad: análisis de la doble materialidad de impacto y financiera, definición de los IROs (Impactos, Riesgos y Oportunidades) a considerar en el grupo, su evaluación e interpretación para lo que se contó con la colaboración de un asesor externo. Finalmente, se analizó la oportunidad de una inversión cuyo criterio rector descansaba en criterios de sostenibilidad, en particular, medioambientales.

2. Gestión y control de riesgos: La Comisión durante el ejercicio ha realizado un seguimiento periódico de la gestión y control de riesgos para lo que ha analizado tanto informes periódicos sobre la situación de los principales riesgos del grupo como informes específicos sobre ciertos riesgos que se ha considerado merecían un examen singular.

3. Auditoría Interna: La responsable de Auditoría Interna es una invitada permanente de la Comisión para el análisis de las cuestiones de su competencia y como tal ha informado periódicamente del sistema de gestión de riesgos y del SCIIF, entre otras cuestiones.

4. Auditor y verificador externo: Se han mantenido tres reuniones con PWC, auditor externo de la Sociedad y sus sociedades dependientes. En ellas se han examinado los aspectos más relevantes de la auditoria del ejercicio 2023, la revisión limitada del informe semestral y el estado de los trabajos preliminares correspondientes a la auditoria del ejercicio 2024.

5. Sostenibilidad. Actuaciones en políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo: las competencias en materia de ESG radican en esta Comisión, por ello, ha examinado el estado de cumplimiento de los trabajos definidos en las líneas estratégicas identificadas.

6. Operaciones con partes vinculadas: La Comisión aprobó el informe de operaciones vinculadas del ejercicio 2023, proponiendo al Consejo su aprobación.

7. Seguimiento de los planes de actuación de la Comisión: La Comisión fija, con carácter previo al inicio del ejercicio, un calendario de reuniones con los principales asuntos a analizar en función del calendario de cumplimiento de los deberes que corresponden a la Sociedad y los planes de acción a llevar a cabo para el cumplimiento de sus funciones y tareas. A estos efectos se ha dado cumplimiento sustancialmente a sus planes de acción centrados en el desarrollo e impulso de la Estrategia de Sostenibilidad del grupo y en la verificación y gestión de riesgos del grupo con un análisis de determinados riesgos especialmente relevantes.

8. Comunicaciones con reguladores: La Sociedad ha recibido durante el ejercicio dos comunicaciones de la CNMV, del contenido de las contestaciones fue informada la Comisión en ambos casos.

9. Otras cuestiones: La Comisión ha tratado otras cuestiones tales como, inicio del proceso de revisión del reglamento del consejo y de la propia comisión, revisión de la actualización del Código de Ética y Conducta, acordando elevarlo al Consejo para su aprobación, actualización de la composición del Comité de Ética y análisis de modificaciones normativas o reformas en curso que afectan al ámbito de responsabilidades de la Comisión.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR / DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	25/06/2024

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	PRESIDENTE	Independiente
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	VOCAL	Independiente
DON ENRIQUE LINARES PLAZA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de Administración y el reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad. En concreto, los artículos 4, 5 y 6 de su reglamento recogen las funciones de la Comisión, que se circunscriben al ámbito de la selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros y a su retribución, así como al nombramiento y la retribución de determinados directivos.

Su actuación atiende a las recomendaciones contenidas en el CBG aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), así como a la Guía Técnica 1/2019.

La Comisión se ha reunido un total de diecisiete veces a lo largo del ejercicio 2024. El incremento de sesiones se ha debido a las necesidades que la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo ha requerido, por lo que debe considerarse excepcional. En las mencionadas reuniones se han llevado a cabo las siguientes actividades principales respecto de las funciones que tiene encomendadas:

1. Selección y propuesta de nombramiento de consejeros y composición de las comisiones: Durante el ejercicio se ha procedido a la propuesta de nombramiento de un consejero ejecutivo que cubrió la vacante del consejo dejada pendiente en la anterior junta general ordinaria. 2. Selección de consejero ejecutivo: Esta ha sido una de las principales tareas de la Comisión en el ejercicio. En el marco de las previsiones comunicadas al mercado sobre el proceso de conversión de la actual presidencia ejecutiva del consejo en presidencia no ejecutiva, incorporando a un nuevo consejero ejecutivo, la Comisión ha desarrollado este proceso con asesoramiento externo que ha concluido con la propuesta de un candidato que, tras la aprobación del Consejo, se sometió a la junta general ordinaria que también la aprobó. La incorporación del consejero ejecutivo ha determinado además la necesidad de llevar a cabo actuaciones en otros ámbitos de responsabilidad de la Comisión como son la actualización de la política de retribuciones, los contratos de servicios a suscribir por el presidente no ejecutivo y el consejero ejecutivo y los nombramientos de nuevos directivos, así como en la actualización del mapa de competencias de los consejeros.

2. Política de retribuciones del Consejo de Administración y retribuciones de los consejeros: La Comisión ha prestado un especial detalle a la aplicación de la política retributiva en vigor y a su actualización. Por ello, se examinó y decidió la propuesta de contar con un asesor externo y, con su apoyo, se llevó a cabo el análisis y la decisión de la actualización de la política de remuneraciones para el período 2025-2027. Adicionalmente, la Comisión revisó para el Presidente Ejecutivo el cumplimiento de los objetivos de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2023 y los objetivos a considerar tanto para la retribución variable a corto plazo (2024) como en el nuevo ciclo del incentivo a largo plazo.

En cuanto al consejero ejecutivo, fue aprobado el contenido de su contrato de servicios, al tiempo de aprobarse su selección como candidato, con independencia de que su eficacia estuviera sujeta a su efectiva aceptación del cargo. La fijación de los objetivos de su retribución variable a corto plazo y los criterios para la asignación de las acciones que le correspondían en el marco del incentivo a largo plazo en vigor, también fueron tratados en el seno de la Comisión.

1. Selección y retribuciones de los directivos: En el marco de sus funciones, la Comisión examinó la situación de cumplimiento de los objetivos de retribución variable correspondientes al ejercicio 2023 y los criterios que pudieran ser considerados para la retribución variable anual del 2024. Adicionalmente, se revisó con el Presidente Ejecutivo las propuestas para la retribución fija y variable de directivos correspondientes a la liquidación del año 2023 y para el ejercicio 2024. La liquidación del contrato de un director general fue también examinada por la Comisión.

Tras la incorporación del consejero ejecutivo, la Comisión examinó la nueva estructura organizativa propuesta por este y ha supervisado el proceso de selección de las nuevas incorporaciones de procedencia ajena al grupo -con la colaboración de asesores externos- y en la fijación del marco de sus retribuciones. Finalmente, en este ámbito la Comisión ha examinado la aplicación del plan de incentivos a largo plazo en vigor, la incorporación adicional de directivos y la asignación de acciones a realizar.

1. Aplicación de recomendaciones para la mejora del gobierno corporativo: A lo largo del ejercicio 2024 la Sociedad ha seguido realizando esfuerzos para alinearse con las buenas prácticas en materia de buen gobierno. A tal fin se han impulsado las reuniones y contactos con los asesores de voto e inversores institucionales, en particular sobre la aplicación de la política de retribuciones.

Tras la incorporación del consejero ejecutivo, la Comisión ha iniciado un proceso de revisión y renovación de los reglamentos internos del consejo y de sus comisiones. El desarrollo del proceso se ha dejado pendiente de la aprobación del proyecto de ley de información empresarial sobre sostenibilidad que comporta la modificación de la LSC.

1. Otras cuestiones: La Comisión emitió su opinión sobre el carácter de los consejeros a efectos del informe anual de gobierno corporativo y ha revisado la calificación a atribuir al presidente del consejo tras la pérdida de sus funciones ejecutivas. También aprobó, en el ámbito de sus competencias, el informe anual de retribuciones previamente a su examen por el Consejo.

2. Comunicaciones con la CNMV: La Sociedad recibió una comunicación de la CNMV solicitando determinadas aclaraciones sobre el contenido del IAGC y del IARC del ejercicio 2023. Del contenido de las contestaciones fue informada debidamente la Comisión.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	3	75,00	3	75,00	2	66,66	1	33,33
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	50,00	2	50,00	2	66,66	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modificaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2024. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modificaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2024. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las actividades realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El 21 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de operaciones vinculadas del Grupo, en la cual y conforme a lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se establece lo siguiente en relación a la aprobación de las operaciones vinculadas:

1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde a:

Junta General: cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo consolidado aprobado.

El accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Consejo de administración: en el resto de casos, sin que pueda delegar esta facultad, salvo en los casos indicados en el punto siguiente. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c).

1. La aprobación por la Junta o por el Consejo de una operación vinculada debe ser objeto de informe previo por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Este informe deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. La información mínima a incluir se detalla en el apartado "Publicación de información sobre operaciones vinculadas" de la Política. En la elaboración de este informe no podrán participar los consejeros afectados.

2. El Consejo de administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:

a) Operaciones entre sociedades que formen parte del Grupo Faes Farma que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.

b) Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

La aprobación de estas operaciones no requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, se establece el siguiente Procedimiento interno de información y control periódico en relación a estas operaciones:

Los Consejeros y Altos directivos deberán informar por escrito a Dirección Financiera Corporativa sobre cualquier transacción que ellos o sus Personas Vinculadas tengan intención de realizar con Faes Farma, S.A. o con otra sociedad del Grupo y que constituya una Operación Vinculada que cumpla las condiciones anteriores. La Dirección Financiera Corporativa informará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que, previo informe de Auditoría Interna, verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y el cumplimiento de las condiciones anteriores y procederá, en su caso, a su aprobación.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta de accionistas, un informe sobre operaciones vinculadas.

Durante 2024 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación de la Junta General de Accionistas, ni del Consejo de Administración.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
	Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá: b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de:

(i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. (v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su primera versión en mayo de 2013 y actualizada y aprobada en su versión actual en marzo de 2021.

El Sistema de Gestión de Riesgos permite asegurar razonablemente que todos los riesgos significativos, financieros y no financieros, sean identificados, evaluados, prevenidos, sometidos a un seguimiento continuo y reducidos a los niveles de apetito y tolerancia al riesgo definidos, para finalmente ser aprobados por el Consejo de Administración.

A través de esta Política, Faes Farma define las directrices para identificar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados en cada momento por el Consejo de Administración, y que están orientadas a:

• Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de Faes Farma;
• Introducir las máximas garantías en protección del interés social y, por tanto, de los empleados, accionistas y restantes grupos de interés;
• Proteger la reputación de Faes Farma;
• Salvaguardar los activos del Grupo;
• Preservar la estabilidad empresarial y solidez financiera de Faes Farma de forma sostenida;
• Contribuir al cumplimiento de la normativa y;
• Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

Por ello, la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo se basa en los siguientes principios:

• Promover la cultura de gestión del riesgo en toda la organización, tanto en las decisiones estratégicas, como operativas de Faes Farma.

• Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgo y a las encargadas de su análisis, control, supervisión, así como procurar garantizar el uso de los instrumentos más eficaces para la mitigación de riesgos.

• Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas de control interno, a través de canales de comunicación aprobados y un lenguaje común en toda la organización.

• Asegurar el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo y su actualización de acuerdo con las mejores prácticas internacionales, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de Gobierno Corporativo de Faes Farma.

Con estas directrices, el Coordinador de riesgos actualiza anualmente el Mapa de Riesgos corporativo y de cada una de las principales sociedades del Grupo, informando al Presidente, al CEO y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos:

a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos;

b) La aparición de nuevos riesgos;

c) La evolución de los riesgos identificados;

d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y

e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, se han reportado indicadores de riesgo (KRI) para los riesgos corporativos más relevantes, como herramienta de gestión de los mismos y se ha definido y aprobado el mapa de riesgos de la filial de Guatemala.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Tal y como consta en la Política de Gestión de Riesgos, los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el fiscal, son los siguientes:

Consejo de Administración

• Responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma
• Aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y el Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo
• Supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

• Responsable de evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma

• Informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las evaluaciones realizadas y del calendario asignado a las medidas propuestas para las debilidades detectadas

Alta Dirección y Equipo Directivo

• Responsables de identificar y evaluar el riesgo, son los propietarios de los riesgos.
• Implantar y transmitir una cultura enfocada a riesgos en la organización, involucrando activamente al personal a su cargo en el SGR
• Definir, establecer y/o modificar el apetito y la tolerancia al riesgo que se elevará al Consejo de Administración
• Aprobar los planes y acciones sobre los riesgos identificados
• Supervisar la adecuada gestión de los riesgos en su área de responsabilidad
• Informar al Coordinador de Riesgos y a Auditoría Interna sobre la evolución de los riesgos

Coordinador de Riesgos

• Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos, cuya función es asumida, bajo la aprobación de la Comisión y Auditoría y Cumplimiento y salvaguardando su independencia, por Auditoría Interna

• Responsable de diseñar, implantar y asegurar el buen funcionamiento del SGR
• Definir la metodología, procedimientos y criterios de Faes Farma para la identificación, valoración, priorización y aprobación de los riesgos • Elaborar el Mapa de Riesgos y mantenerlo actualizado
• Revisar los indicadores de riesgos (KRI) y los planes de acción sobre los riesgos

• Informar periódicamente a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la evolución de los riesgos, los planes de acción, el funcionamiento general del Sistema de Gestión de Riesgos y a la aplicación de esta Política

Auditoría Interna

• Responsable de evaluar la eficacia del Sistema de Gestión de Riesgos y del grado de cumplimiento de esta Política
• Proponer recomendaciones de mejora sobre el Sistema de Gestión de Riesgos y sobre esta Política

• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades detectadas y del calendario definido para la implantación de medidas correctoras propuestas

• Operar bajo la dirección y supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Resto de empleados de Faes Farma

• Responsables de identificar riesgos que amenacen el cumplimiento de sus objetivos y comunicarlos al responsable del área/departamento • Colaborar con el responsable de área/departamento en la valoración y clasificación del riesgo, proponer planes de acción sobre los riesgos identificados y colaborar en su ejecución.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos identificados en 2024, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: riesgo de pérdida de patentes y licencias, riesgos derivados del traslado a la nueva planta de fabricación y cambio de operador logístico, riesgo de cambios regulatorios, riesgo de falta de éxito en los proyectos de I+D+i, riesgo país en algunas filiales y riesgo de cyber-ataques. En el análisis de riesgos también se han tenido en cuenta los riesgos de sostenibilidad, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, tanto desde el punto de vista de cumplimiento normativo, como de atender las expectativas de los grupos de interés.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Sociedad es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene aversión al riesgo, cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los fiscales, con la tolerancia oportuna, de forma que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados.

En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la Sociedad cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente y que valora cada riesgo en función de su potencial impacto, probabilidad y velocidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras o mejoras propuestas para cada uno de ellos.

La Alta Dirección es responsable de establecer y/o modificar el apetito y la tolerancia al riesgo y de elevarla al Consejo de Administración para su aprobación.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

De los riesgos identificados como más relevantes en 2024, se ha materializado el riesgo de diferencias de tipo de cambio, que forma parte del riesgo identificado como riesgo país y ciertas incidencias puntuales derivadas del cambio de operador logístico durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Como se ha explicado en apartados anteriores, periódicamente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es analizado individualmente, detallando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo.

Periódicamente se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre esta revisión y actualización y se analizan los riesgos más significativos y las novedades con respecto a la revisión anterior. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento a su vez informa al Consejo de Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos.

Adicionalmente, los Directivos de la Sociedad acuden periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo para explicar en mayor detalle sus principales riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración según consta en su Reglamento es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5 indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las que se encuentra lo citado en el apartado n); La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4, apartado 1, establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que figuran en sus apartados b) y c) las siguientes; b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

Adicionalmente, en el apartado 2.1 del artículo 4 del Reglamento de la Comisión se establecen como funciones adicionales de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes, relacionadas con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada limitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

c) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o del Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

e) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Por último, y conforme al Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento y Auditoría Interna es responsable de elaborar y ejecutar un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF orientado a los riesgos sobre la información financiera identificados y evaluados por los Responsables Financieros e informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las posibles debilidades detectadas y de las acciones de mejora propuestas para mitigar los riesgos y debilidades detectadas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración, una de las facultades reservadas al Consejo es el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. A su vez, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de asesorar al Presidente y al primer ejecutivo en el nombramiento de altos directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los altos directivos. Por lo tanto, es el primer ejecutivo (CEO) quien propone y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en última instancia, el Consejo de Administración quienes aprueban la primera línea en la estructura organizativa del Grupo y, en consecuencia, las responsabilidades con respecto al SCIIF.

A partir de la definición de la primera línea en la estructura, son los altos directivos junto con el CEO, quienes definen las siguientes líneas de responsabilidad.

En cada filial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local, que es nombrado por la Dirección Financiera Corporativa, y es el encargado de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable y de difundir los cambios aprobados en lo que a riesgos y controles se refiere.

Cuando se produce un cambio en la primera línea de la estructura organizativa, se comunica directamente a los directivos. Si el cambio se produce en los responsables locales del SCIIF, es Dirección Financiera Corporativa quien comunica el cambio a las personas implicadas en el proceso.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el fin de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras sus últimas modificaciones. Este Código de Ética y Conducta, que tiene como anexos un Código de uso de herramientas informáticas y un Código de política anticorrupción, está difundido y firmado de conformidad por todo el personal del Grupo, habiéndose entregado copia impresa o electrónica a cada empleado. Durante el ejercicio 2024 se ha actualizado el Código de Ética y Conducta con el objetivo de que sea un Código más comprensible y cercano, adaptado a la nueva normativa y situación actual del Grupo y que sirva como guía y referente para todos los empleados del Grupo. Este nuevo Código fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2024.

El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo. El Código está difundido y aceptado por la totalidad de los empleados del Grupo.

Desde el departamento de Recursos Humanos, se envían periódicamente recordatorios a toda la plantilla, en los que se recuerdan las responsabilidades principales en materia de ética, tanto para empleados como para directivos.

Adicionalmente, durante 2024 se ha realizado una campaña de formación específica sobre el Código de Ética y Conducta, denominada "Código Faes Farma. Tal como somos". Esta campaña realizada en todas las filiales del Grupo y dirigida a todos los empleados ha consistido en la difusión de una serie de posters y emails relacionados con temas del Código y de un video formativo con un examen final.

El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modificaciones que estime oportunas, tal y como ha hecho durante este ejercicio.

Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos al registro de operaciones e información financiera están recogidos en el apartado 2 "Control de la información y protección de los activos", y en concreto en el apartado e. "Control de la información financiera, la información no financiera y la fiscalidad", que establece lo siguiente:

"En Faes Farma cumplimos con lo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información financiera y no financiera en las entidades cotizadas y asumimos como principio de comportamiento la transparencia, la fiabilidad y el cumplimiento riguroso de la normativa aplicable.

En este sentido, nos comprometemos a reflejar con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la compañía, poniendo especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera y no financiera.

Con la supervisión y el apoyo del Consejo de Administración, garantizamos el cumplimiento de los controles y la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la información financiera y no financiera.

Cualquier comunicación interna o externa debe realizarse por las personas autorizadas o con su aprobación y debe ser veraz y completa, así como cumplir con los requisitos legales y normativos que sean de aplicación.

Cumplimos estrictamente con nuestras obligaciones en materia fiscal y colaboramos plenamente con las autoridades fiscales de cada territorio en el que operamos, cuando así se requiere."

Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores, cuya última versión fue aprobada por el Consejo de Administración en julio de 2020 y que está igualmente difundido a las personas afectadas por el mismo a través de la plataforma "Aula Faes".

Por último, en 2023 se actualizó el Código de Ética y Conducta de proveedores, ampliando su alcance a otras terceras partes e incluyendo aspectos de marketing y prácticas comerciales, denominándose ahora Código de Ética y Conducta de Terceros. Este Código se encuentra disponible en la página web corporativa. Su difusión progresiva a los proveedores del Grupo comenzó a finales de 2021 y a los principales socios comerciales en 2023.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del Código de Conducta, el Grupo cuenta desde 2012 con un canal de denuncias público para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.

En cumplimiento de la Ley 2/2023, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, durante el ejercicio 2023 el Consejo de Administración aprobó la Política del Sistema Interno de Información que se encuentra publicada en la página web corporativa (www.faesfarma.com), así como el procedimiento de gestión, investigación y respuesta de las comunicaciones recibidas a través de este sistema.

Adicionalmente, el Grupo cuenta con un canal interno de información confidencial, protegido y que cumple con las exigencias de las más estrictas normativas de protección a informantes y de protección de datos.

Este canal está gestionado a través de la plataforma EQS INTEGRITY LINE y se encuentra accesible a todos los grupos de interés a través de la web y la intranet corporativa, como medio para que cualquier persona pueda comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de cualquier empresa del Grupo Faes Farma. Este canal está accesible en el enlace: https://faesfarma.integrityline.com/

Las comunicaciones se pueden realizar de manera identificada o anónima.

Adicionalmente, el informante puede solicitar al responsable del sistema la celebración de una reunión presencial para presentar la comunicación de forma verbal.

Las denuncias recibidas son gestionadas por el Comité de Ética del Grupo, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Conforme a la Política del Sistema Interno de Información, Faes Farma garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y tramitación de la misma, así como la protección de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado.

Durante 2024 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la información financiera.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos. En dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado el plan de formación, se trabaja sobre la ejecución del mismo con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales temas sobre los que se ha recibido formación en el área financiera y de auditoría interna son: novedades contables y fiscales, gestión de riesgos, control y auditoría interna, compliance, cyberseguridad, normativa ESG y de información no financiera y gobierno corporativo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las filiales del Grupo. En 2021 el Consejo de Administración aprobó una nueva versión de la Política de Control y Gestión de Riesgos con el objetivo de adaptarla a las últimas modificaciones legislativas y a las buenas prácticas incluidas en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV.

Los objetivos son principalmente: identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados.

Para ello, existe la figura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, analizando los controles definidos para cada riesgo e identificando posibles aspectos de mejora para cada uno de ellos. Asimismo, se realiza un seguimiento de las recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo anual (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo.

Adicionalmente se elabora un Mapa de Riesgos corporativo a nivel de Grupo con sus correspondientes indicadores de riesgo (KRI) como herramienta de gestión de los mismos.

En lo que se refiere específicamente al proceso de identificación y evaluación de riesgos de la información financiera, éste está documentado en el documento interno "Procedimientos de Gestión de Riesgos de la Información Financiera".

Siguiendo las pautas marcadas en este procedimiento, anualmente, se analizan los estados financieros de las sociedades del Grupo, evaluándose los riesgos en los que se puedan producir errores materiales en la información financiera y revisando los controles realizados para cada proceso. Para ello, se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad, como cualitativos basados en factores de riesgo.

Con este ejercicio se encuentran delimitados los procesos clave con impacto en la información financiera de cada entidad, los riesgos principales de la información financiera, así como los controles que mitigan o atenúan estos riesgos. Para cada control, se encuentra designado un ejecutor, responsable de realizar el control con la periodicidad fijada y un supervisor, responsable de revisarlo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores: (I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II) Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones o de otro tipo, (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados, (VI) Presentación: errores de clasificación en los estados financieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación se realiza conjuntamente por la Dirección Financiera Corporativa y los departamentos afectados. El perímetro de consolidación se revisa de forma continuada y se actualiza siempre que se produzca alguna operación que suponga un cambio en el mismo. La Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que tiene conocimiento en todo momento sobre los mismos.

No existen estructuras complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera forma parte del sistema integral de gestión de riesgos del Grupo Faes Farma, cubriendo los riesgos que amenacen los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

El procedimiento es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo Faes Farma en todas sus entidades y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos cubiertas por el sistema integral de riesgos del Grupo Faes Farma (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, y la actuación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera periódica y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información.

Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido.

Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información financiera se encuentran documentados y cuentan con sus correspondientes matrices de Riesgos y Controles, donde se identifican los riesgos críticos y sus correspondientes controles.

Entre los procesos más relevantes documentados están los siguientes:

• Proceso de compras.
• Proceso de ventas nacionales.
• Proceso de exportaciones.
• Proceso de gestión de Licencias.
• Proceso de gastos de personal.
• Proceso de deudas y financiación.
• Proceso de activos por impuestos diferidos.
• Proceso de existencias.
• Proceso de cierre y consolidación.

En 2024 se ha revisado y actualizado el proceso de gastos de personal.

Adicionalmente, cada proceso tiene su check list de controles a realizar con la periodicidad que se determine en cada caso, con su correspondiente ejecutor, supervisor y evidencia a aportar. Dicho check list es ejecutado por cada uno de los responsables en función de la periodicidad establecida de los controles en él recogidos. La gestión y supervisión de estas check lists se realiza mediante una herramienta informática estándar. Estas check list se revisan y actualizan conforme se van actualizando las correspondientes matrices de riesgos y controles de cada proceso o a medida que

se producen cambios organizativos. En concreto en 2024 y, como consecuencia de la revisión y actualización del procedimiento de gastos de personal, se ha comenzado a trabajar en una check list de controles y evidencias que se pondrá en funcionamiento a lo largo de 2025.

Por último, periódicamente se realiza una revisión completa de la eficacia de los controles de los distintos procesos por parte de Auditoría Interna, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando al SCIIF las filiales adquiridas por el Grupo durante los últimos ejercicios, estando ya incluidas las filiales más relevantes.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta.

Actualmente, existe un área Corporativa coordinadora de todos los Sistemas de Información del Grupo, llevando a cabo una labor de alineación de las políticas relativas a sistemas de información en todas las filiales del Grupo, donde existen responsables de sistemas de información que gestionan los mismos.

Se dispone de las siguientes políticas y procedimientos relacionados con Sistemas (IT):

• Organización en IT: donde se define el organigrama del área de TI así como las funciones y responsabilidades específicas del personal de dicho área en FAES FARMA.

• Gestión de autorizaciones: a través de procedimientos donde se define la Seguridad Lógica de los sistemas informáticos de FAES FARMA y las medidas y criterios adecuados para proteger los sistemas informáticos.

• Gestión de cambios a programa: donde, a través del Centro de Atención al Usuario (CAU), se registran todas las solicitudes de cambios en programas así como el seguimiento de su resolución.

• Gestión de la seguridad IT: a través de procedimientos de seguridad física y seguridad lógica de sistemas informáticos.

• Gestión de problemas/incidencias IT: donde, a través del CAU, se registran todas las solicitudes para la gestión de los problemas e incidencias, así como el seguimiento de su resolución.

Estos procedimientos han sido validados bajo normativa GMP y su ámbito de aplicación es Faes Farma, si bien se aplican al resto de filiales en la medida en que utilicen los sistemas a los que hacen referencia estos procedimientos.

En 2024 se ha continuado con el proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en procesos críticos con el objetivo de mejorar el cumplimiento de los procedimientos de control interno y minimizar el riesgo de error y fraude en la información financiera. En concreto, en 2024 se ha realizado este proceso de revisión en las filiales de Chile y Portugal, por otro lado, se ha iniciado el proyecto en la filial de Guatemala.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas.

En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un modo material a los estados financieros, cuando ha surgido la necesidad de subcontratar dichas actividades de valoración, se han llevado a cabo procesos de solicitud de ofertas a varias empresas de reconocido prestigio, evaluándose las mismas y seleccionando aquella que contaba con los mejores criterios tanto técnicos como económicos. Tras la prestación del servicio, anualmente se analizan los trabajos realizados con el objetivo de determinar la contratación de dicha empresa para el ejercicio siguiente.

Anualmente, los servicios prestados en relación a las valoraciones son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa y, si procede, por los auditores externos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, asesorados por Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Grupo cuenta con un Manual de Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La matriz del Grupo, así como la mayor parte de las principales filiales comparten un mismo ERP, siendo éste de primer nivel mundial y reconocido prestigio y que progresivamente se va implantando en las filiales restantes.

Esta unificación permite al departamento financiero corporativo tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para control y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación. En aquellas filiales en las que, de momento, no se ha implantado la ERP corporativa se utilizan formatos unificados de reporting.

Por último, el Grupo utiliza una herramienta de consolidación que permite optimizar el proceso de consolidación e incrementar el control sobre el mismo. Durante 2023 se cambió de herramienta de consolidación haciendo el proceso más eficiente y facilitando un mayor control y seguridad de los datos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, a su vez, el apoyo de la función de Auditoría Interna en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La función de Auditoría Interna cuenta con un Estatuto y un Manual de Auditoría Interna. En 2021 se procedió a la revisión y actualización del Estatuto de Auditoría Interna con objeto de adecuarlo a las últimas modificaciones legislativas y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

La responsable de Auditoría Interna depende jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, estando ubicada físicamente en la sede central de Faes Farma, en Leioa (Vizcaya).

Auditoría Interna realiza evaluaciones periódicas de los controles existentes del SCIIF, probando su efectividad en cuanto a diseño y funcionamiento. Durante 2024 ha revisado el diseño e implementación de los controles incluidos en las check lists de cierre de las siguientes

empresas del Grupo: Faes Farma, Faes Farma Portugal, Ingaso Farm, Tecnovit, Cidosa, Capselos, Faes Farma Colombia, Faes Farma Chile, Faes Farma México, Global Farma, Faes Farma Gulf y Faes Farma Ecuador. Los riesgos y deficiencias detectadas durante estas revisiones quedan reflejadas en planes de acción que se comparten con los respectivos responsables y a los cuales se hace seguimiento hasta su implantación.

Las conclusiones de las revisiones realizadas por Auditoría Interna del SCIIF, incluyendo las propuestas de mejora sobre el mismo, se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2024 se presentaron en las reuniones de dicha Comisión de enero 2025.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría: "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento."

Durante el ejercicio 2024 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para el control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. En concreto, el auditor externo ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de febrero, julio y diciembre para explicar las conclusiones de su trabajo, incluyendo sus recomendaciones de control interno.

Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2024 con el objeto de informar a éste sobre los aspectos más destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa y con Auditoría Interna para informar sobre el desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.

Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en 2024 informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información relativa a la descripción del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el ejercicio 2024 ha sido objeto de revisión por parte del auditor externo. Dicho Informe del Auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)" de FAES FARMA, S.A. correspondiente al ejercicio 2024 se adjunta como Anexo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad está adherida al Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No