Faes Farma S.A. — Audit Report / Information 2011

Mar 2, 2012

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

Informe de gestión Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores S.L. Gran Vía, 17 48001 Bilbao

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Faes Farma, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad") que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 (a) de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Faes Farma, S.A. al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Faes Farma, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG Auditores, S.L.

Juan José Llorente

28 de febrero de 2012

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente: KPMG AUDITORES, S.L.

03/12/00307 Año 2012 Nº 93.00 EUR orte colegial:

Este informe está sujeto a la tasa.
Este informe está sujecida en la informe esta Jejcida en la aplicable establecida en la
Ley 44/2002 de 22 de noviembre

KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada, es una filial de KPMG Europe LLP y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afifiadas a KPMG
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Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº.S0702, y en el Registro de Scciedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº. 10. eg. Mer Madrid, T. 11.961. F. 90, Sec. 8. H. M -188.007, Inscrip. 9, N.L. B-78510153

Balances

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Inmovilizado intangible 6 90.250 91.182 32.370 Desarrollo 2.247 Patentes, licencias, marcas y similares 81.063 49.695 Fondo de comercio 5.337 5.337 Aplicaciones informáticas 1.478 1.655 Anticipos 125 2.125 Inmovilizado material 7 22.348 23.975 Terrenos y construcciones 10.508 10.900 Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario, y otro 11.840 13.075 inmovilizado material 8 Inversiones inmobiliarias 1.863 1.822 358 Terrenos 3 28 Construcciones 1.464 1.505 35.933 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo l l 35.596 35.596 35.933 Instrumentos de patrimonio Inversiones financieras a largo plazo 140 1 40 Otros activos financieros 140 140 Activos por impuesto diferido 20 63.195 59.952 Total activos no corrientes 213.688 212.708 Existencias 22.909 25.675 Comerciales 73 365 Materias primas y otros aprovisionamientos 6.448 6.290 Productos en curso ciclo corto 1.015 885 15.503 Productos terminados ciclo corto 18.005 30.540 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 31.338 Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo 25.596 23.187 Clientes, empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios 22 3.610 2.784 Deudores varios 1.107 970 308 Personal 352 Activos por impuestos corriente 20 571 રેલેતે Otros créditos con las Administraciones Públicas 20 1.850 974	Activo	Nota	2011	2010
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 2.669 836
22 336 Créditos a empresas
Otros activos financieros l l 500 2.669
Inversiones financieras a corto plazo 14
Otros activos financieros 14
Periodificaciones a corto plazo 434 445
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 4.202 420
Tesorería 4.202 420
Total activos corrientes 58.935 60.547
Total activo 272.623 273.255

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

Balances

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	2011	2010
Fondos propios	14	152.060	146.979
Capital		20.482	19.507
Capital escriturado		20.482	19.507
Prima de emisión		1.460	1.460
Reservas		118.800	111.738
Legal y estatutarias		3.901	3.485
Otras reservas		114.899	108.253
(Acciones en patrimonio propias)		(1.565)	(1.565)
Resultado del ejercicio		16.939	23.642
(Dividendo a cuenta)		(4.056)	(7.803)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		82	150
Total patrimonio neto		152.142	147.129
Provisiones a largo plazo	16	2.830	2.830
Otras provisiones		2.830	2.830
Deudas a largo plazo	18	33.493	34.663
Deudas con entidades de crédito		31.451	32.123
Derivados	। ਤੇ	1 .280	1.208
Otros pasivos financieros		762	1.332
Pasivos por impuesto diferido	20	12.905	13.021
Total pasivos no corrientes		49.228	50.514
Provisiones a corto plazo	16	2.032	2.900
Otras provisiones		2.032	2.900
Deudas a corto plazo	18	45.008	47.955
Deudas con entidades de crédito		40.111	45.580
Derivados	] ਤੇ		રી રે
Otros pasivos financieros		4.897	1.858
Deudas con empresas del grupo a corto plazo	18	6.350	5.000
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		17.863	19.757
Proveedores a corto plazo		3.846	7.366
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	22	1.745	1.251
Acreedores varios		6.984	6.138
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		3.670	3.629
Otras deudas con las Administraciones Públicas	20	1.618	1.373
Total pasivos corrientes		71.253	75.612
Total patrimonio neto y pasivo		272.623	273.255

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	2011	2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	23(a)	140.817	149.413
Ventas		138.967	147.403
Prestación de servicios		1.850	2,010
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación		(2.704)	3.980
Trabajos realizados por la empresa para su activo	6(a)	822	1.928
Aprovisionamientos	23(b)	(53.041)	(69.408)
Consumo de mercaderías		(780)	(1.133)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(52.261)	(68.275)
Otros ingresos de explotación		7.239	10.702
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		5.860	9.961
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del	15	1.379	741
ejercicio Gastos de personal		(35.765)	(34.227)
Sueldos, salarios y asimilados		(28.437)	(27.524)
Cargas sociales	23(c)	(7.328)	(6.703)
Otros gastos de explotación		(38.591)	(36.670)
Servicios exteriores		(37.396)	(34.767)
Tributos		(115)	(115)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales		(1.080)	(1.788)
Amortización del inmovilizado	6, 7 y 8	(6.294)	(6.305)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero		বা
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(1.489)	(1.996)
Deterioros y pérdidas	6	(1.489)
Resultados por enajenaciones y otras			(1.996)
Resultado de explotación		10.998	17.417
Ingresos financieros		5.325	6.538
De participaciones en instrumentos de patrimonio		5.240	6.368
En empresas del grupo y asociadas	l l	5.240	6.368
De valores negociables y otros instrumentos financieros		દર્શને જેટે	170
De terceros		કર્	170
Gastos financieros	17	(2.179)	(1.889)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	22	(151)	(70)
Por deudas con terceros		(2.028)	(1.819)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	17	(515)	(694)
Cartera de negociación y otros		(515)	(694)
Diferencias de cambio		16	12
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		92
Deterioros y pérdidas	11	92
Resultado financiero		2.739	3.967
Resultado antes de impuestos		13.737	21.384
Impuestos sobre beneficios	20	3 202	2.258
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		16.939	23.642
Resultado del ejercicio		16.939	23.642

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	2011	2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	16.939	23.642
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Subvenciones, donaciones y legados Efecto impositivo	(94) 26	209 ( રેતું)
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	(68)	150
Total de ingresos y gastos reconocidos	16.871	23.792

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresado en miles de euros)

	Capital	Prima de		patrimonio Acciones en	Resultado del	Dividendo	Subvenciones. donaciones y
	escriturado	emisión	Reservas	propias	ejercicio	a cuenta	recibidos legados	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2009	18.006	60 .4	94.066	(1.565)	18.161	(7.202)		122.926
Ingresos y gastos reconocidos					23.642		150	23.792
Operaciones con socios o propietarios Aumento de capital	1.501		(1.501)
Distribución del beneficio del ejercicio Combinaciones de negocios (nota 5)			17.217					17.217
Reservas			1.956		(1.956)
Dividendos a cuenta del ejercicio 2010 Dividendos					(16.205)	7.803 7.202		(9.003) (7.803)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	19.507	1.460	11.738	(1.565)	23.642	(7.803)	ા રેણ	147.129
Ingresos y gastos reconocidos					16.939		(68)	16.871
Distribución del beneficio del ejercicio Operaciones con socios o propietarios Aumento de capital	975		(975)
Dividendos Reservas			8.037		(8.037) (15.605)	7.803		(7.802)
Dividendos a cuenta del ejercicio 2011						(4.056)		(4.056)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	20.482	60 ਰ	118.800	1.565)	16.939	(4.056)	82	52.142

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en Miles de euros)

.......

	2011	2010
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado	13.737 5.967	21.384 6.109
Amortización del inmovilizado (+)	6.294	6.305
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	1.360
Variación de provisiones (+/-)	895	1.775
Imputación de subvenciones	(4)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)		1.996
Ingresos financieros (-)	(5.325)	(6.538)
Gastos financieros (+)	2.179	1.8889
Diferencias de cambio (+/-) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-)	(16) 215	(12) 694
Otros ingresos y gastos	ਦੇ ਹੋ
Cambios en el capital corriente	(41)	(9.584)
Existencias (+/-)	2.838	(3.823)
Deudores y otras cuentas a cobrar (+1-)	781	(134)
Otros activos corrientes	(3)	(222)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	(1.894)	554
Otros pasivos corrientes		(5.000)
Provisiones	(1.763) 5.163	(તેરતુ)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses (-)	(2.198)	1.725 (1.575)
Cobros de dividendos (+)	7.409	3.699
Cobros de intereses (+)	85	170
Pagos (cobros) por impuesto sobre beneficios (-/+)	(133)	(569)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	24.826	19.634
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (-)	(7.923)	(9.032)
Empresas del grupo y asociadas	(581)	(500)
Inmovilizado intangible	(5.990)	(6.372)
Inmovilizado tangible	(1.352)	(2.160)
Cobros por desinversiones (+)	2.000	445
Empresas del grupo y asociadas		438
Inmovilizado tangible	2.000	7
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(5.923)	(8.587)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		51
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		51
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(7.319)	5.597
Emisión
Deudas con entidades de crédito (+)	33.500	17.064
Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas	1.350	5.000 185
Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito (-)	(39.622)	(15.113)
Otras deudas (-)	(2.547)	(1.539)
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de
patrimonio	(7.802)	(16.806)
Dividendos (-)	(7.802)	(16.806)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(15.121)	(11.158)
Aumento(disminución) neta del efectivo o equivalentes	3.782	(11)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	420	231
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	4.202	420

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2011

(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

• Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Bilbao, por un período de tiempo indefinido, el 29 de julio de 1933, bajo la denominación social de Fábrica Española de Productos Químicos y Farmacéuticos, S.A., habiendo adoptado la denominación actual el 6 de julio de 2001. Su domicilio social y fiscal está radicado en Bilbao y sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Leioa (Vizcaya).
• El objeto social y actividades principales de la Sociedad consisten en la fabricación y venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos.
• Con fecha 10 de mayo de 2010 los Administradores de Faes Farma S.A (sociedad absorbente) e Iquinosa Farma S.A. (sociedad absorbida) formularon el proyecto de fusión por absorción entre ambas sociedades (véase nota 5).
• Faes Farma, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en Bolsa.
• Tal y como se describe en la nota 11, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, se presenta en la nota 11. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo.
• Los Administradores han formulado el 28 de febrero de 2012 las cuentas anuales consolidadas de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2011 aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios atribuibles a la Sociedad dominante de 14.181 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 167.612 miles de euros (20.002 y 165.508 miles de euros en 2010).

Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Vizcaya.

Memoria de las Cuentas Anuales

Bases de Presentación (2)

• Imagen fiel (a)
  • Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2011 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
  • Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el fondo de maniobra resulta negativo en 12.318 miles y 15.065 miles de euros, respectivamente. Esta situación se ha producido por el traspaso a corto plazo de pólizas de crédito que figuraban como endeudamiento a largo plazo en los ejercicios precedentes. Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales aplicando el principio de gestión continuada dado que esperan, que con los ingresos que generará la Sociedad en el futuro y de la renovación de la financiación ajena actual y futura, se obtendrán los fondos sufícientes para atender al pago de las deudas en la fecha de su vencimiento. De hecho, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dispone de límites de crédito sin utilizar por aproximadamente 20.438 miles de euros (21.878 miles de euros en 2010) y los Administradores no prevén dificultades en la renovación de las deudas a corto plazo o en la obtención de financiación adicional.
  • Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2011, que han sido formuladas el 28 de febrero de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.
• (b) Comparación de la información
  • Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 21 de junio de 2011.
  • De acuerdo con la resolución de 29 de diciembre de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con la información incluida en la nota 19 sobre el aplazamiento de pago a proveedores comercio, la información comparativa del ejercicio 2010 se refiere exclusivamente al importe del saldo pendiente de pago a los proveedores, que al cierre acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, por lo que la información del 2011 no es comparable con la del ejercicio anterior.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

• (d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables
  • La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:
    • Deterioro anual del fondo de comercio y de las marcas con vida útil indefinida (véase nota 4 (c))
    • Provisiones
    • Vida útil de los activos intangibles y materiales
    • Deducciones y créditos fiscales activados
    • -
  • Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(3) Distribución de Resultados

La distribución del resultado de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas el 21 de junio de 2011, ha sido la siguiente:

	Euros
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	23.642.323,45
Distribución
Reserva legal	415.911,56
Reserva por fondo de comercio	1.334.164,00
Reservas voluntarias	6.287.029.65
Dividendos a cuenta entregado en 2010	7.802.609,12
Dividendos a cuenta a entregar en 2011	5.851.956,84
Dividendo complementario	1.950.652,28
	23.642.323,45
	(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

La propuesta de distribución del resultado de 2011 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Furos
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	16.939.308,00
Distribución
Reserva legal	195.065.22
Reserva por fondo de comercio	1.334.164,00
Reservas voluntarias	9.326.356.49
Dividendos a cuenta a entregar en 2012	4.055.814,86
Dividendo complementario	2.027.907.43
	16.939.308,00

Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Reserva legal Reserva por fondo de comercio	3.901 4.002	3.485 2.668
	7.903	6.153

No obstante, las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 2.247 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (32.370 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo.

(4)

(a) Combinaciones de Negocios

Las combinaciones de negocios realizadas a partir del 1 de enero de 2010, se reconocen aplicando el método de adquisición establecido en la Norma de Registro de Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad modificada por el artículo 4 del Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad.

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Sociedad realizó en el ejercicio 2010 una operación de fusión con Iquinosa Farma, S.A., sociedad dependiente directamente.
• Los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoraron por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación en las cuentas anuales consolidadas del grupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. La diferencia entre los valores aplicados a los elementos patrimoniales y el importe de la participación, se reconoció en reservas.

(b) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

• Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado en las fechas en las que se efectúan las transacciones.
• Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción.
• En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron.
• Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.
• (c) Inmovilizado intangible
  • Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
  • (i) Investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:
• · Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
• · Existe en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
• En caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.
• (ii) Fondo de comercio
  • El fondo de comercio procede de una combinación de negocios efectuada en 2006 y representa la diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y el valor en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos del negocio adquirido.
  • El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

(iii) Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas anteriormente para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

(iv) Patentes, marcas, licencias y similares

Las marcas y registros se contabilizan por su coste de adquisición o de desarrollo.

• (v) Costes posteriores
  • Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

Memoria de las Cuentas Anuales

(vi) Vida útil y amortizaciones

• La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.
• En base al análisis efectuado por la Sociedad sobre las vidas útiles de marcas se ha considerado que para seis marcas no se observa un límite previsible al período a lo largo del cual se espera que generen flujos netos de efectivo.

Las características de estas marcas, entre otras, son:

• " Corresponden a marcas compradas por la Sociedad a terceros, y que en el momento de la compra ya estaban fuera de patente. Algunas marcas corresponden a productos que tienen genéricos en el mercado y otras no los tienen. Desde que estas marcas fueron adquiridas por la Sociedad se ha constatado un significativo aumento de las ventas, derivado fundamentalmente del esfuerzo económico y comercial de la Sociedad en el cuidado y desarrollo de la marca. Estas marcas van dirigidas a unos nichos de mercado que se consideran estables, por lo que se estima una demanda continuada en el futuro.
• La previsión actual es que a corto o medio plazo no es probable que vayan a aparecer en el mercado patentes nuevas o genéricos sustitutivos.
• Otro factor fundamental en la determinación de rentabilidad futura de las marcas corresponde a la evolución de los precios. En este sentido, los precios de referencia establecidos actualmente aseguran unos niveles de rentabilidad y de generación de flujos de caja estables y prolongados en el tiempo.
• La Sociedad tiene la voluntad y la capacidad para mantener estas marcas en su cartera, para lo que seguirá realizando las inversiones y las acciones comerciales necesarias para su sostenimiento.
• Los inmovilizados intangibles con vidas útiles indefinidas, no se amortizan, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor de los mismos.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de amortización	Años de vida util estimada
Patentes y marcas	Lineal	8-25
Aplicaciones informáticas	Lineal	10

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(vii) Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor.

(d) Inmovilizado material

(i) Reconocimiento inicial

• Los activos incluidos en el inmovilizado material fíguran contabilizados a su precio de adquisición. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
• Los bienes del inmovilizado material incorporados con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se valoran al precio de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.
  • Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados por la Sociedad mediante un contrato de arrendamiento operativo se clasifican como inmovilizado material. Las inversiones se amortizan durante el plazo menor de su vida útil o el plazo del contrato de arrendamiento.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(ii) Amortizaciones

• La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.
• Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones legales practicadas se amortizan en la vida útil remanente de los elementos actualizados.
• La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones	Lineal	30
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	ર-15
Otro inmovilizado material	lineal	4-8

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(iii) Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

(iv) Deterioro del valor de los activos

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor.

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(e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

• La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.
• Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio y a los inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida.

Las pérdidas por deterioro se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias.

• El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que pertenece.
• Inversiones inmobiliarias (1)
  • La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones.
  • La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material.
  • La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación del método lineal, en 40 años de vida útil estimada.
• (g) Arrendamientos
  • (i) Contabilidad del arrendador
    • La Sociedad ha cedido el derecho de uso de edificios y terrenos bajo contratos de arrendamiento operativo.
    • Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos resultando de aplicación los principios contables que se desarrollan en el apartado de inversiones inmobiliarias.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento.

(ii) Contabilidad del arrendatario

• La Sociedad tiene cedido el derecho de oficinas y locales comerciales y vehículos bajo contratos de arrendamiento operativo.
• Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.

(h) Instrumentos financieros

• (i) Reconocimiento
  • La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

(ii) Clasificación y separación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero o de instrumento de patrimonio. La clasificación de las diferentes categorías se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección.

(iii) Principios de compensación

• Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
• (iv) Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar
  • Los activos y pasivos financieros mantenidos para negociar que corresponden únicamente a derivados, se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

(Continúa)

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Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

(v) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(vi) Inversiones en empresas del grupo

Las inversiones se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo en las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010 los costes de transacción incurridos, y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

(vii) Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

(viii) Deterioro de valor de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.
• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado
• En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.
• La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.
• " Inversiones en empresas del grupo
• El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendiéndose por valor recuperable el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.
• En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.
• La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto.

Memoria de las Cuentas Anuales

(ix) Pasivos financieros

• Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.
• (x) Bajas de pasivos financieros
  • La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.
  • La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

(i) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

• La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Las ampliaciones de capital se reconocen en fondos propios, siempre que la inscripción en el Registro Mercantil se haya producido con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales, en caso contrario se presentan en el epígrafe Deudas a corto plazo del balance.
• Existencias (i)

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los costes de producción de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.
• El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método PMP (precio medio ponderado).
• Las devoluciones de ventas se incorporan por el precio de adquisición o coste de producción que les correspondió de acuerdo con el método PMP, salvo que su valor neto de realización fuera menor, en cuyo caso se registran por dicho importe.
• El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.
• La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.
• Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen con abono a los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y Aprovisionamientos, según el tipo de existencias.
• (k) Subvenciones, donaciones y legados
  • Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el ejercicio que se devengan los gastos financiados.
  • Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención ofícial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

Memoria de las Cuentas Anuales

(1) Pasivos por retribuciones a los empleados

• · Retribuciones a empleados a corto plazo
  • La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.
  • La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.
• · Premios de jubilación y otros compromisos con empleados
  • La Sociedad mantenía con el personal jubilado con anterioridad al 31 de diciembre de 1983 determinados acuerdos recogidos en Convenio Colectivo, mediante los que se comprometía a complementar la pensión de la Seguridad Social hasta el 100% del salario que venían percibiendo. Aplicando la normativa de obligado cumplimiento recogida en el Real Decreto 1.588/1999 de 15 de octubre, los compromisos citados en el párrafo anterior fueron externalizados en el ejercicio 2002.

(m) Provisiones

• (i) Criterios generales
  • Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
  • Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión.
  • Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(ii) Provisiones para impuestos

• El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.
• (n) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y otros ingresos
  • Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento de los ingresos ordinarios, se registran como una minoración a los mismos.
  • Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen solo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.
  • La Sociedad vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. El coste neto de las devoluciones estimadas se registra en el epígrafe de provisiones a corto plazo del balance con cargo al epígrafe de importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias.
  • La Sociedad contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos iniciales no reembolsables ni sujetos a cumplimiento de obligación alguna ni de justificación por la Sociedad son reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben. Asimismo, los cobros recibidos sujetos al cumplimiento de determinados hitos o condiciones en un determinado plazo son registrados como anticipos hasta el momento en el que se disipan las incertidumbres relacionadas con el cobro de los mismos y su importe no puede ser reclamado por haberse alcanzado los requisitos establecidos en el contrato, siempre que estén referidos a actuaciones o actividades pasadas realizadas por la Sociedad.
• (o) Impuesto sobre beneficios
  • El gasto o ingreso por el impuesto sobre benefícios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
• El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto.
• (i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.

(ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.

La Sociedad ha estimado la existencia de bases imponibles futuras suficientes para asegurar la recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2012 y las previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio del nuevo producto Bilastina, el cual ha iniciado su comercialización en el primer semestre de 2011.

(iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

(iv) Compensación y clasificación

• La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos de forma simultánea.
• Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

Memoria de las Cuentas Anuales

Medioambiente (p)

• La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
• Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren.
• Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material.
• (q) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

• (5) Combinaciones de Negocios
  • Durante el ejercicio 2010 la Sociedad se fusionó con Iquinosa Farma S.A. Esta sociedad estaba domiciliada en Madrid y tenía como objeto social la venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos. La fusión se llevo a cabo con el objetivo de integrar las dos sociedades en una sola sociedad cuya dimensión y estructura operativa permitiera alcanzar una simplificación de la estructura actual, reportando ahorro y economía en su gestión y reduciendo y agilizando la estructura societaria del Grupo Faes Farma.
  • El proyecto de fusión por absorción fue preparado y suscrito por los Administradores de ambas sociedades el 10 de mayo de 2010. El acuerdo de fusión fue aprobado por la Junta de Accionistas el 22 de junio de 2010 y fue válidamente inscrito en el Registro Mercantil de Bilbao (Vizcaya) con fecha 24 de septiembre de 2010. A efectos del proyecto de fusión, se consideró como fecha de efectos contables el 1 de enero de 2010.
  • Con anterioridad a la fusión la Sociedad mantenía una inversión en la sociedad absorbida por importe de 2.480 miles de euros (2.479.525,67 euros), correspondiente a 165.000 acciones que representaban un porcentaje de participación del 100%.
  • Como consecuencia de la fusión, se produjo la extinción por disolución sin liquidación de la sociedad absorbida Iquinosa Farma S.A, así como la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a la sociedad absorbente Faes Farma S.A. la cual adquirió, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle agregado del coste de la combinación, del valor en el consolidado de los activos netos adquiridos y del exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de la combinación fue como sigue:

	Miles de euros
Coste de la combinación
Valor de las participaciones previas	2.480
Valor en el consolidado al 31 de diciembre de 2009 de	19.697
los activos netos adquiridos
Exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de la
combinación	17.217

• La Sociedad reconoció el exceso de los activos netos adquiridos sobre el coste de la combinación en la partida de "Reservas voluntarias" del patrimonio neto al tratarse de una combinación de negocios entre empresas del Grupo.
• Los importes reconocidos a la fecha de adquisición de los activos netos por su valor en el consolidado, fueron como sigue:

	Miles de euros
Inmovilizado intangible (nota 6)	9619
Inmovilizado material (nota 7)	411
Inversiones inmobiliarias (nota 8)	1 904
Inversiones en empresas del grupo	11 865
Inversiones financieras a largo plazo	140
Existencias	6 4
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.959
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	438
Total activos	27.950
Provisiones a largo plazo	2.830
Pasivos por impuesto sobre beneficios diferido	3.920
Provisiones a corto plazo	124
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1 379
Total pasivos	8.253
Total activos netos	19.697
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la adquirida	438
Flujo de efectivo cobrado por la adquisición	(438)

Memoria de las Cuentas Anuales

Las revalorizaciones realizadas en la sociedad absorbente en relación con los valores de los elementos patrimoniales que lucían en cuentas de la sociedad absorbida antes de la fusión correspondían a la partida de inversiones en empresas del grupo por importe de 11.329 miles de euros, registrándose el efecto impositivo por 3.172 miles de euros como Pasivos por impuesto sobre beneficios diferido (véase nota 20).

(6) Inmovilizado Intangible

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes:

	2011
	Miles de euros
	Desarrollo	Patentes, licencias. marcas y similares	Aplicaciones informáticas	Fondo de comercio	Anticipos	Total
Coste al 1 de enero de 2011 Altas Bajas Traspasos	32.370 1.883 (159) (31.847)	114.804 4.000 (4) 31.847	2.880 107 (28)	5.337	2.125 (2.000)	157.516 2.990 (2.221)
Coste al 31 de diciembre de 2011	2.247	150.647	2.929	5.337	125	161.285
Amortización acumulada al 1 de enero de 2011 Amortizaciones Bajas		(65.109) (2.990) ব	(1.225) (284) 58			(66.334) (3.274) 62
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011		(68.095)	(1.451)			(69.546)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2011 Pérdidas por deterioro		(1.489)				(1.489)
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2011		(1.489)				(1.489)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2011	2.247	81.063	1,478	5.337	ાં 25	90.250
			2010
			Miles de euros

	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Aplicaciones informáticas	Fondo de comercio	Anticipos	Total
Coste al 1 de enero de 2010 Altas Combinaciones de negocio Bajas	28.450 3.920	95.713 2.281 16.810	2.794 46 115 (75)	5.337	2.000 1 25 2.000 (2.000)	134.294 6.372 18.925 (2.075)
Coste al 31 de diciembre de 2010	32.370	114.804	2.880	5.337	2.125	157.516
Amortización acumulada al 1 de enero de 2010 Amortizaciones Combinaciones de negocio Bajas	l	(52.789) (3.062) (9.258)	(970) (282) (48) 75			(53.759) (3.344) (9.306) 75
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2010		(65.109)	(1.225)			(66.334)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010	32,370	49.695	1 655	5.337	2.125	91.182

21

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Desarrollo

• Los gastos de desarrollo capitalizados correspondían en el ejercicio 2010, principalmente, a la activación de los gastos incurridos en Bilastina por entender los Administradores que este proyecto cumplía todos los criterios de activación. Del importe activado por la Sociedad en 2011, 822 miles de euros (1.928 miles de euros en 2010) corresponde a gastos realizados por la propia Sociedad y se han registrado como trabajos realizados por la empresa para su activo en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• En el ejercicio 2011 la Sociedad ha concluido el proyecto de desarrollo Bilastina, habiendo iniciado su industrialización y comercialización, consecuentemente se ha traspasado a patentes, marcas, licencias y similares e iniciado su amortización.
• Adicionalmente, la Sociedad ha reconocido un importe de 1.357 miles de euros (1.303 miles de euros en 2010) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• (b) Patentes, marcas, licencias y similares
  • La Sociedad tiene reconocido en patentes, licencias, marcas y similares, elementos de vida útil indefinida, por un valor neto contable de 36.460 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (36.679 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).
  • El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las marcas individualmente más significativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:

	Años de vida	Miles de euros
Descripción del activo	útil residual	2011	2010
Marca Claversal	Indefinida	15.411	15.411
Marca Hemorrane	Indefinida	6.453	6.453
Marca Pankreoflat	Indefinida	5.624	5.624
Marca Zyloric	Indefinida	3.360	3.360
Marca Dezacor	ರ	2.776	3.085
Bilastina	25	30.892

Como resultado de la revisión de las estimaciones de vidas útiles de los activos intangibles que realiza periódicamente la Sociedad, en el ejercicio 2011 se ha reestimado la vida útil de la marca Dezacor. El efecto de dicha reestimación ha supuesto en el ejercicio 2011 un menor gasto de amortización de 1.233 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Fondo de Comercio y deterioro del valor del inmovilizado intangible

La Sociedad realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio y de las marcas de vida útil indefinida. La determinación del valor recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio y las marcas de vida útil indefinida implican el uso de estimaciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos costes de venta y su valor en uso. La Sociedad utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a cuatro años de los presupuestos aprobados por la Dirección. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del cuarto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor. Los flujos de efectivo más allá del período de cuatro años se extrapolan usando tasas de crecimiento del 0%. La tasa de descuento antes de impuestos aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo, ha sido entre el 13.57% v el 14,69% (el 12,18% y el 13,09% en 2010).

Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el caso de las marcas de vida útil indefinida han sido las siguientes:

• · Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas, por tratarse de marcas que, en algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone el Grupo.
• · Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales del ejercicio 2011, considerando el efecto de la legislación aprobada en los ejercicios 2010 y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad en el caso de España y del 6% en el caso de Portugal, ambos descuentos de aplicación exclusiva a las unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud.
• En base a los análisis efectuados por la Sociedad teniendo en cuenta la nueva legislación aprobada por las autoridades en materia sanitaria, se ha registrado en marcas de vida útil indefinida un deterioro de 219 miles de euros, y en marcas y licencias de vida útil finita por un importe de 1.270 miles de euros.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado inmaterial que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2011 asciende a 11.121 miles de euros (8.868 miles de euros en 2010) y corresponde principalmente a patentes, licencias, marcas y similares.

(7) Inmovilizado Material

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes:

	Miles de euros 2011 Otras
	l errenos	Construcciones	Instalaciones instalaciones técnicas y maquinara	utillaje y mobiliario	()tro inmovilizado	Total
Coste al I de enero de 2011 Altas	384	17.504 63	24.502 ાં કે	12613 845	1 - 590 329	56 593 1.352
Bajas			(269)	(204)	(80)	(553)
Coste al 31 de diciembre de 2011	384	17.567	24.348	13.254	1 836	57.392
Amortización acumulada al 1 de enero de 2011 Amortizaciones Bajas		(6.988) (455)	(17.713) (1.448) ર્જિતે	(6.499) (998) 204	(1.418) (78) 80	(32.618) (2.979) 553
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011		(7.443)	(18.892)	(7.293)	(1.416)	(35.044)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2011	384	10.124	5.456	5.961	423	22.348

	Miles de euros
	2010
	Terrenos	Construcciones	Instalaciones instalaciones técnicas y maquinara	Otras utillaje y mobiliario	Otro inmovilizado	Total
Coste al 1 de enero de 2010 Altas	384	17.393 133	24.458 243	10.588 1.708	1.537 76	54,360 2.160
Combinaciones de negocio Bajas		(22)	(199)	200 (192)	57 (80)	566 (493)
Coste al 31 de diciembre de 2010	384	17.504	24.502	12.613	। રતેઉ	56.593
Amortización acumulada al 1 de enero de 2010 Amortizaciones Combinaciones de negocio Bajas		(6.560) (450) 22	(16.420) (1.492) । ਰੇਰੇ	(5.714) (870) (105) 190	(1.339) (108) (20) 79	(30.033) (2.920) (155) 490
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2010		(6.988)	(17.713)	(6.499)	(1.418)	(32.618)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010	384	10.516	6.789	6.114	172	23.975

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Actualización Norma Foral 6/1996 de 21 de noviembre

En el ejercicio 1996, la Sociedad se acogió a la actualización de su inmovilizado conforme a la citada Norma Foral, aplicando los coeficientes máximos permitidos excepto para los bienes totalmente amortizados y para aquellos cuyo valor de mercado se estimó que era el valor contabilizado.

El desglose de la actualización por conceptos fue:

	Miles
	de euros
Terrenos	92
Construcciones	111
Maquinaria, instalaciones y utillaje	808
Mobiliario	16
Equipos para procesos de información	72
Elementos de transporte
Total	1.100

• El gasto por amortización correspondiente al importe revalorizado ha sido durante 2011 de 6 miles de euros (6 miles de euros en 2010). El efecto en la amortización de 2012 se estima en 6 miles de euros.
• La reserva constituida con esta revalorización fue convertida en capital social en el ejercicio 2004.

(b) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Construcciones	3.906	3.928
Instalaciones técnicas y maquinaria	11.322	10.180
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	2.329	2.160
Otro inmovilizado	1.221	1.223
	18.778	17.49]

26

FAES FARMA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

(8) Inversiones Inmobiliarias

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en las Inversiones inmobiliarias han sido los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.09	Combinaciones de negocios			Adiciones 31.12.10 Adiciones 31.12.11
Coste
Terrenos		358		358 -		358
Construcciones		1.638		1.638		1.638
		1.996		1.996		1.996
Amortización acumulada
Construcciones		(92)	(41)	(133)	(41)	(174)
Valor neto contable		1.904	(41)	1.863	(41)	1.822

Los importes recogidos en este epígrafe corresponden a las construcciones y el terreno ubicados en Lanciego (Alava) arrendados en régimen de arrendamiento operativo a la empresa del Grupo Ingaso Farm, S.L.U.

Los ingresos por arrendamiento generados por las inversiones inmobiliarias han ascendido a 117 miles de euros (114 miles de euros en 2010) y figuran registrados en Ingresos accesorios y otros de gestión corriente en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Los cobros futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	120	117
Entre uno y cinco años	504	468
Más de cinco años	132	209
	756	794

Memoria de las Cuentas Anuales

(9) Arrendamientos Operativos - Arrendatario

• La Sociedad tiene arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios equipos electrónicos en régimen de arrendamiento operativo. Asimismo, desde el 1 de abril de 2008, mantiene arrendadas a terceros unas oficinas ubicadas en el Parque Empresarial Cristalia (Madrid). El contrato tiene una duración inicial de 5 años prorrogable por un mismo periodo de 5 años, hasta completar 10 años de duración máxima.
• El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 1.830 miles de euros (1.243 miles de euros en el ejercicio 2010).

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año Entre uno y cinco años	1 546 6.258	1.519 6.076
	7.804	7.595

(10) Política y Gestión de Riesgos

Factores de riesgo financiero

• Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés en el valor razonable y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.
• La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.

Memoria de las Cuentas Anuales

Riesgo de crédito

• El riesgo de crédito nace, por una parte, de los saldos pendientes de cobro que Faes Farma, S.A. tiene en el balance con sus clientes y otros deudores. Aún siendo importes de cierto volumen se tratan de vencimientos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con total seguridad de cobro pero con demoras, en algunos casos, largas.
• La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros.
• Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.
• La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, las tendencias del mercado y el análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado están sujetos a un pormenorizado estudio.
• Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país, se considera el rating crediticio del país, determinado en base a la información proporcionada por agencias externas.
• Por otra parte, las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.
• El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance y en la correspondiente nota que lo explica. El importe provisionado de este epígrafe es muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, los saldos vencidos pendientes de cobro de deudores no tienen una antigüedad superior a un mes y los vencimientos futuros se encuentran, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre del año 2012.

Riesgo de liquidez

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez fundada, principalmente, en dos objetivos, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto plazo y, por otra parte, disponer de financiación bancaria mediante líneas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de saldos deudores para abonar las deudas a pagar presentes y futuras.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

• Por lo tanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de Entidades Financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se centra en entidades financieras con un rating crediticio elevado.
• En concreto, al cierre de este ejercicio, se dispone de pólizas firmadas con nueve entidades financieras, todas ellas entre las principales del sector, no teniendo ninguna de ellas una participación superior al 17% de la financiación total. El importe global disponible es de 89,7 millones de euros de los cuales apenas se está utilizando un 77%. En el pasivo del balance, tanto en el epígrafe corriente como en el no corriente, figuran las partidas Deudas con Entidades de Crédito y un detalle en la nota correspondiente. El ejercicio precedente las cifras eran similares, el mismo número de pólizas alcanzaban un riesgo máximo disponible de 97,7 millones, que se han reducido este año por vencimientos no renovados y devolución de las amortizaciones acordadas, al cierre de 2010 estaban dispuestas igualmente en un 77%.

Riesgo de mercado

La Sociedad no está expuesta al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que no dispone de este tipo de activos. En todo caso, el objetivo de la política de inversiones de la Sociedad sería maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.

Riesgo de tipo de cambio

• La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar y el franco suizo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad.
• Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, la Sociedad utiliza contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 30% y un 50% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra principalmente en las exportaciones y en dólares USA. A lo largo de 2010 y 2011 no se han contratado este tipo de coberturas dada la elevada volatilidad del dólar.
• Durante 2010 y 2011 sólo ha habido exportaciones en dólares USA y se han producido por un importe inferior al 5% de la facturación, por lo tanto, variaciones de tipos de cambio entre el euro y divisas distintas del dólar USA no producirían ningún efecto en la cuenta de resultados y una variación sensible en el tipo de cambio euro/dólar USA no tendría un efecto significativo en la cuenta de resultados. Se estima que variaciones de un 1% en la cotización del dólar influiría aproximadamente en 50 miles de euros en resultados, sean revalorizaciones o devaluaciones.

(Continua)

Memoria de las Cuentas Anuales

• En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro.
• La Sociedad no tiene inversiones en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como significativas.

Riesgo de tipo de interés

• La Sociedad no está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados ya que no dispone de una cartera de negociación. En cualquier caso, la política a mantener en el futuro, cuando proceda, será concentrar la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, incluidos en los principales índices bursátiles, en moneda euro y con índices de solvencia elevados.
• El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos contratados con Entidades Financieras a corto y a largo plazo. Como ya hemos indicado se disponen de diversas pólizas por un importe total de 89,7 millones, estando dispuestas en un 77%, se devengan intereses a tipos variables, quedando expuestos a variaciones al alza de los tipos.
• La política de la Sociedad consiste en mantener aproximadamente entre un 40 y un 60% de sus recursos ajenos a tipos de interés variable cubiertos con instrumentos financieros derivados. Al cierre del ejercicio 2011, y tras varias cancelaciones, el 21,6% (54% en 2010) de los recursos ajenos dispuestos estaban cubiertos por instrumentos financieros derivados, por los que se permutan tipos de interés variable a tipos de interés fijos, intercambiando, con cierta periodicidad (generalmente trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.
• Estas coberturas atenúan el efecto que subidas de tipos de interés podrían producir en nuestra cuenta de resultados. En un escenario de tipos alcista como el existente durante 2011, subidas de un cuarto de punto apenas hubiesen producido, manteniendo constantes las demás variables, un mayor gasto financiero de 174 miles de euros. El tipo oficial del Banco Central Europeo ha experimentado varias caídas en los últimos meses y se ha estabilizado, desde su última revisión en noviembre de 2011. No se estima una bajada de 0,25% hasta el segundo trimestre de 2012, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es de menor importancia, y no se prevén subidas en una situación de moderada inflación pero síntomas de estancamiento o recesión económica.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(11) Inversiones en Instrumentos de Patrimonio de Empresas del Grupo

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Participaciones	38.580	38.335
Correcciones valorativas por deterioro	(2.647)	(2.739)
	35.933	35.596

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo es la siguiente:

					2011
						Miles de euros
		% de participación			Resultados 2011		Valor neto en libros de la	Dividendos
Empresa	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	Explotación	Total	participación	recibidos
Laboratorios Vitoria,
S.A.	41,8	58,17	750	20.386	(29)	(1.099)	477	ਕ ਦੇ
Laboratorios Veris, S.A.	100		3.005	608	(27)	67	3.679
Lazlo Internacional, S.A.	100		60	921	19	52	148	1 250
Hispana Dos, S.A., SICA V	78,68	21,22	6.002	(40)	(132)	(451)	1.580
Ingaso Farm, S.L.U.	100		4.376	973	5.108	3.864	18.254	3.600
Biotecnet I MAS D. S.A.	100		60	(49)	(ਹੇ)	(9)
Esfión, S.A.	100		રે00	8.940	(2)	(518)	11.543	ਕ ਤੋਂ
Olve Farmaceutica, Lda.		100	તેને	రిశ్రీ	46	27
Veris Farmacêutica, Lda.		100	140	(7)	37	22
Vitalion, Lda.		100	5	(720)	(823)	(1.024)
Farmalavi, Lda.		100	20	10		5
Faes Farma, SAS	100		176	(107)	(187)	(170)	176
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada	1	ਰੇਰੇ	1	112	65	88
Faes Farma del Ecuador,
S.A.	ਹੇਰੇ	1	76				76
Total							35.933	5,240

Memoria de las Cuentas Anuales

					2010
						Miles de euros
		% de participación			Resultados 2010		Valor neto en libros de la	Dividendos
Empresa	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	Explotación	Total	participación	recibidos
Laboratorios Vitoria, S.A.	41,8	58,17	750	20.371	1.731	I 1 I	477	842
Laboratorios Veris, S.A.	100		3.005	તે રેતું જેવી સ	(20)	11	3.587
Lazlo Internacional, S.A.	100		60	2.313	191	128	148	700
Hispana Dos, S.A., SICA V	78,68	21,22	6.002	122	122	(163)	1.580
Ingaso Farm, S.L.U.	100		4.376	876	4.641	3.397	18.254	3.899
Biotecnet 1 MAS D, S.A.	100		60	(19)	(29)	(29)
Esfión, S.A.	100		500	8.940	(2)	46	11.543	924
Olve Farmacêutica, Lda.		1 00	તેર	67	52	31
Veris Farmacêutica, Lda.		100	140	(28)	4 2	21
Vitalion, Lda.		1 00	5	(3)	(802)	(716)
Farmalavi, Lda.		100	20		8	3
Faes Farma, SAS	100		?	(39)	(120)	(68)	7
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada	1	ਹੈ ਹੈ	1		150	123
Total							35.596	6.368

• A 31 de diciembre de 2011, los dividendos recibidos de las sociedades del grupo están pendientes de cobro por un importe de 500 miles de euros (2.669 miles de euros pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010) (véase nota 22 (a)).
• Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación, cotiza en Bolsa, excepto Hispana Dos, S.A., SICAV, cuya cotización media del último trimestre del ejercicio y al cierre del ejercicio fueron de 69,04 euros y 68,86 euros, respectivamente (74,59 euros y 74,5 euros, respectivamente en 2010).

El domicilio social y la actividad de las empresas del Grupo son los siguientes:

Empresa	Domicilio	Población	País	Actividad
Laboratorios Vitoria, S.A. Laboratorios Veris, S.A.	R. Elías García, 26 Vía de los Poblados, 3	Amadora Madrid	Portugal España	Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico
Lazlo Internacional, S.A.	Vía de los Poblados, 3	Madrid	España	Comercialización de productos OTC
Hispana Dos., S.A. SICAV Ingaso Farm, S.L.U. Biotecnet I MAS D, S.A. Esfión, S.A.	Serrano, 88 P.I. El Carrascal Vía de los Poblados, 3 R. Elías García, 26	Madrid Lanciego Madrid Amadora	España España España Portugal	Inversión en valores mobiliarios Nutrición y salud animal Investigación Fabricación y comercialización de
Olve Farmacêutica, Lda.	R. Elías García, 26	Amadora	Portugal	productos químicos Laboratorio farmacéutico
Veris Farmacêutica, Lda. Vitalion, Lda.	R. Elías García, 26 R. Elías García, 26	Amadora Amadora	Portugal Portugal	Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico
Farmalavi, Lda. Faes Farma, SAS	R. Elías García, 26 Cl. 83 a nº 23 90	Amadora Bogotá D.C.	Portugal Colombia	Laboratorio farmacéutico Comercializadora
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada	Avda. İsidora Goyenechea nº 3120	Santiago	Chile	Comercializadora
Faes Farma del Ecuador S.A.	Avda. 6 de diciembre E-11-09 y Paul Rivet	Quito	Ecuador	Importación de medicamentos

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

El importe de las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones registradas en las distintas participaciones es como sigue:

	Miles de euros
Participación				01.01.10 Dotaciones 31.12.10 Reversiones 31.12.11
Laboratorios Veris, S.A. Biotecnet I Más D, S.A.	(225) (2.514)		(225) (2.514)	92	(133) (2.514)
	2.739)	l	(2.739)	92	(2.647)

(12) Activos Financieros por Categorías

• Las principales categorías de activos financieros mantenidos por la Sociedad son los correspondientes a préstamos y partidas a cobrar relacionadas con la venta de bienes que constituyen su actividad principal y con dividendos a cobrar de sociedades del grupo. El valor en libros de los activos financieros registrados en el balance no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.
• (13) Instrumentos Financieros Derivados
  • La Sociedad utiliza permutas financieras sobre tipos de interés para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés, principalmente, de sus préstamos bancarios.
  • Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad mantenía dos contratos de permutas financieras de tipo de interés, firmados en el ejercicio 2008, por un importe nominal total de 35.000 miles de euros con fechas de vencimiento finales el 8 de diciembre de 2011 y 15 de enero de 2014, por los que la Sociedad pagaba un tipo de interés fijo de 3,68% y 4,89% respectivamente, a cambio de un tipo de interés variable de Euribor a 3 meses, siempre y cuando el tipo variable de referencia no superase determinadas barreras, en cuyo caso la permuta era por el tipo de interés variable para ambas partes. A 31 de diciembre de 2011, únicamente sigue vigente la permuta financiera por importe nominal de 15.000 miles euros con vencimiento final el 15 de enero de 2014.
  • Asimismo, a 31 de diciembre de 2010, la Sociedad mantenía un contrato de permuta financiera de tipo de interés por un importe nominal de 7.000 miles de euros con vencimiento el 24 de abril de 2012, por el que la Sociedad pagaba un tipo de interés incluido en determinados rangos, variables según los años, de manera que si el Euribor se encontraba dentro de estos rangos no había liquidaciones. En caso contrario, se permutaba el tipo de interés variable por el tipo fijo indicado o por el tipo máximo o mínimo que determinaba cada rango. Este contrato ha sido cancelado anticipadamente el 8 de marzo de 2011.

Memoria de las Cuentas Anuales

El valor razonable de las permutas financieras asciende a 1.280 miles de euros (1.725 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha del balance (nota 18).

(14) Fondos Propios

• La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.
• (a) Capital
  • Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 204.818.489 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta (195.065.228 en 2010) de 0,1 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa.
  • En virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2011, la Sociedad realizó en el ejercicio 2011 una ampliación de capital liberada en la cuantía de 975.326,10 euros con cargo a reservas, mediante la emisión de 9.753.261 acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada veinte antiguas.
  • En virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2009, la Sociedad realizó en el ejercicio 2010 una ampliación de capital liberada en la cuantía de 1.500.501,7 euros con cargo a reservas, mediante la emisión de 15.005.017 acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada doce antiguas.
  • El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:

	Acciones ordinarias
	2011	2010
Al 1 de enero Ampliaciones de capital Acciones propias	195.065.228 9.753.261 (2.027.746)	180.060.211 15.005.017
Al 31 de diciembre	202.790.743	195.065.228

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

No hay ningún accionista cuya participación en el capital sea igual o superior al 10%.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2009, autorizó al Consejo de Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 30 millones de euros.
• La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2006 facultó al Consejo de Administración para aumentar el capital social mediante la emisión de 626.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal con una prima de emisión de 2,30 euros por acción con supresión total del derecho de suscripción preferente. Esta ampliación de capital se realizó en el último trimestre de 2006 y fue suscrita en su totalidad por una entidad financiera, previa renuncia del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad. Esta ampliación de capital estaba vinculada al Plan de Fidelización a Largo Plazo basado en la entrega gratuita de acciones de Faes Farma, S.A. aprobado por la mencionada Junta General de Accionistas, que finalmente fue cancelado por no haberse cumplido las condiciones establecidas en él. La Sociedad se comprometió a comprar la totalidad de las acciones suscritas por la entidad financiera en las fechas en las que los beneficiarios del Plan podían ejercer su derecho a recibir las acciones que hubiesen correspondido. Los importes correspondientes al nominal de dicha ampliación de capital y a la prima de emisión fueron clasificados como deudas a corto plazo con entidades de crédito en el balance (véase nota 18) hasta su rescate que se ha producido en octubre de 2011.
• Asimismo, la Sociedad realizó una operación de permuta de renta variable con dicha entidad financiera, por la que Faes Farma, S.A. pagaba trimestralmente un tipo variable referenciado al Euribor más un diferencial sobre un nominal equivalente a 2,5 euros por el número medio de acciones en vigor y la entidad financiera pagaba a la Sociedad la totalidad de los dividendos brutos percibidos en cada fecha efectiva de dichos pagos. Esta operación ha sido cancelada en octubre de 2011.
• La Junta General de Accionistas del 22 de junio de 2010, facultó al Consejo de Administración para poder adquirir acciones de la Sociedad directamente o a través de sociedades del Grupo, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 75 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias. Esta autorización se realizó por un plazo de 18 meses desde la fecha de celebración de la Junta.

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2011 facultó al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 22 de junio de 2010. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.
• (b) Prima de emisión

Esta reserva es de libre distribución.

(c) Reservas

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de Reservas se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Reserva legal y estatutaria	fondo de comercio	Reservas voluntarias	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2009	3.485	1.334	89.247	94.066
Distribución del beneficio del
ejercicio 2009		1.334	622	1.956
Ampliación de capital			(1.501)	(1.501)
Combinaciones de negocio			17.217	17.217
Saldos al 31 de diciembre de 2010	3.485	2.668	105.585	111.738
Distribución del beneficio del
ejercicio 2010	416	1.334	6.287	8.037
Ampliación de capital			(975)	(975)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	3.901	4.002	110.897	118.800

Memoria de las Cuentas Anuales

(i) Reserva legal

• La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
• No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con benefícios futuros.
• (ii) Reserva por fondo de comercio
  • La reserva por fondo de comercio ha sido dotada de conformidad con el artículo 273.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se deben emplear reservas de libre disposición.

(iii) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe del saldo pendiente de amortizar de los gastos de desarrollo (véase nota 3).

• (d) Dividendos a cuenta
  • El Consejo de Administración acordó con fecha 19 de diciembre de 2011 la distribución de un dividendo a cuenta de 0,02 euros por acción por importe total de 4.056 miles de euros. Este dividendo ha sido abonado con fecha 2 de enero de 2012, por lo que figura como Otros pasivos financieros a corto plazo (véase nota 18).
  • Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fín del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
  • El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponían de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los mencionados dividendos se incluye como Anexo.

(Continúa)

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FAES FARMA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(15) Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos

Un detalle de las subvenciones de explotación registradas en los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros			Fecha de
Entidad concesionaria	2011	2010	Finalidad	concesión
Ministerio Ciencia e Innovación - CDTI	573		Programa CENIT (Ceyec 2009-2012)	2009/2011
Ministerio Ciencia e Innovación - CDTI		293	Programa CENIT (Melius 2007-2010)	2007
Ministerio Ciencia e Innovación - CDTI	605		Programa CENIT (Dendria 2010-2013)	2010/2011
Gobierno Vasco. Innotek		114	Programa Innotek	2009/2010
Ministerio de Ciencia e Innovación-CDTI	188	324	Programa CENIT (Oncológico 2009-2011)	2009/2011
Otras	13	10	Varias	2010/2011
	1.379	741

(16) Provisiones

El movimiento de otras provisiones corrientes y no corrientes durante el ejercicio 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	No corriente
	Provisiones	Corriente
	para	Aportación	Devoluciones
	impuestos	Sanidad	de ventas	Total
Al 1 de enero de 2011	2.830	1.547	1 353	5.730
Dotaciones		1.270	1.203	2.473
Aplicaciones		(1.763)	(1.353)	(3.116)
Cancelaciones		(225)		(225)
Al 31 de diciembre de 2011	2.830	829	1.203	4.862

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FAES FARMA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Impuestos

• Con fecha 25 de julio de 2002, la Inspección extendió actas de disconformidad que afectan a los Impuestos sobre Sociedades de los ejercicios 1997 y 1998 de la sociedad absorbida Iquinosa Farma, S.A., por un importe total de cuota de 2.349 miles de euros.
• Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad tiene provisionados por las mencionadas actas de disconformidad, los siguientes importes:

	Miles de euros
Cuota Interés	2.349 481
	2.830

(b) Aportación Sanidad

• Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función de la escala que la misma disposición establecía.
• En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud.
• Durante el ejercicio 2011, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad y Consumo 1.763 miles de euros (959 miles de euros en 2010) y ha provisionado el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2011 que asciende a 829 miles de euros (1.547 miles de euros en 2010).
• (c) Devoluciones de ventas
  • Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes.

Memoria de las Cuentas Anuales

(d) Contingencias

La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 4.804 miles de euros (5.092 miles de euros en 2010). Los avales más significativos corresponden a garantías ante organismos públicos por subvenciones concedidas y en garantía de los recursos a las actas de inspección firmadas en disconformidad (véase apartado (a) de esta nota). La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

(17) Pasivos Financieros por Categorías

• Las principales categorías de pasivos financieros mantenidos por la Sociedad son las correspondientes a las deudas mantenidas con suministradores de bienes y servicios y a los pasivos relacionados con entidades financieras que se valoran a coste amortizado, a excepción de los instrumentos financieros derivados que se encuentran valorados a valor razonable. Las deudas mantenidas con proveedores tienen vencimiento a corto plazo y la financiación recibida se encuentra referenciada en su mayor parte a tipos variables por lo que su valor en libros no presenta diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.
• El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros es como sigue:

	Miles de euros
	2011
	Pasivos mantenidos para negociar	Débitos y partidas a pagar	Total
Gastos financieros		2.179	2.179
Variación en el valor razonable	રો રે		રી રે
Pérdidas netas en pérdidas y ganancias	ર્ર ર	2.179	2.694
	Miles de euros
		2010
	Pasivos mantenidos para negociar	Débitos y partidas a pagar	Total
Gastos financieros Variación en el valor razonable	694	1.889	1.889 રિતેન
Pérdidas netas en pérdidas y ganancias	694	1.889	2.583 (Continíia)

Memoria de las Cuentas Anuales

(18) Deudas Financieras

El detalle de las deudas financieras es como sigue:

	Miles de euros
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deudas con entidades de crédito	31.451	39.814	32.123	45.264
Intereses		297		316
	31.451	40.111	32.123	45.580
Instrumentos financieros derivados de negociación (nota 13)	1.280		1.208	517
Deudas con empresas del grupo		6.350		5.000
Proveedores de inmovilizado		212		1.122
Dividendos a pagar (nota 14)		4.056
Otras deudas	762	629	1.332	736
	762	4.897	1.332	1.858
Total	33.493	51.358	34.663	52.955

(i) Deudas con entidades de crédito

Las deudas con entidades de crédito corresponden, principalmente, a:

• la deuda con una entidad financiera por las acciones de la Sociedad suscritas por dicha entidad, en relación con el plan de fidelización de acciones (véase nota 14). El importe de la deuda ascendía a 31 de diciembre de 2010 a 1.565 miles de euros, y ha vencido en 2011.
• préstamos con varias entidades por importe de 28.703 miles de euros (20.200 miles de euros en 2010), con amortizaciones trimestrales y semestrales y vencimientos en el corto y largo plazo, que devengan un tipo de interés de mercado.

Memoria de las Cuentas Anuales

• créditos con entidades bancarias, con vencimientos en el corto y en el largo plazo, los cuales devengan tipos de interés de mercado, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
		2011		2010
	Dispuesto	Limite	Dispuesto	Limite
Pólizas de crédito
No corriente	14.073	14.500	16.974	17.000
Corriente	26.489	46.500	38.648	60.500
	40.562	61.000	55.622	77.500

(i) Deudas con empresas del grupo

Corresponden a los préstamos con sociedades del grupo, con vencimiento a corto plazo y renovables. Estos préstamos devengan tipos de interés de mercado (véase nota 22 (a)).

(ii) Otras deudas

Corresponde a la deuda con el Ministerio de Ciencia e Innovación por anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo.

La clasificación de los pasivos financieros no corrientes, por vencimientos es como sígue:

		Miles de euros 2011
	2013	2014	2015	2016	Años posteriores	Total no corriente
Deudas con entidades de crédito Derivados Otros pasivos financieros	22.951 407	5.071 1.280 254	857 84	857 17	1.715	31.451 1.280 762
Total pasivos financieros	23.358	6.605	941	874	1.715	33.493

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

	Miles de euros 2010
	2012	2013	2014	2015	Anos posteriores	Total no corriente
Deudas con entidades de crédito Derivados Otros pasivos financieros	17.942 146 582	12.468 387	1.713 1.062 262	84	17	32.123 1.208 1.332
Total pasivos financieros	18.670	12.855	3.037	ಕ್ಷಿತ್ರ	17	34.663

(19) Información sobre los Aplazamientos de Pago Efectuados a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores que al 31 de diciembre de 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago asciende a 367 miles de euros (768 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

La información referente al plazo medio ponderado excedido de pago (PMPE) correspondiente al ejercicio 2011 es como sigue:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	Miles de euros	0/0
Dentro del plazo máximo legal Resto	95 765 10.994	90 10
Total de pagos del ejercicio	106.759	100
PMPE (días) de pagos	61

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FAES FARMA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(20) Situación Fiscal

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:

	Miles de euros
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Activos
Activos por impuesto diferido	63.195		59.952
Activos por impuesto corriente Impuesto sobre el valor añadido		571		રેજેવ
y similares		1 .415		816
Otros		435		158
	63.195	2.421	59.952	1.543
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido	12.905		13.021
Seguridad Social		600		565
Retenciones		1.018		808
	12.905	1.618	13.021	1.373

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:

lmpuesto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2007-2010
lmpuesto sobre el Valor Añadido	2008-2011
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2008-2011
lmpuesto de Actividades Económicas	2008-2011

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Impuesto sobre beneficios

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue:

	Miles de euros
		2011	2010
	Pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto	Pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	16.939	(68)	23.642	150
Impuesto sobre Sociedades	(3.202)	(26)	(2.258)	રેતે
Beneficios antes de impuestos	13.737	(94)	21.384	209
Diferencias permanentes	(2.998)		(4.604)
	10.739	(94)	16.780	209
Diferencias temporarias: con origen en el ejercicio con origen en ejercicios anteriores	81	94	(8.513) 81	(209)
	81		(8.432)	(209)
Base imponible (Resultado fiscal)	10.820		8.348

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FAES FARMA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

La relación existente entre el ingreso por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue:

	Miles de euros
	2011		2010
	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Pérdidas y ganancias	Patrimon10 neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos	13.737	(93)	21.384	209
Impuesto al 28%	3.846	(26)	5.988	રેતે
Ingresos no tributables y gastos no deducibles Otros conceptos	(839) ರ		(1.290)
Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente	(6.218)		(6.956)
	(3.202)	(26)	(2.258)	રેજે

El detalle del ingreso por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente
Del ejercicio	131
Impuestos diferidos
Créditos fiscales aplicados en el ejercicio	1.465	2.337
Origen y reversión de diferencias temporarias
Activos intangibles		2.383
Activos financieros al valor razonable con
cambios en resultados	(88)	(88)
Provisiones	66	66
Deducciones fiscales no reconocidas en ejercicios
anteriores	(109)
Créditos fiscales reconocidos en el ejercicio	(4.667)	(6.956)
	(3.202)	(2.258)

El ingreso por impuesto sobre beneficios imputado directamente a patrimonio neto ha ascendido a 26 miles de euros (59 miles de euros de gasto en el ejercicio 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Sociedad procedió a liquidar el impuesto sobre sociedades de los ajustes contables por la primera aplicación del PGC, según lo dispuesto en las disposiciones transitorias decimosegunda a decimocuarta del Decreto Foral 206/2008, de 22 de diciembre, que modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad se ha acogido a la opción de integrar el saldo neto de los ajustes a reservas de transición por partes iguales en la base imponible correspondiente a cada uno de los cinco primeros períodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2008.
• El detalle de los ingresos y gastos imputados a reservas de transición que se deben integrar en la base imponible de los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008, las cantidades integradas en la base imponible y los pendientes de integrar es como sigue:

	Miles de euros
		Importes integrados en la base imponible
	Saldo inicial	2011	2010 y anteriores	Importe pendiente
Activos y pasivos mantenidos para negociar Préstamos a tipo de interés nulo	314 1.261	(63) (252)	(189) (756)	62 253
	1.575	(315)	(945)	315

El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:

			Miles de euros
		2011		2010
	Activo	Pasivo	Neto	Activo	Pasivo	Neto
Activos intangibles		9.611	(9.611)		9.611	(9.611)
Revalorización cartera		3.172	(3.172)		3.172	(3.172)
Activos/Pasivos financieros al valor razonable con
cambios en resultados		91	(91)		179	(179)
Prestaciones a empleados	66		66	132		132
Subvenciones de capital		31	(31)		રતે	(20)
	66	12.905	(12.839)	132	13.021	(12.889)
Derechos por deducciones y
bonificaciones	63.129		63.129	59.820		59.820
Total activos/pasivos	63.195	12.905	50.290	રતે તે 22	13.021	46.931

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle de los activos y pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Activos por impuestos diferidos relacionados con diferencias temporarias		66
Derechos por deducciones y bonificaciones	59.421	56.432
Total activos	59.421	56.498
Pasivos por impuestos diferidos	(12.813)	(13.021)
Neto	46.608	43.477

• (21) Información Medioambiental
  • La Sociedad mantiene elementos de inmovilizado material relativos al tratamiento de aguas, cuyo fin es la minoración del impacto medioambiental. El coste de estos elementos ascienden a 1.074 miles de euros (1.074 miles de euros en 2010) y un valor neto contable de 419 miles de euros (460 miles de euros en 2010).
  • La Sociedad no ha realizado durante el ejercicio 2011 inversión alguna en este apartado. En 2010 finalizó una mejora en el sistema de tratamiento de aguas residuales por importe de 264 mil euros.
  • Los gastos incurridos por la Sociedad por razones medioambientales correspondientes a la limpieza y tratamiento de residuos productivos, ascendieron a 223 miles de euros, durante el ejercicio 2011 (266 miles de euros durante el ejercicio 2010).
  • La Sociedad no ha recibido subvenciones en materia de medioambiente, ni ha recibido o adquirido derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

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FAES FARMA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(22) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

• (a) Saldos con partes vinculadas
  • El detalle de los saldos acreedores y deudores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo Administradores, es como sigue:

	Miles de euros 2011
	Sociedades del grupo	Administradores	Total
Deudas con empresas del grupo (nota 18) Acreedores comerciales y otras	6.350		6.350
cuentas a pagar Proveedores Acreedores varios	1 745	570	1.745 570
Total pasivo	8.095	570	8.665

	Miles de euros 2010
	Sociedades del grupo	Administradores	Total
Deudas con empresas del grupo (nota 18) Acreedores comerciales y otras	5.000		5.000
cuentas a pagar Proveedores Acreedores varios	1.251	570	1.251 570
Total pasivo	6.251	570	6.821

Memoria de las Cuentas Anuales

Miles de euros 2011
del grupo	Administradores	Total
3.610	-	3.610
336		336
ని00		500
4.446		4.446
	Miles de euros
2010
Sociedades
del grupo	Administradores	Total
2.784		2.784
2.669		2.669
રે 453		રે વેરેડ

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes:

	Miles de euros
	2011
	Sociedades		Personal clave
	del grupo	Administradores	de la dirección	Total
Ingresos
Ventas netas	6.780			6.780
Ingresos por royalties o
licencias	1.642			1.642
Prestación de servicios	ાં ૨૦			150
Ingresos por arrendamientos	117			117
Dividendos	5.240			5.240
	13.929			13.929
Gastos
Compras netas	4.948			4 948
Otros servicios recibidos	310	2.042		2.352
Gastos de personal			2.138	2.138
Intereses por préstamos	। ਦੇ ।			ોરો
	5 400	2 047	2 138	d 589

	Miles de euros 2010
	Sociedades		Personal clave
	del grupo	Administradores	de la dirección	Total
Ingresos
Ventas netas	5.888			5.888
Ingresos por royalties o
licencias	1 737			1.737
Ingresos por arrendamientos	114			114
Dividendos	6.368			6.368
	14.107			14.107
Gastos
Compras netas	3.951			3
Otros servicios recibidos	1 506	1 998		3.504
Gastos de personal			1.872	1.872
Intereses por préstamos	70			70
	5.527	1.998	1.872	9.397

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los servicios normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste, permitiendo márgenes de entre el 10% y el 25%. La venta de bienes se realiza en función de los precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
• (c) Información relativa a Administradores y personal de alta Dirección de la Sociedad
  • El importe total de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2011 a favor de los Administradores de la Sociedad ha sido de 2.042 miles de euros (1.998 miles de euros en 2010) en concepto de dietas, retribuciones societarias y servicios profesionales.
  • Las retribuciones devengadas por la alta Dirección ascienden a 2.138 miles de euros (1.872 miles de euros en el 2010).
  • Durante el ejercicio 2011 y 2010 los Administradores de la Sociedad y la alta Dirección de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad.
• (d) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad
  • Durante los ejercicios 2011 y 2010, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
• (e) Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades
  • En cumplimiento de la Ley 26/03 de 17 de Julio, se informa que los miembros del Consejo de Administración de esta Sociedad D. Eduardo Fernández de Valderrama, D. Mariano Ucar y D. Francisco Javier Usaola ocupan cargos de Presidente y Consejeros, respectivamente en las filiales Laboratorios Vitoria, S.A. y Esfión, S.A., D. Eduardo Fernández de Valderrama ocupa el cargo de Administrador Unico en las filiales Biotecnet I mas D, S.A., D. Mariano Ucar ocupa cargo de Presidente del Consejo de Administración de Hispana Dos, S.A., SICAV e Ingaso Farm, S.L.U. y es Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada.
  • Los Administradores no tienen participaciones en el capital de entidades cuyo objeto social es el mismo o análogo a Faes Farma, S.A., a excepción de D. Francisco Javier Usaola Mendoza que posee 1.375 acciones de Pfizer y D. José Ramón Arce Gómez, que a través de una persona jurídica vinculada a él, posee 1.000 acciones de Atherogenics Inc, 1.000 acciones de Isis Pharmaceuticals Inc. y 5 acciones de Amylin Pharmaceutical Inc.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Las personas vinculadas a los Administradores no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en sociedades cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad.
• (23) Ingresos y Gastos
  • (a) Importe neto de la cifra de negocios
    • El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue:

	Miles de euros
	Nacional		Resto de Europa Resto		Total
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Ingresos por venta de bienes Ingresos por prestación de		106.912 125.393 23.810		14.121	8.245	7.889	138.967	147.403
servicios	1.850	2.010					1.850	2.010
	108.762	127.403	23.810	14.121	8.245	7.889	140.817	149.413

La cifra de ingresos por ventas de bienes está reducida en un importe de 6.072 miles de euros (3.529 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), como consecuencia de la legislación aprobada en España que establece un descuento del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen aprobados por el Ministerio de Sanidad.

(b) Aprovisionamientos

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Consumo de mercaderías
Compras nacionales	318	92
Compras intracomunitarias	161	387
Compras de importación	9	70
Variación de existencias	292	584
	780	1.133
Consumo de materias primas y otros
Compras nacionales	28.292	41.719
Compras intracomunitarias	12.618	22.840
Compras de importación	11.509	4.143
Variación de existencias	(158)	(427)
	52.261	68.275
	53.041	69.408
		(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Cargas Sociales

El detalle de cargas sociales es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Seguridad Social a cargo de la empresa Otros gastos sociales	6.215	5.873
	1.113	830
	7.328	6.703

(d) Transacciones y saldos denominados en moneda extranjera

El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Ingresos Ventas netas	6.913	7.010
(jastos Compras netas	1.781	2.454

Clientes por ventas incluye saldos a cobrar en dólares estadounidenses cuyo valor en euros asciende a 4.175 miles de euros (2.542 miles de euros en 2010).

Proveedores incluye saldos a pagar en dólares estadounidenses cuyo valor en euros asciende a 184 miles de euros (2.594 miles de euros en 2010).

(24) Información sobre Empleados

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

	Número medio de empleados
	2011	2010
Directivos	ાં રે	4
Técnicos	38	37
Marketing y Comercial	318	269
Investigación	82	92
Administración	37	41
Producción	81	૪૨
	571	ર 3 8

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

		2011		2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Administradores Directivos	_9 ਹੈ	5	10 g	ട
Técnicos	17	19	ાં ર	19
Marketing y Comercial Investigación	193 27	168 56	144 30	115 61
Administración	17	20	19	21
Producción	51	29	રવ	31
	314	297	271	252

(25) Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad, han devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2011	2010
Por servicios de auditoría	61	રેતે
Por servicios relacionados con los de auditoría Por otros servicios	19 3	19
	83	78

Los importes indicados en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.

Por otro lado, otras sociedades del Grupo KPMG Europe LLP facturaron durante el ejercicio 2011 a la Sociedad por otros servicios un importe de 68 miles de euros (6 miles de euros durante el ejercicio 2010).

Anexo I Página 1 de 2

FAES FARMA, S.A.

DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2011

El Consejo de Administración ha aprobado repartir un primer dividendo a cuenta del ejercicio 2011 pagadero el 2 de enero de 2012.

A la fecha del acuerdo se cumplían los requisitos previstos en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Disponer de liquidez suficiente.

Que los Beneficios obtenidos desde el cierre del último ejercicio una vez deducidas las pérdidas e 2. de ejercicios anteriores y la dotación a Reserva Legal, no sea inferior al dividendo a distribuir.

1 .

Los importes correspondientes para las 202.790.743 acciones con derecho a dividendo, una vez deducidas las 2.027.746 acciones propias del total de acciones en circulación (204.818.489) son:

Euros	Importes por acción	Importes Totales
Bruto	0,02	4.055.814,86
Retención	0,0042	851.721,12
Neto	0,0158	3.204.093,74

La previsión de Tesorería para el período comprendido entre el 19 de diciembre de 2011 y el 19 de diciembre de 2012 es la siguiente en miles de euros:

Tesorería al 19/12/2011	4.137
Previsión:
- Entradas previstas de Tesorería	134.550
- Salidas previstas de Tesorería	138.312
( incluido dividendos y amortización de créditos)
Tesorería al 19/12/2012	375

2 . DATOS ECONÓMICOS

Los Beneficios distribuibles son los siguientes:

	estimación
31/10/2011	31/12/11
12.115	14.000
+ 1.800	+ 2.080
13 તે રે	16.080
(1.334)	(1.334)
12.581	14.746

En consecuencia, tanto los resultados a la fecha como los que se estima arrojará el cierre del ejercicio 2011, así como la situación de tesorería y su evolución prevista en el plazo de un año, permiten repartir un primer dividendo a cuenta del ejercicio 2011 de 0,02 euros brutos por acción.

Bilbao, a 19 de diciembre de 2011.

Informe de Gestión

Ejercicio 2011

Mercado farmacéutico

El mercado farmacéutico se coloca en una situación muy preocupante, a los recortes públicos que rebajan márgenes se añade una deuda histórica alarmante y descontrolada, más de 6.000 millones de euros, un 37% más que en 2010, y creciendo en plazo medio de pago, 525 días por 390 del año anterior. Este incremento se debe, principalmente, a la paralización de los pagos que desde las Comunidades Autónomas deben llegar a los laboratorios, y se agrava con el estancamiento de las compras por los hospitales que en 2011 han caído un 1,1%, por lo que se puede concluir que la situación financiera del sector hospitalario es dramática.

Las medidas adoptadas por el Gobierno español han logrado que el gasto se reduzca por tercer año consecutivo, un -2,4% en 2010 y un -8,8% en 2011, estimando que en 2012 se verá reducido en un -10,6%, quedando por debajo de los 10.000 millones de euros, gasto total similar al de 2005.

Y este recorte se produce en un entorno de crecimiento del sistema que ha pasado de 19 recetas de media por paciente al año en 2010 a 21 recetas/año en 2011. La reducción de precios ha permitido controlar el gasto por receta que ha caído de 13,3 euros/receta en 2010 a 11,4 euros/receta en 2011.

Se consigue con este control tener un gasto per cápita muy por debajo de la media europea que se encuentra en 322 euros/año, cuando España va a bajar hasta 211 euros/año en 2012, y viene de un gasto per cápita de 268 euros/año que tenía hace tres años. En porcentajes sobre el PIB también queda por debajo de la Unión Europea (1,15%) no pasando de 0,92%, estimado para 2012. Igualmente el porcentaje de gasto farmacéutico sobre el gasto sanitario total se ha reducido en los últimos ejercicios, en 2009 era de 20,2% y para 2012 se prevé un 15,6%.

En cuanto a las últimas medidas aprobadas en 2011 por el Ministerio español, alcanzan la cifra de 3.000 millones de euros, sólo la última aplicada, los precios de referencia en diciembre 2011, suponen 650 millones. Previamente ya había efectos muy importantes con los RDL 4/2010 y 8/2010, que llegaban a casi 4.000 millones. Ningún otro sector se ha visto tan afectado por los recortes presupuestarios como el sector farmacéutico que, por el contrario, siempre ha mostrado su apuesta por la competitividad y la innovación.

La vía de la reducción de precios para contener el gasto está agotada, y ha comprometido el futuro del sector, por lo que éste reclama un plan de viabilidad que implicaría el pago de la deuda y la dotación de los recursos necesarios con carácter prioritario en los presupuestos. Medidas alternativas como el copago o el céntimo sanitario no deben abandonarse por ser políticamente incorrectas, más lo debe ser la pérdida de calidad de un buen sistema sanitario que se ha forjado con los años.

Para ello es necesario un Pacto de Estabilidad y de Viabilidad entre los grandes partidos políticos del país y de las Comunidades Autónomas que actualice el sistema, acuerde los medios de financiación, optimice los recursos, tenga racionalidad financiera y económica para conseguir una sostenibilidad que ahora no tiene y que puede verse seriamente cuestionada en un futuro inmediato si no se tornan medidas adecuadas. No se trata sólo de reducir el gasto atenazando a la industria, a la distribución y al sistema hospitalario, sino de establecer un sistema coherente manteniendo la calidad.

El problema se agrava por factores externos, el incremento demográfico, el envejecimiento de la población, las necesidades de medicamentos más complejos, éstos no facilitan el control del gasto sanitario, pero es necesario precisar que el 50% del gasto sanitario son gastos de personal. La solución pasa por imponer austeridad, buscar fórmulas de aumentar ingresos (copago o impuesto finalista) pero no es sólo un problema financiero, no basta con inyectar más fondos sino que hay que buscar el equilibrio futuro.

Equilibrio que debe respetar la industria innovadora, creadora de empleo, cuyos logros mejoran la calidad y esperanza de vida. Las últimas medidas han atacado estos pilares, la reducción de precios y márgenes ha llevado al sector a reducir personal en todas las áreas, incluso en los centros de investigación. Se registran pérdidas de empleos en el sector que ascienden a más de 25 mil personas y reducciones de los presupuestos en innovación por más de 300 millones de euros.

Perspectivas

Desde que caímos en 2008 en esta severa crisis mundial, se vaticinan mejoras en las economías de los países desarrollados que no se han cumplido, y las últimas estimaciones traen negros nubarrones para los próximos meses. Recesión es la palabra tabú pero está aquí y se va a quedar una larga temporada. Por lo tanto, no pensamos que los Gobiernos puedan en el corto plazo levantar las medidas de contención del gasto que aprobaron, en principio temporalmente, pero que podemos anticipar como permanentes. En España el problema se agrava mientras no se adopten valientes medidas de cambios estructurales.

Con este panorama y a pesar de las medidas de contención del gasto público aprobadas hasta la fecha, mantenemos un alto nivel de optimismo tras el éxito de diversos aspectos que han ocurrido en los dos últimos años y los que estimamos sucederán a lo largo del siguiente bienio.

Faes Farma espera nuevos ejercicios de crecimiento, el crecimiento en los últimos productos comercializados y, en especial, las opciones con Bilastina, que no sólo aportará ventas, sino también importantes ingresos mediante entradas de caja en la firma de contratos, consecución de hitos y royalties en los países donde ya se ha iniciado la distribución.

Y sin descuidar los negocios tradicionales que sientan una base sólida sobre la que fundamentar el futuro: exportaciones y productos OTC.

Estrategia

Podemos afirmar que la estrategia que la Sociedad ha adoptado en los últimos años se muestra como la única posible en una situación crítica como la que atraviesa la economía española y europea.

Las últimas medidas aprobadas por el Gobierno español nos han obligado a variar la tradicional visita a los prescriptores como elementos a los que había que presentar nuestros productos. La prescripción por principio activo conlleva un cambio de rumbo, la relación entre industria, facultativos y farmacénticos ha variado. Puesto que sólo se financia el producto más barato, el paciente debe acostumbrase a cambiar de formato, el farmacéutico recoge la capacidad de selección y el médico delega la asignación de la marca o el genérico a la oficina de farmacia.

Mantenemos como principales factores estratégicos los que nos aportan diversificación, así trabajamos con especial dedicación en nuevas inversiones, ampliar la comercialización de nuevos productos y continuar con el esfuerzo investigador.

2.

En cuanto a inversión, sin abandonar el sector Farma, intentando entrar en sectores diferentes que amplíen nuestra oferta. De momento, no se han presentado nuevas oportunidades para continuar este camino que nos permita crecer en nichos diferenciados al de salud humana.

Tampoco se han presentado marcas y registros farmacéuticos maduros a adquirir, pero que podrían aportan un margen interesante una vez puestos en manos de nuestra red comercial. La falta de opciones rentables ha impedido insistir en una de las alternativas estratégicas a las que Faes Farma ha acudido en los últimos años.

En cuanto a comercialización, incidiendo en diversos segmentos: prescripción, genéricos, OTC y exportaciones.

En prescripción, podemos afirmar que 2011 ha sido un año con gran actividad, tras una 2010 también con importantes novedades. En primer lugar, se consolida el antiinflamatorio Etoricoxib, licencia de MSD, bajo la marca Acoxxel en España. A finales de 2010, se inició un nuevo campo no trabajado hasta ahora en el Grupo, la licencia de dos antidiabéticos otorgada por MSD. Dentro del primer semestre de 2011 comercializamos Bilaxten (marca para Bilastina en España) y dentro del tercer trimestre Hirobriz (EPOC), licencia de Novartis.

En segundo lugar, continuamos con nuestra intención de reforzar la línea OTC que ha tenido muy buenos resultados años atrás pero que, tanto este año como en el precedente, se ha visto negativamente afectada por la crisis. Sin embargo mantiene unas cifras de ventas y márgenes muy interesantes de productos maduros.

En tercer lugar, y ante la rigidez del mercado nacional y la escasez de oportunidades, continuamos con fuerza el trabajo en mercados internacionales, bien registrando más productos en aquellos países con presencia, bien iniciando nuestra comercialización en nuevos Estados. El impulso que Bilastina va a suponer para nuestra internacionalización supondrá un salto cuantitativo muy interesante.

Por último, la investigación, a la que dedicamos el siguiente capítulo.

La unión acertada de las actividades citadas en los párrafos precedentes nos permitirá crecer sostenidamente, y sortear las medidas restrictivas con las Administraciones públicas insisten, reiteradamente, con el objetivo de contener el gasto sanitario.

Investigación

Desde los Organismos Públicos se considera la investigación como una estrategia de futuro, difunden su deseo de preservar la innovación con adecuados incentivos fiscales y financieros, de facilitar al sector de recursos punteros en innovación, normalizar un sistema regulatorio favorable, de crear una red de inversión que lo apoye ... Todas estas afirmaciones son compartidas plenamente por el sector farmacéutico.

Sin embargo, la dura realidad impide que estos magníficos deseos se plasmen en medidas que nos acerquen a las cifras de nuestros vecinos más desarrollados. España dedica el 1,35% del PIB a 1+D, con la media europea en 1,8%, cuando los más avanzados alcanzan el 4%. Nos coloca en el puesto decimoctavo en Europa, muy lejos de la posición que debería ocupar una de las principales economías del continente. El presupuesto público 2011 así lo muestra con una rebaja del 7,3% que devuelve la inversión a cifras de 2007.

El sector farmacéutico, a contracorriente de las decisiones que se adoptaron en otros sectores, ha luchado por mantener la investigación como una actividad estratégica, así lo indican las cifras de inversión de los últimos ejercicios en los que se ha colocado como sector líder, con un 22% del total, por encima de otros que tradicionalmente estaban muy por encima, como son telecomunicaciones, aeronáutico, automoción ...

Este año que ahora analizamos ha mostrado síntomas de agotamiento, no sólo en los sectores que ya lo estaban notando en ejercicios anteriores, sino también en farmacia. Hemos visto como empresas con vocación investigadora han reducido plantillas o han presentado expedientes de regulación de empleo. Sin duda, los recortes de presupuestos públicos tienen una repercusión fundamental en estas decisiones, terminan aniquilando la rentabilidad que un producto de investigación debe tener a lo largo de varios años para que pueda retornar la elevadísima inversión que se precisa hasta su comercialización. Sin duda una adecuada protección de las patentes y la revisión del modelo sanitario permitirían rentabilizar la dedicación a investigación y lograr un progreso terapéutico. No parece que el impulso de los genéricos, las rebajas de precios y la implantación de referencia sean medidas que apoyen la actividad innovadora.

Sería nuestro deseo que el gobierno español y las comunidades autónomas hubiesen mostrado más apoyo a esta actividad con medidas de aplicación inmediata pero, sobre todo, con una política de largo recorrido, que mejore la competitividad, y ésta no se obtiene sin inversión en investigación.

Faes Farma, mantiene su apuesta por esta actividad, que como hemos afirmado es una de las bases en las que se fundamenta la estrategia del Grupo. De hecho en 2011 la inversión ha sido ligeramente superior al año anterior superando los 12 millones de euros, más de un 6% de la facturación consolidada. En los últimos 7 años hemos asignado más de 125 millones. El objetivo está cumplido, podemos afirmar que se ha mantenido el compromiso que tenemos con nuestro plan estratégico y con la sociedad a la que esperamos poder mostrar los logros de este exigente esfuerzo inversor.

Valoramos positivamente este esfuerzo en un ámbito en el que escasean los éxitos, en el que los elevados costes y los largos plazos necesarios para poner en el mercado un producto desarrollado internamente, superiores a 12 años, no siempre tienen su compensación. La mayoría de los proyectos se atajan en las primeras fases de investigación básica, y sólo un 30% de los medicamentos de nueva investigación son rentables. Agrava esta situación que el 85% de la inversión se centra en la fase clínica, es decir en las últimas etapas, lo que hace más doloroso el fracaso.

Diversificamos nuestra actividad investigadora, además del centro ubicado en nuestra planta de Leioa (Vizcaya) tenemos firmados acuerdos de colaboración con prestigiosas Universidades en los principales países occidentales para desarrollo de moléculas dirigidas a distintos campos terapénticos. y participamos en Consorcios con otras compañías del sector, en los que compartimos proyectos investigadores en campos con un futuro muy prometedor, Oncología, Biotecnología y Nanotecnología.

Inversiones

Además de la inversión en I+D+i que ya hemos comentado por 12 millones, durante 2011 se han realizado reposiciones de equipos productivos que permiten mantener las instalaciones en perfecto estado de operatividad.

En el apartado de marcas y registros farmacéuticos, reseñar el inicio de la comercialización de la nueva línea de antidiabéticos a principios de año y la salida al mercado de Hirobriz, licencia de Novartis, para la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).

Tambien crece el inmovilizado intangible por la activación de gastos de desarrollo de Bilastina, tanto para la versión en comprimidos cuya comercialización se inició en abril como de nuevas alternativas que nos permitirán ampliar el abanico de prescripciones.

Evolución de los negocios

El importe neto de la cifra de negocios se resiente de las medidas restrictivas aprobadas por el Ministerio de Sanidad con el objetivo de contener el gasto público farmacéutico. Una caída del 5,7%, dejando la cifra de negocio en 141 millones de euros, por debajo de los 149 millones que se habían alcanzado en 2010, no son buenas noticias pero debemos asumir este recorte con optimismo. Siendo el primer año de comercialización de varios productos, como ya se ha indicado en el apartado anterior sobre perspectivas, podemos esperar una evolución muy positiva.

Se consolidan el área de OTC, menos afectada por la intervención de precios, segmento que se mantiene en facturaciones muy estables con excelentes márgenes. A su vez, Exportaciones crece con fuerza en mercados tradicionales y aportan también solidez y rentabilidad.

Dentro de las partidas de gastos de explotación podemos reseñar, el coste promocional que han supuesto las salidas al mercado de los nuevos productos ya citados en prescripción. Coste directo de marketing y coste de las plantillas necesarias para completar la visita médica de estos productos.

Se mantiene estable el apartado financiero, el repunte en tipo de interés se ha compensado sobradamente con la ausencia de deterioros en los activos financieros existentes el ejercicio precedente.

Como viene siendo habitual en los últimos años, el impuesto sociedades está muy influenciado por las deducciones fiscales, principalmente, por investigación, que sobrepasan al gasto corriente del impuesto, por lo que éste supone un ingreso neto sustancial.

La cuenta de resultados alcanza los 17 millones de euros de beneficio, una caída significativa que no hubiese sido tal de no habernos vistos afectados por los recortes presupuestarios públicos.

En el Activo destacar la activación de los gastos de desarrollo dedicados a Bilastina pediátrica, los citados créditos fiscales por deducciones no aplicadas y la inversión en inmovilizado citada en el apartado anterior.

En el Pasivo, mantenemos un equilibrio entre deudas con entidades bancarias a corto y a largo plazo que nos permite compaginar liquidez, ahorro en tipos y solvencia. El Fondo de Maniobra negativo está sobradamente soportado en el plan de negocio y podemos afirmar no vamos a tener tensiones de tesorería, se renovarán las líneas de financiación actuales sin riesgo de crédito.

Plantilla

Por segundo año consecutivo crecemos en recursos humanos. La plantilla media de 2011 sube ligeramente tras la incorporación, al final del primer semestre, de una nueva red comercial para impulsar la comercialización de los nuevos productos en España descritos en apartados anteriores. Al final de año este incremento es muy significativo alcanzando el 17%.

La apuesta por el negocio farmacéutico nos lleva a este esfuerzo, en momentos en los que la tendencia generalizada es la contraria, tanto en nuestro sector como en otros estratégicos en los que la caída del empleo está suponiendo en Europa un gravísimo problema económico y social.

5.

Mantenemos como objetivo prioritario prestar especial atención a los asuntos relacionados con la plantilla. La inversión en formación es constante y se aplica un nivel salarial adecuado alcanzando cotas de motivación y productividad muy interesantes.

Principales riesgos asociados a la actividad

Faes Farma, S.A. tiene entre sus objetivos la identificación de los riesgos que pudieran afectar a su negocio, para ello se contratan diversas pólizas de seguro y se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos.

Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.

1 .- Entorno de Negocio

Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de la Socieadad que pueden influír directa o indirectamente de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y estrategias son:

a) Riesgo de competencia

El mercado farmacéutico es muy competitivo y Faes Farma compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con los laboratorios especializados en genéricos.

Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados de la Compañía.

La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de la Sociedad. Igualmente, los precios y los márgenes se podrían ver afectados por la concentración de clientes.

En cuanto a las patentes, una vez que venzan las distintas patentes con las que Faes Farma opera, entrará en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las ventas de los productos afectados. Estimamos que una adecuada revisión de nuestros precios paliará este efecto.

Por otro lado, en determinados países (generalmente países en desarrollo), la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos que de otra manera no podrían competir. Faes Farma no está afectada significativamente por este riesgo ya que sus ventas en este tipo de mercados son muy reducidas.

b) Control de precios gubernamental

Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Sin duda, esta política continuará en los próximos ejercicios.

Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan periódicamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, precios de referencia y aprobación de genéricos.

c) Controles regulatorios

Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del Registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, controles de calidad ... Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, a su probabilidad de éxito.

Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.

Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas. La Compañía ha adoptado las medidas oportunas para evitarlo mediante la implantación de acciones correctoras en su proceso productivo.

d) Accionistas

Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que se podría ver periudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor.

No se considera probable que se inicie una OPA sobre las acciones de Faes Farma, S.A.

e) Clientes

La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja, y un riesgo al ampliar el crédito por cliente individual. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. Faes Farma realiza un análisis individualizado de los clientes asignando un crédito máximo. Este estudio se aplica, en especial, a los mayoristas por la concentración de deuda que acumulan. Las partidas contabilizadas como incobrables han sido insignificantes en los últimos años.

Considerando clientes finales a los pacientes a quienes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. La Sociedad tiene contratadas pólizas para resarcir a los beneficiarios por los importes que tuviese que abonar en caso de registrarse alguna reclamación.

El transporte del producto vendido a nuestros clientes es a cargo de la Sociedad, el riesgo por accidentes, con la consecuente pérdida de la carga, está cubierto con una póliza específica al efecto.

f) Proveedores

En muchas áreas de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas y acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de terceros. Por este motivo se cuidan las relaciones con los distintos proveedores, exigiendoles que cumplan nuestras especificaciones, tanto de calidad en el producto suministrado como en las condiciones, en especial el plazo de entrega.

En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo, para atenuarlo, la Compañía mantiene relaciones con distintos suministradores, en especial, para aquellos materiales que se consideran estratégicos. De esta manera, aseguramos la entrega, producción, distribución y abastecimiento.

g) Comunicación

Faes Farma, S.A. realiza distintos tipos de comunicación al mercado, tanto a sus clientes como a los accionistas y otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada la imagen de la Sociedad.

h) Empleados

Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental de la Sociedad y un riesgo de difícil tratamiento. Por una parte, subsiste, como en cualquier otra compañía, el riesgo de fuga de personal altamente cualificado a otras sociedades, con el consiguiente perjuicio en productividad y huida de know-how. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva muy interesante.

Por otra parte, como empresa industrial se mantiene un riguroso plan contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia.

i) Propiedades, planta y equipo

Las plantas productivas podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendios, inundaciones, rayo ... ) que paralizaría la producción. Para su cobertura disponemos de pólizas de seguros que compensan los daños materiales en las instalaciones y la pérdida de beneficio por un plazo suficiente para reiniciar la actividad.

Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Para evitar este tipo de riesgos, la Sociedad dispone de exhaustivos planes de revisiones y reparaciones, gracias a los cuales, se mantiene la maquinaria productiva y en perfecto estado de funcionamiento.

Por último, en este apartado debemos incorporar los mismos riesgos ya citados, pero afectando, exclusivamente, a los almacenes. En este caso, se combina la póliza de daños por la que tenemos cubierto el valor de reposición de los stocks con un plan de seguridad que atenúa los imprevistos.

2.- Operativos

a) Producción y distribución

La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo y que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. La Sociedad mantiene auditorías de calidad en su planta sita en Leioa y sobre las fábricas de terceros. El Ministerio de Sanidad y Consumo en España realiza frecuentes inspecciones, los informes emitidos por esta autoridad son positivos.

b) Marketing y ventas

Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos. Faes Farma mantiene como estrategia, siempre que aparecen oportunidades interesantes, la adquisición de nuevas marcas que compensen esta reducción de margen.

c) Investigación y desarrollo de productos

Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado aún cuando, en ocasiones, resulta finalmente fallido.

Faes Farma, S.A. no registra contablemente este éxito salvo si el proyecto de investigación alcanza una fase muy avanzada y cumple con los requisitos que marca la normativa contable internacional. En caso contrario, todos los gastos se imputan al ejercicio en el que se incurren. La Sociedad estimó que su producto de investigación propia, Bilastina, cumplía con estos requisitos, por lo que se activaron sus gastos de I+D para la versión en comprimidos, y se ha mantenido la activación durante 2011 para la versión pediátrica. Persiste un factor de riesgo mientras los nuevos desarrollos de este producto no estén en el mercado.

Por otra parte, la fase clínica de investigación con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando, para cubrir las reclamaciones que pudiesen tramitar las personas enroladas en los ensayos, se firman pólizas individualizadas.

d) Legislación y regulación

Cambios significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, tanto en lo que se reflere a fabricación de los productos, como a ventas (precios, canales de distribución, etc ... ) Faes Farma, S.A. cumple en todos los aspectos la legislación vigente e intentan anticipar las medidas que atenien los efectos de futuros cambios normativos.

e) Licencias otorgadas por otros laboratorios

La Compañía disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios multinacionales que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual.

Faes Farma pone los medios a su alcance para negociar las renovaciones en la forma y el plazo oportunos.

f) Licencias otorgadas a otros laboratorios

Se han firmado contratos para cesión de la licencia de Bilastina para diversos países con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tiene éxito la comercialización. Pero en los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta tanto ocurra.

Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro de Bilastina y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados.

La avanzada situación en la que se encuentra el Registro de este fármaco y su alta probabilidad de éxito no deja dudas que este riesgo es prácticamente nulo.

3.- Información

a) Sistemas

El valor de la información y de los sistemas que la Sociedad utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma, S.A. adopta todas las medidas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible. Disponemos de copias periódicas que evitan la pérdida de información y de un operador informático externo que mantiene réplicas de nuestro sistema.

b) Gestión de la información

La dirección y el Consejo de Faes Farma, S.A. utilizan información privilegiada sobre la situación de la empresa necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna.

4 .- Riesgos financieros

A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detaile.

Acontecimientos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho significativo con posterioridad al cierre del ejercicio.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incorpora a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011 que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 28 de febrero de 2012.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 人,如此

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-48004360

Denominación social: FAES FARMA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/09/2011	20.481.848.90	204.818.489	204.818.489

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

	NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto de derechos de indirectos (*)	% sobre el total voto
--------------------------------------------	-----------------------	-------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	374.451	0	0,183
DON MARIANO UCAR ANGULO	202.647	229.581	0.211
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	14.974	0	0,007
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	1.617	0	0.001
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	1.685.113	0	0,823
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA	4.605	0	0.002
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	746.609	0	0,365
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	2.645	0	0,001
DON JOSE ANDUIZA ARIZAGA	114.737	33.751	0,072
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	3.052	32.243	0,017

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON MARIANO UCAR ANGULO	DOÑA ADELA INNERARITY DIAZ	229.581	0,112
DON JOSE ANDUIZA ARIZAGA	DOÑA ALICIA TOSANTOS BONETA		0.016
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	CHESTER INVESTMENTS, S.A. SICAV	32.243	0,016

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

1,682

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No procede.

A.7 Indique si existe alguna persona física o juridica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.027.746	249.946	1 110

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
HISPANA DOS S.A. SICAV	249.946
Total	249.946

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2011 acordó, en su punto quinto el texto que se reproduce literalmente a continuación:

Autorización al Consejo de administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los téminos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Facultar al Conseio de administración para poder comprar con cargo a beneficios de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y lírities establecidos en el artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 22 de junio de 2010.

Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido por la Lev v a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 Euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

Delegar en el Consejo de administración, de conformidad con el artículo 27-4 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta general, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fechas de la concreta reducciones de capital, su oportunidad y converiencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y cualquier otro

aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cífra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

De conformidad al artículo 14 de los Estatutos Sociales, todos los accionistas tienen derecho de asistencia a las sesiones de las Juntas Generales, siempre que tengan inscritas las acciones en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Para tener voz y voto se requiere ser propietario de diez acciones. Los accionistas propietarios de menor número de títulos, podrán agruparse para alcanzar el número de acciones exigido para ejercitar su derecho de voz y voto, siendo representados en la Junta por uno de ellos.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neufralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	ട്

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON EDUARDO FERNANDEZ- VALDERRAMA MURILLO		PRESIDENTE	30/04/1974	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARIANO UCAR ANGULO		VICEPRESIDENTE	16/05/1991	28/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ		CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	--	CONSEJERO	20/07/2011	20/07/2011	COOPTACIÓN
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA		CONSEJERO	30/04/1974	27/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA		CONSEJERO	30/06/1999	23/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY		CONSEJERO	24/06/2003	24/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON INIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	--	CONSEJERO	26/06/1994	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DÓN JOSE ANDUIZA ARIZAGA		CONSEJERO	28/06/2006	28/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	--	CONSEJERO	27/06/2002	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	10
----------------------------	----

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del conseiero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANTONIO BASAGOITI GARCÍA TUÑÓN	DOMINICAL	20/07/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	VICEPRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPRESENTANTE FAMILIAR
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	---	REPRESENTANTE FAMILIAR
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	i	REPRESENTANTE FAMILIAR
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	i	REPRESENTANTE FAMILIAR

Número total de consejeros dominicales	ব
% total del Consejo	40,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ Perfil CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA Perfil CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE Nombre o denominación del consejero DON JOSE ANDUIZA ARIZAGA Perfil CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Nombre o denominación del consejero DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ

Perfil

consejero externo independiente

Número total de consejeros independientes
l % total del consejo	40,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

REPRESENTANTE FAMILIAR

Justificación

No hay ninguna participación accionarial superior al 5%, por lo que se han nombrado Consejeros dominicales a representantes de los Grupos accionariales más significativos.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા Nombre del consejero DON ANTONIO BASAGOITI GARCÍA TUÑÓN Motivo del cese Ha cesado por razón de sus ocupaciones profesionales.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	BIOTECNET I + D. S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	ESFION, S.A.	PRESIDENTE
DÓN EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	LABORATORIOS VITORIA. S.A.	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	ESFION. S.A.	CONSEJERO
DON MARIANO UCAR ANGULO	FAES FARMA CHILE. SALUD Y NUTRICIÓN LIMITADA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARIANO UCAR ANGULO	HISPANA DOS S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	INGASO FARM, S.L.U.	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	LABORATORIOS VITORIA. S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	ESFION. S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	LABORATORIOS VITORIA, S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	દા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	હા

La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	319
Retribucion Variable	1.098
Dietas	55
Atenciones Estatutarias	570
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Datos en miles de euros
0
125
0
0
0
0

125

11

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.542	112
Externos Dominicales	234	13
Externos Independientes	266	0
Otros Externos	0	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.167
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	15.3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO QUINTANILLA GUERRA	DIRECTOR GENERAL
DON LUIS PROENCA	DIRECTOR GENERAL PORTUGAL
DON ROMAN VALIENTE DOMINGO	DIRECTOR INVESTIGACION CLINICA
DON ISIDRO HERMO BLANCO	DIRECTOR TECNICO
Don Valentin Ruiz Unamunzaga	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON EDUARDO HERMO BLANCO	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DOÑA LOURDES AZCARATE GOIRI	DIRECTORA MEDICA
DOÑA PILAR OCHOA OLARTE	DIRECTORA INGASO
DON ANA MUÑOZ MUÑOZ	DIRECTORA CIENTIFICA CORPORATIVA
DON HELDER CASSIS	DIRECTOR GENERAL PORTUGAL
DOÑA ANA GOICOECHEA GARCIA	DIRECTORA CALIDAD TOTAL
DON JUAN BASTERRA COSSIO	SUBDIRECTOR GENERAL
DOÑA ISABEL EGUIDAZU URRUTICOECHEA	DIRECTORA DE ASUNTOS REGULATORIOS
DONA MARIA LUISA LUCERO DE PABLO	DIRECTORA INVESTIGACION, DESARROLLO E INNOVACIÓN

Nombre o denominación social	Cargo
DON GONZALO LOPEZ CASANUEVA	DIRECTOR GENERAL
DON GERMAN FERNANDEZ-CANO DIAZ	DIRECTOR DE VENTAS
DON JOSE LUIS DIAZ CAPOTE	DIRECTOR EXPORTACIONES FARMA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

2.513

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	0

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

a) Los estatutos indican en su artículo 26: El Consejo de administración percibirá una remuneración a la vista de los resultados del ejercicio de hasta un máximo del beneficio. El propio Consejo fijará anualmente su remuneración, dentro de los limites establecidos y cumpliendo fielmente lo dispuesto en las Leyes vigentes, pero fijando que el tipo del dividendo que se reconocerá previamente a los accionistas será el seis por ciento libre de impuestos. Dicha cantidad la distribuirán los Consejeros entre sí de la forma que estimen conveniente.

La retribución de los Administradores podrá consistir en la entrega de acciones de la Sociedad, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones.

Los Administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación juridica con ésta, tendrán derecho a percibir y con carácter independiente a su retribución como Administradores, una remuneración por la prestación de las funciones ejecutivas que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se aprueben con carácter general para la Alta Dirección, que podrán comprender entrega de acciones, o derechos de opción sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones cumpliendo, en todo caso, con los requisitos que

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

establezca la legislación vigente en cada momento.

b) El artículo 19-f) del Reglamento de Administración dispone: Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de la alta dirección

c) Finalmente los artículos 3-c) y 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones señalan: 3.c) Proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente y 5 - Proponer al Consejo la política de retribuciones y el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos.

Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus reiribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus clausulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ട്

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ട
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El papel que desempeña la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se concreta en su Reglamento que en el artículo 5 señala: Proponer al Consejo el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos. Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones

A).- Se modifica el articulo 5, conforme al siguiente texto:

A).- Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de administración es el máximo órgano de decisión de la Compañía, al tener encomendada, legal y estatutariamente, la administración de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, la política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión, asumiendo y ejercitando directamente y con carácter indelegable las responsabilidades que le competen.

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

B).- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

Descripción de modificaciones

El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales;

(i) La política de inversiones y financiación;

(ii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

(iii) La política de gobierno corporatívo;

(iv) La política de responsabilidad social corporativa;

(v) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

(vi) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períodico de los sistemas internos de información y control;

(vii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

b) Las siquientes decisiones:

(i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización:

(ii) La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;

(ii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente;

(iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta general;

(v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (´operaciones vinculadas´).

Esta autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1.- Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2.- Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3 .- Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Los Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de las reuniones mientras el Consejo delibere y vote sobre ellas.

Las competencias que se atribuyen al Conseio lo son carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y cl. que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, cuando esté nombrada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Asimismo serán facultades del Consejo de administración las que establezcan los Estatutos sociales y en especial su articulo 22.

B) .- Se modifica el párrafo primero del artículo 9, conforme al siguiente texto:

Los Consejeros serán designados por la Junta general o, con carácter provisional, por el Consejo de administración, por cooptación, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y los Estatutos Sociales.

C).- Se añade un párrafo b) al artículo 12, pasando el actual texto del artículo a ser el párraío a), con el siguiente texto:

b).- Cuando el Presidente del Consejo de administración sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se facultará a uno

Descripción de modificaciones

de los Consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo de administración.

(i) En el supuesto de que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sea un Consejero independiente, quedará facultado desde su nombramiento con las siguientes atribuciones: Solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, así como coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos.

(ii) En el supuesto que el Presidente de Nombramientos y Retribuciones sea Consejero independiente, quedará facultado desde su nombramiento para dirigir y proponer, previo acuerdo de la Comisión, la evaluación por el Consejo de administración de su Presidente.

D) .- Se modifican los apartados c), d), e) y se incluye un nuevo párrafo f) del artículo 18. conforme al siguiente texto:

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opínión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

f) Resolver sobre los eventuales conflictos de interés en cualquier tipo de operaciones vinculadas.

Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de administración sobre sus actividades. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regirá por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobado por el Consejo de administración y por la legislación vigente en cada momento.

E).- Se incluyen dos nuevos apartados en el artículo 19, que serán el b) y c), conforme al siguiente texto.-

b) Velar para que al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

c) Especialmente se valorarán por la Comisión las condiciones personales, conocimientos y cualificación de los hombres que se propongan para ser nombrados miembros del Consejo de administración, en función de las necesidades que los órganos de gobierno de la sociedad tengan en cada momento y ello, tanto si corresponde el nombramiento a la Junta general de accionistas, salvo que sea en ejercicio del derecho de representación proporcional legalmente previsto, como al Conseio de administración en caso de vacante, o, cuando proceda, las que se propongan para el nombramiento de Consejero Delegado.

Los actuales apartados b), c), d) y e), pasarán a ser d), e), f) y g).

F).- Se incluye un nuevo apartado en el artículo 23, que será el b) conforme al siguiente texto:

b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de administración de Sociedades cotizadas.

Descripción de modificaciones

Quedan excluidos del cómputo:

• La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.

• La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos.

Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

Los actuales apartados b), c), d) y e), pasarán a ser c), d), e) y f).

G) .- Se modifica la Disposición Final, conforme al siguiente texto:

El presente Reglamento del Consejo de administración de Faes Farma, S.A. fue aprobado por unanimidad de todos los Consejeros de la Sociedad, en la reunión de dicho Órgano social celebrada el 22 de marzo de 2004. Se modificó el Artículo 10-1 v la Disposición Final en la reunión del Conseio de la Sociedad, celebrada el día 22 de mayo de 2006, el aticulo 13 y la Disposición Final en la reunión del Consejo de la sociedad celebrada el 7 de mayo de 2010, y los artículos 5, 9, 12, 18, 19, 23 y la Disposición Fínal en la reunión del Consejo de administración de la Sociedad celebrada el 3 de mayo de 2011, habiéndose aprobado por unanimidad por todos sus miembros.

Para ser nombrado Consejero será preciso aprobar y obligarse a cumplir el texto vigente en cada momento de este Reglamento.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento de Consejeros se detalla en los siguientes documentos:

Estatutos Sociales

ARTICULO 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo durante el plazo para el que fueron elegidos, pudiendo ser indefinidamente reelegidos. Sí la Junta General, directamente o por delegación en el Consejo de Administración, no estableciera plazo en el nombramiento, se entenderá que el mandalo liene una duración de seis años.

Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados directivos los vinculados con la sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.

Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurren en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.

El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de administración.

ARTICULO 21.- De conformidad con lo previsto en el artículo 146 del Reglamento del Registro Mercantil, el Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que osterioridad en el seno del Consejo, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.

Reglamento del Consejo de Administración

Artículo 9.- Nombramiento de Consejeros.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el presente Reglamento y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual no tendrá carácter vinculante.

Artículo 10.- Duración del cargo.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo previsto en los Estalutos Sociales, pudiendo ser reelegidos.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El Consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, prestar serviciad que tenga fundamentalmente un objeto social similar o análogo al de la Compañía

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acoriar el periodo de su duración.

Artículo 11.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando asi lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresanta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Artículo 4.- Funciones relativas a la selección, nombramientos, reelección y cese de Consejeros.

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo de Administración el nombre de posibles Consejeros Externos Independientes. Informar sobre las propuestas que se eleven al Consejo en materia que afecte a la designación de Consejeros, y al nombramiento de entre ellos de Consejeros Delegados, teniendo en cuenta el cumplimiento de los requisitos legales, estatutarios e internos de las personas propuestas.

Especialmente se valorarán por la Comiciones personales, profesionales, conocimientos y cualficación de los hombres o mujeres que se propongan para ser nombrados miembros del Conseio de administración, en función de las necesidades que los órganos de la sociedad tengan en cada momento y ello, tanto si corresponde el nombraniento a la Junta general de accionistas, salvo que sea en ejercicio del derecho de representación proporcional legalmente previsto, como al Consejo de administración en caso de vacante, o, cuando proceda, las que se propongan para el nombramiento de Consejero Delegado.

Infornar sobre la propuesta de reelección de Consejo decida presentar a la Junta General de Accionistas, evaluando la calidad del trabajo y la dedicación al cargo en el mandato precedente.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración indica:

Artículo 11.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresarial al que representa una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Conseiero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos
Los Estatutos Sociales señalan:
Articulo 28. - El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Compañia y le
corresponde velar por que se cumplan los acuerdos del Consejo, al que representa permanentemente con los más amplios
poderes para tomar, en caso de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad. Tiene la
alta dirección de todos los servicios de la Sociedad y lleva la firma y representación de la misma en todos los asuntos.
El Reglamento del Consejo de Administración indica:
Artículo 12 - El Presidente del Consejo
El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, será considerado de la
Compañía y tendrá la condición de superior jerárquico de la Sociedad.
Las decisiones sobre la amplitud de sus poderes y, en particular que desempeño o no la responsabilidad inherentes al
primer ejecutivo de la Compañía, serán adopladas por el propio Consejo en el momento de su elección o posteriormente,
en función de que sea Presidente ejecutivo o no.
Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar al Consejo de formular el Orden del Dia de
sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, deberá convocar el Consejo en el caso de que lo
soliciten dos Vocales.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

હા

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su punto 12 dice: Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar al Consejo de Administración, de formular el Orden del Dia de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo en el caso de que lo soliciten dos Vocales

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B. 1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad
El Presidente del Consejo de Administración tiene voto de calidad, en caso de empate en las volaciones del Consejo de Administración, conforme al artículo 24 de los Estatutos Sociales y artículo 21 del Reglamento del Conseio de Administración, para todos los asuntos que sean acordados en el Consejo de Administración.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO
Número máximo de años de mandato	01

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. lo componen aquellas personas que mejor encajan con el perfil profesional y corporativo que el cargo requiere. Dicha selección se ha realizado siguiendo un exhaustivo proceso selectivo en el que no se han ponderado razones de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque

deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

no

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

Los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo que se refiera, conforme a lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presídente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	ರಿ
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

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Ídentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento señala, entre la funciones de dicha Comisión, la de revisar el contenido de los Infornes de su emisión y el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડા

no

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

La elección del Secretario de Administración se realiza por mayoría, su cargo como Consejero fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2006.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Se cita a continuación los apartados incluidos en Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:

Estatutos

Artículo 22 B -e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de adividades. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regirá por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobado por el Consejo de administración y por la legislación vigente en cada momento.

Reglamento Consejo

Artículo 18. d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Conseio de Administración sobre sus actividades.

Reglamento Comisión Auditoría y Cumplimiento

Artículo 4. d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

દા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	હક	0	68
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	46,000	0.000	32,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asímismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	31,8	33.3

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	PFIZER	0.000	ACCIONISTA
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	AMYLIN PHARMACEUTICALS INC	0.000	ACCIONISTA
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	ISIS PHARMACEUTICALS INC	0.000	ACCIONISTA
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	ATHEROGENICS INC	0,000	ACCIONISTA

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El Consejo de Administración como máximo órgano de decisión de la Compañía, al tener encomendada legal y estatutariamente la administración y representación de la Sociedad, tiene facultad para solicitar la contratación del asesoramiento externo que precisen para ejercer su actividad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ટા

Detalle del procedimiento

Los miembros que componen el Consejo de Administración cuentan con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración. El articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Articulo 22 .- Formulación General.

El Consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Compañía o sus filiales, examinando la documentación precisa en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información. El Presidente podrá limitar excepcionalmente el acceso a la información estimada como de vital importancia para la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

D

ડા

Explique las reglas

El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica:

Artículo 11.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresanta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capítal de la Compañía o ouando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

comision de Auditoria y cumplimiento

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si

n

se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ਫ਼ੀ
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	ି।
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuídas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

El Reglamento de esta Comisión incluye los siguientes artículos: Artículo 3.- Ambito de aplicación.

El ámbito de trabajo de la Comisión comprenderá las siguientes cuestiones:

a) La adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes de FAES FARMA, S.A. y su Grupo.

b) La actividad del Auditor de Cuentas.

c) El cumplimiento de las disposiciones legales y de las que adopten los Organos de la Sociedad.

Artículo 4.- Funciones relativas al Sistema de Control y Auditoría de Cuentas.

a) Informar en la Junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

b) Proponer al Consejo de administración para su sometimiento a la Junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, de acuerdo con la normativa aplicable.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d} Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

f) Resolver sobre los eventuales conflictos de interés en cualquier tipo de operaciones vinculadas.

Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de administración sobre sus actividades. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regirá por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobado por el Consejo de administración y por la legislación vigente en cada momento.

Artículo 5.- Funciones relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera.

a) Revisar el contenido de los Informes de Auditoría antes de su emisión.

b) Evaluar los resultados de cada Auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones.

c) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión de FAES FARMA, S.A. y su Grupo.

d) Evaluar cualquier propuesta sugerida por la Dirección sobre cambios en las políticas y prácticas contables.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento de esta Comisión incluye los siguientes artículos:

Artículo 3.- Ambito de aplicación.

El ámbito de trabajo de la Comisión comprenderá las siguientes cuestiones:

a) Proponer al Consejo de Administración de FAES FARMA, S.A. nombramientos, reelecciones y ceses de los Consejeros de la Sociedad y de su Grupo y los cargos a ocupar en el seno de los respectivos Organos de Administración.

b) Velar para que al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

c) Proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente.

d) Asesorar al Presidente en el nombramiento de Altos Directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los Altos Directivos.

e) Cualquier otro asunto relacionado con los anteriores a solicitud del Consejo de Administración o de su Presidente.

Articulo 4.- Funciones relativas a la selección, nombramientos, reelección y cese de Consejeros.

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo de Administración el nombre de posibles Consejeros Externos Independientes. lnformar sobre las propuestas que se eleven al Consejo en materia que afecte a la designación de Consejeros, y al nombramiento de entre ellos de Consejeros Delegados, teniendo en cuenta el cumplimiento de los requisitos legales, estatutarios e internos de las personas propuestas.

Especialmente se valorarán por la Comisión las condiciones personales, profesionales, conocimientos y cualificación de los hombres o mujeres que se propongan para ser nombrados miembros del Consejo de administración, en función de las necesidades que los órganos de la sociedad tengan en cada momento y ello, tanto si corresponde el nombramiento a la Junta general de accionistas, salvo que sea en ejercicio del derecho de representación proporcional legalmente previsto, como al Consejo de administración en caso de vacante, o, cuando proceda, las que se propongan para el nombramiento de Consejero Delegado.

Informar sobre la propuesta de reelección de Consejeros, que el Consejo decida presentar a la Junta General de Accionistas, evaluando la calidad del trabajo y la dedicación al cargo en el mandato precedente.

Artículo 5.- Funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros.

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo la política de retribuciones y el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos.

Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus refribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

Artículo 6.- Funciones relativas al nombramiento y retribuciones de Altos Directivos.

Corresponde a la Comisión:

Informar sobre los nombramientos de los Altos Directivos del Grupo.

Informar sobre la política general de retribuciones e incentivos de los Altos Directivos del Grupo.

Conocer los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial de la Sociedad y, en especial, de los miembros de la Alta Dirección. La Comisión deberá disponer de información sobre el establecimiento de cláusulas de garantía o de 'blindaje' para casos de despido o cambios de control a favor de los componentes de la Alta Dirección de la Sociedad, las cuales deberán ser aprobadas por el Consejo cuando sus condiciones superen las habituales de mercado.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

Se han descrito en el apartado anterior

Denominación comisión

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Se han descrito en el apartado anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faes.es) Durante 2011 este Reglamento no ha tenido variaciones

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faes.es) Durante 2011 este Reglamento no ha tenido variaciones.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No es aplicable al no existir Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolídados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, que señala:

El Consejo deberá abstenerse de asistir o intervenir en las deliberaciones que afecten a los asuntos en que se encuentre interesado personalmente, o a una Sociedad en la que desempeña un puesto directivo o tenga participación significativa. Asimismo, el Consejero, para realizar directamente transacciones comerciales con la Sociedad, habrá de informar anticipadamente de la situación de intereses y obtener del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la aprobación de la transacción

Durante el ejercicio 2011 no se ha tenido conocimiento de ninguna operación que estuviese sujeta a este procedimiento sobre conflicto de intereses.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

દા

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad Filial Cotizada

HISPANA DOS S.A. SICAV

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo: ടി

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

No existen relaciones comerciales ya que se tratan de empresas pertenecientes a sectores muy diferenciados.

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

No se precisan mecanismos dado que no se presentan conflictos de interés por los motivos expuestos en el apartado

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Principales riesgos asociados a la actividad

El Grupo tiene entre sus objetivos la identificación de los riesgos que pudieran afectar a su negocio, para ello se contralan diversas pólizas de seguro y se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos.

Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.

1.- Entorno de Negocio

Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión del Grupo Faes Farma que pueden influir directa o indirectamente de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y estrategias son:

a) Riesgo de competencia

El mercado farmacéutico es muy competitivo y el Grupo Faes Farna compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con los laboratorios especializados en genéricos.

Nuevos productos, avances técnicos activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados del Grupo.

La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva del Grupo. Igualmente, los precios y los márgenes se podrían ver afectados por la concentración de clientes.

En cuanto a las patentes, una vez que venzan las distintas patentes con las que el Grupo opera, entrará en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de los productos afectados. Estimamos que una adecuada revisión de nuestros precios paliará este efecto.

Por otro lado, en determinados países (generalmente países en desarrollo), la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos que de otra manera no podrían competir. El Grupo no está afectado significalivamente por este riesgo ya que sus ventas en este tipo de mercados son muy reducidas.

b) Control de precios gubernamental

Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España y Portugal, principales mercados del Grupo. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Sín duda, esta política continuará en los próximos ejercicios.

Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan periódicamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, precios de referencia y aprobación de

genéricos.

c) Controles regulatorios

Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del Registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, controles de calidad. Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, a su probabilidad de éxito.

Estos controles y su eiecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.

Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas. El Grupo ha adoptado las medidas para evitarlo mediante la implantación de acciones correctoras en su proceso productivo.

d) Accionistas

Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que se podría ver perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor.

No se considera probable que se inicie una OPA sobre las acciones de Faes Farma, S.A.

e) Clientes

La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presíonado a la baja, y un riesgo al ampliar el crédito por cliente individual. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. El Grupo realiza un análisis individualizado de los clientes asignando un crédito máximo. Este estudio se aplica, en especial, a los mayoristas por la concentración de deuda que acumulan. Las partidas contabilizadas como incobrables han sido insignificantes en los últimos años.

Considerando dientes finales a los pacientes a quenes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmaceutio mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. El Grupo liene contratadas pólizas para resarcir a los beneficiarios por los importes que tuviese que abonar en caso de registrarse alguna reclamación.

El transporte del producto vendido a nuestros clientes es a cargo de las sociedades del Grupo, el riesgo por accidentes, con la consecuente pérdida de la carga, está cubierto con una póliza especifica al efecto.

f) Proveedores

En muchas áreas de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas y acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de terceros. Por este motivo se cuidan las relaciones con los distintos proveedores, exigiéndoles que cumplan nuestras especificaciones, tanto de calidad en el producto suministrado como en las condiciones, en especial el plazo de entrega.

En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesqo, para atenuarlo, el Grupo maniene relaciones con distintos suministradores, en especial, para aquellos materiales que se consideran estratégicos. De esta manera, aseguramos la entrega, producción, distribución y abastecimiento.

g) Comunicación

Como todas las empresas, Faes Farma, S.A. y sus sociedades dependientes realizan distintos tipos de comunicación al mercado, tanto a sus clientes como a los accionistas y otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no se malinterprete, se cumplan los requisitos y, en consecuencia, no quede dañada la imagen de las sociedades o del Grupo.

h) Empleados

Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental del Grupo y un riesgo de difícil tratamiento. Por una parte, subsiste, como en cualquier otra compañía, el riesgo de fuga de personal altamente cualificado a otras sociedades, con el consiguiente perjuicio en productividad y huida de know-how. Para miligarlo, se aplica una política refributiva muy interesante.

Por otra parte, como empresa industrial se mantiene un riguroso plan contra accidentes, cumpliendo la legislación en esta materia.

i) Propiedades, planta y equipo

Las plantas productivas podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendios, rayo) que paralizaría la producción. Para su cobertura disponemos de pólizas de seguros que compensan los daños materiales en las instalaciones y la pérdida de beneficio por un plazo suficiente para reiniciar la actividad.

Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Para evitar este tipo de riesgos, las sociedades del Grupo disponen de exhaustivos planes de revisiones, gracias a los cuales, se mantiene la maquinaria productiva y en perfecto estado de funcionamiento.

Por último, en este apartado debemos incorporar los mismos riesgos ya citados, pero afectando, exclusivamente, a los almacenes. En este caso, se combina la póliza de daños por la que tenemos cubierto el valor de reposición de los stocks con un plan de seguridad que atenúa los imprevistos.

2 .- Operativos

a) Producción y distribución

La fabricación de productos farmacéuticos y de todas primas es un proceso técnicamente complejo y que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulaada por las autoridades sanítarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. Las sociedades del Grupo mantienen auditorias de calidad en todas sus plantas situadas en España, Portugal y sobre las fábricas de terceros. El Ministerio de Sanidad y Consumo en España, y su homólogo en Portugal, realizan frecuentes inspecciones, los informes emitidos por estas autoridades son positivos.

b) Marketing y ventas

Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos. El Grupo mantiene como estrategia, siempre que aparecen oportunidades interesantes, la adquisición de nuevas marcas que compensen esta reducción de margen.

c) Investigación y desarrollo de productos

Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado aún cuando, en ocasiones, resulta finalmente fallido.

Faes Farma, S.A. no registra contablemente este éxito salvo si el proyecto de investigación alcanza una fase muy avanzada y cumple con los requisitos que marca la normativa contable internacional. En caso contrario, todos los gastos se imputan al ejercicio en el que se incurren. En estos momentos, Faes Farma, S.A. ha estimado que su producto de investigación propia, Bilastina, cumple con estos requisitos, por lo que se están activando sus gastos de investigación, desarrollo e innovación. Persiste un factor de riesgo mientras el producto no esté en el mercado, aunque ya está aprobado por la Agencia Europea del Medicamento y por su homólogo español quedando sólo una última fase administrativa.

Por otra parte, la fase clínica de investigación con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está eieculando, para cubrir las reclamaciones que pudiesen tramitar las personas en los ensavos, se firman pólizas individualizadəs

d) Legislación y regulación

Cambios significativos en la legislación vigente podría suponer un riesgo, tanto en lo que se refiere a fabricación de los productos, como a ventas (precios, canales de distribución, etc) Faes Farma, S.A. y sus filiales cumplen en todos los aspectos la legislación vigente e intentan anticipar las medidas que atenúen los efectos de futuros cambios normativos.

e) Licencias otorgadas por otros laboratorios

El Grupo disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios multinacionales que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de renovación. Subsiste, por lo fanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual.

El Grupo pone los medios a su alcance para negociar las renovaciones en la forma y el plazo oportunos.

f) Licencias otorgadas a otros laboratorios

Se han firmado contratos para cesión de la licencia de Bilastina para diversos países con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrian de fondos si finalmente no tiene éxito la comercialización, pero en otros casos, sería necesaria la retrocesión de dichos anticipos.

Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro de Bilastina y su comercialización en los distintos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados.

La avanzada situación en la que se encuentra el Registro de este fármaco y su alta probabilidad de éxito no deja dudas que este riesgo es prácticamente nulo.

3 .- Información

a) Sistemas

El valor de la información y de los sistemas que la Sociedad utiliza son de una importancia extraordinaría. Para ello Faes Farma, S.A. y sus sociedades dependientes adoptan todas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible. Disponemos de copias peritan la pérdida de información y de un operador informático externo que mantiene réplicas de nuestro sistema.

b) Gestión de la información

La dirección y el Consejo de Faes Farma, S.A. y sus filizan información privilegiada sobre la situación de la empresa necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna.

4.- Riesgos financieros

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de liquidaz y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés en el valor razonable, riesgo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace, por una parte, de los saldos pendientes de cobro que el Grupo tiene en el Balance con sus clientes y otros deudores. Aún siendo importes de cierto volumentos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con tótal seguridad de cobro pero con demoras, en algunos casos, largas.

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros.

Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores de productos se efectives con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, las tendencias del mercado y el análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado están sujetos a un pormenorizado estudio.

Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país, se considera el rating crediticio del país, determinado en base a la información proporcionada por agencias externas.

Por otra parte, las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.

Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez fundada, principalmente, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto parte, disponer de financiación bancaría mediante líneas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de saldos suficientes para abonar las deudas a pagar presentes y futuras. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo mantiene entre sus objetivos la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito.

Por lo tanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de Entidades Financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se centra en entidades financieras con un rating crediticio elevado.

Riesgo de mercado

El Grupo está muy poco expuesto al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que dispone, principalmente, de activos con gran liquidez y muy reducido riesgo. El objetivo de la política de inversiones del Grupo es maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transaciones comerciales futuras, los adivos y los pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo.

El Departamento Central del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de divisas.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, el Grupo utiliza contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 30% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra principalmente en las exportaciones y en dólares USA.

En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro.

El Grupo no tiene inversiones en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como significativas.

Riesgo de tipo de interés

El Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son, en su mayoría, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos contratados con Entidades Financieras a corto y a largo plazo, se dispone de diversas pólizas dispuestas parcialmente reduciendose este riesgo.

El Grupo no tiene préstamo o cuentas de crédito a tipo de interes fijo al cierre del ejercicio, todos los pasivos remunerados son a tipo de interés variable. Para minimizar el efecto negativo que supondría un alza de tipos, se han contralado instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés.

La política del Grupo consiste en mantener aproximadamente entre un 40 y un 60% de sus recursos ajenos en instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés. Estas coberturas atenúan el efecto que subidas de típos de interés podrían producir en nuestra cuenta de resultados.

Otros riesgos de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

La política del Grupo para cubrir este riesgo es diversificar la cartera, centrando la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, de Sociedades con índices de solvencia elevados, incluidos en los principales y con preferencia para los valores referenciados en moneda euro. El efecto en la cuenta de resultados que tendrían variaciones importantes en las cotizaciones no supondría un ajuste significativo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órqano Comisión de Auditoría y Cumplimiento Descripción de funciones

El ámbito de su trabajo es la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes del Grupo, así como el conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Descripción de funciones

El ámbito de su trabajo, entre otros, están las propuestas de nombramiento y elección y cese de Consejeros, retribuciones al Consejo y su Presidente, así como el asesoramiento de la Alta Dirección y su política de retribuciones.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

Ejerce la responsabilidad de supervisar el sistema de control inferno asociado a los riesgos relevantes del Grupo de empresas de FAES FARMA, S.A.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

Dada la diversidad y complejidad de los riesgos que pueden afectar al Grupo se han establecido los mecanismos necesarios para controlar y gestionar los riesgos de acuerdo al modelo universal de evaluación. Durante el ejercicio 2011 se han revisado y establecido los controles necesarios para todos los riesgos indicados en el punto anterior D.1.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso defalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

La Sociedad publica los anuncios previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales por lo mes de antelación, utilizando el Boletín Oficial del Estado y la prensa con más tirada a nivel local. Asimismo, comunica a la CNMV y a las Bolsas, para su publicación como Hecho Relevante, la convocatoria pudiendo ser consultadas en las webs y Boletines de estas entidades.

Además, la web corporativa de la Sociedad tiene, a disposición de quien lo desea consultar, un apartado específico y de rápida localización, donde se encuentra toda la documentación necesaria sobre la Junta: convocatoria, orden del dia, propuestas de acuerdos, farjetas de delegación y asistencia. Adicionalmente, y desde el momento de la convocatoria hasta el día de la Junta, ha estado activo en la página web un Foro Electrónico de Accionistas.

Por último, se envía carta a la mayor parte de los accionistas comunicándoles la celebración de la Junta con el Orden del dia, así como una tarjeta para la asistencia o delegación,

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

El Artículo 15-1) v 4) de los Estatutos Sociales establece:

El Presidente del Consejo lo será también de las Juntas generales, sustituyéndole, en caso de vacante, ausencia o enfermedad, los Vicepresidentes por su orden de nombramiento, y a éstos, el Consejero de más edad. El Secretario del Consejo lo será también de las Juntas Generales y en ausencia de éste, la persona que designe el Consejo de Administración.

La Sociedad conforme a la legislación vigente y los Estatutos Sociales lleva un registro de accionistas presentes y representados (y el sentido del voto) expresado en las tarjetas de asistencia entregadas o delegadas, así como en las votaciones que se celebran en la Junta General que, quedan registradas, para ser comprobadas si fuere preciso, y ello respecto a cada uno de los acuerdos que se sometan a votación en la misma.

Asimismo, la Junta celebrada el 22 de Junio de 2004 aprobó el Reglamento de la Junta General de Accionistas, establecido de acuerdo a la legislación vigente y a los principios de independencia, transparencia y participación orientados por la CNMV para que la difusión y participación de las opiniones de los accionistas respecto a los acuerdos

Detalles las medidas

propuestos por el Consejo de Administración, o acordados inicialmente en el orden del dia de la Junta General, puedan ser ordenadamente debatidos para la adecuada decisión de cada uno de los asistentes a dicha Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

l.a Junta celebrada el 21 de junio de 2011 aprobó la nueva redacción de los siguientes artículos:

A).- Se modifica el párrafo segundo del articulo 1, conforme al siguiente texto:

Podrá ser modificado por la Junta general a propuesta del Consejo de administración que adjuntará Informe que justifique la modificación, cumpliendo para ello los requisitos legalmente establecidos.

B) .- Se modifica el apartado quinto del artículo 4, conforme al siguiente texto:

1. Aumentar o reducir el capital social, delegando, en el Consejo de administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fechas de su ejecución, quién podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta general de accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución. Autorizar al Consejo de administración para aumentar el capital social, de conformidad con las disposiciones vigentes.

C) .- Se modifica el párrafo primero del articulo 5, conforme al siguiente texto:

Sin perjuicio de lo establecido en las Leyes vigentes sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las Juntas generales las convocará el Presidente del Consejo de administración, previo informe de dicho Órgano, y se realizará:

D) .- Se añade un párrafo tercero al artículo 8, conforme al siguiente texto:

La Sociedad dispondrá de los instrumentos especiales de información que exija la normativa vigente en cada momento,

Los actuales párrafos 3, 4 y 5, pasarán a ser 4, 5 y 6.

E) .- Se modifican los párrafos primero y segundo del artículo 9, conforme al siguiente texto:

No se podrá delegar la representación para asistir a la Junta general salvo que, prevista en el anuncio de convocatoria, aquélla se otorgue por el accionista, con los requisitos y formalidades que exija la normativa vigente, siempre que el documento en que se delegue la representación, sea previamente adverado por la Sociedad y contenga la fórmula por cada Junta.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en las Leyes vigentes.

F) .- Se modifica el último párrafo del artículo 11, conforme al siguiente texto:

La Junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social, salvo en el supuesto de Juntas generales de accionistas universales.

G) .- Se modifica el párrafo tercero del artículo 14, conforme al siguiente texto:

El Presidente concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día y la normativa vigente.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física representación		Voto electrónico	Otros	Total
21/06/2011	7,460	41,880	0,000	0,000	49,340

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de la Sociedad, como de su Grupo consolidado y de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 17 accionistas titulares de 200.107 acciones, absteniéndose 5 accionistas titulares de 8.050 acciones, votando en blanco 5 accionistas titulares de 23.921 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

1. Modificación de los siguientes artículos sociales: artículo 7-6, sobre regulación del derecho de suscripción preferente; artículo 8-C)-1, sobre acciones privilegiadas; artículo 10-B), d) y f), sobre derechos de los accionistas; artículo 14, sobre asistencia y delegación para la Junta de accionistas; artículo 17-5, sobre autorización al Consejo para aumentar el capital social; artículo 18-A), sobre lugar de celebración de la Junta de accionistas; articulo 19-1 y 2, sobre convocatoria de la Junta de accionistas; artículo 20-4, sobre los Consejeros; artículo 22-B), c), d), e) y f), sobre la Comisión de Auditoria y Cumplimiento; artículo 23-1, sobre facultad de convocatoría de administración: artículo 26-1, sobre el Conseio de administración: artículo 31-2, sobre cuentas anuales; artículo 33, sobre regulación de la Sociedad; artículo 34-2, sobre liquidación de la Sociedad y artículo 35, sobre arbitraje.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 24 accionistas titulares de 316.717 acciones, absteniéndose 12 accionistas titulares de 35.137 acciones, votando en blanco 6 accionistas titulares de 30.525 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

1. Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta general de accionistas: artículo 1-2, sobre modificación del Reglamento; artículo 4-5, sobre competencia de la Junta; artículo 5-1, sobre convocatoria de la Junta; artículo 8-3, sobre información previa a la Junta; articulo 9-1 y 2, sobre representación para la Junta; artículo 11-3, sobre lugar de celebración de la Junta y artículo 14-3, sobre intervenciones en la Junta.

Ínformación sobre la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de administración: artículo 5 sobre competencias del Consejo; artículo 9-1 sobre designación de Consejeros; artículo 12-b) sobre convocatorias del Consejo y facultades; artículo 18-c), d), e) y f) sobre competencias de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento; artículo 19-b) y c) sobre selección de Consejeros; artículo 23-b) sobre límite de nombramientos y de la Disposición Final.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 20 accionistas titulares de 211.111 actiones, absteniéndose 14 accionistas titulares de 135.902 accionistas titulares de 30.525 accionistas titulares de 30.525 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

4.-Autorización al Consejo de administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filíales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Conforme figura en delegaciones escritas remilidas a la Sociedad, votan en contra 32 accionistas titulares de 5.943.070 acciones, absteniéndose 6 accionistas titulares de 8.234 acciones, votando en blanco 3 accionistas titulares de 22.313 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

5.-Aumento del capital social con cargo a reservas y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 30 accionistas titulares de 798.217 acciones, absteniéndose 6 accionistas titulares de 53.046 acciones, votando en blanco 3 accionistas titulares de 22.313 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

6.-Facultar al Conseio de administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 16 accionistas titulares de 183.062 acciones, absteniéndose 9 accionistas titulares de 20.422 accionistas titulares de 23.651 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentados.

8 .- Aprobación del acta de la Junta

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 16 accionistas titulares de 183.062 aciones, absteniéndose 10 accionistas titulares de 36.022 acciones, votando en blanco 4 accionistas titulares de 23.325 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Segun el artículo 14 de los Estatutos Sociales, se establece que todos los accionistas tienen derecho de asistencia a las sesiones de las Juntas generales, siempre que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de las Juntas. Para tener voz y voto, se requiere ser propietarios, por lo menos de diez accionistas propietarios de menor número de fítulos, podrán agruparse para alcanzar el número de acciones exigido para ejercitar su derecho de voz y voto, siendo representados en la Junta por uno de ellos.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La web de la Sociedad (www.faes.es) incluye toda la información de gobierno corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiton el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

Explique

La Sociedad matriz FAES FARMA, S.A. dedica su actividad principal a la fabricación de productos farmacéuticos y la Sociedad Hispana Dos, S.A. SICAV, como sociedad de inversión, tiene como actividad única la inversión en titulos de mercado regulado, bajo la normativa de la Ley de Mercado de Valores. Por ello, no existen relaciones de negocio entre ambas sociedades, por lo que no se han previsto mecanismos para resolver eventuales confictos de interés, toda vez que se considera que estos remotamente pudieran presentarse.

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E. 8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quínce miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consilia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solícitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

Esta recomendación está en fase de evaluación para su pleno cumplimiento durante el año en curso.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

La Sociedad no tiene establecidas unas reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus Consejeros, pero sí consejeros dedican a sus funciones el tiempo y esfuerzo necesario para desempeñar con eficacia su responsabilidad como Consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En el apartado B.1.3 se ha facilitado información de los Consejeros, pero no consta el perfil profesional y biográfico de los mismos.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Explique

A la fecha de este informe, un vocal del Consejo de Administración, ha sobrepasado el plazo de 12 años en el cargo que indica este apartado. Cuando se produjo su última reelección, aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2009, se encontraba dentro del plazo máximo citado.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho

accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

El informe sobre retribuciones queda en el ámbito del Consejo sin someterse a la aprobación de la Junta de Accionistas y no ha precisado de asesoramiento externo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • í) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaqa, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Por motivos de confidencialidad la Memoria no detalla individualmente las consejeros facilitando totales por conceptos como se explica en el apartado B.1.11.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, audiforía o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y confrol interno.

Explique

Explique

No hay función de auditoría interna.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le ínforme directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

No hay función de auditoría interna.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

U

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

No existe ningún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por la sociedad que no haya sido abordado por el presente Informe.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en

el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2011

La Ley 2/2011, de Economía Sostenible, aprobada el 4 de marzo de 2011, modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas. En concreto, ha introducido un nuevo capítulo VI bajo el título "Del Informe Anual de Gobierno Corporativo".

Dicho capítulo VI contiene dos nuevos artículos el 61 bis y el 61 ter. El primero deroga y refunde el contenido de los artículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el 116 bis que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión.

Este nuevo artículo también requiere que el Informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en los procesos de emisión de la información financiera.

Meciante circular remitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores se notifica a las sociedades emisoras que, mientras no hayan culminado los procesos legislativos correspondientes al desarrollo del nuevo modelo de informe, el lAGC referido al ejercicio 2011 podrá formularse según los contenidos, estructura y en los plazos establecidos en la Circular 4/2007 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que respeta el mismo formato presentado años anteriores.

Sin embargo, para incorporar los contenídos incluidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, que no se recogen específicamente en ninguno de los apartados del modelo citado, es necesario presentar este Anexo, que incluye los siguientes contenidos de información establecidos en el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores:

• Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
• · Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
• · Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.
• · Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• · Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
• • Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

1) Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conflera.

Ni Faes Farma, S.A. como sociedad matriz del Grupo, ni su filial Hispana Dos, SICAV, S.A. tienen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del Mercado Continuo español.

2) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Como se indica en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

En concreto el artículo 6º de los Estatutos Sociales en su párrafo sexto indica literalmente:

"Las acciones se podrán transferir a cualquier persona, nacional o extranjera, sin más línites que los provistos en las Leyes. Las acciones, así como su transmisión de derechos reales limitativos o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente Registro Contable, conforme a la Ley de Mercado de Valores y disposiciones concordantes."

En cuanto a las restricciones del derecho de voto, aunque los Estatutos Sociales prevén la posibilidad de emitir acciones sin derecho de voto, a la fecha, no se ha aprobado esta alternativa. Por otra parte, el artículo 14º de los citados Estatutos haciendo referencia a los derechos de asistencia a Junta y derechos de voto tiene el siguiente texto:

"Artículo 14º. Todos los accionistas tienen derecho de asístencia a las Juntas generales, siempre que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de las Juntas. Para tener voz y voto, se requiere ser propietarios, por lo menos de diez accionistas propietarios de menor número de títulos, podrán acruparse para alcanzar el número de acciones exigido para ejercitar su derecho de voz y voto, siendo representados en la Junta por uno de ellos. En el supuesto de acciones con voto y sin voto, la agrupación a estos efectos sólo podrá tener lugar entre accionistas de la misma clase.

No se podrá delegar la representación para asistir a la Junta general salvo que, prevista en el anuncio de convocatoria, aquélla se otorque por el accionista, con los requisitos y formalidades que exija la normativa vigente, siempre que el documento en que se delegue la representación, sea previamente adverado por la Sociedad y contenga la fórmula por ésta establecida para cada Junta. Será rechazable la representación que se ostente mediante titularidad fiduciaria o aparente."

3) Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Las normas existentes en los Estatutos aplicables a la modificación de los mismos son básicamente iguales a las establecidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo tanto, se establece que, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación estatutaría, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. O en segunda convocatoria, el veinticinco por ciento de dicho capital.

En concreto el artículo 5º de los Estatutos Sociales sobre el Capital Social puede ser modificado según se indica en el artículo 17º, apartado 5º, por acuerdo de la Junta General de accionistas:

"Artículo 17º - 5º. Aumentar o reducir el capital social, delegando, en el Consejo de administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo conforme a la Ley, la fechas de su ejecución, quién podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta general de accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución. Autorizar al Consejo de administración para aumentar el capital social, de conformidad con las disposiciones vigentes."

lgualmente el mismo artículo 17º, en su apartado 7º, designa a la Junta General de accionistas como único Órgano social con potestad para aprobar las modificaciones estatutarias:

"Artículo 17º - 7º. Modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, escindir, así como acordar la disolución de la misma."

4) Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos celebrados entre Faes Farma, S.A. (ni sus sociedades dependientes) con terceros que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control del Grupo a raíz de una oferta pública de adquisición.

5) Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Para la totalidad de la plantilla con contrato laboral, sean administradores, directivos o empleados, no se incluye ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que los trabajadores, independientemente de su categoría, tendrán derecho a la indemnización que proceda en aplicación de la normativa laboral, y según la causa de la extinción.

Para los administradores sin relación laboral con un contrato de trabajo, tampoco existen indemnizaciones para los casos de dimisión, cese o finalización de la relación con motivo de una oferta pública de adquisición.

6) Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

6.1 - FNTORNO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD

6.1.1.- Órganos ylo funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración según consta en el Reglamento del Consejo de Administración es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5º, apartado B, epígrafe a), vi) indica:

"Artículo 5.- Función general de supervisión

B).- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

(vi) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control."

Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18º, apartado c), establece que será la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la que desarrolle la política de control y gestión de riesgos asignándole las siguientes competencias:

"Artículo 18.- La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Sus competencias serán como mínimo, las siguientes:

cl Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad. La auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada."

En consecuencia la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene previsto en su Reglamento las responsabilidades conferidas por el Consejo de Administración. En los artículos 3º y 4º se define su ámbito de aplicación y las funciones específicas para el Sistema de Control:

"Artículo 3.- Ámbito de aplicación.

La adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes de FAES FARMA, S.A. y a) su Grupo.

Artículo 4.- Funciones relativas al Sistema de Control y Auditoría de Cuentas.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada."

La Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF, de su implantación y seguimiento. Durante el ejercicio 2011 se ha iniciado el análisis de las necesidades propias del SCIF, se han documentado procesos, detectados riesgos y establecido controles. El trabajo seguirá su desarrollo a lo largo de 2012 para su plena ejecución a lo largo de este año.

6.1.2.- Elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

a) Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (ii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Comisión Ejecutiva, en dependencia del Consejo de Administración, es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización permanente de la estructura del Grupo en general, y en consecuencia de las sociedades dependientes, de las áreas de negocio y departamentos.

La Dirección Financiera Corporativa recibe la información financiera de las empresas dependientes, integrándola a nivel de grupo para la correcta emisión de la información consolidada.

Durante el ejercicio 2011 se ha iniciado el trabajo para cumplir con las recomendaciones sobre SCIF. En concreto, se han documentado las actuales matrices de responsabilidades del Grupo, mediante entrevistas con los responsables del Grupo, y se han ejecutado las mejoras recomendadas en esta fase, quedando constancia documental del proceso completo realizado sobre diversos elementos de información financiera.

b) Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El análisis de la situación del Grupo en relación a un código interno de conducta y de las prácticas habituales en el sector, nos ha permitido mejorar sensiblemente el código existente previamente, en espectos relacionados con la información financiera.

Disponemos de un nuevo código de conducta que estimamos será aprobado próximamente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y por el Consejo de Administración, momento en el que se difundirá adecuadamente entre el personal del Grupo, mediante el envío electrónico del texto aprobado, se ejecutará la formación adecuada para su conocimiento y aplicación; y estará disponíble de forma permanente en la web corporativa.

El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras será la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable y delegando en la citada Comisión estas tareas.

El Código establece que será revisado y actualizado siempre que lo estime oportuno dicha Comisión.

Los principios y valores a destacar incluidos en el código referidos a registro de operaciones e información financiera están recogidos en el artículo 5.3, sobre control interno, y en especial en el apartado siguiente:

"Control de la información financiera

La falsificación, manipulación de información, así como la utilización de la misma constituye un fraude. En línea con lo establecido en las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado del control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas, GRUPÓ FAES FARMA asume como principio de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Los empleados deberán transmitir dicha información de forma veraz, comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe.

Los empleados de GRUPO FAES FARMA reflejarán con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la organización y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera introducida en los sistemas de la organización y sociedades controladas, que reflejará, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos y eventos de la organización.

Asimismo, el Consejo de Administración de GRUPO FAES FARMA y el conjunto de sus empleados se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera.

Sí los empleados del Grupo observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, deberán ponerio en conocimiento de la dirección de la compañía, a través de los medios que ésta tenga establecidos al efecto.

Por último, GRUPO FAES FARMA se compromete a poner a disposíción de sus empleados la formación que resulte necesaria para que éstos conozcan, comprendan y cumplan con los compromisos establecidos por el Grupo en materia de control interno de la información financiera.

Cualquier comunicado o comentario sobre las actividades de la compañía que se haga a terceros deberá realizarse exclusivamente a través de un portavoz autorizado. "

c) Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplímientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del código de conducta, se ha trabajado a lo largo de 2011 sobre un canal de denuncias público, no sólo para el personal del Grupo sino también para agentes externos (clientes, proveedores, accionistas...) que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.

Al igual que el código de conducta, este documento, así como su difusión y puesta en marcha, está pendiente de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y por el Consejo de Administración, que se estima se producirá en fechas próximas.

Los canales previstos son:

"Los empleados de GRUPO FAES FARMA pueden hacer uso del procedimiento de comunicación de irregularidades respecto del Código de Conducta de diversas formas.

En la primera fase de actividad del procedimiento de comunicación, los soportes disponibles son los siguientes:

• · E-mail: codigodeconducta@faes.es
• · y/o la dirección de correo postal: Máximo Aguirre 14, 48940, Leioa, Bizkaia

Todos los empleados de GRUPO FAES FARMA que eventualmente pueden hacer uso del procedimiento disfrutan de acceso a los soportes reseñados anteriormente o, al menos, a alguno de ellos.

En cualquier caso, la Dirección de GRUPO FAES FARMA se reserva el derecho de establecer nuevos canales de comunicación tras la puesta en marcha del procedimiento."

En relación a la confidencialidad y anonimato de las denuncias presentadas, se indica expresamente:

"Confidencialidad y no represalia

La Comisión de Auditoria y Cumplimiento y su Presidente se comprometen a preservar la confidencialidad, en todos sus extremos, de las comunicaciones recibidas a través del procedimiento de GRUPO FAES FARMA.

La confidencialidad hace referencia a no divulgar la identidad de las personas comunicantes ni, en su caso, de las personas cuya conducta o actuación pudiera ser mencionada en las consultas y notificaciones de los empleados. Tal identidad será conocida exclusivamente, y en primera instancia, por el Presidente.

El derecho al honor de las personas debe ser una de las máximas de actuación del procedimiento de comunicación de GRUPO FAES FARMA y por tanto, la Comisión y su Presidente deben poner la mayor atención en velar por tal derecho.

Las comunicaciones entre los empleados de la compañía y el Presidente o, en su caso, la Comisión, serán confidenciales en todos sus extremos. Sin embargo tal confidencialidad es distinta del anonimato. Para que las consultas o notificaciones sean consibles deberán ser acompañadas de información que identifique al empleado y que permita al Presidente o a la Comisión ponerse en contacto con él.

Si las comunicaciones son consideradas admisibles y, por tanto, deben ser resueltas por las áreas funcionales correspondientes, dichas áreas funcionales podrán conocer también las identidades de los empleados comunicantes. Las Unidades implicadas deberán comprometerse a preservar la confidencialidad del proceso.

Tal y como se mencionaba anteriormente, y sin contravenir en ningún caso el principio de no admisibilidad, las comunicaciones anónimas serán consideradas, por defecto, no admisibles.

Sin embargo, será labor del Presidente recoger las comunicaciones anónimas recibidas y presentar el registro v características de las recibidas o con ocasión de las reuniones con el Consejo de Administración. Será potestad del Consejo de Administración determinar si alguna de las comunicaciones recibidas, pese a ser anónimas, revisten la suficiente gravedad como para merecer ser trasladadas a las áreas funcionales para su análisis y eventual resolución.

GRUPÓ FAES FARMA establece formalmente que no tolerará represalias cometidas personas que hayan hecho uso del procedimiento de comunicación.

El Consejo de Administración atenderá de inmediato a aquellos empleados que se dirijan al mismo por considerar que el uso del procedimiento de comunicación les ha acarreado perjuícios o represalias de cualquier tipo.

La confidencialidad de los procedimientos podría cesar en que tras las comunicaciones se acometieran acciones correctoras de cualquier tipo. El Presidente, en nombre de la Comisión advertirá de este extremo a los empleados comunicantes en aquellos casos en que resulte aconsejable. "

d) Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera, forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos, en dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades.

El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes.

Una vez aprobado dicho plan de formación, se trabaja sobre la ejecución de dicho plan con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne.

Los principales temas sobre los que se han celebrado acciones formativas en el área financiera son: actualización fiscal, adaptación al Nuevo Plan General Contable, desarrollo del SCIF, Normas Internacionales de contabilidad, Ley de Sociedades de Capital, etc.

6.2.- EVALUACION DE RIESGOS DE LA INFORMACION FINANCIERA

6.2.1.- Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

7

a) Si el proceso existe y está documentado

Históricamente el Grupo Faes Farma ha trabajado sobre los riesgos y sus controles en el ámbito que le corresponde a cada departamento, a cada sociedad que compone el Grupo y a cada área de negocio. Se asigna a los responsables de éstas el control, el seguimiento, las mejoras y la puesta en marcha de las recomendaciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dentro de sus atribuciones, supervisa el control interno mediante reuniones e informes derivados del trabajo realizado en el párrafo anterior.

Se generan diversos informes sobre riesgos de todas las áreas del Grupo, entre los cuales figura el Mapa de Riesgos, como documento resumen del trabajo realizado en el área de riesgos. En este documento se analizan también todos los riesgos del Grupo con influencia en los estados financieros.

Queda pendiente el desarrollo del sistema de control de riesgos del Grupo que se finalizará durante 2012. Los objetivos en esta fase serán principalmente ejecutar los aspectos destacados en los procedimientos aprobados en la fase anterior: Identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados ...

b) Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación; desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores:

• Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado.
• Integridad: registros no anotados.
• Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado.
• Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones ...
• Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados.
• Presentación: errores de clasificación en los estados financieros.
• Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible.

• Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente.

• Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior.

c) Existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

En nuestro Grupo no se producen problemas de identificación del perímetro de consolidación por disponer del 100% de la participación en todas las sociedades dependientes que se integran en la consolidación, salvo en Hispana Dos, S.A. SICAV, en la que se posee más del 99%.

Existe un procedimiento para que los cambios en la estructura societaría del Grupo y sus dependientes se difundan adecuadamente para conocimiento general de los responsables implicados. Igualmente, la Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que queda cubierto el proceso a efectos de la información financiera.

d) Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como hemos comentado en el apartado 6.2.1 a) queda pendiente el desarrollo del sistema de control de riesgos del Grupo para finalizarlo en 2012. Se incorporarán otras tipologías de riesgos como operativos, tecnológicos, financieros, legales, medioambientales, reputacionales ...

e) Organo de gobierno de la entidad que supervisa el proceso.

Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, que delega en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.

6.3 .- ACTIVIDADES DE CONTROL

6.3.1.- Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, delegada en la Comisión de Auditoría, que debe supervisar el proceso de elaboración de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables.

lgualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información.

Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, se ha procedido a lo largo de 2011 a implantar nuevos procedimientos para la gestión de riesgos del SCIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido ...

Por otra parte, se ha finalizado durante 2011 la fase de identificación de los principales procesos con efectos en la información financiera; se han documentado estos procesos mediante narrativos y flujogramas para las principales áreas del Grupo asociadas a la información financiera; se han detectado los riesgos críticos que afectan a la información financiera; se han fijado los controles para mitigar los efectos de los riesgos detectados; se han documentado las matrices de riesgos y controles y se han identificado las debilidades e implantado las mejoras oportunas.

En el Grupo no se presentan certificaciones internas de la Alta Dirección previas a la autorización y supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y del Consejo de Administración.

6.3.2.- Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta.

Se dispone de políticas y procedimientos internos relacionados con la gestión de accesos al Sistema en función de las tareas asignadas y los niveles de responsabilidad.

Las actualizaciones de las aplicaciones existentes se implantan tras un proceso de prueba en paralelo que sólo es transferido a definitivo tras pasar positivamente todos los controles.

En caso de incidencias, existe un procedimiento para asegurar la recuperación de datos, los cuales están debidamente replicados en un servidor externo que garantiza la total disponibilidad de la información, no sólo financiera, de manera segura y casi inmediata.

6.3.3.- Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no tiene externalizades consideradas relevantes, y en concreto ninguna que tenga influencia en la información financiera.

Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes.

De cualquier forma, y no siendo relevante, existe un procedimiento para controlar la información financiera relacionada con empresas subcontratadas: transacciones que se reflejan en los estados financieros, inventario de stocks en poder de fabricantes ajenos al Grupo, solicitud de normativa laboral y fiscal, etc.

Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas

6.4. INFORMACION Y COMUNICACIÓN

6.4.1.- Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables, actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

No existe una función especifica que defina y actualice las políticas contables. Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, y en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

A la fecha no existe un manual con políticas contables, cada sociedad del Grupo aplica la normativa contable según el sector y el país que le corresponde. El objetivo es finalizar este trabajo en 2012, para lo que previamente se recopilarán las políticas contables de cada sociedad y país; se fijará una metodología para unificar criterios; y por último, se aprobarán documentos de uso genérico con las políticas contables del Grupo.

6.4.2.- Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

Los dos principales subgrupos farmacéuticos de la sociedad (España y Portugal) disponen del mismo ERP, éste es de primer nivel mundial y reconocido prestigio. A lo largo de 2012 se integrará en este ERP la empresa de nutrición animal española. Sólo quedarían ajenas al sistema del Grupo las empresas de menor tamaño en Latinoamérica, con cifras relativas poco relevantes, y la SICAV.

Esta unificación permitirá, al departamento financiero corporativo, tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para mejora, control y consulta. Del mismo modo, facilitará la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación.

En estos momentos, y mientras se logra la integración completa, se utilizan formatos unificados de reporting para todas las sociedades del Grupo.

6.5 .- SUPERVISION DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

6.5.1.- Actividades de supervisión del SCIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión en su labor de sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informa del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades ya descritas en el apartado 6.1.1.

Como ya hemos descrito en el apartado 6.1.2, durante el ejercicio 2011 se ha iniciado el trabajo para cumplir con las recomendaciones sobre SCIFF. En concreto, se han documentado las actuales matrices de responsabilidades del Grupo, mediante entrevistas con los responsables del Grupo, y se han ejecutado las mejoras recomendadas en esta fase, quedando constancia documental del proceso completo realizado sobre diversos elementos de información financiera.

Además, se han implantado procedimientos de gestión de riesgos relacionados con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIF).

lgualmente, y como hemos indicado en el apartado 6.3.1, se ha finalizado durante 2011 la fase de identificación de los principales procesos con efectos en la información financiera; se han documentado estos procesos mediante narrativos y flujogramas para las principales áreas del Grupo asociadas a la información financiera; se han detectado los riesgos críticos que afectan a la información financiera; se han fijado los controles para mitigar los efectos de los riesgos detectados; se han documentado las matrices de riesgos y controles; se han identificado las debilidades e implantado las mejoras oportunas.

6.5.2.- Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su articulo 18, apartados c y d), indica como funciones delegadas en la Comisión de Auditoría:

"c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesaos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría."

Por otra parte, el reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 4. d), indica como una de sus funciones:

"Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría."

Durante el ejercicio 2011 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría para control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. Igualmente el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa para desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.

6.6.- OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

No hay información relevante que no se haya descrito en los apartados precedentes.

6.7 .- INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

6.7.1.- Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo que emita informe sobre el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

28 de febrero de 2012

Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 28 de febrero de 2012 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Firmantes: D. Eduardo Fernández de Valderrama y Murillo D. Mariano Ucar Angulo (Presidente) (Vicepresidente y Secretario del Consejo) D. Francisco Javier Usaola Mendoza D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre (Yocal) (Vocal) D. José Ramón Arce Gómez D. Francisco Moreno de Alborán y Vierna (Vocal) (Vocal D. Gonzalo Fernández de Valderrama D. José Anduiza Arizaga Iribarnegaray (Vocal) (Vocal) Dña. Carmen Basagoiti Pastor D. Carmelo de las Morenas López (Vocal) (Vocal)

Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2011

Informe de gestión consolidado Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea

KPMG Auditores S.L. Gran Vía. 17 48001 Bilbao

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Faes Farma, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Faes Farma, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Faes Farma. S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes.

KPMG Auditores, S.L.

Juan José Llorente

28 de febrero de 2012

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 DE CUENTAS DE ESPAÑA CENSORES IURADOS INSTITUTO DE CON	KPMG AUDITORES, S.L. Miembro ejerciente:	93,00 EUR 03/12/00308 MPORTE COLEGIAL: 2012 Nº	. Ley 44/2002 de 22 de noviembre. Este informe está suieto a la tasa aplicable establecida en la
		Año

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limitada, es una filial de KPMG Europe LLP y fima miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), sociedad suiza.

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con nº S0702, y en el Registro de Scciedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentes con el nº.10.
Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9,
N.I.F. B-78610153

Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2011	2010	Patrimonio Neto	Nota	2011	2010
9 t S		29.157 112,698 1.550	1.550 32.070 114.865	Patrimonio neto Capital		20.482	19.507
ﻟﺴﺎ		140	147	Prima de emisión Otras reservas		1.460 118.800	11.738 1.460
10		64.017	60.757	Diferencias de conversión Ganancias acumuladas		(23) 33.240	42.696 6
		207.562	9.389 20	Acciones Plan de Fidelización y acciones propias Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio		(4.056) (2.299	(7.803) (2.107)
8 1		32.538 6.339	0.315 6.191 క l
10 6		37.939 684	8.173 875 દ	Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		167.604	165.500
		6.058	2.154	Participaciones no dominantes		8	8
		83.558	87.708	Total patrimonio neto		167.612	165.508
				Préstamos y otros pasivos remunerados Pasivos por impuestos diferidos Otros pasivos financieros Subvenciones de capital Pasivo Provisiones	14 13 15 10	3.449 2.060 113 11.555 31.451	2.574 3.439 11.740 209 32.123
				Total pasivos no corrientes		48.628	50.085
				Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Préstamos y otros pasivos remunerados Otros pasivos financieros Provisiones	10 14 13 17 ા ર	43.570 4.685 2.237 23.023 1.365	46.138 2.818 3.118 28.062 1.368
				Total pasivos corrientes		74.880	81.504
				Total pasivo		123.508	131.589
291		120	297.097	Total patrimonio neto y pasivo		291,120	297.097

Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Ingresos ordinarios	19	190.224	202.507
Otros ingresos	19	5.495	8.865
Variación de productos terminados y en curso de fabricación		(2.229)	3.253
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes	5	822	1.928
Consumos de materias primas y consumibles
Gastos por retribuciones a los empleados	20	(72.921)	(89.123)
Gastos por amortización		(47.232)	(47.087)
Gastos de investigación y desarrollo	4 y 5	(9.123)	(9.041)
Otros gastos		(1.357)	(1.303)
Ingresos financieros	21	(48.832)	(47.459)
Gastos financieros	22	769	743
	22	(3.234)	(3.828)
Beneficio antes de impuestos		12.382	19.455
Impuestos sobre las ganancias	10	1.799	547
Beneficio del ejercicio		14.181	20.002
Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de
patrimonio neto de la dominante		14.181	20.002
Beneficio del ejercicio		14.181	20.002
Ganancias por acción básicas (expresado en euros)	12	0,0700	0.0986
Ganancias por acción diluidas (expresado en euros)		0.0700	0,0986

Estados del Resultado Global Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	2011	2010
Beneficio del ejercicio	14.181	20.002
Otro Resultado Global:
Diferencias de conversión de estados financieros de negocios en el extranjero	(32)
Otro resultado global del ejercicio, neto del impuesto	(32)
Resultado global total atribuible a: Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	14.149	20-011

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

(Expresado en miles de euros)

				Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante
				resultado global Otro		Dividendo a cuenta
	Capital	Prima de emision	reservas Otras	Diferencias de conversion	acumuladas Ganancias	entregado efercicio en el	Acciones propias	Total	Participaciones no dominantes	patrimon10 Total neto
aldo al 31 de diciembre de 2010	19.507	1.460	111.738		42.696	(7.803)	(2.107)	165.500	8	165.508
Resultado global total del ejercicio				32	14.181		I	14.149		14.149
mision de acciones	975		(975)
cciones propias rescatadas							92	192		192
Ividendos pagados de beneficios de 2010					15.606	7.803		7.803		7.803
lividendos a cuenta						4.056		4.056		4.056
plicación de ganancias acumuladas			8.037		(8.037
tros movimientos
aldo al 31 de diciembre de 2011	20.482	1.460	118.800	(23	33.240	(4.056)		(2.299)	8	167.612

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

(Expresado en miles de euros)

				Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante
				Otro		Dividendo a	Acciones
				resultado global		cuenta	Plan de
		Prima de	Otras	Diferencias de	Ganancias	entregado en e	fidelización y acciones		Participaciones patrimonio	Total
	Capital	emisión	reservas	conversion	acumuladas	elercicio	propias	Total	no dominantes	neto
Saldo al 31 de diciembre de 2009	18.006	1.460	94.066		58.335	(7.202)		(1.867)		162.806
Resultado global total del ejercicio					20.002			20.011		20.01
Emisión de acciones	1.50 i		1.501
Acciones propias rescatadas							(240)	(240		(240)
Dividendos pagados de beneficios de 2009					(16.205	202		9.003		9.003
Dividendos a cuenta						.803		7.803		7.803)
Aplicación de ganancias acumuladas			19.436		(19.436)
Otros movimientos			(263)					(263)		(263)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	19.507	1.460	111.738		42.696	7.803	2.1	65.500		65 508

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Método indirecto)

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio		14.181	20.002
Ajustes por :
Amortizaciones	4 y 5	9.123	9.041
Pérdidas por deterioro de valor de activos intangibles	2	1.489
Pérdidas por deterioro de valor de deudores comerciales Pérdidas por deterioro de valor de existencias		10	72
(Ingresos) gastos por diferencias de cambio	8 22	78
Variaciones de provisiones		રેઠ 892	(12) 1.825
Ingresos financieros	22	(476)	(433)
Pérdidas por baja de activos no corrientes			2.000
Gastos financieros	22	2.885	3.530
Pérdidas por ajustes al valor razonable de inversiones immobiliarias	21		90
Otros ingresos y gastos		63
Impuesto sobre las ganancias	10	(1.799)	(547)
		26.502	35.568
Variaciones de capital circulante, excluyendo el efecto de adquisiciones y
diferencias de conversión
Existencias
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		3.575	(6.660)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		142	(1.667)
Pagos de provisiones	ાં રે	(4.785) (1.763)	164 (964)
Otros pasivos corrientes			(5.000)
Efectivo generado por las operaciones		23.671	21.441
Pago de intereses		(2.238)	(2.217)
Pagos por impuestos sobre las ganancias		(1.458)	(3.986)
Efectivo neto generado por las actividades de explotación		19.975	15.238
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado material		114	र्द
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado intangible		2.000
Cobros procedentes de la venta de activos financieros		3.908	1.110
Cobros de intereses		રેતેરે	ડેરેર
Cobros de dividendos		ನ	31
Pagos por la adquisición de entidades dependientes Pagos por la adquisición de inmovilizado material			(500)
Pagos por la adquisición de activos intangibles	5	(1.962)	(3.593)
		(6.098)	(6.476)
Efectivo neto generado por actividades de inversión		(1.638)	(9.069)
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Cobros procedentes de préstamos y otros pasivos remunerados		33.500	19.177
Cobros procedentes de otros pasivos financieros			220
Cobros de subvenciones de capital Pagos procedentes del rescate de acciones propías y otros instrumentos de			173
patrimonio propio
Pagos procedentes de préstamos y otros pasivos remunerados		(192) (36.721)	(240) (15.118)
Pagos procedentes de otros pasivos financieros		(3.218)	(804)
Dividendos pagados		(7.802)	(16.806)
Efectivo neto generado por actividades de financiación		(14.433)	(13.398)
Aumento (Disminución) neta de efectivo y otros medios líquidos equivalentes		3.904	(7.229)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo a 1 de enero		2.154	9.383
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre		6.058	2.154

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2011

1. Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo

• Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad o la Sociedad Dominante) tiene por objeto social la fabricación y venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos, así como también la adquisición, compra, enajenación, inversión, tenencia, disfrute, administración, gestión, negociación y arrendamiento de sociedades, de valores mobiliarios e inmuebles, patentes, marcas y registros y participaciones sociales.
• La Sociedad fue constituida mediante escritura pública otorgada en Bilbao el 29 de julio de 1933, con el nombre de Fábrica Española de Productos Químicos y Farmacéuticos, S.A. El 6 de julio de 2001 adquiere su denominación actual, estando su sede social en Bilbao y sus ofícinas y fábrica en Leioa (Vizcaya).
• La Sociedad es la sociedad dominante de un Grupo formado por las sociedades dependientes que se relacionan en el Anexo I adjunto. Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes (en adelante el Grupo Faes o el Grupo) tienen como actividades principales la fabricación y venta de productos farmacéuticos. En el ejercicio 2011 se ha incorporado al perímetro de consolidación Faes Farma del Ecuador, S.A., sociedad de nueva constitución.
• Durante el ejercicio 2010 la sociedad Iquinosa Farma, S.A. que ya pertenecía íntegramente al Grupo Faes fue fusionada por absorción por parte de la Sociedad, el accionista único de Iquinosa Farma, S.A. con fecha 22 de junio de 2010 acordó la extinción por disolución sin liquidación de la misma mediante la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social, a su accionista único Faes Farma, S.A. tomando como base el balance cerrado el 31 de diciembre de 2009. A efectos contables todas las operaciones realizadas por la sociedad absorbida a partir de 1 de enero de 2010 se consideraron realizadas por cuenta de la absorbente.

La Sociedad tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español.

2. Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Faes Farma, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. El Grupo adoptó las NIIF-UE al 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".

(Continúa)

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, que han sido formuladas el 28 de febrero de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

2.1 | Bases de elaboración de las cuentas anuales consolidadas

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado utilizando el principio de coste histórico con las siguientes excepciones:

• · Inversiones inmobiliarias que se han registrado a valor razonable;
• ª Los instrumentos financieros derivados y los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados que se han registrado a valor razonable.

2.2. Comparación de la información

Las políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas se han aplicado uniformemente para los dos ejercicios presentados.

De acuerdo con la resolución del 29 de diciembre de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con la información incluida en la nota 18 sobre el aplazamiento de pago a acreedores comerciales, la información comparativa del ejercicio 2010 se reffere exclusivamente al importe del saldo pendiente de pago a los proveedores, que al cierre acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, por lo que la información del 2011 no es comparable con la del ejercicio anterior.

2.3 Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio o complejidad durante el proceso de formulación de estas cuentas anuales consolidadas:

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

• Deterioros de valor del fondo de comercio y de las marcas con vida útil indefinida: Véase nota 3.6
• Provisiones: Véase nota 3.12
• Vida útil de los activos materiales e inmateriales: Véanse notas 3.3. y 3.4
• Deducciones y créditos fiscales activados: Véase nota 3.16
• Activación de gastos de desarrollo: Véase nota 3.4.2

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(ii) Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en las cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

2.4 Normas e interpretaciones emitidas no aplicadas

Se han emitido por el IASB nuevas normas contables (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2011. Un detalle de la naturaleza del cambio de la política contable y de la evaluación por parte de la Dirección del Grupo del impacto de las nuevas normas que pudieran tener un efecto en los estados financieros del Grupo, se resume a continuación:

NIIF 9 Instrumentos financieros- emitida en noviembre de 2009 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta norma que sustituye parcialmente a la NIC 39 simplifica los criterios de reconocimiento y valoración de los instrumentos financieros, conservando un modelo mixto de valoración y estableciendo únicamente dos categorías principales para los activos financieros: coste amortizado y valor razonable. El criterio de clasificación se fundamenta en el modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivos contractuales del activo financiero.

El Grupo evaluará el impacto de la misma para el primer ejercicio en que resulte de aplicación.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015.

NIIF 10 Estados financieros consolidados- emitida en mayo de 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta nueva norma de consolidación reemplaza a la actual NIC 27 Estados financieros consolidados y separados así como a las SIC 12 Entidades con Cometido Especial. El objetivo de esta norma es obtener un modelo único de consolidación que se basa en tres aspectos: la exposición o existencia de derecho a retornos variables derivados de su participación; la capacidad de influir en los retornos a través del poder que se ejerce sobre la participada; y la existencia de un vinculo entre poder y retornos.

La Dirección no estima que este nuevo enfoque cambie la conclusión sobre la existencia de control.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades- emitida en mayo de 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta norma integra todos los requerimientos de información relativos a dependientes, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas no consolidadas, haciendo hincapié en el hecho de que si bien se permite la agregación de la información a revelar, la presentación debe ser coherente con el objetivo general de información a revelar, y ha de ser clara y no llevar a confusión.

El Grupo evaluará el impacto de la misma para el primer ejercicio en que resulte de aplicación.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

NIIF 13 Medición del valor razonable- emitida en mayo 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta norma reemplaza las diversas guías contenidas en normas individuales creando una única guía de medición del valor razonable e incluye los requerimientos de información a revelar al respecto.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

Modificación a la NIC 1: Presentación de las partidas que componen "Otro resultado global"- emitida en junio de 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta modificación a la norma trata únicamente aspectos de presentación, siendo el principal cambio la presentación por separado en el Estado del Resultado Global de las partidas que en el futuro podrían ser objeto de reclasificación a pérdidas y ganancias, de aquellas que nunca van a ser objeto de reclasificación.

El impacto de la nueva presentación se evaluará en el primer ejercicio en que resulte de aplicación la modificación a la norma.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

3. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

3.1 Entidades dependientes

La totalidad de las sociedades que forman el perímetro de consolidación son entidades dependientes.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Se consideran entidades dependientes aquéllas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes, ejerce control. El control es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con el fín de obtener beneficios de sus actividades.

En el Anexo I se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con lo establecido en los principios contables en España anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

Participaciones no dominantes

Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas con anterioridad a la fecha de transición se reconocieron por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presentan igualmente de forma separada en la cuenta de resultados consolidada (estado del resultado global consolidado).

Otros aspectos de la consolidación

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas y los benefícios o pérdidas no realizadas han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo período que los de la Sociedad dominante.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

3.2 Transacciones y saldos en moneda extranjera

Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios son valorados a coste histórico y se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha en la que se realizó la transacción.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambios existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera se presenta separadamente en el estado consolidado de flujos de efectivo como "Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo".

Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. No obstante, las diferencias de cambio surgidas en partidas monetarias que forman parte de la inversión neta de negocios en el extranjero se registran como diferencias de conversión en otro resultado global.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados.

La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:

• · Los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
• · Los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
• · Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en otro resultado global.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Inmovilizado material 3.3

Reconocimiento inicial

El inmovilizado material se reconoce a coste o coste atribuido, menos la amortización acumulada y, en su caso la pérdida acumulada por deterioro del valor.

Los activos situados en España, adquiridos con anterioridad a 1996 han sido revalorizados o actualizados de acuerdo con la legislación pertinente. El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF".

Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	30 - 50
Instalaciones técnica y maquinaria	10 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	ર - 15
Equipos informáticos	4 - 7
Otros	8 - 10

El Grupo revisa, al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del valor real del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3.6.

3.4 Activos intangibles

3.4.1 Fondo de comercio

El fondo de comercio procedente de las combinaciones de negocios efectuadas a partir de la fecha de transición (1 de enero de 2004) y con anterioridad al 1 de enero de 2010, se valora en el momento inicial por un importe equivalente a la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes asumidos de la entidad dependiente o negocio conjunto adquirido.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.

3.4.2 Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren.

Los costes relacionados con las actividades de desarrollo relacionadas con el proyecto de Bilastina se han capitalizado en la medida en que:

• · El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;
• · Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno);

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

· El activo va a generar beneficios económicos suficientes, ya que según las mejores estimaciones de la Dirección, existe un mercado que absorberá la producción generada. Si bien el proyecto ha sufrido ciertos retrasos respecto al calendario previsto debido fundamentalmente a la ampliación de análisis clínicos solicitados en su día por diversos organismos reguladores, durante el ejercicio 2010 se obtuvo la aprobación en Europa de Bilastina. Los Administradores consideran que este proyecto ha alcanzado su madurez, habiendo sido aprobado por los organismos reguladores de Alemania, España, Reino Unido, entre otros, y estando en proceso de evaluación por los organismos correspondientes de otros países europeos. Adicionalmente el Grupo ha firmado acuerdos de licencia y mantiene avanzadas negociaciones con posibles socios que están próximos a concluir en acuerdos de licencia en varios países. Estos acuerdos contribuirán a la generación de importantes recursos para el Grupo.

· Durante el ejercicio 2011 este proyecto ha culminado su fase de desarrollo, habiéndose comenzado la fase de industrialización y comercialización, por lo que se ha traspasado a Patentes, licencias y marcas y ha comenzado su amortización a partir de abril de 2011.

Los costes incurridos en la realización de actividades en las que no se pueden distinguir de forma clara los costes imputables a la fase de investigación de los correspondientes a la fase de desarrollo de los activos intangibles se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

3.4.3 Patentes y Marcas

Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste de adquisición o de desarrollo. Determinadas marcas y licencias tienen una vida útil definida y se valoran posteriormente por su coste menos su amortización acumulada y cualquier corrección por deterioro de valor. Asimismo existen marcas y licencias con vidas útiles indefinidas para las que el Grupo efectúa pruebas de pérdidas por deterioro de valor al menos una vez al año y siempre que existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.

3.4.4 Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurren.

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

3.4.5 Otros activos intangibles

El resto de los activos intangibles adquiridos por el Grupo se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.

3.4.6 Vida útil y Amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de	Años de vida
	amortización	útil estimada
Patentes y marcas	Lineal	6 - 25
Aplicaciones informáticas	Lineal	5 - 10
Otros activos intangibles	Lineal	10

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no están sujetos a amortización sino a comprobación de deterioro, que se realiza con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor de los mismos.

Las características de las marcas con vida útil indefinida, entre otras son:

• " Corresponden a marcas compradas por el Grupo a terceros, y que en el momento de la compra ya estaban fuera de patente. Algunas marcas corresponden a productos que tienen genéricos en el mercado y otras no los tienen. Desde que estas marcas fueron adquiridas por el Grupo se ha constatado un significativo aumento de las ventas, derivado fundamentalmente del esfuerzo económico y comercial del Grupo en el cuidado y desarrollo de la marca. Estas marcas van dirigidas a unos nichos de mercado que se consideran estables, por lo que se estima una demanda continuada en el futuro.
• La previsión actual es que a corto o medio plazo no es probable que vaya a aparecer en el mercado patentes nuevas o genéricos sustitutivos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Otro factor fundamental en la determinación de rentabilidad futura de las marcas corresponde a la evolución de los precios. En este sentido, teniendo en cuenta los precios de referencia establecidos actualmente, aseguran unos niveles de rentabilidad y de generación de flujos de caja prolongados en el tiempo y suficientes para la recuperación de las inversiones realizadas.
• El Grupo tiene la voluntad y la capacidad para mantener estas marcas en su cartera, para lo que seguirá realizando las inversiones y las acciones comerciales necesarias para su sostenimiento.

3.4.7 Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor de los activos intangibles de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3.6.

3.5 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles que se mantienen total o parcialmente para la obtención de rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o con destino a su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Las inversiones inmobiliarias corresponden a un edificio propiedad del Grupo situado en Portugal, mantenido para la obtención de rentabilidad a través de rentas a largo plazo.

Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente al coste, incluyendo los costes asociados a la transacción.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable. Un tasador externo, independiente y con cualificación y experiencia en la valoración de los inmuebles objeto de tasación realizó una valoración en el 2010, que será revisada aproximadamente cada dos años, salvo que las circunstancias del mercado varíen sustancialmente en cuyo caso se revisará en ese momento.

La pérdida o benefício surgido como consecuencia de los cambios en el valor razonable de la inversión inmobiliaria se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las inversiones inmobiliarias no se amortizan.

Las inversiones inmobiliarias continúan valorándose a valor razonable hasta su venta o hasta que el inmueble sea ocupado por el Grupo o se comience el desarrollo del mismo para su venta en el curso ordinario de las operaciones, con independencia de que las transacciones comparables en el mercado se hicieran menos frecuentes o bien los precios de mercado estuvieran disponibles menos fácilmente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

3.6 Deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro del valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si su valor recuperable es inferior a su valor contable.

Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro que pudiera afectar al fondo de comercio, a los activos intangibles con vida útil indefinida, así como a los activos intangibles que aún no se encuentran disponibles para នារ ប្រទល់

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si éste es el caso, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de las unidades generadas de efectivo (UGEs), se asignarán inicialmente a reducir, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

3.7 Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

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Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

Un activo financiero que otorga legalmente el derecho de ser compensado con un pasivo financiero, no se presenta en el balance neto del importe del pasivo, a menos que se tenga la intención de liquidar ambos por su valor neto, o de liquidarlos simultáneamente.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo.

3.7.1 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Se incluyen en este apartado los activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

• · Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato
• · En el reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo o
• · Se trata de un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera.

Se reconocen inicial y posteriormente por el valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición de los mismos se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que surgen.

El Grupo no reclasifica ningún activo o pasivo financiero de o a esta categoría mientras esté reconocido en el balance de situación consolidado.

3.72 Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

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3.7.3 Valor razonable

El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. En general el Grupo aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

• En primer lugar el Grupo aplica los precios de cotización dentro del mercado activo más ventajoso al cual tiene acceso inmediato, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumentos habitualmente negociados y aquel que está siendo valorado.
• Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.
• En caso contrario el Grupo aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, utilizando en la mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos específicos del Grupo.

3.7.4 Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fíabilidad.

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles de acuerdo con criterios de antigüedad de los créditos se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

3.7.5 Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

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Los pasivos financieros mantenidos para negociar corresponden a derivados, que se reconocen inicial y posteriormente por el valor razonable. Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en la cuenta de las pérdidas y ganancias en el ejercicio en que surgen.

3.7.6 Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

La baja de un activo financiero implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida y ganancia en otro resultado global.

El Grupo aplica el criterio de precio medio ponderado para valorar y dar de baja el coste de los instrumentos de patrimonio o de deuda que forman parte de carteras homogéneas y que tienen los mismos derechos, salvo que se pueda identificar claramente los instrumentos vendidos y el coste individualizado de los mismos.

3.7.7 Bajas y modificaciones de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

3.8 Distribuciones a accionistas

Los dividendos ya sea en efectivo o en especie se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

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3.9 Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición -que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales- y su valor neto realizable, entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es la siguiente:

• a. Existencias comerciales y materias primas y otros aprovisionamientos: Coste Medio Ponderado.
• b. Productos terminados y en curso: Coste de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. La incorporación de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

Las correcciones a la valoración de existencias y la reversión de las mismas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. La reversión de la pérdida reconocida por deterioro de valor sólo tiene lugar en el caso en el que las circunstancias que dieron lugar a su reconocimiento hayan dejado de existir o cuando existe una clara evidencia que justifica un incremento en el valor neto de realización como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las reducciones y reversiones en el valor de las existencias se reconocen con abono a los epígrafes "Variación de productos terminados y en curso de fabricación" y "Consumos de materias primas y consumibles".

3.10 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original próximo en el tiempo, generalmente de tres meses o menos, siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos como actividades de inversión y los pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos se clasifican como actividades de inversión y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

(Continúa)

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3.11 Retribuciones a los empleados

3.11.1 Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese pendientes de pago como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir los contratos laborales de forma anticipada se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de acuerdo con un plan formal, sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.

3.11.2 Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

3.12 Provisiones

Las provisiones se reconocen en el balance de situación consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen benefícios económicos futuros para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones revierten en resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se registra en el epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en cuentas de otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

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3.13 Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros. Así mismo, los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración del mismo.

3.13.1 Ventas de bienes y prestación de servicios

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes y prestación de servicios se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

El Grupo vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. Las devoluciones estimadas se registran contra ingresos ordinarios y con abono a la provisión por devoluciones de ventas.

3.13.2 Otros ingresos

El Grupo contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos iniciales no reembolsables ni sujetos a cumplimiento de obligación alguna ni de justificación por el Grupo son reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben. Asimismo, los cobros recibidos sujetos al cumplimiento de determinados hitos o condiciones en un determinado plazo son registrados como anticipos hasta el momento en el que se disipan las incertidumbres relacionadas con el cobro de los mismos y su importe no puede ser reclamado por haberse alcanzado los requisitos establecidos en el contrato, siempre que estén referidos a actuaciones o actividades pasadas realizadas por el Grupo.

3.13.3 Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para el Grupo a su percepción.

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3.14 Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

Las subvenciones de explotación se reconocen con abono a otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el mismo período en el que se incurren los gastos asociados.

Las subvenciones procedentes de administraciones públicas recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3.15 Arrendamientos

El Grupo realiza operaciones de arrendamiento operativo como arrendatario.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.

3.16 Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los impuestos, tanto si son del ejercicio corriente como si son diferidos, deben ser reconocidos como gasto o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del ejercicio, excepto si han surgido de una transacción que se ha reconocido, en el mismo ejercicio o en otro diferente contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o recuperar en el ejercicio por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades físcales, utilizando la normativa y los tipos impositivos que están aprobados o están a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

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3.16.1 Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.

3.16.2 Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

El Grupo ha estimado la existencia de bases imponibles suficientes para asegurar la recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2012 y las previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio del nuevo producto Bilastina, del cual se ha iniciado su comercialización en el primer semestre de 2011.

3.16.3 Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el balance de situación consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

3.16.4 Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

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El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

3.17 Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo está compuesto por los siguientes segmentos de explotación, cuyos tipos de productos y servicios principales son como sigue:

• Especialidades farmacéuticas
• Nutrición y salud animal
• Materias primas farmacéuticas
• Actividad de inversión

El segmento de nutrición y salud animal, las actividades de inversión y el segmento cuyo producto son las materias primas farmacéuticas no cumplen los criterios cuantitativos para ser presentados separadamente.

3.18 Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante el Grupo reconoce provisiones medioambientales y, en su caso, los derechos de reembolso mediante la aplicación de los criterios generales que se desarrollan en la nota 3.12.

(Continúa)

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Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la nota 3.3.

4. Inmovilizado Material

La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 se presenta a continuación:

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31.12.1	25.614	43.067	8.775	2.931	12	25	80.650		10.817	(32.962)	(5.282)	(2.186	(246)	.493 21	29.157
Traspasos	-	t	235											------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Bajas	(7)	859	(254			------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(1.873)		7	858	253	641	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	.759	(114)
Altas	ર્સ્ટ	346					1.707		(833	(2.289	(1.066	(313)	-- (2)	4.506	(2.799)
31.12.10	25.556	43.580					80.816		(9.991	(31.531	(4.469	(2.514	(241	48.746	32.070
Traspasos	ਰੇ ਹੋ	ਤੇ ਤੋ												------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Bajas	(48)	235 (643) (110) です。 アムな 7.920 3.387 122 25 (250 18 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 818 467 (80) (16 ୧୦୪ .774 232 58 42 6.595 3.235 43.667 314 225 Anticipos e inmovilizado material en curso Otras instalaciones, utiliaje y mobiliario Instalaciones tecnicas y magumaria Equipos informáticos Otros	.429)		48	818 464	.425	-- (च)
Inmovilizado material Miles de euros Altas 31.12.09 Coste	306						3.110		(756)	(2.345)	(1.105)	(124)	(25	ੱਚ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋ	1.249)
	25.099						79.135		(9,283)	(30.004)	(3.828)	(2.469)	(228	45,812	33.323
	l errenos y construcciones							Amortización acumulada	Construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Equipos informáticos	Stros		Valor neto contable

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4.1 Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente,

4.2

El Grupo tiene arrendado a terceros vehículos, locales comerciales y diverso material electrónico en régimen de arrendamiento operativo. Asimismo, desde el 1 de abril de 2008, mantiene arrendados a terceros unas oficinas situadas en el Parque Empresarial Cristalia (Madrid).

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocido en el epígrafe de Otros gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Pagos mínimos por arrendamiento (nota 21)	2.744	2.124

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	1.683	2.281
Entre un año y cinco años	7.871	6.923
	તે રહ્યું	9.204

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Activos Intangibles ട്.

El detalle de este epígrafe del balance de situación y del movimiento de las principales clases de activos intangibles durante los ejercicios 2011 y 2010 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	Fondo de comercio	Gastos de desarrollo en curso	Patentes, licencias y marcas	Aplicaciones informáticas	Otros	Total
31 de diciembre de 2009
Coste Amortización acumulada y pérdida por deterioro	17.348	28.450	140.562 (79.872)	2.961 (1,049)	9.133 (2.462)	198.454 (83.383)
Importe neto en libros	17.348	28.450	60.690	1.912	6.671	115.071
Altas Amortizaciones Bajas		3.920	2.385 (3.192)	46 (290)	125 (1.200) (2.000)	6.476 (4.682) (2.000)
31 de diciembre de 2010
Coste Amortización acumulada y pérdida por deterioro	17.348	32.370	142.947 (83.064)	3.007 (1.339)	7.258 (3.662)	202.930 (88.065)
Importe neto en libros	17.348	32.370	29.883	1.668	3.596	114.865
Altas Amortizaciones Bajas Traspasos Pérdidas por deterioro reconocidas en resultados	-	1.883 (159) (31.847)	4.108 (3.125) 31.847 (1.489)	107 (292)	(1.200) (2.000)	6.098 (4.617) (2.159) (1.489)
31 de diciembre de 2011
Coste Amortización acumulada y pérdida por deterioro	17.348	2.247	178.902 (87.678)	3.114 (1.631)	5.258 (4.862)	206.869 (94.171)
Importe neto en libros	17.348	2.247	91.224	1.483	-396	112.698

Fondo de comercio

Con fecha 15 de octubre de 2007 la Sociedad dominante adquirió la totalidad de las participaciones sociales de Ingaso Farm, S.L. por un importe de 18.254 miles de euros, registrándose un fondo de comercio de 10.677 miles de euros. Además a esa fecha una sociedad del Grupo adquirió a terceros los terrenos y edificios en los que Ingaso Farm, S.L. desarrolla su actividad fabril por un importe de 1.995 miles de euros.

Del coste total de la adquisición de las participaciones sociales, al 31 de diciembre de 2010, estaba pendiente de pago un importe total de 750 miles de euros en 2010 y figuraba registrados en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (véase nota 17). Este importe ha sido pagado íntegramente durante el ejercicio 2011.

(Continúa)

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Fondo de comercio incluye asimismo un importe de 6.671 miles de euros correspondiente a una adquisición de un negocio farmacéutico realizada en 2005.

Gastos de desarrollo

Los gastos de desarrollo capitalizados correspondían principalmente en el ejercicio 2010 a la activación de los gastos en Bilastina por entender los Administradores que este proyecto cumplía todos los criterios de activación.

Del importe activado por el Grupo en 2011, 822 miles de euros (1.928 miles de euros en 2010) corresponde a gastos realizados por el propio Grupo y se han registrado como trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el ejercicio 2011 el Grupo ha concluido el proyecto de desarrollo Bilastina, habiendo iniciado su industrialización y comercialización, y consecuentemente, se ha traspasado a patentes, licencias y marcas e iniciado su amortización. Permanece en gastos de desarrollo en curso el proyecto de Bilastina Pediátrica, proyecto que cumple todos los criterios de activación.

Patentes, licencias y marcas

El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las patentes, licencias y marcas individualmente más significativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Años de vida útil residual		Miles de euros
Descripción del activo	2011	2010	2011	2010
Ingaso marca comercial	21	22	1.647	1.726
Marca Claversal	indefinida	indefinida	15.411	15.411
Marcas Analgilasa	indefinida	indefinida	2.762	2.762
Marca Hemorrane	indefinida	indefinida	6.454	6.454
Marca Dezacor	9	2	7 776	3.085
Marca Zyloric	indefinida	indefinida	3 360	3.360
Marca Rosilan	indefinida	indefinida	5.663	5.663
Marca Pankreoflat	indefinida	indefinida	5.624	5.624
Bilastina	ટર્ડ		30.892

Como resultado de la revisión de las estimaciones de vidas útiles de los activos intangibles que realiza periódicamente el Grupo, en el ejercicio 2011 se ha reestimado la vida útil de la marca Dezacor. El efecto de dicha reestimación ha supuesto en el ejercicio 2011 un menor gasto de amortización de 1.233 miles de euros.

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Deterioro del valor de los activos

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio y los activos intangibles con vidas útiles indefinidas se han asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección que cubren un período de cuatro años. Los flujos de efectivo más allá del período de cuatro años se extrapolan considerando una tasa de crecimiento del 0%. El tipo de descuento antes de impuestos utilizado ha sido entre el 13,57% y 14,69% (12,87% y 13,08% en 2010).

Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el caso de las marcas de vida útil indefinida han sido las siguientes:

• · · Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas, por tratarse de marcas que, en algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone el Grupo.
• · Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales del ejercicio 2011, considerando el efecto de la legislación aprobada en los ejercicios 2010 y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad en el caso de España y del 6% en el caso de Portugal, ambos descuentos de aplicación exclusiva a las unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud.

En base a los análisis efectuados por el Grupo, teniendo en cuenta la nueva legislación aprobada por las autoridades en materia sanitaria, se ha registrado un deterioro en marcas de vida útil indefinida por importe de 219 miles de euros y en marcas y licencias de vida útil finita por un importe de 1.270 miles de euros (véase nota 21). Los análisis de sensibilidad llevados a cabo se han realizado estresando la tasa de descuento en un 5%, no siendo necesario tener que reflejar pérdidas adicionales en el inmovilizado intangible.

Las hipótesis utilizadas en el caso de las proyecciones de flujos estimados para el fondo de comercio asignado a Ingaso Farm, S.L. han sido el mantenimiento prácticamente estable del resultado de explotación sobre el importe neto de la cifra de negocios en los próximos ejercicios. La tasa de crecimiento empleada para extrapolar los flujos de efectivo a partir del quinto año ha sido del 0%, y la tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha ascendido a 13,44 % (13,42% en 2010).

En base al resultado de los análisis efectuados se ha evaluado que el fondo de comercio no ha sufrido pérdida por deterioro al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

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Inversiones Inmobiliarias 6.

Inversiones inmobiliarias corresponde a un edificio destinado a alquiler. Se valora al 31 de diciembre a valor razonable, que se corresponde con el valor de mercado determinado por un tasador independiente y profesionalmente cualificado.

No se han reconocido ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ni en 2011 ni en 2010, debido a que dicha inversión inmobiliaria no ha estado arrendada durante esos períodos.

En el ejercicio 2010 se reconoció una pérdida por ajustes al valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por un importe de 90 miles de euros (véase nota 21).

7. Activos Financieros

El detalle de los activos financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
No corrientes
Fianzas	140	147
Corrientes	140	147
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	6.339	10.216
Préstamos y otras cuentas a cobrar		gg
	6.339	10.315

Un detalle de los principales activos financieros incluidos en la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Fondo de inversión	1.465	4.915
Cartera interior y exterior
Valores representativos de deuda	3.222	785
Instrumentos de patrimonio		રેરી
Instituciones de inversión colectiva	1.120	1.646
Depósitos en entidades de crédito	403	2.181
Derivados	ਦੇ ਹੋ	97
Intereses	60	41
	6.339	10.216

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Los fondos de inversión invierten, principalmente, en renta variable internacional del sector farmacéutico y en renta fija.

Los conceptos denominados cartera interior y exterior son gestionados por el Grupo como una cartera de instrumentos financieros identificados, conjuntamente, que se encuentran depositados en una entidad financiera. Estos valores mobiliarios y activos financieros no pueden pignorarse ni constituirse en garantía de ninguna clase, salvo para servir de garantía de las operaciones que se realicen en los mercados secundarios oficiales de derivados.

El Grupo no tiene activos financieros pignorados como garantía de pasivos o pasivos contingentes.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados están clasificados en el nivel 1 de acuerdo con la jerarquía establecida en la NIIF7, estableciéndose su valor razonable en base a precios cotizados en mercados activos, a excepción de los depósitos en entidades de crédito cuyo valor razonable se ha calculado de acuerdo al precio que iguale el rendimiento interno de la inversión a los tipos de mercado vigentes en cada momento.

Existencias વાં

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Mercaderías	5.214	7.596
Materias primas y otros aprovisionamientos	9.869	8.911
Productos en curso	1.116	1.015
Productos terminados	16.339	18.669
	32.538	36.191

En el ejercicio 2011 se ha reconocido una reducción de valor de coste de existencias por importe de 78 miles de euros (en 2010 no se reconocieron reducciones de valor).

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no existencias cuyo plazo de recuperación sea superior a 12 meses desde la fecha del balance de situación consolidado.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

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9. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Clientes por ventas y prestación de servicios	34.089	34.708
Anticipos a empleados	352	319
Otros créditos no comerciales
- Administración pública deudora	2.164	1.148
Otros	2.152	2.814
Correcciones valorativas por deterioro e incobrabilidad	(818)	(816)
Total	37.939	38.173

El detalle de administración pública deudora es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Impuesto sobre el Valor Añadido Subvenciones pendientes de cobro	1.729 435	990 158
	2.164	1.148

El valor en libros de los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, no presentan diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

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10. Impuestos sobre las Ganancias

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Inmovilizado material	। ਦੇ ਰੇ	163	(243)	(249)	(84)	(86)
Activos intangibles			(10.822)	(10.929)	(10.822)	(10.929)
Inversiones inmobiliarias			(388)	(384)	(388)	(384)
Activos financieros a valor
razonable con cambios en resultados			(19)	(36)	(19)	(36)
Prestaciones a empleados	ર્ણ	132			66	132
Otros conceptos	416	398	(83)	(142)	333	256
Créditos por pérdidas a compensar	248	244			248	244
Derechos por deducciones
y bonificaciones	63.128	59.820			63.128	59.820
Total	64.017	60.757	(1.555)	(11.740)	52.462	49.017

El detalle de la variación de los impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

		Miles de euros
	31.12.09	Reconocido en resultados	31.12.10	Reconocido en resultados	31.12.11
Inmovilizado material	(88)	2	(86)	2	(84)
Activos intangibles	(8.651)	(2.278)	(10.929)	107	(10.822)
Inversiones inmobiliarias	(408)	24	(384)	(4)	(388)
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Prestaciones a empleados	(23) । તેર	17	(36) 132	17	(19)
Otros conceptos	74	(63) 182	256	(66) 77	66
Créditos por pérdidas a compensar		244	244	4	333 248
Derechos por deducciones y bonificaciones	55.201	4.619	59.820	3.308	63.128
Total	46.270	2.747	49.017	3,445	52.462

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El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Activos por diferencias temporarias Derechos por deducciones y bonificaciones	। રેર 59.487	રેરિ 56.300
Total activos	59.642	56.856
Pasivos por impuestos diferidos	(10.953)	(11.740)
Total pasivos	(10.953)	(11.740)
Neto	48.689	45.116

Los Administradores del Grupo estiman que los créditos fiscales y los derechos por deducciones y bonificaciones activadas se recuperarán con normalidad de acuerdo con los resultados previstos para los próximos ejercicios.

El detalle del ingreso por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

Miles de euros
2011	2010
1.740	1.911
(94)	289
1.646	2.200
(133)	2.116
(4.776)	(7.200)
1.464	2.337
(3.445)	(2.747)
1.799)	(547

(Continúa)

5

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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Una conciliación entre el ingreso por impuesto y el resultado contable es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	12.382	19.455
Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad 28%	3.467	5,447
Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes	197	54
Deducciones y bonificaciones	(1.552)	(d)
Créditos fiscales	(4.513)	(6.956)
Ajustes de ejercicios anteriores	(94)	289
Diferencias permanentes	696	628
Ingreso por impuesto	1 799	(547

Una conciliación del impuesto corriente en el activo y en el pasivo con el impuesto sobre las ganancias corriente es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuestos corrientes	1.740	1.911
Pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	(503)	(1.418)
Otros conceptos	(556)
Impuesto corriente neto	681	493

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el período de prescripción de cuatro años desde la presentación de las correspondientes liquidaciones. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección todos los impuestos desde el 1 de enero de 2009, excepto el Impuesto sobre Sociedades que está abierto desde el 1 de enero de 2008. Los Administradores no esperan que en caso de una eventual inspección surjan pasivos adicionales significativos.

La Sociedad dominante y algunas sociedades dependientes tienen incoadas una serie de actas de inspección por diversos conceptos relativos a ejercicios anteriores, que fueron firmadas en disconformidad y recurridas. Estas actas están provisionadas (véase nota 15.3).

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11. Patrimonio Neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

11.1 Capital

El movimiento de las acciones en circulación durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

		Número de Acciones
	2011	2010
Al 1 de enero	194.866.307	179.975.361
Ampliación de capital	9.753.261	15.005.017
Adquisición de acciones propias	(51.025)	(114.071)
Acciones propias Plan de Fidelización	(2.027.746)
Al 31 de diciembre	202.540.797	194.866.307

De estas acciones, el Grupo tenía a 31 de diciembre de 2010 1.931.186 acciones clasificadas como parte de los pasivos del balance de situación consolidado (véase nota 13).

A 31 de diciembre de 2011 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 204.818.489 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta (195.065.228 en 2010), de 0,1 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa.

No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.

En virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2011, la Sociedad realizó en el ejercicio 2011 una ampliación de capital liberada en la cuantía de 975.326,10 euros con cargo a reservas, mediante la emisión de 9.753.261 acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada veinte antiguas.

En virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2009, la Sociedad realizó en el ejercicio 2010 una ampliación de capital liberada en la cuantía de 1.500.501,7 euros con cargo a reservas, mediante la emisión de 15.005.017 acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada doce antiguas.

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La Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2009, autorizó al Consejo de Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 30 millones de euros.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2006 facultó al Consejo de Administración para aumentar el capital social mediante la emisión de 626.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal con una prima de emisión de 2,30 euros por acción con supresión total del derecho de suscripción preferente. Esta ampliación de capital se realizó en el último trimestre de 2006 y fue suscrita en su totalidad por una entidad financiera, previa renuncia del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad. Esta ampliación de capital estaba vinculada al Plan de Fidelización a Largo Plazo basado en la entrega gratuita de acciones de Faes Farma, S.A. aprobado por la mencionada Junta General de Accionistas, que finalmente fue cancelado por no haberse cumplido las condiciones establecidas en él. La Sociedad se comprometió a comprar la totalidad de las acciones suscritas por la entidad financiera en las fechas en las que los beneficiarios del Plan podían ejercer su derecho a recibir las acciones que hubiesen correspondido. Los importes correspondientes al nominal de dicha ampliación de capital y a la prima de emisión fueron clasificados como Otros pasivos financieros a corto plazo en el balance de situación consolidado (véase nota 13) hasta su rescate que se ha producido en octubre de 2011.

Asimismo, la Sociedad realizó una operación de renta variable con dicha entidad financiera, por la que Faes Farma, S.A. pagaba trimestralmente un tipo variable referenciado al Euribor más un diferencial sobre un nominal equivalente a 2,5 euros por el número medio de acciones en vigor y la entidad financiera pagaba a la Sociedad la totalidad de los dividendos brutos percibidos en cada fecha efectiva de dichos pagos. Esta operación ha sido cancelada en octubre de 2011.

La Junta General de Accionistas del 22 de junio de 2010, facultó al Consejo de Administración para poder adquirir acciones de la Sociedad directamente o a través de sociedades del Grupo, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 75 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias. Esta autorización se realizó por un plazo de 18 meses desde la fecha de celebración de la Junta.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2011 facultó al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 22 de junio de 2010. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Consistentemente con otros grupos en el sector, Faes Farma, S.A. controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras más acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, más otros acreedores no corrientes, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes y activos financieros corrientes. El total de capital se calcula por la suma de patrimonio neto más el endeudamiento neto.

Durante el ejercicio 2011, la estrategia, que no ha cambiado con respecto al 2010, ha sido mantener el ratio entre el 30% y 40%. Los ratios del 2011 y 2010 se han determinado de la siguiente forma:

	Miles de euros
	2011	2010
Total endeudamiento Menos:	104.789	111.715
Efectivo y otros medios equivalentes	6.058	2-154
Activos financieros corrientes	6.339	10.315
Deuda neta	92.392	99.246
Patrimonio neto	167.612	165.508
Total capital	260.004	264.754
Ratio de endeudamiento	35.5%	37.5%

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11.2 Otras reservas

Un detalle de otras reservas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Reserva legal	3.901	3.485
Reserva por fondo de comercio	4.002	2.668
Reservas voluntarias de la Sociedad Dominante	110.897	105.585
	118.800	111.738

Reserva legal

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada.

Reserva por fondo de comercio

La reserva por fondo de comercio ha sido dotada de conformidad con el artículo 273.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el balance de situación individual de la Sociedad, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se deben emplear reservas de libre disposición.

Reservas voluntarias de la Sociedad Dominante

Corresponde a reservas voluntarias, las cuales son de libre disposición, excepto por un importe de 2.247 miles de euros correspondiente a los saldos pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2011 (32.370 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) de los gastos de desarrollo registrados por la Sociedad Dominante.

11.3 Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

El importe total de los dividendos distribuidos por Faes Farma, S.A. a los accionistas correspondientes a la distribución del beneficio de 2010 ha ascendido a 15.605 miles de euros (16.205 miles de euros en 2010), equivalente a 0,08 euros por acción (0,09 euros por acción en 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

De acuerdo con la resolución del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. de fecha 19 de diciembre de 2011 se ha aprobado un dividendo a cuenta de 0,02 euros por acción por importe total de 4.056 miles de euros. Este dividendo ha sido abonado con fecha 2 de enero de 2012, por lo que figura como "Deudas con accionistas" en el balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2011 (véase nota 13).

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fín del último ejercicio por la Sociedad dominante, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone en el Anexo II, que forma parte integrante de esta nota.

La propuesta de distribución de los beneficios de Faes Farma, S.A. del ejercicio 2011, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, así como la distribución aprobada del ejercicio 2010, son las siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Base de reparto
Beneficio del ejercicio	16.939	23.642
Distribución
Reserva legal	। તેને	416
Reserva por fondo de comercio	1.334	1.334
Otras reservas	9.326	6.286
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	4.056	7.803
Dividendo a cuenta a entregar en el ejercicio
siguiente		રે 852
Dividendo complementario	2.028	1.951
	16.939	23.642

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12. Ganancias por Acción

12.1 Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.

	2011	2010
Beneficio atribuíble a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad (en miles de euros)	14.181	20.002
Número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación	202.614.589	202.777.269
Ganancias básicas por acción (en euros)	0.07	0.0986

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	2011	2010
Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero	194.866.307	179.975.361
Acciones plan de fidelización Emisión gratuita de acciones en 2011	(1.931.186) 9.753.261	(1.782.633) 9.753.261
Emisión gratuita de acciones en 2010 Efecto de las acciones propias	(73.793)	15.005.017 (173.737
Numero medio ponderado de acciones ordinarias
en circulación al 31 de diciembre	202.614.589	202.777.269

Diluidas 12.2

La Sociedad no tiene acciones ordinarias dilusivas.

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13. Otros Pasivos Financieros

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre es el siguiente:

	Miles de euros
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Ministerio de Ciencia e Innovación y CDTI	762	629	1.332	736
Acciones asociadas al Plan de Fidelización (nota 11.1)				1.565
Derivados	1.280		1.208	517
Deudas con accionistas (nota 11.3)		4.056
Otras deudas a largo plazo	18		34
	2.060	4.685	2.574	2.818

La totalidad de otros pasivos financieros no corrientes tiene vencimiento entre uno y cinco años.

Las deudas con el Ministerio de Ciencia e Innovación corresponden al coste amortizado de los anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo. Este valor no differe significativamente de su valor razonable.

El Grupo utiliza permutas financieras sobre tipos de interés para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad mantenía dos contratos de permutas financieras de tipo de interés, firmados en el ejercicio 2008, por un importe nominal total de 35.000 miles de euros con fechas de vencimiento finales el 8 de diciembre de 2011 y 15 de enero de 2014, por los que la Sociedad pagaba un tipo de interés fijo de 3,68% y 4,89% respectivamente, a cambio de un tipo de interés variable de Euribor a 3 meses, siempre y cuando el tipo variable de referencia no superase determinadas barreras, en cuyo caso la permuta era por el tipo de interés variable para ambas partes. A 31 de diciembre de 2011, únicamente sigue vigente la permuta financiera por importe nominal de 15.000 miles euros con vencimiento final el 15 de enero de 2014.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2010, la Sociedad mantenía un contrato de permuta financiera de tipo de interés por un importe nominal de 7.000 miles de euros con vencimiento el 24 de abril de 2012, por el que la Sociedad pagaba un tipo de interés incluido en determinados rangos, variables según los años, de manera que si el Euribor se encontraba dentro de estos rangos no había liquidaciones. En caso contrario, se permutaba el tipo de interés variable por el tipo fijo indicado o por el tipo máximo o mínimo que determinaba cada rango. Este contrato ha sido cancelado anticipadamente el 8 de marzo de 2011.

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El valor razonable de las permutas financieras a 31 de diciembre de 2011 asciende a 1.280 miles de euros (1.725 miles a 31 de diciembre de 2010) y se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha del balance de situación consolidado.

Estos instrumentos financieros están clasificados en el nivel 2 de la jerarquía establecida en la NIIF7 estableciéndose su valor razonable en base a precios no cotizados obtenidos de mercados observables.

14. Préstamos y Otros Pasivos Remunerados

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado, no corriente y corriente, al 31 de diciembre es el siguiente:

	Miles de euros
	2011		2010
	No corriente		Corriente No corriente	Corriente
Préstamos	17.378	16.784	15.149	5.051
Pólizas de crédito	14.073	26.489	16.974	40.771
Deudas por intereses		297		316
	31.451	43.570	32.123	46.138

En el ejercicio 2010 la Sociedad contrató un préstamo por importe de 10.000 miles de euros, con amortizaciones trimestrales y vencimiento final en 2013. Este préstamo devenga intereses a tipos referenciados a Euribor más un diferencial.

Asimismo, en el ejercicio 2010, contrató dos nuevas pólizas de crédito, una con vencimiento en 2011 y otra con vencimiento en 2013 por importe de 5.000 miles de euros y 7.000 miles de euros, respectivamente, que devengan intereses a tipos referenciados a Euribor más un diferencial.

En el ejercicio 2011 la Sociedad ha contratado dos préstamos, uno por importe de 7.500 miles de euros, con amortizaciones semestrales y vencimiento final en 2014 y otro por importe de 6.000 euros, con amortizaciones semestrales y vencimiento final en 2018. Estos préstamos devengan intereses a tipos referenciados a Euribor más un diferencial.

Asimismo, en el ejercicio 2011, ha contratado dos nuevas pólizas de crédito, ambas con vencimiento en 2012 y por importe de 10.000 miles de euros, que devengan intereses a tipos referenciados a Euribor más un diferencial.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las líneas de crédito devengan intereses a tipos referenciados al Euribor a tres meses más un diferencial, siendo los límites de dichas líneas como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
No corriente Corriente	14.500 46.500	17.000 60.500
	61.000	77 500

El vencimiento a largo plazo de estos pasivos es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
A dos años	22.951	17.942
A tres años	5.071	12.468
A cuatro años	857	1.713
A cinco años	2.572
	31.451	32.123

15. Provisiones

El movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros
	Aportación sanidad	Devoluciones de ventas	Litigios	Otras provisiones	Total
Al 31 de diciembre de 2009	731	1.553	3.380	32	5.696
Provisiones dotadas Provisiones utilizadas	1.775 (959)			50 (5)	1.825 (964)
Al 31 de diciembre de 2010	1.547	1.553	3.380	77	6.557
Provisiones dotadas Provisiones utilizadas Provisiones canceladas	1.270 (1.763) (225)	(90)		(63)	1.270 (1.763) (378)
Al 31 de diciembre de 2011	829	1.463	3.380	14	5.686

(Continúa)

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El desglose de estas provisiones entre corrientes y no corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
No corriente	3.449	3.439
Corriente	2.237	3.118
	5.686	6.557

15.1 Aportación Sanidad

Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función de la escala que la misma disposición establecía.

En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud.

Durante el ejercicio 2011, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad y Consumo por este concepto 1.763 miles de euros (959 miles de euros en 2010) y ha provisionado el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2011 que asciende a 829 miles de euros (1.547 miles de euros en 2010).

15.2. Devoluciones de ventas

Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por el Grupo, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes.

15.3. Litigios

Con fecha 25 de julio de 2002, la inspección extendió actas que fueron firmadas en disconformidad que afectan a los Impuestos sobre Sociedades por los ejercicios 1997 y 1998 de la sociedad absorbida Iquinosa Farma, S.A., por un importe total de cuota de 2.349 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Asimismo, Lazlo Internacional, S.A., Sociedad Unipersonal firmó en el ejercicio 2001 un acta de disconformidad por importe de 1.165 miles de euros que ha sido recurrida y avalada. El Grupo provisionó en ejercicios anteriores un importe de 549 miles de euros por este acta.

El Grupo ha provisionado las mencionadas actas más los intereses y la sanción correspondiente, al estimar los Administradores que es probable que el desenlace final sea desfavorable para sus intereses.

16. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 5.071 miles de euros (6.536 miles de euros en 2010). Estos avales corresponden, principalmente, a garantías ante organismos públicos por subvenciones concedidas y en garantía de los recursos a las actas de inspección firmadas en disconformidad (véase nota 15.3). Los Administradores del Grupo no prevén que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

17. Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Acreedores comerciales	15.967	19.635
Otras deudas
Proveedores de inmovilizado	212	467
Remuneraciones pendientes de pago	4.686	5.210
Organismos de la Seguridad Social acreedores	641	722
Administraciones Públicas acreedoras	1 517	1.263
Otros acreedores		751
Anticipo de clientes		14
	23.023	28.062

Administraciones Públicas acreedoras corresponde, principalmente, a las retenciones realizadas por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

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Otros acreedores incluía un importe de 750 miles de euros en el ejercicio 2010 correspondiente a deudas contraídas por la compra de una participada (véase nota 5).

18. Información sobre los Aplazamientos de Pago Efectuados a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

El importe del saldo pendiente de pago a los acreedores comerciales de las sociedades consolidadas españolas que al 31 de diciembre de 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago, asciende a 367 miles de euros (768 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores por las sociedades consolidadas españolas a 31 de diciembre de 2011 se presenta a continuación:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	Miles de euros	0/0
Dentro del plazo máximo legal	107.516	91
Resto	10.994	g
Total de pagos del ejercicio PMPE (días) de pagos	118.510 61	100

19. Ingresos Ordinarios y Otros Ingresos

El detalle de ingresos ordinarios y de otros ingresos es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Ventas Prestación de servicios	188.374 1.850	200.517 1.990
	190.224	202.507
Licencias	4.025	6.424
Subvenciones oficiales	1.384	741
Otros ingresos	86	1.700
	5.495	8.865

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La cifra de ventas está reducida en un importe de 7.823 miles de euros (5.542 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) como consecuencia de la legislación aprobada tanto en España como en Portugal durante los ejercicio 2010 y 2011, que establece, entre otras medidas, un descuento del 7,5% o del 15% dependiendo del producto sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad en el caso de España y de un descuento del 6% en el caso de Portugal.

El detalle de subvenciones oficiales es como sigue:

	Miles de euros			Fecha de
Entidad concesionaria	2011	2010	Finalidad	concesión
Ministerio Ciencia e Innovación - CDTI	573		Programa CENIT (Ceyec 2009-2012)	2009/2011
Ministerio Ciencia e Innovación - CDTI		293	Programa CENIT (Melius 2007-2010)	2007
Ministerio Ciencia e Innovación - CDTI	605		Programa CENIT (Dendria 2010-2013)	2010/2011
Gobierno Vasco. Innotek		114	Programa Innotek	2009/2010
Ministerio de Ciencia e Innovación-CDTI	188	324	Programa CENIT (Oncológico 2009-2011)	2009/2011
()tras	18	10	Varias	2010/2011
	1.384	741

20. Gastos de Personal

El detalle de los gastos de personal durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados	37.583	37.665
Gastos de Seguridad Social	8.223	8.271
Otros gastos	1.426	1.151
	47.232	47.087

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2011	2010
Directivos	18	17
Administración	67	73
Marketing / Comercial	478	440
Producción	135	140
Técnico	60	60
Investigación	82	92
	840	822

47

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

21. Otros Gastos

El detalle de otros gastos es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Gastos por arrendamientos operativos (nota 4.2)	2.744	2.124
Transportes	1.958	2.103
Reparación y conservación	2.493	2.576
Servicios de profesionales independientes	10.265	10.850
Primas de seguros	800	920
Publicidad y propaganda	17.132	14 406
Suministros	1.099	1 373
Tributos	820	389
Servicios bancarios	430	428
Variación de provisiones	1.045	1.825
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de
deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	154
Pérdidas por deterioro de valor de activos intangibles (nota 5)	1.489
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado		2.004
Pérdidas netas de ajustes a valor razonable de inversiones
inmobiliarias (nota 6)		90
Otros gastos	8.547	8.217
	48.832	47.459

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

22. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
Ingresos financieros	2011	2010
Ingresos por dividendos	5	31
Ganancias en el valor razonable de activos y pasivos a valor
razonable con cambios en resultados	48	33
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos
financieros Beneficios en la venta de activos a valor razonable con, cambios	17
en resultados	11	14
Diferencias positivas de cambio	293	310
Otros ingresos financieros	રેત્વેર	355
Total ingresos financieros	769	743
Gastos financieros
De deudas con entidades de crédito	2.096	1.524
Pérdidas de valor razonable de activos y pasivos a valor
razonable con cambios en resultados	573	864
Diferencias negativas de cambio	349	298
Pérdidas en la venta de otros pasivos a coste amortizado	ರಿತ
Intereses de deudas sin interés explícito	60	111
Otros gastos financieros	63	1.031
Total gastos financieros	3.234	3.828

23. Remuneraciones a la Dirección

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección son las siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Retribuciones a corto plazo a los empleados, directivos	2.513	2.314

(Continúa)

6

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

24. Información Relativa a los Administradores de la Sociedad Dominante y a las personas vinculadas a las mismas

El detalle de las remuneraciones de los Administradores de la sociedad dominante es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Sueldos	319	319
Otras retribuciones	1.848	1.804
	2.167	2.123

Las sociedades del Grupo que están obligadas a satisfacer las retribuciones anteriores son Faes Farma, S.A. y Laboratorios Vitoria, S.A.

Los Administradores de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, el Grupo consolidado no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a anteriores o actuales Administradores de la Sociedad dominante.

En cumplimiento de la Ley 26/03 de 17 de Julio, se informa que los miembros del Consejo de Administración de esta Sociedad D. Eduardo Fernández de Valderrama, D. Mariano Ucar y D. Francisco Javier Usaola ocupan cargos de Presidente y Consejeros, respectivamente en las filiales Laboratorios Vitoria, S.A. y Esfión, S.A., D. Eduardo Fernández de Valderrama ocupa el cargo de Administrador Único en las filiales Biotecnet I mas D, S.A., D. Mariano Ucar ocupa cargo de Presidente del Consejo de Administración de Hispana Dos, S.A., SICAV e Ingaso Farm, S.L.U. y es Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada.

Los Administradores no tienen participaciones en el capital de entidades cuyo objeto social es el mismo o análogo a Faes Farma, S.A., a excepción de D. Francisco Javier Usaola Mendoza que posee 1.375 acciones de Pfizer y D. José Ramón Arce Gómez que, a través de una persona jurídica vinculada a él, posee 1.000 acciones de Atherogenics Inc, 1.000 acciones de Isis Pharmaceuticals Inc. y 5 acciones de Amylin Pharmaceutical Inc.

Las personas vinculadas a los Administradores no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en sociedades cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los Administradores de la Sociedad dominante no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

25. Información Medioambiental

El Grupo cumple con la normativa vigente en materia medioambiental. Todos los residuos generados en su actividad son tratados de forma selectiva por empresas especializadas. El coste de esta gestión se carga directamente a gastos del ejercicio.

a) Equipos

Los equipos incorporados con fines de mejora medioambiental más significativos corresponden a la instalación de una depuradora para el vertido de aguas residuales con un coste aproximado 1.074 miles de euros (1.074 miles de euros en 2010), y su amortización acumulada al cierre del ejercicio 2011 asciende a 655 miles de euros (614 miles de euros en 2010).

b) Gastos

Los gastos ocasionados durante el ejercicio 2011 correspondientes al apartado medioambiental se centran principalmente en tratamiento de residuos y en asesorías para la mejora del medioambiente y han ascendido durante el ejercicio 2011 a un importe de 223 miles de euros (266 miles en enero de 2010).

c) Provisiones, contingencias y responsabilidades

No se han contabilizado provisiones correspondientes a actuaciones medioambientales ni existen litigios, contingencias, riesgos previstos o responsabilidades de esta naturaleza.

d) Subvenciones

No se han recibido subvenciones durante el presente ejercicio ni en los anteriores por los gastos o inversiones realizados con fines medioambientales.

26. Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales consolidadas del Grupo ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2011	2010
Por servicios de auditoría	૪૯	84
Por servicios relacionados con los de auditoría	19	17
Por otros servicios	3	5
	108	106

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes indicados en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante el ejercicio 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.

Las otras sociedades del grupo KPMG Europe LLP han facturado al grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 honorarios por servicios profesionales por importe de 68 miles de euros.

Por otro lado, otras entidadas a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales de auditoría un importe de 39 miles de euros (55 miles de euros en 2010).

27. Información Financiera por Segmentos

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo está organizado por los siguientes segmentos operativos, cuyos tipos de productos y servicios principales son como sigue:

• Especialidades farmacéuticas
• Nutrición y salud animal
• Materias primas farmacéuticas
• Actividades de inversión

Las actividades de inversión y los segmentos cuyo producto son la nutrición y salud animal y las materias primas farmacéuticas no cumplen los criterios cuantitativos para ser presentados separadamente.

El Grupo opera principalmente en dos áreas geográficas, identificados como nacional y exportación. En el mercado nacional las actividades principales se desarrollan en España y Portugal y en el mercado de exportación en América del Sur.

En la presentación de la información geográfica, el ingreso ordinario y los activos del segmento están basados en la localización geográfica de los clientes.

Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos del segmento especialidades farmacéuticas corresponden en todos los casos a medicamentos de uso humano entregados a clientes en condiciones finales de administración.

En el segmento de otras operaciones 18.552 miles de euros corresponden a ventas de productos para nutrición y salud animal (17.401 miles de euros en 2010) y 4.715 miles de euros a materias primas farmacéuticas (6.561 miles de euros en 2010).

Por mercados, los ingresos ordinarios atribuidos al país de domicilio de la Sociedad ascienden a 128,9 millones de euros (141,4 millones de euros en 2010), los atribuidos a Portugal ascienden a 38,1 millones de euros (41,4 millones de euros en 2010) y el importe atribuido a otros países extranjeros asciende a 29,3 millones de euros (19,7 millones de euros en 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Adicionalmente, el Grupo tiene activos no corrientes fuera de España por un importe de 13.399 miles de euros (14.155 miles de euros en 2010), que corresponden, principalmente, a una sociedad dependiente radicada en Portugal.

Ningún cliente externo representa el 10% o más de los ingresos ordinarios del Grupo.

			Miles de euros
	Especialidades farmacéuticas		operaciones ( )tras			Consolidado
	2011			2011		2011
ingresos ordinarios a clientes externos		166.957	23.267 - - - - - -	23.962	190.224 - - -	202.507
Amortización y depreciación		(8.637)		(486)		(9.123)
Ingresos financieros		- 501 - 622	- 268	______________________________	______________________________	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gastos financieros	_(2.684)	(3.656)		_ (172)	_(3.234)	_(3.828)
Beneficio antes de impuestos de los segmentos	7.183	13.681	5.199	5.774	12.382	19.455
Impuesto sobre las ganancias	2.953	1.744	(1.154)	(1.197)	1.799	______________________________
Beneficio del ejercicio	10.136	_15.425	4.045	_4.577	14.181	_20.002
Activos del segmento	271.165	275.785	19.955	21.312	291.120	297.097
Inversiones en activos con duración superior al año	_7.627	__9.460	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	_126	7.805	_ 9.586
Pasivos del segmento	119.027	127.548	4.481 4.481 4.041		123.508	131.589
	Nacional		Miles de euros Exportación		Consolidado
	2011	2010		2011		2011
Ingresos ordinarios a clientes externos		160.930	29,294	19.711	190.224 - - - -	202.507
Activos no corrientes del segmento	143.212	147.273	==============================================================================================================================================================================	75	143.405	147.348

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

રૂ રહ્યું રહ્યું હતું. સંદર્ભ દિવેલી સાથે સાથે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી ખેતી કરવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામ

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

28. Política y Gestión de Riesgos

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés en el valor razonable, riesgo de tipo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace, por una parte, de los saldos pendientes de cobro que el Grupo tiene en el Balance con sus clientes y otros deudores. Aún siendo importes de cierto volumen se tratan de vencimientos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con total seguridad de cobro pero con demoras, en algunos casos, largas.

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros.

Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, las tendencias del mercado y el análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado están sujetos a un pormenorizado estudio.

Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país, se considera el rating crediticio del país, determinado en base a la información proporcionada por agencias externas.

Por otra parte, las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores Comerciales y otras deudas a cobrar del Activo del Balance y en la correspondiente nota que lo explica. El importe provisionado de este epígrafe es muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, los saldos vencidos pendientes de cobro de deudores al cierre del ejercicio no tienen una antigüedad superior a un mes y los vencimientos futuros se encuentran dentro del primer semestre del año 2012.

A continuación se detalla la exposición del Grupo a los activos en mora o vencidos y no deteriorados al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Miles de euros
	2011	2010
Hasta 1 mes	7.511	6.092
Entre 1 y 6 meses	1.480	1.397
Entre 6 meses y 1 año	432	269
A más de 1 año	338	97
	9.761	7.855

Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez fundada, principalmente, en dos objetivos, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto plazo y, por otra parte, disponer de financiación bancaria mediante líneas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de saldos suficientes para abonar las deudas a pagar presentes y futuras. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo mantiene entre sus objetivos la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito.

Por lo tanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de Entidades Financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se centra en entidades financieras con un rating crediticio elevado.

En concreto, al cierre de este ejercicio, se dispone de pólizas firmadas con once entidades financieras, todas ellas entre las principales del sector, no teniendo ninguna de ellas una participación superior al 17% de la financiación total. El importe global disponible es de 100,7 millones de euros de los cuales apenas se está utilizando un 73%. En el Pasivo del Balance, tanto en el epígrafe corriente como en el no corriente, fíguran las partidas Deudas con Entidades de Crédito y un detalle en la nota correspondiente. En el ejercicio precedente las cifras eran muy similares, el mismo número de pólizas alcanzaban un riesgo máximo disponible de 108,7 millones, que se han reducido este año por haber alcanzado las amortizaciones acordadas, estaban dispuestas en un 71%.

Respecto al ejercicio anterior no hay un cambio significativo en el criterio para la asignación a corto o largo plazo de estas cuentas, salvo los vencimientos que se producirán a lo largo de 2012, que provocan que al cierre de ejercicio haya disminuido la partida no corriente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Por vencimientos, la financiación disponible se desglosa en un 67,3% dentro del año posterior, un 28,6% en los dos siguientes años y el 4,1% en plazo superior a tres años. Respecto a la financiación dispuesta, el 73% citado se divide en un 40,7% con vencimiento 2012, un 28,4% vencerán en 2013 y 2014 y el restante 3,9% alcanzará el año 2015 y siguientes sin necesidad de renovación.

En el ejercicio precedente estos datos presentaban las siguientes cifras: la financiación disponible se desglosaba en un 66% dentro del año posterior, un 9% en los dos siguientes años y el 25% en plazo superior a tres años. Respecto a la financiación dispuesta que era del 71% se dividía en un 37% con vencimiento 2011, un 9% en 2012 y 2013, y el restante 25% el año 2014 y siguientes sin necesidad de renovación.

A continuación se detalla la posición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes:

			Miles de euros
			2011
	Hasta 3 meses	de 3 a 6 meses	de 6 a 12 meses	de 1 a 5 años	Total
Préstamos y otros pasivos remunerados Otros pasivos financieros	410 રે 336	31.910 436	15.410 193	35.491 780	83.221 6.745
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	23.023				23.023
	28.769	32.346	15.603	36.271	112.989
			Miles de euros
			2010
	Hasta 3	de 3 a 6	de 6 a 12	de 1 a 5
	meses	meses	meses	años	Total
Préstamos y otros pasivos remunerados Otros pasivos financieros Acreedores comerciales y otras	406 192	17.923 629	25.422 2.248	36.681 1.654	80.432 4.723
cuentas a pagar	28.062				28.062
	28.660	18.552	27.670	38.335	113.217

Riesgo de mercado

El Grupo está muy poco expuesto al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que dispone, principalmente, de activos con gran liquidez y muy reducido riesgo. El objetivo de la política de inversiones del Grupo es maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y los pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo.

El Departamento Central de Tesorería del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de divisas.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, el Grupo utiliza contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 30% y un 50% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra principalmente en las exportaciones y en dólares USA. A lo largo de 2011 y 2010 no se han contratado este tipo de coberturas dada la elevada volatilidad del dólar.

Durante 2010 y 2011 sólo ha habido exportaciones de divisas en dólares USA y se han producido por un importe inferior al 4% de la facturación, por lo tanto, variaciones de tipos de cambio entre el euro y divisas distintas del dólar USA no producirían ningún efecto en la cuenta de resultados y una variación sensible en el tipo de cambio euro/dólar USA no tendría un efecto significativo en la cuenta de resultados. Se estima que variaciones de un 1% en la cotización del dólar influiría aproximadamente en 50 miles de euros en resultados, sean revalorizaciones o devaluaciones.

En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro.

El Grupo no tiene inversiones en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como significativas.

Riesgo de tipo de interés

El Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son, en su mayoría, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos contratados con Entidades Financieras a corto y a largo plazo. Como ya hemos indicado se dispone de diversas pólizas por un importe total de 108,7 millones, estando dispuestas en un 71%, se devengan intereses a tipos variables, quedando expuestos a variaciones al alza de los tipos.

El Grupo no tiene préstamo o cuentas de crédito a tipo de interés fijo al cierre del ejercicio, todos los pasivos remunerados son a tipo de interés variable. Para minimizar el efecto negativo que supondría un alza de tipos, se han contratado instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés, que pueden cumplir o no las condiciones para la contabilidad de cobertura.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La política del Grupo consiste en mantener aproximadamente entre un 40 y un 60% de sus recursos ajenos en instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés. Al cierre del ejercicio, y tras varias cancelaciones, el 20% de los recursos ajenos estaban cubiertos por instrumentos financieros derivados, por los que se permutan tipos de interés variable a tipos de interés fijos, intercambiando, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados. En el ejercicio precedente la cobertura alcanzaba el 54%.

Estas coberturas atenúan el efecto que subidas de tipos de interés podrían producir en nuestra cuenta de resultados. En un escenario de tipos alcista, como el existente durante 2011, subidas de un cuarto de punto apenas hubiesen producido, manteniendo constantes las demás variables, un mayor gasto financiero de 184 miles de euros. El tipo oficial del Banco Central Europeo ha experimentado varias caídas en los últimos meses y se ha estabilizado, desde su última revisión en noviembre de 2011. No se estima una bajada de 0,25% hasta el segundo trimestre de 2012, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es de menor importancia, y no se prevén subidas en una situación de moderada inflación pero síntomas de estancamiento o recesión económica.

Otros riesgos de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

La política del Grupo para cubrir este riesgo es diversificar la cartera, centrando la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, de Sociedades con índices de solvencia elevados, incluidos en los principales índices bursátiles y con preferencia para los valores referenciados en moneda euro. El efecto en la cuenta de resultados que tendrían variaciones importantes en las cotizaciones no supondría un ajuste significativo.

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FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2011 Detalle de las

	Domicilio		Sociedad titular de	0/0
Denominación social	Social	Actividad	la participación	participación
Lazlo Internacional, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 - Madrid	Comercialización de productos OTC	Faes Farma. S.A.	100%
Laboratorios Veris, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 - Madrid	Laboratorio farmacéutico	Faes Farma, S.A.	100%
Biotecnet I Más D. S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 - Madrid	Investigación	Faes Farma, S.A.	100%
Laboratorios Vitoria, S.A.	R. Elías García, 26 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	Faes Farma, S.A. Esfión. S.A.	58% 42%
Esfión, S.A.	R. Elías García, 26 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	Faes Farma, S.A.	100%
Hispana Dos, S.A., SICA V	Serrano, 88 - Madrid	Sociedad de inversión mobiliaria	Lazlo Internacional. S.A. Laboratorios Veris. S.A. Faes Farma, S.A.	9,04% 78.66% 12.18%
Olve Farmacéutica, Limitada	Amadora (Portugal) R. Elías García, 26	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A. Esfión, S.A.	વેરી/૦ 5%
Veris Farmacéutica, Limitada	Amadora (Portugal) R. Elías García, 26	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A. Esfión, S.A.	વેરૂ% 5%
Vitalión. Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	Amadora (Portugal) R. Elías García, 26	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Farmalavi, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	Amadora (Portugal) R. Elías García, 26	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Ingaso Farm, S.L.U.	Lanciego (Alava) P. El Carrascal, 2	Nutrición y salud animal	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Farma, SAS	CL 83 a nº 2390 (Colombia)	Comercializadora	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada	Govenechea 3120 Avda. Isidora (Chile)	Comercializadora	Ingaso Farm, S.L.U. Faes Farma, S.A.	99% 1%
Faes Farma del Ecuador S.A.	Avda. 6 de diciembre E-11-09 y Paul Importación de medicamentos (Ecuador)		Biotecnet I Más D, S.A. Faes Farma, S.A.	99% 1%

A

Anexo I Página 2 de 2

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2010 Detalle de las

Denominación social	Domicilio Social	Actividad	Sociedad titular de la participación	participación 0/0
Lazio Internacional, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 - Madrid	Comercialización de productos OTC	Faes Farma. S.A.	100%
Laboratorios Veris, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 - Madrid	Laboratorio farmacéutico	Faes Farma, S.A.	100%
Biotecnet I Más D, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 - Madrid	Investigación	Faes Farma, S.A.	100%
Laboratorios Vitoria, S.A.	R. Elías García, 26 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	Faes Farma, S.A. Esfión, S.A.	58% 42%
Esfión, S.A.	R. Elías García, 26 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	Faes Farma, S.A.	100%
Hispana Dos, S.A., SICA V	Serrano, 88 - Madrid	Sociedad de inversión mobiliaria	Lazlo Internacional. S.A. Laboratorios Veris, S.A. Faes Farma. S.A.	12,18% 78,66% 9,04%
Olve Farmacéutica, Limitada	Amadora (Portugal) 26 R. Elías García,	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A. Esfión, S.A.	તે જેને છે. જેને જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી 5%
Veris Farmacéutica, Limitada	Amadora (Portugal) 26 R. Elias García,	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A. Esfión, S.A.	વેરી/વ 5%
Vitalión, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	Amadora (Portugal) 26 R. Elías García	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Farmalavi, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	Amadora (Portugal) 26 R. Elías García,	Laboratorio farmacéutico	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Ingaso Farm, S.L.U.	Lanciego (Alava) 2 P. El Carrascal,	Nutrición y salud animal	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Farma, SAS	CL 83 a nº 2390 (Colombia)	Comercializadora	Faes Farma. S.A.	100%
Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada	Avda. Isidora Goyenechea 3120 (Chile)	Comercializadora	Ingaso Farm, S.L.U. Faes Farma, S.A.	99% 1%

Este Anexo forma parte integrante de las notas 1 y 3.1 de las cuentas anuales consolidadas.

A

Acuerdo de Distribución de Dividendo a Cuenta y Estados Contables Previsionales de Beneficios y Liquidez Suficiente

DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2011

El Consejo de Administración ha aprobado repartir un primer dividendo a cuenta del ejercicio 2011 pagadero el 2 de enero de 2012.

A la fecha del acuerdo se cumplían los requisitos previstos en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

l . Disponer de liquidez suficiente.

2 . Que los Beneficios obtenidos desde el cierre del último ejercicio una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores y la dotación a Reserva Legal, no sea inferior al dividendo a distribuir.

1 . LIQUIDEZ DISPONIBLE SUFICIENTE

Los importes correspondientes para las 202.790.743 acciones con derecho a dividendo, una vez deducidas las 2.027.746 acciones propias del total de acciones en circulación (204.818.489) son:

Euros	Importes por acción	Importes Totales
Bruto	0,02	4.055.814,86
Retención	0,0042	851.721,12
Neto	0,0158	3.204.093,74

La previsión de Tesorería para el período comprendido entre el 19 de diciembre de 2011 y el 19 de diciembre de 2012 es la siguiente en miles de euros:

estimación

Tesorería al 19/12/2011	4.137
Previsión:
- Entradas previstas de Tesorería	134.550
- Salidas previstas de Tesorería	138.312
( incluído dividendos y amortización de créditos)
Tesorería al 19/12/2012	375

2 . DATOS ECONÓMICOS

Los Beneficios distribuibles son los siguientes:

miles de euros	31/10/2011	31/12/2011
Beneficios antes Impuestos	12.115	14.000
Impuesto de Sociedades	+ 1.800	+ 2.080
Beneficios después Impuestos	13 915	16.080
Dotación Reserva Legal y Fondo de Comercio	(1.334)	(1.334)
Beneficio Distribuible	12.581	14.746

En consecuencia, tanto los resultados a la fecha como los que se estima arrojará el cierre del ejercicio 2011, así como la situación de tesorería y su evolución prevista en el plazo de un año, permiten repartir un primer dividendo a cuenta del ejercicio 2011 de 0,02 euros brutos por acción.

Bilbao, a 19 de diciembre de 2011.

Informe de Gestión Consolidado

Ejercicio 2011

Mercado farmacéutico

El mercado farmacéutico se coloca en una situación muy preocupante, a los recortes públicos que rebajan márgenes se añade una deuda histórica alarmante y descontrolada, más de 6.000 millones de euros, un 37% más que en 2010, y creciendo en plazo medio de pago, 525 días por 390 del año anterior. Este incremento se debe, principalmente, a la paralización de los pagos que desde las Comunidades Autónomas deben llegar a los laboratorios, y se agrava con el estancamiento de las compras por los hospitales que en 2011 han caído un 1,1%, por lo que se puede concluir que la situación financiera del sector hospitalario es dramática.

Las medidas adoptadas por el Gobierno español han logrado que el gasto se reduzca por tercer año consecutivo, un -2,4% en 2010 y un -8,8% en 2011, estimando que en 2012 se verá reducido en un -10,6%, quedando por debajo de los 10.000 millones de euros, gasto total similar al de 2005.

Y este recorte se produce en un entorno de crecimiento del sistema que ha pasado de 19 recetas de media por paciente al año en 2010 a 21 recetas/año en 2011. La reducción de precios ha permitido controlar el gasto por receta que ha caído de 13,3 euros/receta en 2010 a 11,4 euros/receta en 2011.

Se consigue con este control tener un gasto per cápita muy por debajo de la media europea que se encuentra en 322 euros/año, cuando España va a bajar hasta 211 euros/año en 2012, y viene de un gasto per cápita de 268 euros/año que tenía hace tres años. En porcentajes sobre el PIB también queda por debajo de la Unión Europea (1,15%) no pasando de 0,92%, estimado para 2012. Igualmente el porcentaje de gasto farmacéutico sobre el gasto sanitario total se ha reducido en los últimos ejercicios, en 2009 era de 20,2% y para 2012 se prevé un 15,6%.

En cuanto a las últimas medidas aprobadas en 2011 por el Ministerio español, alcanzan la cifra de 3.000 millones de euros, sólo la última aplicada, los precios de referencia en diciembre 2011, suponen 650 millones. Previamente ya había efectos muy importantes con los RDL 4/2010 y 8/2010, que llegaban a casi 4.000 millones. Ningún otro sector se ha visto tan afectado por los recortes presupuestarios como el sector farmacéutico que, por el contrario, siempre ha mostrado su apuesta por la competitividad y la innovación.

La vía de la reducción de precios para contener el gasto está agotada, y ha comprometido el futuro del sector, por lo que éste reclama un plan de viabilidad que implicaría el pago de la deuda y la dotación de los recursos necesarios con carácter prioritario en los presupuestos. Medidas alternativas como el copago o el céntimo sanitario no deben abandonarse por ser políticamente incorrectas, más lo debe ser la pérdida de calidad de un buen sistema sanitario que se ha forjado con los años.

Para ello es necesario un Pacto de Estabilidad y de Viabilidad entre los grandes partidos políticos del país y de las Comunidades Autónomas que actualice el sistema, acuerde los medios de financiación, optimice los recursos, tenga racionalidad financiera y económica para conseguir una sostenibilidad que ahora no tiene y quede verse seriamente cuestionada en un futuro inmediato si no se toman medidas adecuadas.

No se trata sólo de reducir el gasto atenazando a la industria, a la distribución y al sistema hospitalario, sino de establecer un sistema coherente manteniendo la calidad.

El problema se agrava por factores externos, el incremento demográfico, el envejecimiento de la población, las necesidades de medicamentos más complejos, éstos no facilitan el control del gasto sanitario, pero es necesario precisar que el 50% del gasto sanitario son gastos de personal. La solución pasa por imponer austeridad, buscar fórmulas de aumentar ingresos (copago o impuesto finalista) pero no es sólo un problema financiero, no basta con inyectar más fondos sino que hay que buscar el equilibrio futuro.

Equilibrio que debe respetar la industria innovadora, creadora de empleo, cuyos logros mejoran la calidad y esperanza de vida. Las últimas medidas han atacado estos pilares, la reducción de precios y márgenes ha llevado al sector a reducir personal en todas las áreas, incluso en los centros de investigación. Se registran pérdidas de empleos en el sector que ascienden a más de 25 mil personas y reducciones de los presupuestos en innovación por más de 300 millones de euros.

Perspectivas

Desde que caímos en 2008 en esta severa crisis mundial, se vaticinan mejoras en las economías de los países desarrollados que no se han cumplido, y las últimas estimaciones traen negros nubarrones para los próximos meses. Recesión es la palabra tabú pero está aquí y se va a quedar una larga temporada. Por lo tanto, no pensamos que los Gobiernos puedan en el corto plazo levantar las medidas de contención del gasto que aprobaron, en principio temporalmente, pero que podemos anticipar como permanentes. En España el problema se agrava mientras no se adopten valientes medidas de cambios estructurales.

Con este panorama y a pesar de las medidas de contención del gasto público aprobadas hasta la fecha, mantenemos un alto nivel de optimismo tras el éxito de diversos aspectos que han ocurrido en los dos últimos años y los que estimamos sucederán a lo largo del siguiente bienio.

El Grupo Faes Farma espera nuevos ejercicios de crecimiento en los últimos productos comercializados y, en especial, las opciones con Bilastina, que no sólo aportará ventas, sino también importantes ingresos mediante entradas de caja en la firma de contratos, consecución de hitos y royalties en los países donde ya se ha iniciado la distribución.

Y sin descuidar los negocios tradicionales que sientan una base sólida sobre la que fundamentar el futuro: nutrición y salud animal, exportaciones y productos OTC.

Estrategia

Podemos afirmar que la estrategia que el Grupo ha adoptado en los últimos años se muestra como la única posible en una situación crítica como la que atraviesa la economía española, portuguesa y europea.

Las últimas medidas aprobadas por el Gobierno español nos han obligado a variar la tradicional visita a los prescriptores como elementos a los que había que presentar nuestros productos. La prescripción por principio activo conlleva un cambio de rumbo, la relación entre industria, facultativos y farmacéuticos ha variado. Puesto que sólo se financia el producto más barato, el paciente debe acostumbrase a cambiar de formato, el farmacéutico recoge la capacidad de selección y el médico delega la asignación de la marca o el genérico a la oficina de farmacia.

Mantenemos como principales factores estratégicos los que nos aportan diversificación, así trabajamos con especial dedicación en nuevas inversiones, ampliar la comercialización de nuevos productos y continuar con el esfuerzo investigador.

En cuanto a inversión, sin abandonar el sector Farma, intentando entrar en sectores diferentes que amplíen nuestra oferta.

Crece con vigor Ingaso Farm, inversión realizada en 2007, tanto en ventas como en resultados. De momento, no se han presentado nuevas oportunidades para continuar este camino que nos permita crecer en nichos diferenciados al de salud humana.

Tampoco se han presentado marcas y registros farmacéuticos maduros a adquirir, pero que podrían aportan un margen interesante una vez puestos en manos de nuestra red comercial. La falta de opciones rentables ha impedido insistir en una de las alternativas estratégicas a las que Faes Farma ha acudido en los últimos años.

En cuanto a comercialización, incidiendo en diversos segmentos: prescripción, genéricos, OTC y exportaciones.

En prescripción, podemos afirmar que 2011 ha sido un año con gran actividad, tras una 2010 también con importantes novedades. En primer lugar, se consolida el antiinflamatorio Etoricoxib, tanto en España como en Portugal, así como la comercialización en Portugal de la línea de genéricos Cinfa. A finales de 2010, en España, con efecto completo en 2011 se inició un nuevo campo no trabajado hasta ahora en el Grupo, la licencia de dos antidiabéticos otorgada por MSD. Dentro del primer semestre de 2011 comercializamos Bilaxten (marca para Bilastina en España) y dentro del tercer trimestre Hirobriz (EPOC), licencia de Novartis.

En segundo lugar, continuamos con nuestra intención de reforzar la línea OTC que ha tenido muy buenos resultados años atrás pero que, tanto este año como en el precedente, se ha visto negativamente afectada por la crisis. Sin embargo mantiene unas cifras de ventas y márgenes muy interesantes de productos maduros.

En tercer lugar, y ante la rigidez del mercado nacional y la escasez de oportunidades, continuamos con fuerza el trabajo en mercados internacionales, bien registrando más productos países con presencia, bien iniciando nuestra comercialización en nuevos Estados. El impulso que Bilastina va a suponer para nuestra internacionalización supondrá un salto cuantitativo muy interesante.

Por último, la investigación, a la que dedicamos el siguiente capítulo.

3.

La unión acertada de las actividades citadas en los párrafos precedentes nos permitirá crecer sostenidamente, y sortear las medidas restrictivas con las Administraciones públicas insisten, reiteradamente, con el objetivo de contener el gasto sanitario.

Investigación

Desde los Organismos Públicos se considera la investigación como una estrategia de futuro, difunden su deseo de preservar la innovación con adecuados incentivos fiscales y financieros, de facilitar al sector de recursos punteros en innovación, normalizar un sistema regulatorio favorable, de crear una red de inversión que lo apoye... Todas estas afirmaciones son compartidas plenamente por el sector farmacéutico.

Sin embargo, la dura realidad impide que estos magníficos deseos se plasmen en medidas que nos acerquen a las cifras de nuestros vecinos más desarrollados. España dedica el 1,35% del PIB a I+D, con la media europea en 1,8%, cuando los más avanzados alcanzan el 4%. Nos coloca en el puesto decimoctavo en Europa, muy lejos de la posición que debería ocupar una de las principales economías del continente. El presupuesto público 2011 así lo muestra con una rebaja del 7,3% que devuelve la inversión a cifras de 2007.

El sector farmacéutico, a contracorriente de las decisiones que se adoptaron en otros sectores, ha luchado por mantener la investigación como una actividad estratégica, así lo indican las cifras de inversión de los últimos ejercicios en los que se ha colocado como sector líder, con un 22% del total, por encima de otros que tradicionalmente estaban muy por encima, como son telecomunicaciones, aeronáutico, automoción ...

Este año que ahora analizamos ha mostrado síntomas de agotamiento, no sólo en los sectores que ya lo estaban notando en ejercicios anteriores, sino también en farmacia. Hemos visto como empresas con vocación investigadora han reducido plantillas o han presentado expedientes de regulación de empleo. Sin duda, los recortes de presupuestos públicos tienen una repercusión fundamental en estas decisiones, terminan aniquilando la rentabilidad que un producto de investigación debe tener a lo largo de varios años para que pueda retornar la elevadísima inversión que se precisa hasta su comercialización. Sin duda una adecuada protección de las patentes y la revisión del modelo sanitario permitirían rentabilizar la dedicación a investigación y lograr un progreso terapéutico. No parece que el impulso de los genéricos, las rebajas de precios y la implantación de precios de referencia sean medidas que apoyen la actividad innovadora.

Sería nuestro deseo que los gobiernos español y portugués hubiesen mostrado más apoyo a esta actividad con medidas de aplicación inmediata pero, sobre todo, con una política de largo recorrido, que mejore la competitividad, y ésta no se obtiene sin inversión en investigación.

Faes Farma, mantiene su apuesta por esta actividad, que como hemos afirmado es una de las bases en las que se fundamenta la estrategia del Grupo. De hecho en 2011 la inversión ha sido ligeramente superior al año anterior superando los 12 millones de euros, más de un 6% de la facturación consolidada. En los últimos 7 años hemos asignado más de 125 millones. El objetivo está cumplido, podemos afirmar que se ha mantenido el compromiso que tenemos con nuestro plan estratégico y con la sociedad a la que esperamos poder mostrar los logros de este exigente esfuerzo inversor.

4.

Valoramos positivamente este esfuerzo en un ámbito en el que escasean los éxitos, en el que los elevados costes y los largos plazos necesarios para poner en el mercado un producto desarrollado internamente, superiores a 12 años, no siempre tienen su compensación. La mayoría de los proyectos se atajan en las primeras fases de investigación básica, y sólo un 30% de los medicamentos de nueva investigación son rentables. Agrava esta situación que el 85% de la inversión se centra en la fase clínica, es decir en las últimas etapas, lo que hace más doloroso el fracaso.

Diversificamos nuestra actividad investigadora, además del centro ubicado en nuestra planta de Leioa (Vizcaya) tenemos firmados acuerdos de colaboración con prestigiosas Universidades en los principales países occidentales para desarrollo de moléculas dirigidas a distintos campos terapéuticos, y participamos en Consorcios con otras compañías del sector, en los que compartimos proyectos investigadores en campos con un futuro muy prometedor, Oncología, Biotecnología y Nanotecnología.

Inversiones

Además de la inversión en I+D+i que ya hemos comentado por 12 millones, durante 2011 se han realizado reposiciones de equipos productivos que permiten mantener las instalaciones en perfecto estado de operatividad.

En el apartado de marcas y registros farmacéuticos, reseñar el inicio de la comercialización de la nueva línea de antidiabéticos a principios de año y la salida al mercado de Hirobriz, licencia de Novartis, para la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).

También crece el inmovilizado intangible por la activación de gastos de desarrollo de Bilastina, tanto para la versión en comprimidos cuya comercialización se inició en abril como de nuevas alternativas que nos permitirán ampliar el abanico de prescripciones.

Evolución de los negocios

El importe neto de la cifra de negocios se resiente de las medidas restrictivas aprobadas por los gobiernos español y portugués con el objetivo de contener el gasto público farmacéutico. Una caída del 6,1%, dejando la cifra de negocio por debajo de los 200 millones que se habían alcanzado en 2010, no son buenas noticias pero debemos asumir este recorte con optimismo. Siendo el primer año de comercialización de varios productos, como ya se ha indicado en el apartado anterior sobre perspectivas, podemos esperar una evolución muy positiva.

Se consolidan las áreas menos afectadas por la intervención de precios. Nutrición animal y OTC, son dos segmentos que se mantienen en facturaciones muy estables con excelentes márgenes. A su vez, Exportaciones crece con fuerza en mercados tradicionales y aportan también solidez y rentabilidad.

Dentro de las partidas de gastos de explotación podemos reseñar, el coste promocional que han supuesto las salidas al mercado de los nuevos productos ya citados en prescripción. Coste directo de marketing y coste de las plantillas necesarias para completar la visita médica de estos productos.

Se mantiene estable el apartado financiero, el repunte en tipo de interés se ha compensado sobradamente con la ausencia de deterioros en los activos financieros existentes el ejercicio precedente.

Como viene siendo habitual en los últimos años, el impuesto sociedades está muy influenciado por las deducciones fiscales, principalmente, por investigación, que sobrepasan al gasto corriente del impuesto, por lo que éste supone un ingreso neto sustancial.

La cuenta de resultados alcanza los 14 millones de euros de beneficio, una caída significativa que no hubiese sido tal de no habernos vistos afectados por los recortes presupuestarios públicos.

En el Activo destacar la activación de los gastos de desarrollo dedicados a Bilastina pediátrica, los citados créditos fiscales por deducciones no aplicadas y la inversión en inmovilizado citada en el apartado anterior.

En el Pasivo, mantenemos un equilibrio entre deudas con entidades bancarias a corto y a largo plazo que nos permite compaginar liquidez, ahorro en tipos y solvencia. El Fondo de Maniobra nos indica que no vamos a tener tensiones de tesorería y podemos anticipar que se renovarán las líneas de financiación dispuestas sin riesgo de crédito.

Plantilla

Por segundo año consecutivo crecemos en recursos humanos. La plantilla media de 2011 sube ligeramente tras la incorporación, al final del primer semestre, de una nueva red comercial para impulsar la comercialización de los nuevos productos en España descritos en apartados anteriores.

Sin embargo, las cifras de final de año son notables, e incorporan igualmente la potenciación de la red comercial en Latinoamérica.

La apuesta por el negocio farmacéutico nos lleva a este esfuerzo, en momentos en los que la tendencia generalizada es la contraria, tanto en nuestro sector como en otros estratégicos en los que la caída del empleo está suponiendo en Europa un gravísimo problema económico y social.

Si ya en los estados financieros del año anterior explicábamos un plantilla media de más de 73 personas, este año volvemos a presentar un nivel superior del 2%.

Mantenemos como objetivo prioritario prestar especial atención a los asuntos relacionados con la plantilla. La inversión en formación es constante y se aplica un nivel salarial adecuado alcanzando cotas de motivación y productividad muy interesantes.

Principales riesgos asociados a la actividad

El Grupo tiene entre sus objetivos la identificación de los riesgos que pudieran afectar a su negocio, para ello se contratan diversas pólizas de seguro y se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos.

Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.

1.- Entorno de Negocio

Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión del Grupo Faes Farma que pueden influir directa o indirectamente de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y estrategias son:

a) Riesgo de competencia

El mercado farmacéutico es muy competitivo y el Grupo Faes Farma compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con los laboratorios especializados en genéricos.

Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genérios o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados del Grupo.

La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva del Grupo. Igualmente, los precios y los márgenes se podrían ver afectados por la concentración de clientes.

En cuanto a las patentes, una vez que venzan las distintas patentes con las que el Grupo opera, entrará en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las ventas de los productos afectados. Estimamos que una adecuada revisión de nuestros precios paliará este efecto.

Por otro lado, en determinados países (generalmente países en desarrollo), la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos que de otra manera no podrían competir. El Grupo no está afectado significativamente por este riesgo ya que sus ventas en este tipo de mercados son muy reducidas.

b) Control de precios gubernamental

Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España y Portugal, principales mercados del Grupo. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Sin duda, esta política continuará en los próximos ejercicios.

Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan periódicamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, precios de referencia y aprobación de genéricos.

c) Controles regulatorios

Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del Registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, controles de calidad ... Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, a su probabilidad de éxito.

7.

Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.

Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas. El Grupo ha adoptado las medidas oportunas para evitarlo mediante la implantación de acciones correctoras en su proceso productivo.

d) Accionistas

Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que se podría ver perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor.

No se considera probable que se inicie una OPA sobre las acciones de Faes Farma, S.A.

e) Clientes

La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja, y un riesgo al ampliar el crédito por cliente individual. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. El Grupo realiza un análisis individualizado de los clientes asignando un crédito máximo. Este estudio se aplica, en especial, a los mayoristas por la concentración de deuda que acumulan. Las partidas contabilizadas como incobrables han sido insignificantes en los últimos años.

Considerando clientes finales a los pacientes a quienes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos de su consumo. El Grupo tiene contratadas pólizas para resarcir a los beneficiarios por los importes que abonar en caso de registrarse alguna reclamación.

El transporte del producto vendido a nuestros clientes es a cargo de las sociedades del Grupo, el riesgo por accidentes, con la consecuente pérdida de la carga, está cubierto con una póliza específica al efecto.

f) Proveedores

En muchas áreas de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas y acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de terceros. Por este motivo se cuidan las relaciones con los distintos proveedores, exigiéndoles que cumplan nuestras especificaciones, tanto de calidad en el producto suministrado como en las condiciones, en especial el plazo de entrega.

En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo, para atenuarlo, el Grupo mantiene relaciones con distintos suministradores, en especial, para aquellos materiales que se consideran estratégicos. De esta manera, aseguramos la entrega, producción, distribución y abastecimiento.

8.

g) Comunicación

Faes Farma, S.A. y sus sociedades dependientes realizan distintos tipos de comunicación al mercado, tanto a sus clientes como a los accionistas y otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada la imagen de las sociedades o del Grupo.

h) Empleados

Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental del Grupo y un riesgo de dificil tratamiento. Por una parte, subsiste, como en cualquier otra compañía, el riesgo de fuga de personal altamente cualificado a otras sociedades, con el consiguiente perjuicio en productividad y huida de know-how. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva muy interesante.

Por otra parte, como empresa industrial se mantiene un riguroso plan contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia.

i) Propiedades, planta y equipo

Las plantas productivas podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendios, inundaciones, rayo...) que paralizaría la producción. Para su cobertura disponemos de pólizas de seguros que compensan los daños materiales en las instalaciones y la pérdida de beneficio por un plazo suficiente para reiniciar la actividad.

Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Para evitar este tipo de riesgos, las sociedades del Grupo disponen de exhaustivos planes de revisiones y reparaciones, gracias a los cuales, se mantiene la maquinaria productiva y en perfecto estado de funcionamiento.

Por último, en este apartado debemos incorporar los mismos riesgos ya citados, pero afectando, exclusivamente, a los almacenes. En este caso, se combina la póliza de daños por la que tenemos cubierto el valor de reposición de los stocks con un plan de seguridad que atenúa los imprevistos.

2.- Operativos

a) Producción y distribución

La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo y que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. Las sociedades del Grupo mantienen auditorías de calidad en todas sus plantas situadas en España, Portugal y sobre las fábricas de terceros. El Ministerio de Sanidad y Consumo en España, y su homólogo en Portugal, realizan frecuentes inspecciones, los informes emitidos por estas autoridades son positivos.

b) Marketing y ventas

Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos. El Grupo mantiene como estrategia, siempre que aparecen oportunidades interesantes, la adquisición de nuevas marcas que compensen esta reducción de margen.

c) Investigación y desarrollo de productos

Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado aún cuando, en ocasiones, resulta finalmente fallido.

Faes Farma, S.A. no registra contablemente este éxito salvo si el proyecto de investigación alcanza una fase muy avanzada y cumple con los requisitos que marca la normativa contable internacional. En caso contrario, todos los gastos se imputan al ejercicio en el que se incurren. En estos momentos, La Sociedad estimó que su producto de investigación propia, Bilastina, cumplía con estos requisitos, por lo que se activaron sus gastos de I+D para la versión en comprimidos, y se ha mantenido la activación durante 2011 para la versión pediátrica. Persiste un factor de riesgo mientras los nuevos desarrollos de este producto no estén en el mercado.

Por otra parte, la fase clínica de investigación con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando, para cubrir las reclamaciones que pudiesen tramitar las personas enroladas en los ensayos, se firman pólizas individualizadas.

d) Legislación y regulación

Cambios significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, tanto en lo que se refiere a fabricación de los productos, como a ventas (precios, canales de distribución, etc...) Faes Farma, S.A. y sus filiales cumplen en todos los aspectos la legislación vigente e intentan anticipar las medidas que atenúen los efectos de futuros cambios normativos.

e) Licencias otorgadas por otros laboratorios

El Grupo disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios multinacionales que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual.

El Grupo pone los medios a su alcance para negociar las renovaciones en la forma y el plazo oportunos.

10.

f) Licencias otorgadas a otros laboratorios

Se han firmado contratos para cesión de la licencia de Bilastina para diversos países con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tiene éxito la comercialización. Pero en los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta tanto ocurra.

Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro de Bilastina y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados.

La avanzada situación en la que se encuentra el Registro de este fármaco y su alta probabilidad de éxito no deja dudas que este riesgo es prácticamente nulo.

3.- Información

a) Sistemas

El valor de la información y de los sistemas que la Sociedad utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma, S.A. y sus sociedades dependientes adoptan todas las medidas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible. Disponemos de copias periódicas que evitan la pérdida de información y de un operador informático externo que mantiene réplicas de nuestro sistema.

b) Gestión de la información

La dirección y el Consejo de Faes Farma, S.A. y sus filizan información privilegiada sobre la situación de la empresa necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna.

4 .- Riesgos financieros

A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle.

Acontecimientos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho significativo con posterioridad al cierre del ejercicio.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incorpora a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011 que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 28 de febrero de 2012.

11.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-48004360

Denominación social: FAES FARMA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/09/2011	20.481.848.90	204.818.489	204.818.489

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto de derechos de indirectos (*)	1 % sobre el total voto
--------------------------------------------	-----------------------	-------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	374.451	0	0.183
DON MARIANO UCAR ANGULO	202.647	229,581	0,211
DÓN CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	14.974	0	0.007
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	1.617	0	0,001
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	1.685.113	0	0,823
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA	4.605	0	0.002
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	746.609	0	0,365
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	2.645	0	0,001
DON JOSE ANDUIZA ARIZAGA	114.737	33.751	0.072
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	3.052	32.243	0.017

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON MARIANO UCAR ANGULO	DOÑA ADELA INNERARITY DIAZ	229.581	0,112
DON JOSE ANDUIZA ARIZAGA	DOÑA ALICIA TOSANTOS BONETA	33.751	0.016
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	CHESTER INVESTMENTS, S.A. SICAV	32.243	0.016

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

1,682

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No procede.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.027.746	249.946	1.110

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
HISPANA DOS S.A. SICAV	249.946

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

249.946

0

Plusvalía(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2011 acordó, en su punto quinto el texto que se reproduce literalmente a continuación:

Autorización al Consejo de administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los articulos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Facultar al Consejo de administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas y ifrities establecidos en el artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 22 de junio de 2010.

Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo per la Ley y a un precio de adquisición minimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 Euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

Reducir el capital social, con el fin de amortizar las accicnes propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

Delegar en el Consejo de administración, de conformidad con el artículo 27-4 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta general, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especíal, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro

aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan interverir en su formalización.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

De conformidad al artículo 14 de los Estatutos Sociales, todos los accionistas tienen derecho de asistencia a las sesiones de las Juntas Generales, siempre que tengan inscritas las acciones en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Para tener voz y voto se requiere ser propietario de diez acciones. Los accionistas propietarios de títulos, podrán agruparse para alcanzar el número de acciones exigido para ejercitar su derecho de voz y voto, siendo representados en la Junta por uno de ellos.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	ട

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON EDUARDO FERNANDEZ- VALDERRAMA MURILLO		PRESIDENTE	30/04/1974	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don Mariano Ucar ANGULO		VICEPRESIDENTE	16/05/1991	28/08/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ		CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR		CONSEJERO	20/07/2011	20/07/2011	COOPTACIÓN
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA		CONSEJERO	30/04/1974	27/06/2007	VOTACIÓN FN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN y DE VIERNA		CONSEJERO	30/06/1999	23/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY		CONSEJERO	24/06/2003	24/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	--	CONSEJERO	26/06/1994	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don Jose Anduliza ARIZAGA	-	CONSEJERO	28/06/2006	28/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	--	CONSEJERO	27/06/2002	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANTONIO BASAGOITI GARCÍA TUÑÓN	DOMINICAL	20/07/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	PRESIDENTE
DOÑ MARIANO UCAR ANGULO	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	VICEPRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del consejo	20,000

?

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPRESENTANTE FAMILIAR
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	i	REPRESENTANTE FAMILIAR
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	--	REPRESENTANTE FAMILIAR
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	i	REPRESENTANTE FAMILIAR

Número total de consejeros dominicales
i % total del Consejo	40.000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE ANDUIZA ARIZAGA

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Nombre o denominación del consejero Don Jose Ramon Arce Gomez

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

40,000

4

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

REPRESENTANTE FAMILIAR

Justificación

No hay ninguna participación accionarial superior al 5%, por lo que se han nombrado Consejeros dominicales a representantes de los Grupos accionariales más significativos.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por fas que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ટા Nombre del consejero DON ANTONIO BASAGOITI GARCÍA TUÑÓN Motivo del cese Ha cesado por razón de sus ocupaciones profesionales.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	BIOTECNET I + D. S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	ESFION. S.A.	PRESIDENTE
DON EDUARDO FERNANDEZ-VALDERRAMA MURILLO	LABORATORIOS VITORIA. S.A.	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	ESFION, S.A.	CONSEJERO
DON MARIANO UCAR ANGULO	FAES FARMA CHILE. SALUD Y NUTRICION LIMITADA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DÓN MARIANO UCAR ANGUI O	HISPANA DOS S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	INGASO FARM. S.L.U.	PRESIDENTE
DON MARIANO UCAR ANGULO	LABORATORIOS VITORIA. S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	ESFION. S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA MENDOZA	LABORATORIOS VITORIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	പ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	હા
La política de gobierno corporativo	ടി

La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de contro) y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Total

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	319
Retribucion Variable	1.098
Dietas	55
Atenciones Estatutarias	570
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

2.042

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	125
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios Datos en miles de euros 0 Anticipos 0 Creditos concedidos 0 Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0 0 Primas de seguros de vida 0 Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

125

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.542	112
Externos Dominicales	234	13
Externos Independientes	266	0
Otros Externos	0	0

13

Total	A A 1 0 4.544	25
-------	------------------	----

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.167
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	15.3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO QUINTANILLA GUERRA	DIRECTOR GENERAL
DON LUIS PROENCA	DIRECTOR GENERAL PORTUGAL
DON ROMAN VALIENTE DOMINGO	DIRECTOR INVESTIGACION CLINICA
DON ISIDRO HERMO BLANCO	DIRECTOR TECNICO
don valentin Ruiz Unamunzaga	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON EDUARDO HERMO BLANCO	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DOÑA LOURDES AZCARATE GOIRI	DIRECTORA MEDICA
DONA PILAR OCHOA OLARTE	DIRECTORA INGASO
DON ANA MUÑOZ MUÑOZ	DIRECTORA CIENTIFICA CORPORATIVA
DON HELDER CASSIS	DIRECTOR GENERAL PORTUGAL
DOÑA ANA GOICOECHEA GARCIA	DIRECTORA CALIDAD TOTAL
DON JUAN BASTERRA COSSIO	SUBDIRECTOR GENERAL
DONA ISABEL EGUIDAZU URRUTIÇOECHEA	DIRECTORA DE ASUNTOS REGULATORIOS
DOÑA MARIA LUISA LUCERO DE PABLO	DIRECTORA INVESTIGACION, DESARROLLO E INNOVACIÓN

4

Nombre o denominación social	Cargo
DON GONZALO LOPEZ CASANUEVA	DIRECTOR GENERAL
DON GERMAN FERNANDEZ-CANO DIAZ	DIRECTOR DE VENTAS
DON JOSE LUIS DIAZ CAPOTE	DIRECTOR EXPORTACIONES FARMA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

2.513

0

NO

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de heneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas		NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

a) Los estatutos indican en su articulo 26: El Consejo de administración a la vista de los resultados del ejercicio de hasta un máximo del beneficio. El propio Consejo fijará anualmente su remuneración, dentro de los limites establecidos y cumpliendo fieimente lo dispuesto en las Leyes vigentes, pero fijando que el tipo del dividendo que se reconocerá previamente a los accionistas será el seis por ciento libre de impuestos. Dicha cantidad la distribuirán los Consejeros entre sí de la forma que estimen conveniente.

La retribución de los Administradores poctá consistir en la entrega de acciones de la Sociedad, o de derechos de opción sobre fas mismas o que esté referenciada al valor de las acciones.

Los Administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir y con carácter independiente a su retribución como Administradores, una remuneración por la prestación de las funciones ejecutivas que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se aprueben con carácter general para la Alta Dirección, que podrán comprender entrega de acciones, o derechos de opción sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones cumpliendo, en todo caso, con los requisitos que

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

establezca la legislación vigente en cada momento.

b} El artículo 19-f) del Reglamento del Consejo de Administración dispone: Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de la alta dirección

c) Finalmente los articulos 3-c) y 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones señalan: 3.c) Proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente y 5 - Proponer al Consejo la política de retribuciones y el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos.

Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	0
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ടി
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ക
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retibuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El papel que desempeña la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se concreta en su Reglamento que en el artículo 5 señala: Proponer al Consejo el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos. Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ടി

Descripción de modificaciones

A}.- Se modifica el articulo 5, conforme al siguiente texto:

A).- Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de administración es el máximo órgano de decisión de la Compañía, al tener encomendada, legal y estatutariamente, la administración de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, la política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión, asumiendo y ejercitando directamente y con carácter indelegable las responsabilidades que le competen.

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

B).- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

Descripción de modificaciones

El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales;

(i) La política de inversiones y financiación;

(ii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

(iii) La política de gobierno corporativo;

(iv) La política de responsabilidad social corporativa;

(v) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

(vi) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de información y control:

(vii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

b) Las siguientes decisiones:

(i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización:

(ii) La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;

(iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente;

(iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta general;

(v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (´operaciones vinculadas´).

Esta autonzación del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1.- Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2.- Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3 .- Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplíniento. Los Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de las reuniones mientras el Consejo delibere y vote sobre ellas.

Las competencias que se atribuyen al Consejo lo son con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, cuando esté nombrada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Asimismo serán facultades del Consejo de administración las que establezcan los Estatutos sociales y en especial su artículo 22.

B) .- Se modifica el párrafo primero del artículo 9, conforme al siguiente texto:

Los Consejeros serán designados por la Junta general o, con carácter provisional, por el Consejo de administración, por cooptación, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y los Estatutos Sociales.

C).- Se añade un párrafo b) al artículo 12, pasando el artículo a ser el párrafo a), con el siguiente texto:

b).- Cuando el Presidente del Consejo de administración sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se facultará a uno

Descripción de modificaciones

de los Consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo de administración.

(i) En el supuesto de que el Presidente de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento sea un Consejero independiente, quedará facultado desde su nombramiento con las siguientes atribuciones: Solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, así como coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos.

(ii) En el supuesto que el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sea Consejero independiente, quedará facultado desde su nombramiento para dirigir y proponer, previo acuerdo de la Comisión, la evaluación por el Consejo de administración de su Presidente.

D) .- Se modifican los apartados c), d), e) y se incluye un nuevo párrafo f) del artículo 18. conforme al siguiente texto:

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno defectadas en el desarrollo de la auditoría.

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d) Establecer las oportunas relaciones externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

f) Resolver sobre los eventuales conflictos de interés en cualquier tipo de operaciones vinculadas.

Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumpliniento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de administración sobre sus actividades. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regirá por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobado por el Consejo de administración y por la legislación vigente en cada momento.

E).- Se incluyen dos nuevos apartados en el artículo 19, que serán el b) y c), conforme al siguiente texto.-

b) Velar para que al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

c) Especialmente se valorarán por la Comisión las condiciones personales, conocimientos y cualificación de los hombres que se propongan para ser nombrados miembros del Consejo de administración, en función de las necesidades que los órganos de la sociedad tengan en cada momento v ello, fanto si corresponde el nombramiento a la Junta general de accionistas, salvo que sea en ejercicio del derecho de representación proporcional legalmente previsto, como al Consejo de administración en caso de vacante, o, cuando proceda, las que se propongan para el nombramiento de Consejero Delegado.

Los actuales apartados b), c}, d) y e), pasarán a ser d), e), f) y g).

F).- Se incluye un nuevo apartado en el articulo 23, que será el b) conforme al siguiente texto:

b} Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de administración de Sociedades cotizadas

Descripción de modificaciones

Quedan excluidos del cómputo:

• La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta

• La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos.

Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

Los actuales apartados b), c}, d) y e), pasarán a ser c), d), e) y f).

G).- Se modifica la Disposición Final, conforme al siguiente texto:

El presente Reglamento del Consejo de administración de Faes Farma, S.A. fue aprobado por unanimidad de todos los Consejeros de la Sociedad, en la reunión de dicho Órgano social celebrada el 22 de marzo de 2004. Se modificó el Artículo 10-1 y la Disposición Final en la reunión del Consejo de la Sociedad, celebrada el día 22 de mayo de 2006, el articulo 13 y la Disposición Final en la reunión del Consejo de la sociedad celebrada el 7 de mayo de 2010, y los artículos 5, 9, 12, 18, 19, 23 y la Disposición Final en la reunión del Consejo de administración de la Sociedad celebrada el 3 de mayo de 2011, habiéndose aprobado por unanimidad por todos sus miembros.

Para ser nombrado Consejero será preciso aprobar y obligarse a cumplir el texto vigente en cada momento de este Regiamento.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Delalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento de Consejeros se detalla en los siguientes documentos:

Estatutos Sociales

ARTICULO 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Societad, los cuales ejercerán el cargo durante el plazo para el que fueron elegidos, pudiendo ser indefinidamente reelegidos. Si la Junta General, directamente o por delegación en el Consejo de Administración, no estableciera plazo en el nombramiento, se entenderá que el mandalo tiene una duración de seis años.

Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados directivos los vinculados con la sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.

Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurren en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.

El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de administración.

ARTICULO 21.- De conformidad con lo previsto en el artículo 146 del Reglamento del Registro Mercantil, el Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo.

Sí durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.

Reglamento del Consejo de Administración

Articulo 9 .- Nombramiento de Consejeros.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el presente Reglamento y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual no tendrá carácter vinculante.

Artículo 10 .- Duración del cargo.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo previsto en los Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos.

Los Consejeros designados por cooplación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El Consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, prestar servicios en otra entidad que tenga fundamentalmente un objeto social similar o análogo al de la Compañía

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.

Artículo 11 .- Cese de los Conseieros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresenta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Regiamento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten concenados por un hecho de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartacos precedentes, una vez elegidos o ratíficados los Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Artículo 4.- Funciones relativas a la selección, nombramientos, reelección y cese de Consejeros.

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo de Administración el nombre de posibles Consejeros Externos Independientes. Informar sobre las propuestas que se eleven al Consejo en materia que afecte a la designación de Consejeros, y al nombramiento de entre ellos de Consejeros Delegados, teniendo en cuenta el cumplimiento de los requisitos legales, estatutarios e internos de las personas propuestas.

Especialmente se valorarán por la Comiciones personales, profesionales, conocimientos y cualificación de los hombres o mujeres que se propongan para ser nombrados miembros del Consejo de administración, en función de las necesidades que los órganos de la sociedad tengan en cada momento y ello, tanto si corresponde el nombramiento a la Junta general de accionistas, salvo que sea en ejercicio del derecho de representación proporcional legalmente previsto, como al Consejo de administración en caso de vacante, o, cuando proceda, las que se propongan para el nombramiento de Consejero Delegado.

Informar sobre la propuesta de reelección de Consejo decida presentar a la Junta General de Accionistas, evaluando la calidad del trabajo y la dedicación al cargo en el mandato precedente.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración indica:

Artículo 11.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresenta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capítal social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crécito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin periuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elecidos o ratfícados los Conseio no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

દા

Medidas para limitar riesgos

Los Estatutos Sociales señalan:

Artículo 28.- El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Compañía y le corresponde velar por que se cumplan los acuerdos del Consejo, al que representa permanentemente con los más amplios poderes para tomar, en caso de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad. Tiene la alta dirección de todos los servicios de la Sociedad y lleva la firma y representación de la misma en todos los asuntos.

El Reglamento del Consejo de Administración indica:

Artículo 12.- El Presidente del Consejo

El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, será considerado Presidente de la Compañía y tendrá la condición de superior jerárquico de la Sociedad.

Las decisiones sobre la amplitud de sus poderes y, en particular que desempeñe o no la responsabilidad inherentes al primer ejecutívo de la Compañia, serán adoptadas por el propio Consejo en el momento de su elección o posteriormente, en función de que sea Presidente ejecutivo o no.

Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar al Consejo de Administracion, de formular el Orden del Dia de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Caso de que lo soliciten dos Vocales

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટા

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su punto 12 dice: Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar al Consejo de Administración, de formular el Orden del Día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo en el caso de que lo soliciten dos Vocales

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ടി

Materias en las que existe voto de calidad

El Presidente del Consejo de Administración tiene voto de calidad, en caso de empate en las votaciones del Consejo de Administración, conforme al artículo 24 de los Estatutos Sociales y artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, para todos los asuntos que sean acordados en el Consejo de Administración.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	NO
Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. lo componen aquellas personas que mejor encajan con el perfil profesional y corporativo que el cargo requiere. Dicha selección se ha realizado siguiendo un exhaustivo proceso selectivo en el que no se han ponderado razones de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

no

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo que se refiera, conforme a lo previsto en el articulo 24 de los Estatutos Sociales y artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento señala, entre la funciones de dicha Comisión, la de revisar el contenido de los Informes de Auditoría antes de su emisión y el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

La elección del Secretario del Consejo de Administración se realiza por mayoría, su cargo como Consejero fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2006.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?		ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?		ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?		ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?		ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

26

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Se cita a continuación los apartados incluidos en Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:

Fstatutos

Artículo 22 B -e} Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de administración sobre sus actividades. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regirá por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobado por el Consejo de administración y por la legistación vigente en cada momento.

Reglamento Consejo

Artículo 18. d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los

acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de Administración sobre sus actividades.

Reglamento Comisión Auditoría y Cumplimiento

Artículo 4. d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

no

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	e8	0	68
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	46,000	0.000	32,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	31,8	33.3

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/2 participación	Cargo o funciones
DON FRANCISCO JAVIER USAQLA MENDOZA	PFIZER	0.000	ACCIONISTA
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	AMYLIN PHARMACEUTICALS INC	0.000	ACCIONISTA
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	ISIS PHARMACEUTICALS INC	0.000	ACCIONISTA
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	ATHEROGENICS INC	0,000	ACCIONISTA

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

El Consejo de Administración como máximo órgano de decisión de la Compañía, al tener encomendada legal y estatutariamente la administración y representación de la Sociedad, tiene facultad para solicitar la contratación del asesoramiento externo que precisen para ejercer su actividad.

B.1.42 indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Los miembros que componen el Consejo de Administración cuentan con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración. El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Artículo 22 .- Formulación General.

El Consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Compañía o sus filiales, examinando la documentación precisa en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información. El Presidente podrá limitar excepcionalmente el acceso a la información estimada como de vital importancia para la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El articulo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica:

Artículo 11.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delíctivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

lndique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FRANCISCO MORENO DE ALBORAN Y DE VIERNA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE RAMON ARCE GOMEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	લા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	હા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si

se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras ای y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

El Reglamento de esta Comisión incluye los siguientes artículos: Artículos: Artículo 3.- Ambito de aplicación.

El ámbito de trabajo de la Comisión comprenderá las siguientes cuestiones:

a) La adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes de FAES FARMA, S.A. y su Grupo.

b) La actividad del Auditor de Cuentas.

c) El cumplimiento de las disposiciones legales y de las que adopten los Organos de la Sociedad.

Articulo 4 .- Funciones relativas al Sistema de Control y Auditoría de Cuentas.

a) Informar en la Junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

b) Proponer al Consejo de administración para su sometimiento a la Junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, de acuerdo con la normativa aplicable.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

f) Resolver sobre los eventuales conflictos de interés en cualquier tipo de operaciones vinculadas.

Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplímiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de administración sobre sus actividades. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regirá por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobado por el Consejo de administración y por la legislación vigente en cada momento.

Artículo 5.- Funciones relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera.

a) Revisar el contenido de los Informes de Auditoría antes de su emisión.

b) Evaluar los resultados de cada Auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones.

c) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión de FAES FARMA, S.A. y su Grupo.

d) Evaluar cualquier propuesta sugerida por la Dirección sobre cambios en las políticas y prácticas contables.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento de esta Comisión incluye los siguientes artículos:

Artículo 3 .- Ambito de aplicación.

El ámbito de trabajo de la Comisión comprenderá las siguientes cuestiones:

a) Proponer al Consejo de Administración de FAES FARMA, S.A. nombramientos, reelecciones y ceses de los Consejeros de la Sociedad y de su Grupo y ios cargos a ocupar en el seno de los respectivos Organos de Administración.

b) Velar para que al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras.

c) Proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente.

d) Asesorar al Presidente en el nombramiento de Altos Directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los Altos Directivos.

e) Cualquier otro asunto relacionado con los anteriores a solicitud del Consejo de Administración o de su Presidente.

Artículo 4.- Funciones relativas a la selección, nombramientos, reelección y cese de Consejeros.

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo de Administración el nombre de posibles Consejeros Externos Independientes. lnformar sobre las propuestas que se eleven al Consejo en materia que afecte a la designación de Consejeros, y al nombramiento de entre ellos de Consejeros Delegados, teniendo en cuenta el cumplimiento de los requisitos legales, estatutarios e internos de las personas propuestas.

Especialmente se valorarán por la Comisión las condiciones personales, profesionales, conocimientos y cualificación de los hombres o mujeres que se propongan para ser nombrados miembros del Consejo de administración, en función de las necesidades que los órganos de la sociedad tengan en cada

momento y ello, tanto si corresponde el nombramiento a la Junta general de accionistas, salvo que sea en ejercicio del derecho de representación proporcional legalmente previsto, como al Consejo de administración en caso de vacante, o, cuando proceda, fas que se propongan para el nombramiento de Consejero Delegado.

Informar sobre la propuesta de reelección de Consejeros, que el Consejo decida presentar a la Junta General de Accionistas, evaluando la calidad del trabajo y la dedicación al cargo en el mandato precedente.

Artículo 5 .- Funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros.

Corresponde a la Comisión:

Proponer al Consejo la política de retribuciones y el sistema de compensación retributiva de los Consejeros, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a aquellos.

Proponer el régimen de retribuciones del Presidente, determinando la extensión y cuantía de sus retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico.

Artículo 6.- Funciones relativas al nombramiento y retribuciones de Altos Directivos.

Corresponde a la Comisión:

Informar sobre los nombramientos de los Altos Directivos del Grupo.

Informar sobre la política general de retribuciones e incentivos de los Altos Directivos del Grupo.

Conocer los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial de la Sociedad y, en especial, de los miembros de la Alta Dirección. La Comisión deberá disponer de información sobre el establecimiento de cláusulas de garantia o de "blindaje" para casos de despido o cambios de control a favor de los componentes de la Alta Dirección de la Sociedad, las cuales deberán ser aprobadas por el Consejo cuando sus condiciones superen las habituales de mercado.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comísiones:

Denominación comisión COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO Breve descripción Se han descrito en el apartado anterior

Denominación comisión COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES Breve descripción Se han descrito en el apartado anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

Existe un Regiamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faes.es) Durante 2011 este Reglamento no ha tenido variaciones

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faes.es) Durante 2011 este Reglamento no ha tenido variaciones.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No es aplicable al no existir Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entídades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades con el mercado de valores y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, que señala:

El Consejo deberá abstenerse de asistir o intervenir en las deliberaciones que afecten a los asuntos en que se encuentre interesado personalmente, o a una Sociedad en la que desempeña un puesto directivo o tenga participación significativa. Asimismo, el Consejero, para realizar directamente transacciones comerciales con la Sociedad, habrá de informar anticipadamente de la situación de intereses y obtener del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la aprobación de la transacción

Durante el ejercicio 2011 no se ha tenido conocimiento de ninguna operación que estuviese sujeta a este procedimiento sobre conflicto de intereses.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ડા

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad Filial Cotizada

HISPANA DOS S.A. SICAV

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo: SI

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

No existen relaciones comerciales ya que se tratan de empresas pertenecientes a sectores muy diferenciados.

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

No se precisan mecanismos dado que no se presentan conflictos de interés por los motivos expuestos en el apartado

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada lipo de riesgo.

Principales riesgos asociados a la actividad

El Grupo tiene entre sus objetivos la identificación de los riesgos que pudieran afectar a su negocio, para ello se contratan diversas pólizas de seguro y se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos.

Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.

1.- Entorno de Negocio

Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión del Grupo Faes Farma que pueden influir directa o indirectamente de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y estrategias son:

a) Riesgo de competencia

El mercado farmacéutico es muy competitivo y el Grupo Faes Farma compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con los laboratorios especializados en genéricos.

Nuevos productos, avances técnicos activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados del Grupo.

La concentración en el sector podría afectar negativa del Grupo. Igualmente, los precios y los márgenes se podrían ver afectados por la concentración de clientes.

En cuanto a las patentes, una vez que venzan las distintas patentes con las que el Grupo opera, entrará en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de los productos afectados. Estimamos que una adecuada revisión de nuestros precios paliará este efecto.

Por otro lado, en determinados países (generalmente países en desarrollo), la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos que de otra manera no podrían competir. El Grupo no está afectado significativamente por este tiesgo ya que sus ventas en este tipo de mercados son muy reducidas.

b) Control de precios gubernamental

Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se reflere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España y Portugal, principales mercados del Grupo. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Sin duda, esta política continuará en los próximos ejercicios.

Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan periódicamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, precios de referencia y aprobación de

genéricos.

c) Controles regulatorios

Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del Registro sanitario, producción, comerción, logística, farmacovigilancia, controles de calidad. Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, a su probabilidad de éxito.

Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.

Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas. El Grupo ha adoptado las medidas para evitarlo mediante la implantación de acciones correctoras en su proceso productivo.

d) Accionistas

Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que se podría ver perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor.

No se considera probable que se inicie una OPA sobre las acciones de Faes Farma, S.A.

e) Clientes

La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja, y un riesgo al ampliar el crédito por cliente individual. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. El Grupo realiza un análisis individualizado de los clientes asignando un crédito máximo. Este estudio se aplica, en especíal, a los mavoristas por la concentración de deuda que acumular. Las partidas contabilizadas como incobrables han sido insignificantes en los últimos años.

Considerando clientes finales a los pacientes a quescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutios mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. El Grupo tiene contratadas pólizas para resarcir a los beneficiarios por los importes que tuviese que abonar en caso de registrarse alguna reclamación.

El transporte del producto vendido a nuestros clientes es a cargo de las sociedades del Grupo, el riesgo por accidentes, con la consecuente pérdida de la carga, está cubierto con una póliza específica al efecto.

f) Proveedores

En muchas áreas de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas y acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de terceros. Por este motivo se cuidan las relaciones con los distintos proveedores, exigiéndoles que cumplan nuestras especificaciones, tanto de calidad en el producto suministrado como en las condiciones, en especial el plazo de entrega.

En coasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo, para atenuarlo, el Grupo mantiene relaciones con distintos suministradores, en especial, para aquellos materiales que se consideran estratégicos. De esta manera, aseguramos la entrega, producción, distribución y abastecimiento.

g) Comunicación

Como todas las empresas, Faes Farma, S.A. y sus sociedades dependientes realizan distintos tipos de comunicación al mercado, tanto a sus clientes como a los accionistas y otros grupos de interés. Culdamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no se malinterprete, se cumplan los requisitos y, en consecuencia, no quede dañada fa imagen de las sociedades o del Grupo.

h) Empleados

Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental del Grupo y un riesgo de difícil tratamiento. Por una parte, subsiste, como en cualquier otra compañía, el riesgo de fuga de personal altamente cualificado a otras sociedades, con el consiguiente perjuicio en productividad y huida de know-how. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva muy interesante.

Por otra parte, como empresa industrial se mantiene un riguroso plan contra accidentes, cumpliendo la legislación en esta materia.

i) Propiedades, planta y equipo

Las plantas productivas podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendios, rayo) que paralizaría la producción. Para su cobertura disponemos de pólizas de seguros que compensan los daños materiales en las instalaciones y la pérdida de beneficio por un plazo suficiente para reiniciar la actividad.

Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Para evitar este tipo de riesgos, las sociedades del Grupo disponen de exhaustivos planes de revisiones y reparaciones, gracias a los cuales, se mantiene la maquinaria productiva y en perfecto estado de funcionamiento.

Por último, en este apartado debemos insmos riesgos ya citados, pero afectando, exclusivamente, a los almacenes. En este caso, se combina la póliza de daños por la que tenemos cubierto el valor de reposición de los stocks con un plan de seguridad que atenúa los imprevistos.

2 .- Operativos

a) Producción y distribución

La fabricación de productos farmaceuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo y que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. Las sociedades del Grupo mantienen auditorías de calidad en todas sus plantas situadas en España, Portugal y sobre las fábricas de terceros. El Ministerio de Sanidad y Consumo en España, y su homólogo en Portugal, realizan frecuentes inspecciones, los informes emitidos por estas autoridades son positivos.

b) Marketing y ventas

Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos. El Grupo mantiene como estrategia, siempre que aparecen oportunidades interesantes, la adquisición de nuevas marcas que compensen esta reducción de margen.

c) Investigación y desarrollo de productos

Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente crado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado aún cuando, en ocasiones, resulta finalmente fallico.

Faes Farma. S.A. no registra contablemente este éxito salvo si el provecto de investigación alcanza una fase muy avanzada v cumple con los requisitos que marca la normativa contable internacional. En caso contrario, todos los gastos se imputan al ejercicio en el que se incurren. En estos momentos, Faes Farma, S.A. ha estimado que su producto de investigación propia, Bilastina, cumple con estos requisitos, por lo que se están activando sus gastos de investigación, desarrollo e innovación. Persiste un factor de riesgo mientras el producto no está aprobado por la Agencia Europea del Medicamento y por su homólogo español quedando sólo una última fase administrativa.

Por otra parte, la fase clinica de investigación con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando, para cubrir las reclamaciones que pudiesen tramitar las personas enroladas en los ensayos, se firman pólizas individualizadas.

d) Legislación y regulación

Cambios significativos en la legislación vigente podría suponer un riesgo, tanto en lo que se refiere a fabricación de los productos, como a ventas (precios, canales de distribución, etc) Faes Farma, S.A. y sus filiales cumpien en todos los aspectos la legislación vigente e intentan anticipar las medidas que atenúen los efectos de futuros cambios normativos.

e) Licencias otorgadas por otros laboratorios

El Grupo disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios multinacionales que suponen un porcentaje de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual.

El Grupo pone los medios a su alcance para negociar las renovaciones en la forma y el plazo oportunos.

f) Licencias otorgadas a otros laboratorios

Se han firmado contratos para cesión de la licencia de Bilastina para diversos países con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tiene éxito la comercialización, pero en otros casos, sería necesaria la retrocesión de dichos anticipos.

Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro de Bilastina y su comercialización en los distintos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados.

La avanzada situación en la que se encuentra el Registro de este fármaco y su alta probabilidad de éxito no deja dudas que este riesgo es prácticamente nulo.

• 3 .- Información
• a) Sistemas

El valor de la información y de los sistemas que la Sociedad utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma, S.A. y sus sociedades dependientes adoptan todas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible. Disponemos de copias periódicas que evitan la pérdida de información y de un operador informático externo que mantiene réplicas de nuestro sistema.

b) Gestión de la información

La dirección y el Consejo de Faes Farma, S.A. y sus filiales utilizan información privilegiada sobre la situación de la empresa necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que les facilita contengan errores, se aplican procecimientos de comprobación propios de Auditoría interna.

4 .- Riesgos financieros

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de liquídez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés en el valor razonable, riesgo de tipo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.

40

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace, por una parte, de los saldos pendientes de cobro que el Grupo tiene en el Balance con sus clientes y otros deudores. Aún siendo importes de cierto volumen se tratan de vencimientos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con total seguridad de cobro pero con demoras, en algunos casos, largas,

El Grupo no liene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros.

Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores de productos se efectives con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis incividualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad creditioia de los clientes, las tendencias del mercado y el análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado están sujetos a un pormenorizado estudio.

Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente especifico del país, se considera el rating crediticio del país, determinado en base a la información proporcionada por agencias externas.

Por otra parte, las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.

Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez fundada, principalmente, en dos objetivos, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto plazo y, por otra parte, disponer de financiación bancaria mediante lineas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de saldos suficientes para abonar las deudas a pagar presentes y futuras. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo mantiene entre sus objetivos la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito.

Por lo fanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de Entidades Financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se centra en entidades financieras con un rating crediticio elevado.

Riesgo de mercado

El Grupo está muy poco expuesto al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que dispone, principalmente, de activos con gran liquidez y muy reducido riesgo. El objetivo de inversiones del Grupo es maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liguidez adecuado y con un riesgo controlado.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y los pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo.

El Departamento Central de Tesorería del Grupo es el responsable de gestiónar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de divisas.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, el Grupo utiliza contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 30% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra principalmente en las exportaciones y en dólares USA.

En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro.

El Grupo no tiene inversiones en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como significativas.

Riesgo de tipo de interés

El Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son, en su mayoría, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos contratados con Entidades Financieras a corto y a largo plazo, se dispone de diversas pólizas dispuestas parcialmente reduciendose este riesgo.

El Grupo no tiene préstamo o cuentas de crédito a tipo de interés fijo al cierre del ejercicio, todos los pasvos remunerados son a tipo de interés variable. Para minimizar el efecto negativo que supondría un alza de tipos, se han contratado instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés.

La política del Grupo consiste en mantener aproximadamente entre un 40 y un 60% de sus recursos ajenos en instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés. Estas coberturas atenúan el efecto que subidas de interés podrían producir en nuestra cuenta de resultados.

Otros riesgos de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

La política del Grupo para cubrir este riesgo es diversificar la cartera, centrando la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, de Sociedades con índices de solvencia elevados, incluidos en los principales y con preferencia para los valores referenciados en moneda euro. El efecto en la cuenta de resultados que tendrían variaciones importantes en las cotizaciones no supondría un ajuste significativo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano Comisión de Auditoría y Cumplimiento Descripción de funciones

El ámbito de su trabajo es la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes del Grupo, así como el conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Descripción de funciones

El ámbito de su trabajo, entre otros, están las propuestas de nombramiento y elección y cese de Consejeros, retribuciones al Consejo y su Presidente, así como el asescramiento de la Alta Dirección y su política de retribuciones.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

Ejerce la responsabilidad de supervisar el sistema de control interno asociado a los riesgos relevantes del Grupo de empresas de FAES FARMA, S.A.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Dada la diversidad y complejidad de los riesgos que pueden afectar al Grupo se han establecido los mecanismos necesarios para controlar y gestionar los riesgos de acuerdo al modelo universal de evaluación. Durante el ejercicio 2011 se han revisado y establecido los controles necesarios para todos los riesgos indicados en el punto anterior D.1.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

La Sociedad publica los anuncios previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales por lo menos con un mes de antelación, ufilizando el Boletín Oficial del Estado y la prensa con más tirada a nivel local. Asímismo, comunica a la CNMV y a las Bolsas, para su publicación como Hecho Relevante, la convocatoria pudiendo ser consultadas en las webs y Boletines de estas entidades.

Además, la web corporativa de la Sociedad tiene, a disposición de quien lo desea consultar, un apartado específico y de rápida localización, donde se encuentra toda la documentación necesaria sobre la Junta: convocatoria, orden del dia, propuestas de acuerdos, tarjetas de delegación y asistencia. Adicionalmente, y desde el momento de la convocatoria hasta el día de la Junia, ha estado activo en la página web un Foro Electrónico de Accionistas.

Por último, se envía carta a la mayor parte de los accionistas comunicándoles la celebración de la Junta con el Orden del dia, así como una tarjeta para la asistencia o delegación.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detailes las medidas

El Artículo 15-1) y 4) de los Estatutos Sociales establece:

El Presidente del Consejo lo será también de las Juntas generales, sustituyéndole, en caso de vacante, ausencia o enfermedad, los Vicepresidentes por su orden de nombramiento, y a éstos, el Consejero de más edad. El Secretario del Consejo lo será también de las Juntas Generales y en ausencia de éste, la persona que designe el Consejo de Administración.

La Sociedad conforme a la legislación vigente y los Estatutos Sociales lleva un registro de accionistas presentes y representados (y el sentido del voto) expresado en las tarjetas de asistencia entregadas o delegadas, así como en las votaciones que se celebran en la Junta General que, quedan registradas, para ser comprobadas si fuere preciso, y ello respecto a cada uno de los acuerdos que se sometan a votación en la misma.

Asimismo, la Junta celebrada el 22 de Junio de 2004 aprobó el Reglamento de la Junta General de Accionistas, establecido de acuerdo a la legislación vigente y a los principios de independencia, transparencia y participación onentados por la CNMV para que la difusión y participación de las opiniones de los acuerdos

Detalles las medidas

propuestos por el Consejo de Administración, o acordados inicialmente en el orden del dia de la Junta General, puedan ser ordenadamente debatidos para la adecuada decisión de cada uno de los asistentes a dicha Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta celebrada el 21 de junio de 2011 aprobó la nueva redacción de los siguientes artículos:

A).- Se modifica el párrafo segundo del artículo 1, conforme al siguiente texto:

Podrá ser modificado por la Junta general a propuesta del Consejo de adjuntará Informe que justifique la modificación, cumpliendo para ello los requisitos legalmente establecidos.

B).- Se modifica el apartado quinto del artículo 4, conforme al siguiente texto:

1. Aumentar o reducir el capital social, delegando, en el Consejo de administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fechas de su ejecución, quién podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta general de accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución. Autorizar al Consejo de administración para aumentar el capital social, de conformidad con las disposiciones vigentes.

C).- Se modifica el párrafo primero del artículo 5, conforme al siguiente texto:

Sin perjuicio de lo establecido en las Leyes vigentes sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las Juntas generales las convocará el Presidente del Consejo de administración, previo informe de dicho Órgano, y se realizará:

D).- Se añade un párrafo tercero al artículo 8, conforme al siguiente texto:

La Sociedad dispondrá de los instrumentos especiales de información que exija la normativa vigente en cada momento.

Los actuales párrafos 3, 4 y 5, pasarán a ser 4, 5 y 6.

E) - Se modifican los párrafos primero y segundo del artículo 9, conforme al siguiente texto:

No se podrá delegar la representación para asistir a la Junta general salvo que, prevista en el anuncio de convocatoria, aquélla se otorgue por el accionista, con los requisitos y formalidades que exija la normativa vigente, siempre que el documento en que se delegue la representación, sea previamente adverado y contenga la fórmula por ésta establecida para cada Junta.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en las Leyes vigentes.

F).- Se modifica el último párrafo del artículo 11, conforme al siguiente texto:

La Junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social, salvo en el supuesto de Juntas generales de accionistas universales.

G).- Se modifica el párrafo tercero del articulo 14, conforme al siguiente texto:

El Presidente concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día y la normativa vigente.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
21/06/2011	7,460	41,880	0,000	0,000	49,340

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de la Sociedad, como de su Grupo consolidado y de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 17 accionistas titulares de 200.107 aciones, absteniéndose 5 accionistas titulares de 8.050 acciones, votando en blanco 5 accionistas titulares de 23.921 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

1. Modificación de los siguientes artículos sociales: artículo 7-6, sobre regulación del derecho de suscripción preferente; artículo 8-C)-1, sobre acciones privilegiadas; artículo 10-B), d) y f), sobre derechos de los accionistas; attículo 14, sobre asistencia y delegación para la Junta de accionistas: antículo 17-5, sobre autorización al Conseio para aumentar el capital social; artículo 18-A), sobre lugar de celebración de la Junta de accionistas; artículo 19-1 y 2, sobre convocatoria de la Junta de accionistas; artículo 20-4, sobre los Consejeros; artículo 22-B), c), d), e) y f), sobre la Comisión de Auditoría y Cumpimiento; artículo 23-1, sobre facultad de convocatoria de administración; artículo 26-1, sobre el Consejo de administración; articulo 31-2, sobre cuentas anuales; artículo 33, sobre regulación de la Sociedad; artículo 34-2, sobre liquidación de la Sociedad y artículo 35, sobre arbitraie.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 24 accionistas titulares de 316.717 acciones, absteniéndose 12 accionistas titulares de 35.137 acciones, votando en blanco 6 accionistas titulares de 30.525 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

3.-Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta general de accionistas: artículo 1-2, sobre modificación del Reglamento; artículo 4-5, sobre competencia de la Junta; artículo 5-1, sobre convocatoria de la Junta; artículo 8-3, sobre información previa a la Junta; artículo 9-1 y 2, sobre representación para la Junta; artículo 11-3, sobre lugar de celebración de la Junta y artículo 14-3, sobre intervenciones en la Junta.

Información sobre la modificación de los siguientes artículos del Consejo de administración: artículo 5 sobre competencias del Consejo; artículo 9-1 sobre designación de Consejeros; artículo 12-b) sobre convocatorias del Consejo y facultades; artículo 18-c), d), e) y f) sobre competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; articulo 19-b) y c) sobre selección de Consejeros; artículo 23-b) sobre límite de nombramientos y de la Disposición Final.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 20 accionistas titulares de 211.111 aciones, absteniéndose 14 accionistas titulares de 135.902 accionistas titulares de 30.525 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

4.-Autorización al Consejo de administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital amortizando acciones propias y consiguiente modificación del articulo 5 de los Estatutos sociales.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 32 accionistas titulares de 5.943.070 acciones, absteniéndose 6 accionistas titulares de 8.234 acciones, votando en blanco 3 accionistas titulares de 22.313 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

5.-Aumento del capital social con cargo a reservas y consiguiente modificación del artículo sociales.

46

Conforme figura en delegaciones escritas remilidas a la Sociedad, votan en contra 30 accionistas títulares de 798.2.17 acciones, absteniendose 6 accionistas titulares de 53.046 acciones, votando en blanco 3 accionistas titulares de 22.313 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

6.-Facultar al Consejo de administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas.

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 16 accionistas titulares de 183.062 acciones, absteniéndose 9 accionistas titulares de 20.422 acciones, votando en blanco 4 accionistas titulares de 23.651 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

8.-Aprobación del acta de la Junta

Conforme figura en delegaciones escritas remitidas a la Sociedad, votan en contra 16 accionistas titulares de 183.062 acciones, absteniéndose 10 accionistas titulares de 36.022 acciones, votando en blanco 4 accionistas titulares de 23.325 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Segun el artículo 14 de los Estatutos Sociales, se establece que todos los accionistas tienen derecho de asistencia a las sesiones de las Juntas generales, siempre que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de las Juntas. Para tener voz y voto, se requiere ser propietarios, por lo menos de diez accionistas propietarios de menor número de títulos, podrán agruparse para alcanzar el número de acciones exigido para ejercitar su derecho de voz y voto, siendo representados en la Junta por uno de ellos.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobiemo corporativo en su página Web.

La web de la Sociedad (www.faes.es) incluye toda la información de gobierno corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

Explique

La Sociedad matriz FAES FARMA, S.A. dedica su actividad principal a la fabricación de productos farmacéuticos y la Sociedad Hispana Dos, S.A. SICAV, como sociedad de inversión, tiene como actividad única la inversión en títulos de mercado regulado, bajo la normativa de la Ley de Mercado de Valores. Por ello, no existen relaciones de negocio entre ambas sociedades, por lo que no se han previsto mecanismos para resolver eventuales conflictos de interés, toda vez que se considera que estos remotamente pudieran presentarse.

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domíciliadas en países o ferritorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.l.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

51

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Explique

Esta recomendación está en fase de evaluación para su pleno cumplimiento durante el año en curso.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluír el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

La Sociedad no tiene establecidas unas reglas sobre el número de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros, pero sí consta que los Consejeros dedican a sus funciones el tiempo y esfuerzo necesario para desempeñar con eficacia su responsabilidad como Consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En el apartado B.1.3 se ha facilitado información de los Consejeros, pero no consta el perfíl profesional y biográfico de los mismos.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

A la fecha de este informe, un vocal del Consejo de Administración, ha sobrepasado el plazo de 12 años en el cargo que indica este apartado. Cuando se produjo su última reelección, aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2009, se encontraba dentro del plazo máximo citado.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho

accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales,

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquísición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

El inforne sobre retribuciones queda en el ámbito del Consejo sin someterse a la aprobación de la Junta de Accionistas y no ha precisado de asesoramiento externo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Por motivos de confidencialidad la Memoria no detalla individualmente las consejeros facilitando totales por conceptos como se explica en el apartado B.1.11.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

No hay función de auditoría interna.

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No hay función de auditoría interna.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de

58

los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicíliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporalivo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido,

No existe ningún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por la sociedad que no haya sido abordado por el presente Informe.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en

el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

no

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2011

La Ley 2/2011, de Economía Sostenible, aprobada el 4 de marzo de 2011, modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas. En concreto, ha introducido un nuevo capítulo VI bajo el título "Del Informe Anual de Gobierno Corporativo".

Dicho capítulo VI contiene dos nuevos artículos el 61 bis y el 61 ter. El primero deroga y refunde el contenido de los atículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el 116 bis que establecía de inclur información adicional en el informe de gestión.

Este nuevo artículo también requiere que el Informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en los procesos de emisión de la información financiera,

Mediante circular remitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores se notifica a las sociedades emisoras que, mientras no hayan culminado los procesos legíslativos correspondientes al desarrollo del nuevo modelo de informe, el IAGC referido al ejercicio 2011 podrá formularse según los contenidos, estructura y en los plazos establecidos en la Circular 4/2007 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que respeta el mismo formato presentado años anteriores.

Sin embargo, para incorporar los contenidos incluidos en la Ley de Economia Sostenible sobre gobierno corporativo, que no se recogen específicamente en ninguno de los apartados del modelo citado, es necesario presentar este Anexo, que incluye los siguientes contenidos establecidos en el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores:

• · Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
• · Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
• · Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.
• · Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• · Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
• · · Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

1) Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Ni Faes Farma, S.A. como sociedad matriz del Grupo, ni su filial Hispana Dos, SICAV, S.A. tienen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del Mercado Continuo español.

2) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Como se indica en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

En concreto el artículo 6º de los Estatutos Sociales en su párrafo sexto indica literalmente:

"Las acciones se podrán transferir a cualquier persona, nacional o extranjera, sin más límites que los previstos en las Leyes. Las acciones, así como su transmisión de derechos reales limitativos o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente Registro Contable, conforme a la Ley de Mercado de Valores y disposiciones concordantes."

En cuanto a las restricciones del derecho de voto, aunque los Estatutos Sociales prevén la posibilidad de emitir acciones sin derecho de voto, a la fecha, no se ha aprobado esta alternativa. Por otra parte, el artículo 14º de los citados Estatutos haciendo referencia a los derechos de asistencia a Junta y derechos de voto tiene el siguiente texto:

"Artículo 14º. Todos los accionistas tienen derecho de asistencia a las Juntas generales, siempre que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de las Juntas. Para tener voz y voto, se requiere ser propietarios, por lo menos de diez accionistas propietarios de menor número de fítulos. podrán agruparse para alcanzar el número de acciones exigido para ejercitar su derecho de voz y voto, siendo representados en la Junta por uno de ellos. En el supuesto de acciones con voto y sin voto, la agrupación a estos efectos sólo podrá tener lugar entre accionistas de la misma clase.

No se podrá delegar la representación para asistir a la Junta general salvo que, prevista en el anuncio de convocatoria, aquélla se otorgue por el accionista, con los requisitos y formalidades que exija la normativa vigente, siempre que el documento en que se delegue la representación, sea previamente adverado por la Sociedad y contenga la fórmula por ésta establecida para cada Junta. Será rechazable la representación que se ostente mediante titularidad fiduciaria o aparente."

3) Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Las normas existentes en los Estatutos Sociales a la modificación de los mismos son básicamente iguales a las establecidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo tanto, se establece que, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación estatutaria, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. O en segunda convocatoria, el veinticinco por ciento de dicho capital.

En concreto el articulo 5º de los Estatutos Sociales sobre el Capital puede ser modificado según se indica en el articulo 17º, apartado 5º, por acuerdo de la Junta General de accionistas:

"Artículo 17º - 5º. Aumentar o reducir el capital social, delegando, en el Consejo de administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo conforme a la Ley, la fechas de su ejecución, quién podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta general de accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución. Autorizar al Consejo de administración para aumentar el capital social, de conformidad con las disposiciones vigentes."

lgualmente el mismo artículo 17º, en su apartado 7º, designa a la Junta General de accionistas como único Órgano social con potestad para aprobar las modificaciones estatutarias:

"Artículo 17º - 7º. Modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la disolución de la misma."

4) Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos celebrados entre Faes Farma, S.A. (ni sus sociedades dependientes) con terceros que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control del Grupo a raíz de una oferta pública de adquisición.

5) Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Para la totalidad de la plantilla con contrato laboral, sean administradores, directivos o empleados, no se incluye ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que los trabajadores, independientemente de su categoría, tendrán derecho a la indemnización que proceda en aplicación de la normativa laboral, y según la causa de la extinción.

Para los administradores sin relación laboral con un contrato de trabajo, tampoco existen indemnizaciones para los casos de dimisión, cese o finalización de la relación con motivo de una oferta pública de adquisición.

6) Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

6.1.- ENTORNO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD

6.1.1.- Órganos yío funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración según consta en el Reglamento del Consejo de Administración es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5º, apartado B, epigrafe a), vi) indica:

"Artículo 5.- Función general de supervisión

B).- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

(vi) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control."

Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18º, apartado c), establece que será la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la que desarrolle la política de control y gestión de riesgos asignándole las siguientes competencias:

"Artículo 18.- La Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sus competencias serán como mínimo, las siguientes: c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada."

En consecuencia la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene previsto en su Reglamento las responsabilidades conferidas por el Consejo de Administración. En los artículos 3º y 4º se define su ámbito de aplicación y las funciones específicas para el Sistema de Control:

"Artículo 3.- Ámbito de aplicación.

La adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes de FAES FARMA, S.A. y a) su Grupo.

Articulo 4.- Funciones relativas al Sistema de Control y Auditoría de Cuentas.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada."

La Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento. Durante el ejercicio 2011 se ha iniciado el análisis de las necesidades propias del SCIF, se han documentado procesos, detectados riesgos y establecido controles. El trabajo seguirá su desarrollo a lo largo de 2012 para su plena ejecución a lo largo de este año.

6.1.2.- Elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

a) Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad, con una adecuada distribución de fareas y funciones; y (ii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Comisión Ejecutiva, en dependencia del Consejo de Administración, es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización permanente de la estructura organizativa del Grupo en general, y en consecuencia de las sociedades dependientes, de las áreas de negocio y departamentos.

La Dirección Financiera Corporativa recibe la información financiera de los responsables de las empresas dependientes, integrándola a nivel de grupo para la correcta emisión de la información consolidada.

Durante el ejercicio 2011 se ha iniciado el trabajo para cumplir con las recomendaciones sobre SCIF. En concreto, se han documentado las actuales matrices de responsabilidades del Grupo, mediante entrevistas con los responsables del Grupo, y se han ejecutado las mejoras recomendadas en esta fase, quedando constancia documental del proceso completo realizado sobre diversos elementos de información financiera.

b) Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El análisis de la situación del Grupo en relación a un código interno de conducta y de las prácticas habituales en el sector, nos ha permitido mejorar sensiblemente el código existente previamente, en espectos relacionados con la información financiera.

Disponemos de un nuevo código de conducta que estimamos será aprobado próximamente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y por el Consejo de Administración, momento en el que se difundirá adecuadamente entre el personal del Grupo, mediante el envío electrónico del texto aprobado, se ejecutará la formación adecuada para su conocimiento y aplicación; y estará disponible de forma permanente en la web corporativa.

El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras será la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable y delegando en la citada Comisión estas tareas.

E! Código establece que será revisado y actualizado siempre que lo estime oportuno dicha Comisión.

Los principios y valores a destacar incluidos en el código referidos a registro de operaciones e información financiera están recogidos en el artículo 5.3, sobre control interno, y en especial en el apartado siguiente:

"Control de la información financiera

La falsificación, manipulación de información, así como la utilización de la misma constituve un fraude. En línea con lo establecido en las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información financiera en las entidades cofizadas. GRUPO FAES FARMA asume como principio de comportamiento la transparencia y fíabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Los empleados deberán transmitir dicha información de forma veraz, comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe.

Los empleados de GRUPO FAES FARMA reflejarán con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la organización y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera introducida en los sistemas de la organización y sociedades controladas, que reflejará, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos de la organización.

Asimismo, el Consejo de Administración de GRUPO FAES FARMA y el conjunto de sus empleados se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera.

Si los empleados del Grupo observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, deberán ponerio en conocimiento de la dirección de la compañía, a través de los medios que ésta tenga establecidos al efecto.

Por último, GRUPO FAES FARMA se compromete a poner a disposición de sus empleados la formación que resulte necesaria para que éstos conozcan, comprendan y cumplan con los compromisos establecidos por el Grupo en materia de control interno de la información financiera.

Cualquier comunicado o comentario sobre las actividades de la compañía que se haga a terceros deberá realizarse exclusivamente a través de un portavoz autorizado."

c) Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de iregularidades de naturaleza y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso sí éste es de naturaleza confidencial.

Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del código de conducta, se ha trabajado a lo largo de 2011 sobre un canal de denuncias público, no sólo para el personal del Grupo sino también para agentes externos (clientes, proveedores, accionistas...) que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.

Al igual que el código de conducta, este documento, así como su difusión y puesta en marcha, está pendiente de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y por el Consejo de Administración, que se estima se producirá en fechas próximas.

Los canales previstos son:

"Los empleados de GRUPO FAES FARMA pueden hacer uso del procedimiento de comunicación de irregularidades respecto del Código de Conducta de diversas formas.

En la primera fase de actividad del procedimiento de comunicación, los soportes disponíbles son los siguientes:

• . E-mail: codigodeconducta@faes.es
• y/o la dirección de correo postal: Máximo Aguirre 14, 48940, Leioa, Bizkaia

Todos los empleados de GRUPO FAES FARMA que eventualmente pueden hacer uso del procedimiento disfrutan de acceso a los soportes reseñados anteriormente o, al menos, a alguno de ellos.

En cualquier caso, la Dirección de GRUPO FAES FARMA se reserva el derecho de establecer nuevos canales de comunicación tras la puesta en marcha del procedimiento."

En relación a la confidencialidad y anonimato de las denuncias presentadas, se indica expresamente:

"Confidencialidad y no represalia

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y su Presidente se comprometen a preservar la confidencialidad, en todos sus extremos, de las comunicaciones recibidas a través del procedimiento de GRUPO FAES FARMA.

La confidencialidad hace referencia a no divulgar la identidad de las personas comunicantes ni, en su caso, de las personas cuya conducta o actuación pudiera ser mencionada en las consultas y notificaciones de los empleados. Tal identidad será conocida exclusivamente, y en primera instancia, por el Presidente.

El derecho al honor de las personas debe ser una de las máximas de actuación del procedimiento de comunicación de GRUPO FAES FARMA y por fanto, la Comisión y su Presidente deben poner la mayor atención en velar por fal derecho.

Las comunicaciones entre los empleados de la compañía y el Presidente o, en su caso, la Comisión, serán confidenciales en todos sus extremos. Sin embargo tal confidencialidad es distinta del anonimato. Para que las consultas o notificaciones sean consibles deberán ser acompañadas de información que identifique al empleado y que permita al Presidente o a la Comisión ponerse en contacto con él.

Si las comunicaciones son consideradas admisibles y, por fanto, deben ser resueltas por las áreas funcionales correspondientes, dichas áreas funcionales podrán conocer también las identidades de los empleados comunicantes. Las Unidades implicadas deberán comprometerse a preservar la confidencialidad del proceso.

Tal y como se mencionaba anteriormente, y sin contravenir en ningún caso el principio de no admisibilidad, las comunicaciones anónimas serán consideradas, por defecto, no admisibles.

Sin embargo, será labor del Presidente recoger las comunicaciones anónimas recibidas y presentar el registro y características de las recibidas o con ocasión de las reuniones con el Consejo de Administración. Será potestad del Consejo de Administración determinar si alguna de las comunicaciones recibidas, pese a ser anónimas, revisten la suficiente gravedad como para merecer ser trasladadas a las áreas funcionales para su análisis y eventual resolución.

GRUPO FAES FARMA establece formalmente que no tolerará represalias cometidas personas que hayan hecho uso del procedimiento de comunicación.

El Consejo de Administración atenderá de inmediato a aquellos empleados que se dirijan al mismo por considerar que el uso del procedimiento de comunicación les ha acarreado perjuicios o represalias de cualquier tipo.

La confidencialidad de los procedimientos podría cesar en que tras las comunicaciones se acometieran acciones correctoras de cualquier tipo. El Presidente, en nombre de la Comisión advertirá de este extremo a los empleados comunicantes en aquellos casos en que resulte aconsejable. "

d) Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera, forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos, en dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo ylo departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades.

El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes.

Una vez aprobado dicho plan de formación, se trabaja sobre la ejecución de dicho plan con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne.

Los principales temas sobre los que se han celebrado acciones formativas en el área financiera son: actualización fiscal, adaptación al Nuevo Plan General Contable, desarrollo del SCIIF, Normas Internacionales de contabilidad, Ley de Sociedades de Capital, etc.

6.2.- EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACION FINANCIERA

6.2.1.- Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

a) Sí el proceso existe y está documentado

Históricamente el Grupo Faes Farma ha trabajado sobre los controles en el ámbito que le corresponde a cada departamento, a cada sociedad que compone el Grupo y a cada área de negocio. Se asigna a los responsables de éstas el control, el seguimiento, las mejoras y la puesta en marcha de las recomendaciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dentro de sus atribuciones, supervisa el control interno mediante reuniones e informes derivados del trabajo realizado en el párrafo anterior.

Se generan diversos informes sobre riesgos de todas las áreas del Grupo, entre los cuales figura el Mapa de Riesgos, como documento resumen del trabajo realizado en el área de riesgos. En este documento se analizan también todos los riesgos del Grupo con influencia en los estados financieros.

Queda pendiente el desarrollo del sistema de control de riesgos del Grupo que se finalizará durante 2012. Los objetivos en esta fase serán principalmente ejecutar los aspectos destacados en los procedimientos aprobados en la fase anterior: Identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identíficados ...

b) Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación; desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores:

• Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado.
• Integridad: registros no anotados.
• Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado.
• Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones ...
• Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados.
• Presentación: errores de clasificación en los estados financieros.
• Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible.

• Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente.

• Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior.

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c) Existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

En nuestro Grupo no se producen problemas de identificación del perímetro de consolidación por disponer del 100% de la participación en todas las sociedades dependientes que se integran en la consolidación, salvo en Hispana Dos, S.A. SICAV, en la que se posee más del 99%.

Existe un procedimiento para que los cambios en la estructura societaria del Grupo y sus dependientes se difundan adecuadamente para conocimiento general de los responsables implicados. Igualmente, la Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que queda cubierto el proceso a efectos de la información financiera.

d) Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como hemos comentado en el apartado 6.2.1 a) queda pendiente el desarrollo del sistema de control de riesgos del Grupo para finalizarlo en 2012. Se incorporarán otras tipologías de riesgos como operativos, tecnológicos, financieros, legales, medioambientales, reputacionales...

e) Órgano de gobierno de la entidad que supervisa el proceso.

Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, que delega en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.

6.3.- ACTIVIDADES DE CONTROL

6.3.1.- Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, delegada en la Comisión de Auditoría, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables.

lgualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información.

Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, se ha procedido a lo largo de 2011 a implantar nuevos procedimientos para la gestión de riesgos del SCIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido...

Por otra parte, se ha finalizado durante 2011 la fase de identificación de los principales procesos con efectos en la información financiera; se han documentado estos procesos mediante narrativos y flujogramas para las principales áreas del Grupo asociadas a la información financiera; se han detectado los riesgos criticos que afectan a la información financiera; se han fijado los controles para mitigar los efectos de los riesgos detectados; se han documentado las matrices de riesgos y controles y se han identificado las debilidades e implantado las mejoras oportunas.

En el Grupo no se presentan certificaciones internas de la Alta Dirección previas a la autorización y supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y del Consejo de Administración.

6.3.2.- Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta.

Se dispone de políticas y procedimientos internos relacionados con la gestión de accesos al Sistema en función de las tareas asignadas y los niveles de responsabilidad.

Las actualizaciones de las aplicaciones existentes se implantan tras un proceso de prueba en paralelo que sólo es transferido a definitivo tras pasar positivamente todos los controles.

En caso de incidencias, existe un procedimiento para asegurar la recuperación de datos, los cuales están debidamente replicados en un servidor externo que garantiza la total disponibilidad de la información, no sólo financiera, de manera segura y casi inmediata.

6.3.3.- Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes, y en concreto ninguna que tenga influencia en la información financiera.

Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes.

De cualquier forma, y no siendo relevante, existe un procedimiento para controlar la información financiera relacionada con empresas subcontratadas: transacciones que se reflejan en los estados financieros, inventario de stocks en poder de fabricantes ajenos al Grupo, solicitud de cumplimiento de normativa laboral y fiscal, etc.

Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas

6.4 INFORMACION Y COMUNICACIÓN

6.4.1.- Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables, actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

No existe una función especifica que defina y actualice las políticas contables. Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, y en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

A la fecha no existe un manual con políticas contables, cada sociedad del Grupo aplica la normativa contable según el sector y el país que le corresponde. El objetivo es finalizar este trabajo en 2012, para lo que previamente se recopilarán las políticas contables de cada sociedad y país; se fijará una metodología para unificar criterios; y por último, se aprobarán documentos de uso genérico con las políticas contables del Grupo.

6.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los dos principales subgrupos farmacéuticos de la sociedad (España y Portugal) disponen del mismo ERP, éste es de primer nivel mundial y reconocido prestigio. A lo largo de 2012 se integrará en este ERP la empresa de nutrición animal española. Sólo quedarían ajenas al sistema del Grupo las empresas de menor tamaño en Latinoamérica, con cifras relativas poco relevantes, y la SICAV.

Esta unificación permitirá, al departamento financiero corporativo, tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para mejora, control y consulta. Del mismo modo, facilitará la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación.

En estos momentos, y mientras se logra la integración completa, se utilizan formatos unificados de reporting para todas las sociedades del Grupo.

6.5 .- SUPERVISION DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

6.5.1.- Actividades de supervisión del SCIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informa del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades ya descritas en el apartado 6.1.1.

Como ya hemos descrito en el apartado 6.1.2, durante el ejercicio 2011 se ha iniciado el trabajo para cumplir con las recomendaciones sobre SCIF. En concreto, se han documentado las actuales matrices de responsabilidades del Grupo, mediante entrevistas con los responsables del Grupo, y se han ejecutado las mejoras recomendadas en esta fase, quedando constancia documental del proceso completo realizado sobre diversos elementos de información financiera.

Además, se han implantado procedimientos de gestión de riesgos relacionados con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

lgualmente, y como hemos indicado en el apartado 6.3.1, se ha finalizado durante 2011 la fase de identificación de los principales procesos con efectos en la información financiera; se han documentado estos procesos mediante narrativos y flujogramas para las principales áreas del Grupo asociadas a la información financiera; se han detectado los riesgos críticos que afectan a la información financiera; se han fijado los controles para mitigar los efectos de los riesgos detectados; se han documentado las matrices de riesgos y controles; se han identificado las debilidades e implantado las mejoras oportunas.

6.5.2.- Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartados c y d), indica como funciones delegadas en la Comisión de Auditoría:

"o) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Esfablecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. "

Por otra parte, el reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 4. d), indica como una de sus funciones:

"Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría."

Durante el ejercicio 2011 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría para control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. Igualmente el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa para desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.

6.6.- OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

No hay información relevante que no se haya descrito en los apartados precedentes.

6.7.- INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

6.7.1.• Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo que emita informe sobre el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

28 de febrero de 2012

Reunidos los Administradores de la Sociedad Faes Farma, S.A. el 28 de febrero de 2012, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden formular las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas consolidadas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Firmantes: D. Eduardo Fernández de Valderrama y Murillo D. Mariano Ucar Angulo (Presidente) (Vicepresidente y Secretario del Consejo) 11 1 D. Francisco Javier-Usaola Mendoza D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre (Vocal)/ (Vocal) v "烟! D. Francisco Moreno de Alborán y Vierna D. José Ramón Árce Gómez (Vocal (Vocal) D. Gonzalo Fernández de Valderrama D. José Anduiza Arizaga Iribarnegaray (Vocal) (Vocal) D. Carmelo de las Morenas López Dña. Carmen Basagoiti Pastor (Vocal) (Vocal)