Faes Farma S.A. — Annual Report 2020

Feb 26, 2021

FAES FARMA, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2020 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Activo Nota 2020 2019 Inmovilizado intangible 5 65.050 66.781 Desarrollo 14.825 11.000 Patentes, licencias, marcas y similares 44.326 49.825 Fondo de comercio 2.668 3.202 Aplicaciones informáticas 3.058 2.481 Inmovilizado en curso y anticipos 173 273 Inmovilizado material 6 63. 337 54.508 Terrenos y construcciones 8.178 7.591 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 51.488 44.591 Inmovilizado en curso y anticipos 3. 671 2.326 Inversiones inmobiliarias 7 1.710 1.760 Terrenos 358 358 Construcciones 1.352 1.402 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 138.167 139.116 Instrumentos de patrimonio 10 135.756 128.526 Créditos a empresas 21 (a) 2.411 10.590 Inversiones financieras a largo plazo 244 200 Otros activos financieros 244 200 Activos por impuesto diferido 19 38.023 42.981 Total activos no corrientes 3 06. 531 305.346 Existencias 12 56.468 37.885 Comerciales 39 221 Materias primas y otros aprovisionamientos 25.774 15.563 Productos en curso 5.793 2.406 Productos terminados 24. 492 19.695 Anticipos a proveedores 370 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 77 . 249 61.942 Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo 11 61.439 48.685 Clientes, empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios 21 (a) 10.373 5.699 Deudores varios 11 2.079 3.841 Personal 271 310 Activos por impuesto corriente 19 125 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 19 2.962 3.407 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 21 (a) 1.497 3.053 Créditos a empresas 1.391 2.995 Intereses créditos a empresas 106 58 Inversiones financieras a corto plazo 1.222 446 Otros activos financieros 1.222 446 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 13 61.270 39.979 Tesorería 61.270 39.979 Total activos corrientes 1 97.706 143.305 Total activo 50 4. 2 3 7 448.651 FAES FARMA, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2020 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Patrimonio Neto y Pasivo Nota 2020 2019 Fondos propios 14 428.395 381.943 Capital 28.524 27.815 Capital escriturado 28.524 27.815 Prima de emisión 1.460 1.460 Reservas 344.896 298.323 Legal y estatutarias 5.563 5.402 Otras reservas 339.333 292.921 (Acciones en patrimonio propias) ( 5.264 ) (5.264) Resultado del ejercicio 58.779 59.609 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 107 114 Total patrimonio neto 428.502 382.057 Provisiones a largo plazo 15 10.600 10.600 Otras provisiones 10.600 10.600 Deudas a largo plazo 17 2.899 2.989 Otros pasivos financieros 2.899 2.989 Pasivos por impuesto diferido 19 4.542 5.428 Periodificaciones a largo plazo 500 500 Total pasivos no corrientes 18.541 19.517 Provisiones a corto plazo 15 9.649 5.539 Otras provisiones 9.649 5.539 Deudas a corto plazo 17 8.554 6.258 Otros pasivos financieros 8. 554 6.258 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 17 y 21 (a) 4.059 4.618 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 34.932 30.662 Proveedores a corto plazo 13.095 8.106 Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo 21(a) 3.906 5.267 Acreedores varios 7.940 7.836 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 7.800 6.878 Pasivos por Impuesto corriente 19 - 541 Otras deudas con las Administraciones Públicas 19 2.191 2.034 Total pasivos corrientes 57.194 47.077 Total patrimonio neto y pasivo 504.237 448.651 FAES FARMA, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Expresada en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2020 2019 Importe neto de la cifra de negocios 22(a) 242.168 236.362 Ventas 241.865 236.052 Prestación de servicios 303 310 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 8.184 3.688 Aprovisionamientos 22(b) (86.326) (79.462) Consumo de mercaderías (438) (403) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (85.888) (79.059) Otros ingresos de explotación 29.397 23.286 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 28.524 22.335 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 873 951 Gastos de personal (51.845) (47.812) Sueldos, salarios y asimilados (41.746) (38.601) Cargas sociales 22(c) (10.099) (9.211) Otros gastos de explotación (62.064) (65.717) Servicios exteriores (56.127) (60.924) Tributos (95) (103) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (5.842) (4.690) Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (12.277) (10.252) Otros resultados - (218) Resultado de explotación 67.237 59.875 Ingresos financieros 308 8.914 De participaciones en instrumentos de patrimonio 172 8.827 En empresas del grupo y asociadas 10 y 21 (b) 172 8.827 De valores negociables y otros instrumentos financieros 136 87 De terceros 12 3 De empresas del grupo y asociadas 21 (b) 124 84 Gastos financieros 16 (47) (74) Por deudas con empresas del grupo y asociadas 21(b) (47) (47) Por deudas con terceros - (27) Diferencias de cambio (1.252) (186) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 10 (407) (1.843) Deterioros y pérdidas (407) (1.843) Resultado financiero (1.398) 6.811 Resultado antes de impuestos 65 . 839 66.686 Impuestos sobre beneficios 19 (7.060) (7.077) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 58.779 59.609 Resultado del ejercicio 58.779 59.609 FAES FARMA, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 A) Estado de ingresos y gastos reconocido correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 2020 2019 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 58.779 59.609 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados (9) (9) Efecto impositivo 2 2 Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (7) (7) Total de ingresos y gastos reconocidos 58.772 59.602 FAES FARMA, S.A. B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Capital escriturado Prima de emisión Reservas Acciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Subvenciones, donaciones y legados recibidos Total Saldo al 31 de diciembre de 2018 27.009 1.460 263.432 (5.264) 46.039 121 332.797 Ingresos y gastos reconocidos - - - - 59.609 (7) 59.602 Operaciones con socios o propietarios Aumentos de capital 806 - (880) - - - (74) Acciones propias rescatadas - - - - - - - Distribución del beneficio del ejercicio Reservas - - 40.012 - (40.012) - - Dividendos - - - - (6.027) - (6.027) Dividendos (notas 3 y 14) - - (4.241) - - - (4.241) Saldo al 31 de diciembre de 2019 27.815 1.460 298.323 (5.264) 59.609 114 382.057 Ingresos y gastos reconocidos - - - - 58.779 (7) 58.772 Operaciones con socios o propietarios Aumentos de capital 709 - (801) - - - (92) Acciones propias rescatadas - - - - - - - Distribución del beneficio del ejercicio Reservas - - 52.306 - (52.306) - - Dividendos (nota 3) - - - - (7.303) - ( 7 . 303 ) Dividendos (notas 3, 14 y 25) - - (4.932) - - - (4.932) Saldo al 31 de diciembre de 2020 28.524 1.460 344.896 (5.264) 58.779 107 428.502 FAES FARMA, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Flujos de efectivo de las actividades de explotación 2020 2019 Resultado del ejercicio antes de impuestos 65.839 66.686 Ajustes del resultado 20.29 3 9.479 Amortización del inmovilizado (+) 12.277 10.252 Correcciones valorativas por deterioro (+/ - ) 1.224 2.094 Variación de provisiones (+/ - ) 5.808 5.794 Imputación de subvenciones (7) (7) Ingresos financieros ( - ) (308) (8.914) Gastos financieros (+) 47 74 Diferencias de cambio (+/ - ) 1.25 2 186 Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/ - ) - - Cambios en el capital corriente (33. 99 3 ) (15.586) Existencias (+/ - ) (19.36 6 ) (4.213) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/ - ) (16.7 1 7) (8.942) Otros activos corrientes - 12 Acreedores y otras cuentas a pagar (+/ - ) 3.686 (2.516) Otros pasivos corrientes 922 1.892 Provisiones (1.698) (1.372) Otros activos y pasivos no corrientes ( 820 ) (447) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación ( 2.940 ) 5.119 Pagos de intereses ( - ) (47) (74) Cobros de dividendos (+) 172 7.827 Cobros de intereses (+) 136 87 (Pagos) cobros por impuesto sobre beneficios ( - /+) (3.201) (2.721) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 4 9.199 65.698 Flujos de efectivo de las actividades de inversión Pagos por inversiones ( - ) (2 2.151 ) (41.569) Empresas del grupo y asociadas (4.081) (25.272) Inmovilizado intangible (4.960) (3.934) Inmovilizado material (1 3.110 ) (12.363) Cobros por desinversiones (+) 6.178 5.159 Empresas del grupo y asociadas 6 . 178 5.159 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (1 5.973 ) (36.410) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio ( 92 ) (74) Emisión de instrumentos de patrimonio ( 92 ) (74) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero ( 299 ) (40.454) Emisión Otras deudas (+) 260 428 Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito ( - ) - (40.005) Deudas con empresas del grupo y asociadas (559) - Otras deudas ( - ) - (877) Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio (11.544) (10.338) Dividendos ( - ) (11.544) (10.338) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (1 1.935 ) (50.866) Aumento(disminución) neta del efectivo o equivalentes 21.291 (21.578) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 39.979 61.557 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 61.270 39.979 1 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Bilbao, por un período de tiempo indefinido, el 29 de julio de 1933, bajo la denominación social de Fábrica Española de Productos Químicos y Farmacéuticos, S.A., habiendo adoptado la denominación actual el 6 de julio de 2001. Su domicilio social, fiscal y sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Leioa (Vizcaya). El objeto social y actividades principales de la Sociedad consisten en la fabricación y venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos. Faes Farma, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español. Tal y como se describe en la nota 10, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en la nota 10. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. Los Administradores han formulado el 24 de febrero de 2021 las cuentas anuales consolidadas de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2020 aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios atribuibles a la Sociedad dominante de 72.549 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 472.877 miles de euros (63.962 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 413.654 miles de euros en 2019). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Vizcaya. (2) Bases de Presentación (a) Imagen fiel Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2020 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2020 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2020, que han sido formuladas el 24 de febrero de 2021, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. 2 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (b) Comparación de la información Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2019 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2020. Cambio del criterio amortización de activos intangibles El Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican el PGC, el PGC Pymes, las NOFCAC y las Normas de adaptación del PGC a entidades sin fines lucrativos, cuyos efectos son de aplicación a partir del 1 de enero de 2016, establece que todos los inmovilizados intangibles, incluido el fondo de comercio, son activos de vida útil definida y, por tanto, deberán ser objeto de amortización sistemática en el periodo durante el cual se prevé que produzcan rendimientos para la empresa (véase nota 5). De acuerdo con la Disposición transitoria única del mencionado Real Decreto, la Sociedad optó por amortizar de forma prospectiva el fondo de comercio y los elementos del inmovilizado calificados en ejercicios anteriores como intangibles de vida útil indefinida, registrando el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias a partir del 1 de enero de 2016. (c) Moneda funcional y moneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. (d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales: - Vida útil de los activos intangibles (véase nota 4 (c)) - Deducciones y créditos fiscales activados Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. La crisis provocada por el coronavirus no ha supuesto cambios en los juicios y estimaciones contables utilizados en la preparación de estas cuentas anuales. La Sociedad ha activado los planes de contingencia contemplados ante estas circunstancias, con la implementación de medidas organizativas, tanto colectivas como individuales, para la gestión de la crisis, que han permitido la continuidad de los negocios y el cumplimiento de todas las obligaciones contractuales vigentes. 3 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El periodo de confinamiento y de estado de alarma ha supuesto una reducción de las ventas de los productos de consumo ligados al segmento Healthcare, por una reducción en la demanda de los mismos, y, por lo tanto, la Sociedad ha procedido a reevaluar las principales hipótesis contenidas en el test de deterioro realizado sobre la inversión en Laboratorios Diafarm, S.A.U. a 31 de diciembre de 2020 (véase nota 10). Por otro lado, la Sociedad ha experimentado crecimientos en el resto de los segmentos y líneas de actividad lo que le ha permitido reforzar su posición financiera y de liquidez. Es muy complejo acertar con estimaciones dadas las dificultades asociadas a la evolución de la situación en 2021 y el contexto económico actual, por lo que la Sociedad continuará monitorizando la evolución de los acontecimientos y su efecto en los estados financieros. (3) Distribución de Resultados La propuesta de distribución del resultado de 2020 y 2019 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue: Euros 2020 2019 Base de reparto Pérdidas y ganancias 58.779.318,00 59.609.333,48 Distribución Reservas voluntarias 45.132.007,42 47.904.036,66 Reserva legal 141.876,76 161.077,10 Dividendo flexible entregado en enero 2020 (nota 14 y 17 ) - 4.240.607,77 Dividendo flexible entregado en enero 2021 (notas 14, 17 y 25) 4.932.023,86 - Dividendo complementario 8.573.409,96 7.303.611,95 58.779.318,00 59.609.333,48 Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como siguen: Miles de euros 2020 2019 Reserva legal 5.563 5.402 Reserva por fondo de comercio 2.668 3.202 8.231 8.604 4 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales No obstante, las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 14.825 miles de euros al 31 de diciembre de 2020 (11.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2019), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo (notas 5 y 14(c)). (4) Normas de Registro y Valoración (a) Combinaciones de Negocios Las combinaciones de negocios realizadas a partir del 1 de enero de 2010 se reconocen aplicando el método de adquisición establecido en la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad modificada por el artículo 4 del Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad. (b) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. (c) Inmovilizado intangible Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. (i) Investigación y desarrollo Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren. 5 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:  Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.  Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto.  Existe un compromiso de la Sociedad para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno). El fin de la fase de desarrollo y por tanto su traspaso a patentes, licencias y marcas y comienzo del período de amortización se produce en el momento de obtener la aprobación de los organismos reguladores. En caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico- comercial del proyecto, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles. (ii) Fondo de comercio El fondo de comercio procede de una combinación de negocios efectuada en 2006 y representa la diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y el valor en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos del negocio adquirido. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste, menos las amortizaciones y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas. (iii) Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas anteriormente para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos. (iv) Patentes, marcas, licencias y similares Las marcas y registros se contabilizan por su coste de adquisición o de desarrollo. (v) Costes posteriores Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos. 6 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (vi) Vida útil y amortizaciones La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios: Método de amortización Años de vida útil estimada Patentes y marcas Lineal 5 - 25 Aplicaciones informáticas Lineal 10 Fondo de comercio Lineal 10 Incluido en Patentes y marcas se encuentra Bilastina (medicamento antihistamínico) con una vida útil estimada en 25 años, al estimar los Administradores que generará ingresos en los 20 años que tiene como patente exclusiva para su comercialización, más un período de tiempo adicional en el que existan genéricos, pero con un efecto limitado. La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. (vii) Deterioro del valor del inmovilizado La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor. (d) Inmovilizado material (i) Reconocimiento inicial Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Los bienes del inmovilizado material incorporados con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se valoran al precio de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. (ii) Amortizaciones La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones legales practicadas se amortizan en la vida útil remanente de los elementos actualizados. 7 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación: Método de amortización Años de vida útil estimada Construcciones Lineal 30 Instalaciones técnicas y maquinaria Lineal 10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Lineal 5 - 15 Otro inmovilizado material Lineal 4 - 8 La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. (iii) Costes posteriores Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren. (iv) Deterioro del valor de los activos La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor. (e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar a los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso. Las pérdidas por deterioro se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si éste es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que pertenece. 8 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (f) Inversiones inmobiliarias La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones. La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material. La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación del método lineal, en 40 años de vida útil estimada. (g) Arrendamientos (i) Contabilidad del arrendador La Sociedad ha cedido el derecho de uso de edificios y terrenos bajo contratos de arrendamiento operativo. Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos resultando de aplicación los principios contables que se desarrollan en el apartado de inversiones inmobiliarias. Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento. (ii) Contabilidad del arrendatario La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de oficinas y locales comerciales y vehículos bajo contratos de arrendamiento operativo. Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento. (h) Instrumentos financieros (i) Reconocimiento La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. 9 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (ii) Clasificación y separación de instrumentos financieros Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La clasificación de las diferentes categorías se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección. (iii) Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (iv) Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar Los activos y pasivos financieros mantenidos para negociar se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. (v) Préstamos y partidas a cobrar Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal. (vi) Inversiones en empresas del grupo Las inversiones se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo, en las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, los costes de transacción incurridos, y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. (vii) Intereses y dividendos Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo. 10 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión. (viii) Bajas de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. (ix) Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.  Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante, la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.  Inversiones en empresas del grupo El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendiéndose por valor recuperable el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. 11 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto. (x) Pasivos financieros Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal. (xi) Bajas de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. (i) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio propio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal. (j) Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales. Los costes de producción de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos, incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos. 12 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método PMP (precio medio ponderado). Las devoluciones de ventas se incorporan por el precio de adquisición o coste de producción que les correspondió de acuerdo con el método PMP, salvo que su valor neto de realización fuera menor, en cuyo caso se registran por dicho importe. El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen con abono a los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y Aprovisionamientos, según el tipo de existencias. (k) Subvenciones, donaciones y legados Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas, se han cumplido las condiciones para su concesión y no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas. Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el ejercicio que se devengan los gastos financiados. Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida. (l) Pasivos por retribuciones a los empleados  Retribuciones a empleados a corto plazo La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos. 13 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. (m) Provisiones (i) Criterios generales Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión. Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. (ii) Provisiones para impuestos El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error. (iii) Provisiones para devoluciones de ventas Las provisiones por devoluciones de ventas se reconocen como menores ventas para cubrir pérdidas por devoluciones que se producirán como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y anteriores, según la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado. (n) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y otros ingresos Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento de los ingresos ordinarios, se registran como una minoración a los mismos. Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen solo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado. 14 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Sociedad vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. El coste neto de las devoluciones estimadas se registra en el epígrafe de provisiones a corto plazo del balance con cargo al epígrafe de importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos iniciales, no reembolsables, ni sujetos a cumplimiento de obligaciones futuras asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado, ni de justificación por la Sociedad, son reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben. Asimismo, los cobros recibidos sujetos al cumplimiento de determinados hitos o condiciones en un determinado plazo son registrados como anticipos hasta el momento en el que se disipan las incertidumbres relacionadas con el cobro de los mismos y su importe no puede ser reclamado por haberse alcanzado los requisitos establecidos en el contrato, siempre que estén referidos a actuaciones o actividades pasadas realizadas por la Sociedad. Estas contraprestaciones son registradas, cuando se imputan a resultados, en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. (o) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, en cuyo caso se reconoce contra patrimonio neto. Desde el ejercicio 2014, el Grupo fiscal Faes Farma, S.A. compuesto por las sociedades Faes Farma, S.A. e Ingaso Farm, S.L.U. tributa en régimen de declaración consolidada. El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes:  Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.  Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. 15 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. (i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos. (ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación. La Sociedad ha estimado la existencia de bases imponibles futuras suficientes para asegurar la recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2021 y las previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio del producto Bilastina, el cual inició su comercialización en el primer semestre de 2011. (iii) Valoración Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. (iv) Compensación y clasificación La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos de forma simultánea. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. 16 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (p) Medio ambiente La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material. (q) Transacciones entre empresas del grupo Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente. (5) Inmovilizado Intangible La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes: 2020 Miles de euros Patentes, licencias, marcas Aplicaciones Fondo de Inmovilizado en curso y Desarrollo y similares informáticas Comercio Anticipos Total Coste al 1 de enero de 2020 11.000 152.148 5.320 5.337 273 174.078 Altas 3.825 51 91 1 - 173 4.960 Bajas - - (70) - - ( 70 ) Traspasos - 273 - - (273) - Coste al 31 de diciembre de 2020 14.825 152.472 6.161 5.337 173 178.968 Amortización acumulada al 1 de enero de 2020 - (97.659) (2.839) (2.135) - (102.633) Amortizaciones - (5.823) (334) (534) - (6.691) Bajas - - 70 - - 70 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2020 - (103.482) (3.103) (2.669) - (109.254) Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2020 - (4.664) - - - (4.664) Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2020 - (4.664) - - - (4.664) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2020 14.825 44.326 3.058 2.668 173 65.050 17 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales 2019 Miles de euros Patentes, licencias, marcas Aplicaciones Fondo de Inmovilizado en curso y Desarrollo y similares informáticas comercio Anticipos Total Coste al 1 de enero de 2019 8.218 152.148 4.208 5.337 286 170.197 Altas 2.782 - 1.166 - 223 4.171 Bajas - - (54) - (236) (290) Coste al 31 de diciembre de 2019 11.000 152.148 5.320 5.337 273 174.078 Amortización acumulada al 1 de enero de 2019 - (91.864) (2.669) (1.601) - (96.134) Amortizaciones - (5.795) (224) (534) - (6.553) Bajas - - 54 - - 54 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2019 - (97.659) (2.839) (2.135) - (102.633) Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2019 - (4.664) - - - (4.664) Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2019 - (4.664) - - - (4.664) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2019 11.000 49.825 2.481 3.202 273 66.781 (a) Desarrollo En el ejercicio 2011 la Sociedad concluyó el proyecto de desarrollo de Bilastina, consiguiendo la aprobación de los organismos reguladores de la gran mayoría de los países europeos y americanos, y estando en proceso de evaluación por los organismos correspondientes de otros países europeos, americanos y asiáticos, habiendo iniciado su industrialización y comercialización. Consecuentemente se traspasó el importe activado como desarrollo a patentes, marcas, licencias y similares y se inició su amortización en abril de 2011. Durante el ejercicio 2016, se traspasó de gastos de desarrollo a Patentes, licencias, marcas y similares un importe de 838 miles de euros correspondientes al proyecto “Hidroferol cápsulas blandas” al haber comenzado su comercialización en abril de 2016. En el ejercicio 2017 se traspasó de gastos de desarrollo a Patentes, licencias, marcas y similares un importe de 6.487 miles de euros al haberse concluido el proyecto de desarrollo de la Bilastina Pediátrica, consiguiendo la aprobación en noviembre de 2017 de los organismos reguladores de los países europeos. Al 31 de diciembre de 2020, el epígrafe Desarrollo incluye un importe de 12.228 miles de euros, correspondientes a otra aplicación alternativa de la Bilastina (11.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2019), así como un importe de 2.597 miles de euros, correspondientes a una aplicación alternativa de Hidroferol, entendiendo los Administradores que estos proyectos cumplen todos los criterios de activación. A 31 de diciembre de 2020 todavía quedan gastos por activar de estos desarrollos. Adicionalmente, la Sociedad ha reconocido un importe de 3.192 miles de euros (3.416 miles de euros en 2019) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en la cuenta de pérdidas y ganancias. 18 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (b) Patentes, marcas, licencias y similares La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 durante su vida útil estimada de forma prospectiva un valor de coste de 72.423 miles de euros correspondiente a activos intangibles que fueron calificados de vida indefinida con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 18.619 miles de euros (19.323 miles de euros en 2019). La Sociedad no ha podido determinar con fiabilidad la vida útil de ocho marcas debido a que no se observa un límite previsible al periodo a lo largo del cual se espera que generen flujos de efectivo, por lo que se ha estimado una vida útil de 10 años desde el 1 de enero de 2016. El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las marcas individualmente más significativas al 31 de diciembre de 2020 y 2019, es como sigue: Años de vida Miles de euros Descripción del activo útil residual 2020 2019 Marca Claversal 5 7.705 9.246 Marca Hemorrane 5 1.577 1.940 Marca Pankreoflat 5 2.179 2.534 Marca Zyloric 5 1.681 2.018 Bilastina 16 19.156 20.433 Analgilasa 5 1.381 1.657 Robasixal 5 604 725 Rosilan 6 2.949 3.441 Deterioro del valor de los activos Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio y los activos intangibles con vidas útiles que se consideraban indefinidas hasta 2016, se han asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) de la Sociedad. En el caso de las marcas, las pruebas de deterioro se han realizado a nivel individual considerando cada marca como una UGE. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección que cubren un período de cinco años. Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el caso de las marcas han sido las siguientes:  El tipo de descuento antes de impuestos utilizado ha sido del 8% en el ejercicio 2020 y 8,11% en 2019.  Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan, en la mayor parte de los casos, considerando una tasa de crecimiento del 0%.  Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas, por tratarse de marcas que, en algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone la Sociedad. 19 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales del ejercicio 2020, considerando el efecto de la legislación aprobada en los ejercicios 2010 y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad, en el caso de España. Ambos descuentos son de aplicación exclusiva a las unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud. En base a estas proyecciones, la Sociedad no ha procedido a deteriorar ni a revertir deterioro de marcas en 2020 ni en 2019. Para los activos intangibles que eran considerados de vida útil indefinida, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% en el valor de continuidad o la tasa de descuento se incrementara en un 10%, no se derivaría un deterioro o una reversión adicional significativa sobre el valor neto contable de los activos. (c) Fondo de Comercio La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 de forma prospectiva en 10 años un valor de coste de 6.671 miles de euros correspondiente a un fondo de comercio adquirido con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 2.668 miles de euros (3.202 miles de euros en 2019) (véase nota 4.c.ii). (d) Bienes totalmente amortizados El coste de los elementos del inmovilizado inmaterial que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2020 asciende a 36.664 miles de euros (21.060 miles de euros en 2019) y corresponde principalmente a patentes, licencias, marcas y similares. (6) Inmovilizado Material La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes: Miles de euros 2020 Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones utillaje y mobiliario Inmovilizado en curso y anticipos Otro inmovilizado Total Coste al 1 de enero de 2020 384 17.347 23.778 53.812 2.326 1.272 98.919 Altas - 95 6 5.78 5 3.315 3.671 638 14. 365 Bajas - (267) (927) - - (416) (1.610) Traspasos - 123 1.546 650 (2.326) 7 - Coste al 31 de diciembre de 2020 384 18.1 59 30.18 2 57.777 3. 6 7 1 1.501 111 . 674 Amortización acumulada al 1 de enero de 2020 - (10.140) (17.956) (15.464) - (851) (44.411) Amortizaciones - (492) (702) (4.185) (157) (5.536) Bajas - 267 927 - - 416 1.610 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2020 - (10.365) (17.731) (19.649) - (592) (48.337) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2020 384 7.79 4 12.45 1 38.128 3. 6 7 1 909 63. 337 20 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Miles de euros 2019 Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones utillaje y mobiliario Inmovilizado en curso y anticipos Otro inmovilizado Total Coste al 1 de enero de 2019 384 17.053 22.091 42.845 2.885 1.084 86.342 Altas - 294 1.823 8.435 2.326 136 13.014 Bajas - - (136) (266) - (35) (437) Traspasos - - - 2.798 (2.885) 87 - Coste al 31 de diciembre de 2019 384 17.347 23.778 53.812 2.326 1.272 98.919 Amortización acumulada al 1 de enero de 2019 - (9.673) (17.711) (13.043) - (770) (41.197) Amortizaciones - (467) (381) (2.687) - (116) (3.651) Bajas - - 136 266 - 35 437 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2019 - (10.140) (17.956) (15.464) - (851) (44.411) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2019 384 7.207 5.822 38.348 2.326 421 54.508 Las altas registradas durante el ejercicio 2020 se corresponden principalmente con las obras de los edificios de la Sociedad en Leioa e inversiones en las secciones de fabricación de productos de acondicionamiento y materias primas relativas a las líneas de producción farmacéutica y química. El importe que a 31 de diciembre de 2019 se mantenía como inmovilizado en curso se ha traspasado casi en su totalidad durante el ejercicio 2020 a las líneas de activo correspondiente. A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tenía incluidos dentro de la categoría de otras instalaciones el inmovilizado material correspondiente a la planta de Bilastina, que a fecha de cierre de ejercicio se encontraba en proceso de aprobación por las autoridades sanitarias. Durante el ejercicio 2020 se ha obtenido la correspondiente aprobación. (a) Bienes totalmente amortizados El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Construcciones 2.638 2.904 Instalaciones técnicas y maquinaria 16.186 17.040 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 9.116 7.408 Otro inmovilizado 238 583 28.178 27.935 (b) Compromisos La Sociedad tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 3.476 miles de euros, relacionados principalmente con la inversión en las líneas de fabricación farmacéuticas de sólidos. 21 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Al cierre del ejercicio 2019 la Sociedad tenía compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 4.428 miles de euros, relacionados principalmente con la inversión en las líneas de fabricación farmacéuticas y químicas, así como la renovación del área de registros. (c) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. (7) Inversiones Inmobiliarias La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en las Inversiones Inmobiliarias han sido los siguientes: Miles de euros 31.12.18 Adiciones 31.12.19 Adiciones 31.12.20 Coste Terrenos 358 - 358 - 358 Construcciones 1.638 273 1.911 - 1.911 1.996 273 2.269 - 2.269 Amortización acumulada Construcciones (461) (48) (509) (50) (559) Valor neto contable 1.535 225 1.760 (50) 1.710 Los importes recogidos en este epígrafe corresponden a las construcciones y el terreno ubicados en Lanciego (Álava) arrendados en régimen de arrendamiento operativo a la empresa del Grupo Ingaso Farm, S.L.U. Los ingresos por arrendamiento generados por las inversiones inmobiliarias han ascendido a 166 miles de euros (165 miles de euros en 2019) y figuran registrados en Ingresos accesorios y otros de gestión corriente de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Los cobros futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Hasta un año 16 6 166 Entre uno y cinco años 681 682 8 4 7 848 22 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (8) Arrendamientos Operativos - Arrendatario La Sociedad, desde el 1 de abril de 2008, mantiene arrendadas a terceros unas oficinas ubicadas en el Parque Empresarial Cristalia (Madrid). El contrato tenía una duración inicial de 5 años prorrogable por un mismo periodo de 5 años, hasta completar 10 años de duración máxima. El contrato se prorrogó en su primer vencimiento y se renovó durante el 2019. Adicionalmente mantiene arrendadas oficinas a terceros ubicadas en Lamiako (Leioa) por un plazo de 5 años. Asimismo, tiene arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios equipos electrónicos en régimen de arrendamiento operativo. El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos durante el ejercicio 2020 ha ascendido a 1.773 miles de euros (1.360 miles de euros en el ejercicio 2019) y figuran registrados en el epígrafe Servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Hasta un año 1.773 1.364 Entre uno y cinco años 7.140 5.801 8.913 7.165 (9) Política y Gestión de Riesgos Factores de riesgo financiero Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad financiera. La Sociedad estudia la contratación de derivados para cubrir ciertos riesgos. La gestión del riesgo está controlada por Auditoría Interna y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Estos departamentos identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez. 23 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales a) Riesgo de crédito El riesgo de crédito nace de los saldos pendientes de cobro que Faes Farma, S.A. tiene en el balance con sus clientes y otros deudores. Aun siendo importes de cierto volumen se tratan de vencimientos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Por otra parte, saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con total seguridad de cobro. La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes, debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros. Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad y agilidad para adoptar medidas restrictivas de crédito. La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes y las tendencias del mercado están sujetos a un pormenorizado estudio periódico. Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país. El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance. El importe provisionado de este epígrafe es muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, se estima que los saldos vencidos pendientes de cobro de deudores se cobrarán, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre del año 2021. En lo que respecta a operaciones financieras, sólo se formalizan con Entidades de alta calificación crediticia. Por último, se mantienen saldos pendientes de cobro de mayor antigüedad con las filiales latinoamericanas y Nigeria, por disponer éstas de menor liquidez dada la constitución reciente de las mismas y basándose su generación de fondos en un crecimiento orgánico. b) Riesgo de liquidez La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez con dos objetivos principales, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto plazo y, por otra parte, disponer de financiación bancaria mediante líneas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de tesorería para abonar las deudas a pagar presentes y futuras. Por lo tanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de entidades financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se centra en entidades financieras con un rating crediticio elevado. 24 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales En concreto, al cierre de 2020 no existe financiación bancaria tras la cancelación de la cuenta de crédito firmada con una entidad financiera de las principales del sector. Al cierre de 2019 estando aún en vigor, tenía un importe máximo disponible de 10 millones de euros, pero no tenía dispuesto importe alguno. Por otra parte, en mayo de 2019 la Sociedad amortizó un préstamo por importe de 40 millones de euros que figuraba en deudas a corto plazo. c) Riesgo de mercado La Sociedad no está expuesta al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que no dispone de activos relevantes. En todo caso, el objetivo de la política de inversiones de la Sociedad sería maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado. c.1) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el yen, el dólar USA, el peso colombiano, el peso mexicano, el sol peruano y el peso chileno. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El riesgo de tipo de cambio es reducido ya que, por una parte, prácticamente la totalidad de los activos y pasivos están denominados en euros; y, por otra parte, la mayoría de las transacciones se realizan en euros. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, la Sociedad utiliza, cuando lo estima oportuno, contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 20% y un 30% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra, principalmente, en las exportaciones y en dólares USA. En 2020 dada la situación del mercado no se ha contratado ninguna operación y en 2019 se firmó una cobertura para el yen con vencimiento diciembre 2019. Durante 2019 y 2020 ha habido exportaciones principalmente en dólares USA y divisas de los países latinoamericanos, cuya fluctuación durante el ejercicio supone la práctica totalidad del importe registrado en Diferencias de Cambio de la cuenta de pérdidas y ganancias, y se han producido por un porcentaje muy reducido sobre la facturación, por lo tanto, variaciones de tipos de cambio entre el euro y cualquier tipo de divisa producirían un efecto muy limitado en la cuenta de resultados. Por otro lado, el negocio de Bilastina en Japón se factura en euros, pero con referencia local en yenes, por lo que se contrató la cobertura citada. En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro. Igualmente, cambios razonables en los tipos de cambio producirían resultados moderados en las cuentas anuales. 25 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Sociedad no tiene inversiones significativas en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como un riesgo potencial destacable, salvo saldos bancarios en dólares USA de importes no significativos. c.2) Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos contratados con entidades financieras a corto y a largo plazo. Como ya hemos indicado, no se dispone de financiación bancaria tras la cancelación en 2020 de la póliza de cuenta de crédito por importe de 10 millones que no se utilizó ni en este año ni en el precedente. En definitiva, sin riesgo a variaciones al alza de los tipos de interés. La política general de este riesgo es cubrir aproximadamente entre un 20 y un 30% de sus recursos ajenos a tipos de interés variable cubiertos con instrumentos financieros derivados, que permitan permutar tipos de interés variable a tipos de interés fijos, intercambiando con cierta periodicidad (generalmente trimestral), la diferencia entre los tipos fijos y los variables. Durante los ejercicios 2019 y 2020 no se han contratado coberturas ya que no concurrían las circunstancias adecuadas. En opinión de los Administradores, estas coberturas atenúan, en períodos de tipos al alza, el efecto que subidas de tipos de interés podrían producir en la cuenta de resultados. Por tanto, en un escenario de tipos de interés estables y negativos, como se ha producido en 2019 y 2020, no se ha considerado oportuna su contratación, más en la situación actual de ausencia de financiación bancaria. Por este motivo, la sensibilidad de la cuenta de resultados a variaciones en los tipos de interés es nula. No se estiman cambios en los próximos meses, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es de mínima importancia, y no se prevén subidas en una situación de inflación reducida. c.3) Riesgo de precios La Sociedad no está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados ya que no dispone de una cartera de negociación. En cualquier caso, la política a mantener en el futuro, cuando proceda, será concentrar la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, incluidos en los principales índices bursátiles, en moneda euro y con índices de solvencia elevados. 26 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (10) Inversiones en Instrumentos de Patrimonio de Empresas del Grupo El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Participaciones 141.506 136.433 Correcciones valorativas por deterioro ( 5 .750) (7.907) 135.756 128.526 Movimiento de las participaciones en 2020: Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha realizado una ampliación de capital de la sociedad Faes Farma México, S.A. de C.V. mediante envío de fondos por un importe de 895 miles de euros. Adicionalmente, se alcanzó un acuerdo con la filial Faes Farma, SAS (Colombia) para realizar una ampliación de capital mediante compensación de deuda comercial por importe de 642 miles de euros. A lo largo del ejercicio se han llegado a acuerdos con BCN Medical, S.A. para una ampliación de capital mediante condonación de deuda financiera que ostentaba con la Sociedad y con la filial Faes Farma Chile por importe de 6.251 miles de euros en el mes de febrero. En julio de 2020 se acuerda en el Consejo de Administración la liquidación de la participación en Biotecnet I Más D, S.A., lo que supone una reducción de las participaciones en coste por importe de 2.715 miles de euros y del deterioro asociado a la misma por importe de 2.564 miles de euros. El 6 de noviembre de 2020 se aprueba la fusión por absorción de Faes Farma Perú, S.A.C. y Biosyntec, S.A.C. (Perú). Y el 1 de diciembre de 2020 se aprueba la fusión por absorción de las filiales de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada y Biosyntec, S.A. (Chile). De esta manera desaparecen las participaciones sobre Biosyntec, S.A.C. (Perú) y Biosyntec, S.A. (Chile), consolidándose sobre las filiales de Faes Farma Perú, S.A.C. y Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada (Chile). Movimiento de las participaciones en 2019: Durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha realizado cuatro ampliaciones de capital de la sociedad Faes Farma México, S.A. de C.V. (en marzo, junio, septiembre y diciembre) mediante envío de fondos por un importe total de 2.782 miles de euros. El 30 de octubre de 2019 la Sociedad ha adquirido el 100% de las acciones de la sociedad colombiana BCN Medical, S.A. y sus sociedades dependientes, empresas especializadas en el desarrollo y producción de productos farmacéuticos y dispositivos médicos por un importe de 12.199 miles de euros. 27 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Por último, la Sociedad ha realizado una ampliación de capital de la Sociedad Faes Farma del Ecuador, S.A. mediante compensación de deuda financiera por importe de 625 miles de euros. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo es la siguiente 2020 Miles de euros % de participación Resultados 2020 Valor neto en libros de la participación Dividendos recibidos (nota 21(b)) Empresa Directa Indirecta Capital Reservas Explotación Total Laboratorios Vitoria, S.A. () 100 - 750 20.129 811 487 11.915 172 Laboratorios Veris, S.A.U. 100 - 3.005 1.164 (5) 27 3.813 - Lazlo Internacional, S.A.U. 100 - 60 587 (4) - 148 - Ingaso Farm, S.L.U. () 100 - 4.376 8.838 8.214 6.427 18.254 - Olve Farmacêutica, Lda. - 100 5 174 31 23 - - Veris Farmacêutica, Lda. - 100 5 59 1 1 - - Farmalavi, Lda. - 100 5 16 - - - - Faes Farma, SAS () 100 - 2.772 (939) 602 326 2.773 - Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada 7 93 6 1.172 1.151 815 104 - Faes Farma del Ecuador, S.A. 100 0 125 587 282 202 750 - Faes Farma Peru, S.A.C. 86 14 1.057 (25) 46 8 923 - Faes Farma Nigeria Limited 100 0 275 (112) (11) (61) 60 - Faes Farma México, S.A. de C.V. 100 0 9.916 (6.244) (862) (793) 3.369 - Laboratorios Diafarm, S.A.U. () 100 - 541 19.094 4.050 1.643 60.567 - Tecnología & Vitaminas, S.L.U. () 100 - 70 8.789 2.344 1.804 14.734 - Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S. () - 100 3.200 (446) (528) (547) - - Colpharma, S.R.L. () - 51 100 1.236 2.394 1.688 - - Cidosa, S.A.U. - 100 60 537 305 233 - - AT Capselos, S.L. - 100 492 1.525 2.131 1.780 - - Tecnovit RUS - 100 - - - - - - BCN Medical, S.A. () 100 - 1.300 2.876 1.135 386 18.346 - Biosyntec, S.A. (Ecuador) 1 99 22 - - - - - Biosyntec, S.R.L. (Bolivia) 1 99 5 27 (3) (16) - - Biosyntec, S.A. (Venezuela) - 100 - - - - - - Total 135.756 172 () Sociedades auditadas por PwC. 28 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales 2019 Miles de euros % de participación Resultados 2019 Valor neto en libros de la participación Dividendos recibidos (nota 21(b)) Empresa Directa Indirecta Capital Reservas Explotación Total Laboratorios Vitoria, S.A. () 100 - 750 20.286 419 256 11.915 763 Laboratorios Veris, S.A.U. 100 - 3.005 1.123 (4) 41 3.813 - Lazlo Internacional, S.A.U. 100 - 60 576 (5) 11 148 - Ingaso Farm, S.L.U. () 100 - 4.376 7.380 7.979 6.457 18.254 7.064 Biotecnet I MAS D, S.A.U. 100 - 260 (110) (1) (1) 151 - Olve Farmacêutica, Lda. - 100 5 174 28 21 - - Veris Farmacêutica, Lda. - 100 5 59 4 3 - - Vitalion, Lda. - 100 5 (1.863) 49 (6) - - Farmalavi, Lda. - 100 5 16 4 3 - - Faes Farma, SAS 100 - 2.131 (1.016) 338 77 2.131 - Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada 1 99 1 1.074 423 279 - - Faes Farma del Ecuador, S.A. 99,97 0,03 125 595 12 (13) 750 - Faes Farma Per ú , S.A.C. 99,97 0,03 923 (400) 308 316 923 - Faes Farma Nigeria Limited 99,89 0,11 275 (227) 136 111 221 - Faes Farma México, S.A. de C.V. 99,98 0,02 8.930 (4.130) (2.117) (2.113) 2.719 - Laboratorios Diafarm, S.A.U. () 100 - 541 18.501 5.414 593 60.567 - Tecnología & Vitaminas, S.L.U. () 100 - 70 8.108 2.067 1.681 14.734 1.000 Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S () - 100 3.200 54 (473) (500) - - Colpharma, S.R.L. () - 51 100 1.171 317 131 - - Cidosa, S.A.U. - 100 60 347 251 190 - - Pinsos i Aliments, S.L.() - 19 3 34 9 - - - AT Capselos, S.L. - 100 492 880 867 645 - - Tecnovit RUS () - 100 4 (85) (77) (62) - - BCN Medical, S.A. 100 - 1.102 2.331 373 548 12.199 - Biosyntec, S.A. (Ecuador) 1 99 22 - - - - - Biosyntec, S.A. (Chile) 1 99 3 1.138 200 25 1 - Biosyntec, S.R.L. (Bolivia) 1 99 5 42 (11) (16) - - Biosyntec, S.A.C.(Per ú ) 1 99 152 106 (36) (32) - - Biosyntec, S.A. (Venezuela) - 100 - - - - - - Total 128.526 8.827 () Sociedades auditadas por PwC. () Datos a 31 de diciembre de 2018. Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación, cotiza en Bolsa. 29 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El domicilio social y la actividad de las empresas del Grupo son los siguientes: Empresa Domicilio Población País Actividad Laboratorios Vitoria, S.A. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Laboratorios Veris, S.A. U. Vía de los Poblados, 3 Madrid España Laboratorio farmacéutico Lazlo Internacional, S.A. U. Vía de los Poblados, 3 Madrid España Comercialización productos OTC Ingaso Farm, S.L.U. P.I. El Carrascal , 2 Lanciego España Nutrición y salud animal Olve Farmacêutica, Lda. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Veris Farmacêutica, Lda. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Farmalavi, Lda. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Faes Farma, S.A.S. Av. Carretera 7, 15 5C Bogotá Colombia Comercializadora Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada Avenida Las Condes 7700, Oficina 303 – A Santiago Chile Comercializadora Faes Farma del Ecuador S.A. Av. Naciones Unidas E2-30 Quito Ecuador Venta al por mayor de productos farmacéuticos Faes Farma Per ú , S.A.C. Calle Los Tulipanes 147 Lima Perú Comercializadora Faes Farma Nigeria Limited No. 25D Ladoke Akintola Street, G.R.A. Ikeja Lagos Nigeria Comercializadora Faes Farma México, S.A. de C.V. Av. Prolongación Paseo de la Reforma , 51 Piso 11 Ciudad de Méx ico México Comercializadora farmacéuticos y alimentos para la salud animal Laboratorios Diafarm, S.A. U. Av. D’Arraona 119 - 123 Barberà España Laboratorio farmacéutico Tecnología & Vitaminas, S.L. U. Carrer de l es Sorts s/n Alforja España Nutrición y salud animal Laboratoire Phyto - Actif, S.A.S. 21, ZI Auguste Cestas Francia Comercializadora Colpharma, S.R.L. Via Mantova, 92 Parma Italia Comercializadora Cidosa, S.A. U. Carrer de les Sorts s/n Alforja España Comercializadora AT Capselos, S.L. Polígono Industrial “Valle del Cinca”, calle C, parcela 41.03 Barbastro España Nutrición y salud animal Tecnovit RUS Moscú ul.Lyublinskaya D.151, 109341 Moscú Rusia Nutrición y salud animal BCN Medical, S.A. Av. Carretera 7, 155C Bogotá Colombia Comercializadora medicamentos Biosyntec, S.A. Av. Rodrigo Chávez, 411 y Sexta Peatonal, Urdesa Norte Quito Ecuador Comercializadora medicamentos Biosyntec, S.R.L. Calle Rosendo Gutierrez, Edf. Multicentro Torre B La Paz Bolivia Comercializadora medicamentos Biosyntec, S.A. Avenida El Saman, Edificio Exagon, piso 9, Urb. El Marques Caracas Venezuela Comercializadora medicamentos El importe de las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones registradas en las distintas participaciones es como sigue: Miles de euros Participación 31.12.18 (Dotaciones)/ Reversiones 31.12.19 ( Dotaciones)/ Reversiones 31.12.20 Biotecnet I Más D, S.A. (2.564) - (2.564) 2.564 - Faes Farma México, S.A. de C.V. (3.236) (2.054) (5.290) ( 245 ) (5. 535 ) Faes Farma Nigeria Limited (229) 176 (53) (162) (215) (6.029) (1.878) (7.907) 2. 157 (5. 750 ) 30 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Sociedad tiene provisionado el valor de la inversión en las sociedades Faes Farma México, S.A. de C.V. y Faes Farma Nigeria Limited en base al valor patrimonial que presentan estas filiales a 31 de diciembre de 2020. Durante el ejercicio, la Sociedad ha liquidado su participación en Biotecnet I Más D, S.A., revirtiendo el deterioro de valor asociado a dicha participación. Todas las sociedades, excepto las indicadas en el párrafo anterior, presentan una evolución muy favorable con resultados positivos y estables. Por lo tanto y como consecuencia de la buena marcha de la actividad y de las perspectivas para todas ellas, no existe ningún indicio de deterioro, por lo que no hay registrada ninguna provisión por este concepto a 31 de diciembre de 2020 y 2019. Desde el 1 de enero de 2019 la Sociedad comenzó la comercialización de determinadas marcas propiedad de Laboratorios Diafarm, S.A.U., en el contexto de la mejora en la eficiencia del uso de las redes comerciales de ambas sociedades. Esto supuso una modificación en el plan de negocio de Laboratorios Diafarm, S.A.U., ya que la generación de sus resultados depende, principalmente, de la evolución de sus propias ventas a terceros y de los royalties ingresados por las ventas que realice Faes Farma, S.A. En este sentido, la Sociedad ha realizado un análisis del test de deterioro de la unidad generadora de efectivo del negocio adquirido en el 2017, esto es, Laboratorios Diafarm, S.A.U. y sus sociedades dependientes, sin detectar ningún indicio de deterioro en la inversión. Las hipótesis asumidas en el test de deterioro realizado por la Sociedad son las siguientes: - Se han proyectado 5 años, con crecimientos en la cifra EBITDA del 5% sustentadas por el análisis histórico, previsiones de mercado y de los productos ya desarrollados, calculándose el valor residual como una renta perpetua de un ejercicio que no contenga información cíclica o estacional. - La tasa de descuento utilizada (WACC) ha sido del 8%. - La tasa de crecimiento real del valor terminal es del 1%. La Sociedad ha realizado un escenario adicional prudente rebajando los crecimientos interanuales al 3% que no conlleva la necesidad de realizar deterioros. Adicionalmente, se han aplicado los siguientes análisis de sensibilidad sobre el escenario más probable utilizado, no observando la necesidad de realizar deterioros: - Variaciones de 0,5% en la tasa de descuento. - Variaciones de 0,5% en la tasa de crecimiento real del valor terminal. (11) Préstamos y partidas a cobrar El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Saldo, 1 Enero 37 34 Dotación de provisión 94 67 Reversión de provisión (60) (44) Aplicaciones de provisión (30) (20) Saldo, 31 Diciembre 41 37 31 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Se considera que las cuentas a cobrar a clientes y deudores vencidas con antigüedad inferior a un año no han sufrido ningún deterioro de valor. El análisis de antigüedad de los saldos, sin incluir los saldos con grupo, es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Saldos no vencidos 60 . 747 49.703 Hasta 6 meses 2.716 2.651 Más de 6 meses 55 172 63.518 52.526 (12) Existencias a) Deterioro de valor de las existencias El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las existencias es el siguiente: Miles de euros Saldo, 31 diciembre 2019 2. 440 Dotación de provisión 782 Saldo, 31 diciembre 2020 3.222 El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las existencias se ha incluido dentro del epígrafe “Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. b) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. (13) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El total del importe registrado en este epígrafe corresponde a tesorería. 32 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (14) Fondos Propios La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto. (a) Capital Al 31 de diciembre de 2020 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 285.241.610 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (278.147.772 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2019). Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa. En la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020, se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 25 de noviembre de 2020 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 1.358.293,30 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 47.545.212,52 euros. El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 23 de diciembre de 2020 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2020, un importe de 4.932 miles de euros en el epígrafe de Deudas a corto plazo, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente (4.241 miles de euros en 2019). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2021 (véanse notas 17 y 25). 33 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales En la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 26 de noviembre de 2019 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 794.707,90 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 39.496.983,62 euros. El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 23 de diciembre de 2019 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad registró al 31 de diciembre de 2019, un importe de 4.241 miles de euros en el epígrafe de Deudas a corto plazo, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente (4.311 miles de euros en 2018). Dicho importe fue abonado en enero de 2020 (véase nota 17). El movimiento de las acciones en circulación es como sigue: Acciones ordinarias 2020 2019 Al 1 de enero, neto de acciones propias 273.937.595 266.023.048 Ampliaciones de capital 7.093. 838 8.053.855 Suscripción de acciones propias (122.2 59 ) (139.308) Al 31 de diciembre, neto de acciones propias 280.90 9 . 1 74 273.937.595 No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%. 34 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2019, autorizó al Consejo de Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 100 millones de euros. La Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2016 facultó al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta. (b) Prima de emisión Esta reserva es de libre distribución. (c) Reservas La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de Reservas se muestran a continuación: Miles de euros Reserva por Reserva legal y estatutaria fondo de comercio Reservas Voluntarias Total Saldos al 31 de diciembre de 2018 5.231 3.736 254.465 263.432 Distribución del beneficio del ejercicio 2018 171 - 39.841 40.012 Dividendo (nota 14 (a)) - - (4.241) (4.241) Ampliación de capital - - (880) (880) Traspasos - (534) 534 - Saldos al 31 de diciembre de 2019 5.402 3.202 289.719 298.323 Distribución del beneficio del ejercicio 2019 161 - 52.145 52.306 Dividendo (nota 14 (a)) - - (4.932) (4.932) Ampliación de capital - - (801) (801) Traspasos - (534) 534 - Saldos al 31 de diciembre de 2020 5.563 2.668 336.665 344.896 35 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (i) Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. (ii) Reserva por fondo de comercio La reserva por fondo de comercio fue dotada de conformidad con el artículo 273.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establecía que, en todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que representaba, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existía beneficio, o éste fuera insuficiente, se debían emplear reservas de libre disposición. Esta reserva es de libre disposición desde el 1 de enero de 2016 por el importe que exceda del valor neto contable del fondo de comercio que aparece en el balance. (iii) Reservas voluntarias Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe del saldo pendiente de amortizar de los gastos de desarrollo (véase nota 3). (15) Provisiones El movimiento de otras provisiones corrientes y no corrientes durante los ejercicios 2019 y 2020 es como sigue: Miles de euros No corriente Corriente Total Otras responsabilidades Aportación Sanidad Devoluciones de ventas Al 31 de diciembre de 2018 9.600 1.717 400 11.717 Dotaciones 1.000 4.667 127 5.794 Aplicaciones - (1.292) (80) (1.372) Al 31 de diciembre de 2019 10.600 5.092 447 16.139 Dotaciones - 5.764 44 5.808 Aplicaciones - (1. 698 ) - (1. 698 ) Al 31 de diciembre de 2020 10.600 9.158 491 20.249 36 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (a) Otras responsabilidades La sociedad constituyó durante el ejercicio 2015 una provisión para cubrir obligaciones de cuantía indeterminada derivadas de posibles litigios, indemnizaciones y otras cuestiones habituales en el desarrollo de los negocios de la Sociedad. Durante el ejercicio 2020 no se han dotado importes adicionales (1.000 miles de euros durante 2019). (b) Aportación Sanidad Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función de la escala que la misma disposición establecía. En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud. Durante el ejercicio 2020, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad 1.500 miles de euros (1.292 miles de euros en 2019) y tiene provisionado el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2020 que asciende a 2.476 miles de euros (1.940 miles de euros en 2019). Bajo este concepto se incluye la provisión registrada según el acuerdo alcanzado por Farmaindustria, asociación a la que la Sociedad pertenece, con el Ministerio de Sanidad según el cual, las sociedades adscritas deben contribuir al diferencial entre el crecimiento del gasto farmacéutico y el crecimiento del PIB. La Sociedad tiene provisionado según la mejor estimación de los importes pendientes de pago de los ejercicios 2018, 2019 y 2020 un importe total de 6.682 miles de euros (la provisión existente al cierre del 2019 ascendía a 3.152 miles de euros). (c) Devoluciones de ventas Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes. (d) Contingencias La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 1.638 miles de euros (1.239 miles de euros en 2019). Los avales más significativos tanto en 2019 como en 2020 corresponden a garantías de los pagos a realizar a Farmaindustria como consecuencia de los descuentos a aplicar a las ventas según Real Decreto Ley 8/2010 y 9/2011. La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales. 37 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (16) Pasivos Financieros por Categorías Las principales categorías de pasivos financieros mantenidos por la Sociedad son las correspondientes a las deudas mantenidas con suministradores de bienes y servicios y a los pasivos relacionados con entidades financieras que se valoran a coste amortizado. Las deudas mantenidas con proveedores y acreedores tienen vencimiento a corto plazo y la financiación recibida se encuentra referenciada en su totalidad a tipo fijo por lo que su valor en libros no presenta diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos. El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros al 31 de diciembre de 2020 corresponde a gastos financieros aplicando el método del coste amortizado y asciende a 47 miles de euros (74 miles de euros en 2019). (17) Deudas Financieras El detalle de las deudas financieras es como sigue: Miles de euros 2020 2019 No corriente Corriente No corriente Corriente Deudas con empresas del grupo (nota 21(a)) - 4.059 - 4.618 - 4.059 - 4.618 Proveedores de inmovilizado - 3.149 273 1.621 Dividendos a pagar (nota 14 y 25) - 4.932 - 4.241 Otras deudas 2.899 473 2.716 396 2.899 8. 554 2.989 6.258 Total 2.899 12. 613 2.989 10.876 (i) Deudas con entidades de crédito bancarias A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no tiene deudas con entidades de crédito bancarias. (ii) Deudas con empresas del grupo Corresponden a los préstamos con sociedades del grupo, con vencimiento a corto plazo y renovables. Estos préstamos devengan tipos de interés de mercado (véase nota 21 (a)). 38 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (iii) Otras deudas Otras deudas no corrientes por importe de 2.899 miles de euros (2.716 miles de euros a 31 de diciembre de 2019) y corrientes por importe de 473 miles de euros (396 miles a 31 de diciembre de 2019) corresponden, fundamentalmente, a la deuda con el Ministerio de Ciencia e Innovación por anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo. La clasificación de los pasivos financieros no corrientes, por vencimientos es como sigue: (18) Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio” La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue: Días 2020 2019 Período medio de pago a proveedores 47,4 0 54,03 Ratio de las operaciones pagadas 48,97 54,71 Ratio de las operaciones pendientes de pago 33,6 0 43,08 Miles de euros 2020 2019 Total pagos realizados 98.339 98.828 Total pagos pendientes 11.154 6.128 Miles de euros 2020 2022 2023 2024 2025 Años posteriores Total no corriente Otros pasivos financieros 354 395 488 546 1.116 2.899 Total pasivos financieros 354 395 488 546 1.116 2.8 9 9 Miles de euros 2019 2021 2022 2023 2024 Años posteriores Total no corriente Otros pasivos financieros 744 354 395 395 1.101 2.989 Total pasivos financieros 744 354 395 395 1.101 2.989 39 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (19) Situación Fiscal El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue: Miles de euros 2020 2019 No corriente Corriente No corriente Corriente Activos Activos por impuesto diferido 38.023 - 42.981 - Activos por impuesto corriente - 125 - - Impuesto sobre el valor añadido y similares - 2.894 - 3.349 Otros - 68 - 58 38.023 3.087 42.981 3.407 Pasivos Pasivos por impuesto diferido 4.542 - 5.428 - Pasivos por impuesto corriente - - - 541 Seguridad Social - 921 - 873 Retenciones - 1.270 - 1.161 4.542 2.191 5.428 2.575 La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables: Impuesto Ejercicios abiertos Impuesto sobre Sociedades 201 6 - 20 19 Impuesto sobre el Valor Añadido 2017 - 20 20 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2017 - 2020 Impuesto de Actividades Económicas 2017 - 2020 Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales. La sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Ingaso Farm, S.L.U. desde el 1 de enero de 2014. 40 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto Pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 58.779 (7) 59.609 (7) Impuesto sobre Sociedades 7.060 (2) 7.077 (2) Beneficios antes de impuestos 65.839 (9) 66.686 (9) Diferencias permanentes (14.564) - (19.157) - 51.275 (9) 47.529 (9) Diferencias temporarias: con origen ejercicios anteriores 3.685 9 3.596 9 Base imponible (Resultado fiscal) 54.960 - 51.125 - La relación existente entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Pérdidas y ganancias Patrimonio neto Pérdidas y ganancias Patrimonio neto Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 65.839 (9) 66.686 (9) Impuesto al 24% () 15.801 2 16.005 2 Ingresos no tributables y gastos no deducibles Royalty (3.331) - (2.395) - Doble imposición dividendos (41) - (2.118) - Otros (123) - (84) - Deducciones y bonificaciones del ejercicio Corriente I+D (4.758) - (4.553) - Otros (1.400) - (1.293) - Otros conceptos 912 - 1.515 - 7.060 2 7.077 2 () El tipo impositivo para los ejercicios 2020 y 2019 es del 24%. 41 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Conforme a la normativa fiscal aplicable, no se integran en la base imponible el 60% o 30% de los ingresos que provengan de la cesión temporal de intangibles para el caso de activos generados internamente y resto, respectivamente, para contratos anteriores a junio de 2016. Para los contratos posteriores a esta fecha, no se integran el 70% de las rentas. El detalle del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Impuesto corriente Del ejercicio 1.436 1.580 Impuestos diferidos Créditos fiscales aplicados en el ejercicio y otros 12.668 12.688 Reducción pasivos por impuestos diferidos (886) (1.345) Créditos fiscales reconocidos en el ejercicio (6.158) (5.846) 7.060 7.077 El gasto por impuesto sobre beneficios imputado directamente a patrimonio neto ha ascendido a 2 miles de euros (2 miles de euros de gasto en el ejercicio 2019). El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Activo Pasivo Neto Activo Pasivo Neto Activos intangibles - 4.517 (4.517) - 5.401 (5.401) Subvenciones de capital - 25 (25) - 27 (27) - 4.542 (4.542) - 5.428 ( 5.428 ) Derechos por deducciones y bonificaciones 38.023 - 38.023 42.981 - 42.981 Total activos/pasivos 38.023 4.542 33.481 42.981 5.428 37.553 Los Administradores de la Sociedad consideran que los derechos por deducciones y bonificaciones correspondientes, principalmente, a gastos de investigación y desarrollo activados al 31 de diciembre de 2020, están suficientemente soportados en base a las expectativas de beneficios futuros y que su utilización está razonablemente garantizada. 42 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El detalle de los activos y pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Derechos por deducciones y bonificaciones 38.023 42.981 Pasivos por impuestos diferidos (3.658) (4.542) Neto 34.365 38.439 (20) Información Medioambiental El coste de los elementos registrados en el inmovilizado material relacionados con actuaciones medioambientales asciende a 1.414 miles de euros (1.155 miles de euros en 2019), principalmente, para el tratamiento de aguas y el ahorro energético. El valor neto contable al cierre de 2020 asciende a 356 miles de euros (97 miles de euros en 2019). Durante 2019 se ejecutó una inversión de 11 miles de euros para mejorar la segregación de los residuos generados en producción. Durante 2020 se realizaron diversas actuaciones relacionadas con el ahorro energético en consumo eléctrico. Los gastos incurridos por la Sociedad por razones medioambientales correspondientes a la limpieza y tratamiento de residuos productivos ascendieron a 583 miles de euros durante el ejercicio 2020 (399 miles de euros durante el ejercicio 2019). La Sociedad no ha recibido subvenciones en materia de medioambiente, ni ha recibido o adquirido derechos de emisión de gases de efecto invernadero. 43 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (21) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas (a) Saldos con partes vinculadas El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo Administradores, es como sigue: Miles de euros 2020 Deudores comerciales y cuentas a cobrar Créditos a largo plazo con empresas del grupo Créditos a corto plazo con empresas del grupo Deudas con empresas del grupo (Nota 17) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Laboratorios Vitoria, S.A. 5.639 - - - ( 1.034 ) Faes Farma, S.A.S. 55 - - - - Faes Farma del Ecuador, S.A. 390 - - - - Laboratorios Diafarm, S.A.U. 8 - - - (2. 850 ) Ingaso Farm, S.L.U. - - 1.391 - - Laboratorios Veris, S.A.U. - - - (4.059) - Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Ltda 2.22 3 2.057 92 - - Faes Farma México, S.A. de C.V. 1.28 4 - - - (22) Faes Farma Nigeria Limited 257 - - - - Faes Farma Perú S.A.C. 517 354 1 4 - - Administradores () - - - - (560) Total 10.3 73 2.411 1 .497 (4.059) ( 4. 4 66 ) () Incluido en balance en la línea “Remuneraciones Pendientes de Pago”. Miles de euros 2019 Deudores comerciales y cuentas a cobrar Créditos a largo plazo con empresas del grupo Créditos a corto plazo con empresas del grupo Deudas con empresas del grupo (Nota 17) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Laboratorios Vitoria, S.A. 2.269 - - - (1.665) Faes Farma, S.A.S. 466 2.640 17 - - Faes Farma del Ecuador, S.A. 508 - - - - Laboratorios Diafarm, S.A.U. 57 3.000 7 - (3.590) Ingaso Farm, S.L.U. 17 - 1.995 - - Tecnología & Vitaminas, S.L.U. 1.000 Laboratorios Veris, S.A.U. - - - (4.059) (10) Lazlo Internacional, S.A.U. - - - (559) (2) Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Ltda 1.280 - - - - Faes Farma México, S.A. de C.V. 672 - - - - BCN Medical, S.A. - 2.260 16 - - Biosyntec, S.A. (Chile) - 2.303 15 - - Biosyntec S.A.C - 387 3 - - Otros 430 - - - - Administradores () - - - - (453) Total 5.699 10.590 3.053 (4.618) (5.720) () Incluido en balance en la línea “Remuneraciones Pendientes de Pago”. 44 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El saldo a cobrar al 31 de diciembre de 2020 y 2019 de créditos a corto plazo con empresas del grupo incluye la cuota equivalente que le correspondería a la sociedad del grupo fiscal Ingaso Farm, S.L.U. por el impuesto de sociedades consolidado por importe de 1.391 miles de euros y 1.431 miles de euros, respectivamente (véase nota 4(o)). (b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes: Miles de euros 2020 Sociedades del grupo Administradores Personal clave de la dirección Total Ingresos Ventas netas 10.145 - - 10.145 Ingresos por royalties o L icencias 732 - - 732 Prestación de servicios 300 - - 30 0 Ingresos por arrendamientos 166 - - 166 Intereses por préstamos 124 - - 124 Dividendos (nota 10) 172 - - 172 11.6 39 - - 11.6 39 Gastos Compras netas 1 6 . 540 - - 1 6 . 540 Otros servicios recibidos 12.783 2.158 14.941 Gastos de personal - . 3.754 3.754 Intereses por préstamos 4 7 - - 4 7 2 9 . 370 2.158 3.754 3 5 . 282 Miles de euros 2019 Sociedades del grupo Administradores Personal clave de la dirección Total Ingresos Ventas netas 7.979 - - 7.979 Ingresos por royalties o L icencias 750 - - 750 Prestación de servicios 300 - - 300 Ingresos por arrendamientos 165 - - 165 Intereses por préstamos 84 - - 84 Dividendos (nota 10) 8.827 - - 8.827 18.105 - - 18.105 Gastos Compras netas 16.915 - - 16.915 Otros servicios recibidos 13.106 2.130 - 15.236 Gastos de personal - - 3.709 3.709 Intereses por préstamos 47 - - 47 30.068 2.130 3.709 35.907 45 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Las ventas del ejercicio 2020 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Vitoria, S.A. y las filiales latinoamericanas de la Sociedad. Las compras del ejercicio 2020 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Diafarm, S.A.U. y en menor medida con Laboratorios Vitoria, S.A. Los servicios recibidos del ejercicio 2020 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Diafarm, S.A.U. Las ventas y compras del ejercicio 2019 se realizaron, principalmente, con Laboratorios Vitoria, S.A. Las compras del ejercicio 2019 se realizaron, principalmente, con Laboratorios Diafarm, S.A.U. y en menor medida con Laboratorios Vitoria, S.A. Los servicios recibidos del ejercicio 2019 se realizaron, principalmente, con Laboratorios Diafarm, S.A.U. Los servicios normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste, permitiendo márgenes de entre el 10% y el 25%. La venta de bienes se realiza en función de los precios vigentes aplicables a terceros no vinculados. (c) Información relativa a Administradores y personal de alta Dirección de la Sociedad El importe total de las retribuciones pagadas en el ejercicio 2020 a favor de los Administradores de la Sociedad ha sido de 2.158 miles de euros (2.130 miles de euros en 2019) en concepto de dietas, retribuciones societarias y servicios profesionales. Las retribuciones pagadas a la alta Dirección ascienden a 3.754 miles de euros (3.709 miles de euros en el 2019). Durante los ejercicios 2020 y 2019 los Administradores de la Sociedad y la alta Dirección de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad. (d) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad Durante los ejercicios 2020 y 2019, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. (e) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. 46 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (22) Ingresos y Gastos (a) Importe neto de la cifra de negocios El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue: Miles de euros Nacional Resto de Europa Resto Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Ingresos por venta de bienes 145.327 139.168 55.459 50.756 41.079 46.128 241.865 236.052 Ingresos por prestación de S ervicios 30 0 310 - - 3 - 30 3 310 145.6 27 139.478 55.459 50.756 41.0 82 46.128 242.168 236.362 La cifra de ingresos por ventas de bienes está reducida en un importe de 7.004 miles de euros (6.465 miles de euros a 31 de diciembre de 2019), como consecuencia de la legislación aprobada en España, que establece un descuento del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen aprobados por el Ministerio de Sanidad. (b) Aprovisionamientos El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Consumo de mercaderías Compras intracomunitarias 256 304 Variación de existencias 182 99 438 403 Consumo de materias primas y otros Compras nacionales 31.13 2 25.333 Compras intracomunitarias 34.150 31.824 Compras de importación 30.817 22.304 Variación de existencias (10.21 1 ) (402) 8 5.888 79.059 8 6.326 79.462 47 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (c) Cargas sociales El detalle de cargas sociales es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Seguridad Social a cargo de la empresa 9.374 8.506 Otros gastos sociales 725 705 10.099 9.211 (d) Transacciones y saldos denominados en moneda extranjera El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Ingresos Ventas netas 15.597 14.290 Gastos Compras netas 3.343 3.484 Clientes por ventas incluye, principalmente, saldos a cobrar en dólares estadounidenses, en pesos colombianos, en pesos chilenos y en reales brasileños, cuyo valor en euros asciende a 7.621 miles de euros (6.036 miles de euros en 2019). Proveedores y acreedores incluye saldos a pagar en dólares estadounidenses, en libras esterlinas y en yenes japoneses, cuyo valor en euros asciende a 114 miles de euros (104 miles de euros en 2019). (23) Información sobre Empleados El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2020 y 2019, desglosado por categorías, es como sigue: Número medio de empleados 2020 2019 Directivos 15 15 Técnicos 74 65 Marketing y Comercial 302 300 Investigación 99 86 Administración 49 45 Producción 121 96 660 607 48 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue: 2020 2019 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Administradores 5 3 5 3 Directivos 12 4 12 3 Técnicos 29 50 22 36 Marketing y Comercial 139 155 145 158 Investigación 29 78 23 67 Administración 15 31 16 32 Producción 92 34 68 32 3 16 35 2 286 328 Asimismo, el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o igual al 33% es de cuatro personas, dos pertenecientes a la categoría de marketing y comercial, una perteneciente a la categoría de producción y una perteneciente a la categoría de administración. (24) Honorarios de Auditoría La empresa auditora (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en 2020 y 2019) de las cuentas anuales del Grupo ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle: Miles de euros 2020 2019 Por servicios de auditoría 168 137 Por servicios relacionados con los de auditoría 15 24 183 161 De los anteriores importes corresponden a Faes Farma, S.A. 104 miles de euros por servicios de auditoría y 13 miles de euros por servicios relacionados con la auditoría (75 miles de euros y 21 miles de euros en 2019, respectivamente). Los importes indicados en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2020 y 2019, con independencia del momento de su facturación. 49 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Otras sociedades de PwC en 2020 y 2019 han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle: Miles de euros 2020 2019 Por servicios de Due Diligence financiera 18 40 Por servicios de asesoramiento 58 290 Otros servicios de verificación 23 - 99 330 Por otro lado, otras entidades pertenecientes a la red de PwC auditores en el extranjero han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, honorarios netos por servicios profesionales de auditoría y relacionados con la auditoría por importe de 132 miles de euros y de 61 miles de euros, respectivamente. (25) Hechos Posteriores Como consecuencia de la finalización, en enero de 2021, del calendario previsto para la ejecución de la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020, está prevista la emisión de 12.176.596 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe del capital en 1.217.659,60 euros, correspondiente a los accionistas que han optado por suscribir acciones de nueva emisión. A la fecha de formulación de las cuentas anuales estas acciones ya habían sido admitidas a negociación en el mercado continuo español. El importe de 4.932 miles de euros, correspondiente a la deuda con los accionistas que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente, ha sido abonado en el mes de enero de 2021 (véanse notas 3, 14 y 17). Por otro lado, la Sociedad ha comunicado un proyecto de construcción de una nueva planta de producción farmacéutica que se levantará en terrenos del Parque Tecnológico de Bizkaia, la inversión asciende a un importe estimado inicial de 150 millones de euros, proyecto que se ejecutará durante los tres próximos años para su inauguración a finales de 2023 o principios de 2024. A la fecha de formulación de las cuentas anuales se continúa con la fase de ingeniería en detalle, sin que se haya adquirido ningún activo relacionado con esta planta. FAES FARMA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2020 Cuenta de Resultados Los resultados de Faes Farma, al término del año 2020, presentan crecimientos significativos respecto al 2019 en los epígrafes de explotación, impulsados por las ventas y la partida de Otros ingresos, tal y como se muestra en el cuadro a continuación: € miles Dic 2020 % sobre ventas Dic 2019 % sobre ventas % Var. 2020/2019 Total Ingresos 271.565 259.648 4,6% Ingresos ordinarios / ventas 242.168 236.362 2,5% Otros ingresos explotación 29.397 12,1% 23.286 9,9% 26,2% Coste de las ventas -78.142 32,3% -75.774 32,1% 3,1% Margen bruto 193.423 79,9% 183.874 77,8% 5,2% Gastos retribución a empleados -51.845 21,4% -47.812 20,2% 8,4% Otros gastos de explotación -62.064 25,6% -65.935 27,9% -5,9% EBITDA 79.514 32,8% 70.127 29,7% 13,4% Amort. y deterioro inmovilizado -12.277 5,1% -10.252 4,3% 19,8% EBIT 67.237 27,8% 59.875 25,3% 12,3% Resultado financiero -1.398 -0,6% 6.811 2,9% -120,5% Beneficio antes de impuestos 65.839 27,2% 66.686 28,2% -1,3% Impuesto sobre sociedades -7.060 2,9% -7.077 3,0% -0,2% Beneficio del ejercicio 58.779 24,3% 59.609 25,2% -1,4% Cifra negocios La cifra de negocio de Faes Farma ha alcanzado los 242,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2020, con un crecimiento del 2,5% respecto al cierre de 2019. Este incremento se debe principalmente al destacado comportamiento de algunas áreas de nuestra actividad, en especial a algunos productos como comentaremos en los párrafos siguientes, y todo ello a pesar del efecto de la crisis sanitaria, el confinamiento… 2 A continuación, se detalla la evolución de cada actividad: 1) FARMA. Esta área se compone de dos líneas de negocio: a) Medicamentos España: Integra los denominados productos de visita médica. Según los datos de la consultora especializada Iqvia, Faes Farma ha elevado sus ventas un +5,4% en los últimos doce meses, una cifra muy por encima de la registrada por el sector en su conjunto, que ha sido de un +0,6%. Con relación al mercado de prescripción, la evolución es parecida, ya que Faes Farma crece un +6,2% en 2020 frente a un +1,0% del total del mercado. Por productos, destacan (de acuerdo a la misma fuente Iqvia): Vitamina D. Nuestra molécula (Calcifediol), que opera y se comercializa bajo la marca Hidroferol, mantiene en 2020 su positiva trayectoria de estos últimos ejercicios. Con un crecimiento del 11,9% consolida los importantes aumentos en ventas a tasas porcentuales de dos dígitos registrados en el último quinquenio. Hidroferol ha sido en 2020 el principal producto en términos de facturación del Grupo en España. Su éxito es un reflejo del extendido uso terapéutico de este tipo de alternativas para compensar el déficit de vitamina D existente en la población. Y al tratarse de un producto propio, y de fabricación en nuestras instalaciones, además nos ofrece unos márgenes relevantes. En especial ha mostrado su efecto positivo en la lucha contra la Covid 19, diversos ensayos clínicos han llegado a la conclusión que unos niveles adecuados de Vitamina D reducen el riesgo de hospitalización por esta enfermedad. Diabetes. Las licencias de MSD para esta área terapéutica se mantienen próximos a los volúmenes de ventas en 2019. Ristfor y Ristaben, en conjunto, y pese a la bajada de precios marcada por el Ministerio en 2019, se sitúan en tercer lugar en términos de facturación dentro del Grupo. Respiratorio. La licencia acordada con GSK para la comercialización de tres productos en el mercado español aportó en el pasado 2020 casi 9 millones de euros de ventas (por 5 millones de euros en 2019), un importe aún moderado en términos cuantitativos pero que estimamos irá creciendo y, por tanto, ganando cuota de mercado de manera progresiva, más tras el lanzamiento en los próximos meses de la triple combinación que mejorará el tratamiento de la enfermedad. Bilastina. Molécula de fabricación e investigación propias, y comercializada bajo la marca Bilaxten por Faes Farma, finaliza el ejercicio como el segundo producto del Grupo por volumen de ventas en España. La facturación de bilastina en el mercado doméstico supera los 26 millones de euros, con un incremento de +6,2%, tras una campaña de alergia muy moderada, especialmente afectada por el confinamiento y el uso de mascarilla, ambos como factores que reducen el efecto de los alérgenos en la población. Bilastina aporta, adicionalmente, otros ingresos importantes a la cuenta de resultados de la compañía gracias a los acuerdos con los licenciatarios en otros mercados geográficos, como también se describe y explica en siguientes apartados. 3 La molécula, sumando las dos marcas comercializadas en España en la actualidad, alcanza una cuota en valor del 34,5%, figurando Bilaxten (la marca propia de Faes Farma) con el 71% de dicha cuota, como la mejor representada. Bilastina se mantiene, por tanto, al cierre de otro ejercicio como líder destacado dentro del segmento de los antihistamínicos en este país. b) Healthcare España. Tras la unificación de los productos procedentes de Laboratorios Diafarm, junto con los que ya eran comercializados por Faes Farma, este segmento supera en ventas los 56 millones de euros, con un retroceso del 6% sobre los 59 millones facturados en 2019. Se trata de un segmento de negocio particular, dado su carácter diferencial, y que requiere una estrategia propia de comercialización y marketing muy especializada por el tipo de producto que se oferta y que, por tanto, está apoyada en equipos propios de gestión. Afectado en 2020 por la pandemia que ha provocado una caída en ventas en algunas marcas como Ricola, Siken, Venosmil, Vitanatur… especialidades que requieren impulso en su promoción, objetivo no logrado en situación de confinamiento, imposibilidad de visita comercial y restricciones de movilidad. Sin embargo, esta área ha tenido otros productos históricos que han tenido noticias positivas, crecimientos del +3,8% en Positon, +26,7% en Alergical, +5,4% en Profaes (línea de probióticos), todos ellos con un valor de marca relevante que nos permite mantener el consumo aún en condiciones tan adversas. 2) BILASTINA. Esta molécula de investigación y producción propia ha significado para el Grupo Faes Farma un cambio relevante en términos de volumen de facturación y beneficios consolidados, por lo que le dedicamos un apartado específico. La expansión de bilastina a nivel mundial, a través de numerosos contratos de licencia, está aportando a la cuenta de resultados crecimientos muy importantes y unas perspectivas de nuevos ingresos futuros también atractivas. Se trata, por tanto, de un éxito sin precedentes en la larga historia de la firma. Estas licencias han supuesto en 2020 un volumen en ventas de materia prima superior a los 59 millones de euros, con el añadido de que aportan márgenes muy elevados dado el control de la fabricación y de la patente. Volumen de facturación similar a 2019, positivo teniendo en cuenta el especial efecto de la pandemia en la patología de la alergia, en la que el confinamiento y el uso de mascarilla ha reducido notablemente el efecto. Así mismo, bilastina genera otros ingresos adicionales que han superado en 2020 los 21 millones de euros (por 16 M€ en 2019), recibidos de los licenciatarios y que se encuadran en la cuenta de resultados dentro del epígrafe “Otros ingresos de explotación”. En términos cuantitativos, bilastina es una molécula que trimestre a trimestre está ganando cuota de mercado en todos los países donde se encuentra presente, en numerosos casos incluso con porcentajes de dos dígitos y, en ocasiones, colocándose como líder entre los medicamentos para el tratamiento de la alergia. En concreto, y considerando tan sólo el segmento de los antihistamínicos, alguna de las marcas a través de las cuales se comercializa bilastina es número uno en ingresos en España, Francia, Polonia, Portugal, Bélgica, República Checa y Hungría, y la molécula en términos globales lidera las ventas en España y Portugal. 4 Detallando por país, en Francia el Grupo cuenta con dos socios, Menarini y Pierre Fabre, que alcanzan una cuota de mercado conjunta del 36%; en Brasil es Takeda quién obtiene una cuota del 22%; mientras que en otros países (como México, Canadá, Turquía, Grecia, Suiza, República Checa, Hungría, Italia, Polonia, Bélgica…) todos licenciados con Menarini, también se alcanzan cuotas de dos dígitos. Todos estos datos son una muestra del éxito de esta molécula y un indicador de las buenas perspectivas de negocio que ofrece a futuro, estando pendiente la comercialización en países con gran población como China, por ejemplo. En España, como ya se ha señalado con anterioridad, la cuota de bilastina supera el 34%, pero es principalmente en Japón donde el negocio y evolución de esta molécula es más sobresaliente y cuenta con unas extraordinarias perspectivas, tanto por penetración de mercado, como por volumen de ventas. Con una cuota del 14%, un hito alcanzado en un corto espacio de tiempo, y tratándose del primer mercado mundial de alergia, Faes Farma se asegura una fuente recurrente de ingresos relevantes de cara a los ejercicios venideros. Sin considerar lo ya comentados con anterioridad ni los que se reflejan a continuación en el detalle de la División Internacional, los ingresos de bilastina acumulados en el pasado 2020 han significado casi 81 millones de euros (por 76 M€ en 2019). Esta cifra supone un crecimiento del 5,8%, como hemos comentado en una crisis sanitaria especialmente perjudicial para el mercado de alergia. 3) INTERNACIONAL. El negocio generado en el exterior mantuvo ritmos de crecimiento muy relevantes en el pasado 2020. A la aportación de bilastina, ya reseñada ampliamente con anterioridad, podemos añadir los siguientes epígrafes: Otras licencias. Además de la actividad iniciada con bilastina con notable éxito, la compañía ha continuado con un intenso trabajo para ampliar los acuerdos a otras moléculas de nuestro portfolio que, dada su madurez, eficacia y viabilidad económica, han permitido cerrar otros acuerdos de licencia. En 2020, el volumen de ingresos ha superado los 9 millones de euros, con un incremento del 51% sobre el año 2019. Se trata de un dato muy destacado considerando su corta trayectoria temporal y la dificultad para conseguir las aprobaciones por parte de las Administraciones sanitarias. Sobresalen en este contexto las licencias de Deflazacort en Estados Unidos y de Calcifediol en Italia. Exportaciones directas. Se facturan desde España a todos los continentes y, en especial, a América Latina, zona histórica donde Faes Farma inició sus operaciones en el exterior, y a África, una región en la que se lleva muchos años trabajando y donde se ha convertido en un referente. Estos dos continentes se reparten el 84% del total de las exportaciones directas, que en su conjunto ya superan los 24 millones de euros en términos de ventas y han crecido un 4,2% con relación ejercicio 2019. Crecimiento muy positivo en especiales condiciones adversas por pandemia. La positiva evolución de las cifras en este 2020 tiene especial relevancia por la complejidad de esta actividad, debido a la disparidad de los mercados en los que Faes Farma trabaja, los requerimientos de las autoridades locales, la competencia con multinacionales y la fuerza y competencia de los laboratorios domésticos. 5 Costes y márgenes Faes Farma ha logrado unas ventas superiores a 242 millones de euros en 2020, lo que supone una mejora del 2,5% con relación al ejercicio anterior. El margen bruto registra un aumento del 5,2% hasta los 193 millones de euros, una cifra que supone casi un 80% sobre Ingresos ordinarios. La positiva evolución se sustenta en la contención de los consumos (que crecen un 3,1%) y al epígrafe “Otros ingresos de explotación”, que se eleva un +26,2% impulsado por el alza principalmente de los ingresos procedentes de bilastina y de otras licencias. En el siguiente gráfico se muestra la distribución, en miles de euros, de los gastos: El EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones) se sitúa en 79,5 millones de euros, un 13,4% más que el del año anterior. Esta cifra supone un margen del 32,8% sobre ventas. Las amortizaciones y deterioros se elevan un 19,8% consecuencia de las inversiones realizadas en 2019 y 2020. En consecuencia, y tras recoger este efecto, el EBIT (beneficio antes de intereses e impuestos) crece un +12,3%, superando los 67,2 millones de euros, con un margen del 27,8% sobre ventas. El resultado financiero ha tenido en 2020 dos efectos principales, el primero, negativo por las diferencias de cambio en las transacciones con las filiales de América Latina; y el segundo, sin efecto en las cuentas consolidadas, pero relevante para estos estados financieros individuales, al haberse reducido los dividendos procedentes de empresas del Grupo. En consecuencia, el Beneficio antes de impuestos (BAI) se sitúa en 65,8 millones de euros, ligeramente por debajo de 2019, por el efecto financiero citado. 6 El impuesto sobre sociedades se sitúa en un 10,7% sobre el BAI, gracias a las deducciones por inversión en activos fijos nuevos y a la apuesta recurrente y estratégica por la investigación. El Beneficio neto alcanza los 58,8 millones de euros, con una reducción respecto 2019 del 1,4%, y un margen del 24,3% sobre ventas. Como resumen final de este apartado, es relevante mostrar cuál ha sido la distribución de costes en términos de porcentajes sobre ventas: 7 Balance El Balance presenta una situación muy saneada, de gran solidez patrimonial y con un volumen relevante de liquidez. € miles Diciembre 2020 % sobre total Diciembre 2019 % sobre total Inmovilizado material 65.047 12,9% 56.268 12,5% Activos intangibles 65.050 12,9% 66.781 14,9% Otros Activos no corrientes 176.434 35,0% 182.297 40,6% Total activos no corrientes 306.531 60,8% 305.346 68,1% Existencias 56.468 11,2% 37.885 8,4% Deudores comerciales 77.249 15,3% 61.942 13,8% Otros activos corrientes 2.719 0,5% 3.499 0,8% Efectivo y equivalentes 61.270 12,2% 39.979 8,9% Total activos corrientes 197.706 39,2% 143.305 31,9% Total activos 504.237 100,0% 448.651 100,0% Patrimonio neto 428.502 85,0% 382.057 85,2% Otras pasivos no corrientes 18.541 3,7% 19.517 4,4% Total pasivos no corrientes 18.541 3,7% 19.517 4,4% Otros pasivos financieros 8.554 1,7% 6.258 1,4% Acreedores comerciales y empresas del grupo 38.991 7,7% 35.280 7,9% Provisiones 9.649 1,9% 5.539 1,2% Total pasivos corrientes 57.194 11,3% 47.077 10,5% Total Patrimonio y pasivos 504.237 100,0% 448.651 100,0% El Fondo de Maniobra, que supera los 140 millones de euros (96 en 2019) crece gracias al éxito en el grado de aceptación del dividendo flexible y a la solidez de la cuenta de resultados. En definitiva, y durante 2020, Faes Farma ha demostrado tener una importante capacidad de generación de liquidez, en una cifra muy superior a la de nuestras inversiones y dividendos. 8 Por último, reseñar la fortaleza del Balance, como se muestra en este gráfico, donde se aprecia el peso del patrimonio sobre el total del pasivo. Situación financiera Una vez amortizada la deuda bancaria en el primer semestre de 2019, Faes Farma ha acumulado liquidez para llegar al cierre de 2020 con más de 61 millones de euros (40 en 2019). Este elevado nivel va a permitir continuar con las tres vías de inversión principales que se establecen en el Plan Estratégico del Grupo: (i) inversiones orgánicas en plantas productivas y técnicas, (ii) I+D+i recurrente en el desarrollo del portfolio, e (iii) inversiones inorgánicas, como la ejecutada en octubre de 2019 con la compra en Colombia del Grupo BCN Medical, a la que se dedicó una parte de la disponibilidad financiera (20 millones de euros). Por otra parte, Faes Farma mantiene en autocartera una inversión del 1,5% del capital social, una participación cuyo valor asciende a 16 millones de euros al 31 de diciembre de 2020. 9 Covid19 Respecto a los efectos y las actividades relacionadas con el coronavirus: Situación financiera. Sólida posición financiera, aumento de liquidez y sin deuda bancaria, manteniendo el plan de inversiones. Responsabilidad Social Corporativa. Compromiso con los principales colectivos afectados: trabajadores, sanitarios, clientes, pacientes… a los que se han facilitado donaciones, ejercicio de voluntariado, se han fabricado geles en nuestras instalaciones, se ha permitido el teletrabajo, se han adoptado medidas de higiene y salud laboral y se ha mantenido la normalidad en las fábricas, así como en la distribución logística. Negocio. Un efecto especialmente negativo en los productos más cercanos a Consumo, en concreto en los artículos de origen Diafarm. Actividad de Investigación, desarrollo e innovación. Sin efecto relevante en esta actividad, con continuidad de los procesos de aprobación de fármacos en fase regulatoria y con los planes de desarrollo del nuevo portfolio. Si bien se ha producido algún retraso en los calendarios de ejecución de los proyectos de innovación. Ventas y cuenta de resultados. Sin efectos muy relevantes, si bien no ha existido una situación de normalidad en lo referente a visita médica, celebración de congresos, promoción… El confinamiento, el uso de mascarilla… ha afectado a la campaña de alergia que ha sido en 2020 de menor agresividad, y, por lo tanto, con reducción de ingresos directos en ventas e indirectos en los ingresos obtenidos por los acuerdos de licencias. E igualmente se ha producido un efecto en las ventas de otros productos de difícil evaluación al tratarse de un efecto generalizado en el sector. Retribución al accionista Los aspectos más importantes a destacar durante 2020 son: Dividendo flexible 2019. Pago de 0,142 euros por título el 2 de enero de 2020 a aquellos accionistas que optaron por el cobro en metálico. Este dividendo por acción ha sido un 20,3% superior al mismo dividendo pagado el año precedente. Dividendo complementario 2020. Pagado a partir del 2 de julio de 2020 por un importe bruto por acción de 0,026 euros que supone un 18,2% más que el pagado el año anterior. En total la suma de ambos conceptos totaliza 0,168 euros por acción, un 20% más que la retribución abonada con cargo al ejercicio precedente. 10 Dividendo flexible 2020. Aprobación en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020 de un nuevo dividendo flexible, acuerdo ratificado por el Consejo de Administración del 25 de noviembre. Un importe de 0,167 euros por acción para aquellos accionistas que optaron por el cobro en metálico, dividendo abonado el 4 de enero de 2021, un 17,6% superior al pagado el año anterior. Canje de una acción nueva por cada 21 acciones antiguas para los que optaron por suscribir nuevas acciones. Principales riesgos asociados a la actividad Faes Farma tiene entre sus objetivos la identificación de los riesgos que puedan afectar a su negocio, implantar los controles adecuados y aprobar las medidas correctoras para su eliminación, o al menos, para atenuar sus efectos. Cuando se estima necesario, se contratan diversas pólizas de seguro y, en todo caso, se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos. La función de Auditoría Interna asume entre sus responsabilidades la coordinación y gestión de la política de riesgos. Detallamos a continuación los principales riesgos analizados. 1.- Entorno de Negocio Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de Faes Farma que pueden influir, directa o indirectamente, de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y aplicación de estrategias son: a) Riesgo de competencia El mercado farmacéutico es muy competitivo y la Sociedad compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con laboratorios especializados en genéricos. Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados de la Compañía. La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de Faes Farma, así como la concentración de clientes podría afectar a los precios y los márgenes. En cuanto a las patentes, una vez que venzan las actuales patentes en uso, entrarán en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las ventas y de los márgenes en los productos afectados. Por otro lado, en determinados países, la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos. La diversificación es nuestra estrategia principal para atenuar estos riesgos. 11 b) Control de precios gubernamental Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España, principal mercado de la Sociedad. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan repetidamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, desfinanciación de medicamentos, precios de referencia y aprobación de genéricos. La Compañía atenúa estos efectos potenciando la diversificación hacia productos y negocios que no estén financiados por el gasto público, así como mediante la internacionalización hacia mercados más abiertos. c) Controles regulatorios Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, control de calidad… Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo necesario para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, afecta significativamente a su probabilidad de éxito. Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto. Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento, podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas. La Sociedad trabaja en diversos ámbitos para evitar estos riesgos pero, principalmente, con un conocimiento y cumplimiento riguroso de las normas, así como disponiendo de personal altamente cualificado que ejecute los controles y las mejoras oportunas. d) Accionistas Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que podría verse perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor. Motivo por el que se pone especial cuidado en las relaciones e información que se facilita a inversores y analistas. e) Clientes La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad, salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. Dicha concentración también afecta al riesgo de crédito otorgado para cada cliente individual. 12 Considerando también como clientes a los pacientes a quienes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. Como es preceptivo disponemos de un departamento de Farmacovigilancia que vela por el cumplimiento de la normativa relacionada con este apartado, así como pólizas de seguros de Responsabilidad Civil. Por otra parte, el transporte del producto vendido a nuestros clientes corre a cargo de la Sociedad, asumiendo el riesgo por accidentes, con la consecuente posible pérdida de la carga, para lo que existen pólizas de seguro para transportes. f) Proveedores En muchas áreas relevantes de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas, material de acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de nuestros proveedores. En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo. Atenuamos este riesgo diversificando con varios proveedores para los suministros más importantes. g) Comunicación Faes Farma realiza distintos tipos de comunicación, tanto a sus clientes, a sus accionistas e inversores, como a otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no sea errónea o se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada nuestra imagen. h) Empleados Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental de la Sociedad y un riesgo de difícil tratamiento. La fuga de personal altamente cualificado conllevaría un perjuicio en productividad y huida de conocimiento. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva motivadora. Por otra parte, en la planta industrial se mantienen rigurosos planes contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia. i) Propiedades, planta y equipo Las plantas productivas y los almacenes podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendio, inundación…) que paralizaría la producción. Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Exigentes planes de mantenimiento reducen este riesgo a mínimos y además se disponen de pólizas para cubrir daños imprevistos y la pérdida de beneficios consecuente. 13 2.- Operativos a) Producción y distribución La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo, que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. La contratación de personal cualificado y el riguroso cumplimiento de la normativa evitan que este riesgo sea relevante. b) Marketing y ventas Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos, por ello nuestra estrategia comercial tiende a la diversificación e internacionalización hacia mercados sin una regulación de precios tan exigente. c) Investigación y desarrollo de productos Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado, pero en todo caso sin seguridad total de la viabilidad del proyecto. La fase clínica con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando. d) Legislación y regulación Posibles cambios futuros significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, no sólo en aspectos relevantes como son la fabricación de nuestros productos o las ventas (precios, canales de distribución, etc…), sino también en otras diversas áreas corporativas. e) Licencias otorgadas por otros laboratorios Faes Farma disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual. f) Licencias otorgadas a otros laboratorios Se han firmado contratos de cesión de licencias para varios productos en diversos países y con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tuviese éxito la comercialización, pero en los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta que se cumpla el hito correspondiente que genera el ingreso definitivo. 14 Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro farmacéutico de estas licencias y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados. 3.- Información a) Sistemas El valor de la información y de los sistemas que la Compañía utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma adopta todas las medidas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible. b) Gestión de la información La dirección y el Consejo de Faes Farma utiliza información privilegiada sobre la situación de la Sociedad necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna. 4.- Riesgos financieros A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle. Periodo medio de pago a proveedores La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2020 y 2019 es como sigue: Días 2020 2019 Periodo medio de pago a proveedores 47,40 5 4 , 03 Ratio de las operaciones pagadas 48,97 5 4 , 71 Ratio de las operaciones pendientes de pago 33,60 4 3 , 08 Miles de euros 2020 2019 Total pagos realizados 98.339 98 . 828 Total pagos pendientes 11.154 6.128 Acciones propias de la Sociedad dominante La Sociedad durante el ejercicio 2020 no ha adquirido acciones propias. 15 Acontecimientos posteriores al cierre Como consecuencia de la finalización, en enero de 2021, del calendario previsto para la ejecución de la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020, está prevista la emisión de 12.176.596 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe del capital en 1.217.659,6 euros, correspondiente a los accionistas que han optado por suscribir acciones de nueva emisión. A la fecha de formulación de las cuentas anuales estas acciones ya habían sido admitidas a negociación en el mercado continuo español. El importe de 4.932 miles de euros, correspondiente a la deuda con los accionistas que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente, ha sido abonado en el mes de enero de 2021. Por otro lado, la Sociedad ha comunicado un proyecto de construcción de una nueva planta de producción farmacéutica que se levantará en terrenos del Parque Tecnológico de Bizkaia, la inversión asciende a un importe estimado inicial de 150 millones de euros, proyecto que se ejecutará durante los tres próximos años para su inauguración a finales de 2023 o principios de 2024. A la fecha de formulación de las cuentas anuales se continúa con la fase de ingeniería en detalle, sin que se haya adquirido ningún activo relacionado con esta planta. 1 Informes Anual de Gobierno Corporativo y de materia no financiera Se comunica que el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020 ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 24 de febrero de 2021, que se incluye a continuación como Anexo I de este informe de gestión y, adicionalmente, se encuentra disponible en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el “Estado de Información no financiera” al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Faes Farma. Dicho Informe de Gestión Consolidado, y en consecuencia el “Estado de Información no financiera”, ha sido aprobado con fecha 24 de febrero de 2021 como parte de los Estados Financieros Consolidados, y se ha incluido como Anexo II del Informe de Gestión Consolidado y se encuentra disponible en la web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 64 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020 CIF: A-48004360 Denominación Social: FAES FARMA, S.A. Domicilio social: AVDA. AUTONOMÍA, 10 - LEIOA (BIZKAIA) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 64 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 09/01/2020 28.524.161,00 285.241.610 285.241.610 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto NORGES BANK 4,12 0,00 0,00 0,00 4,12 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 64 A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON MARIANO UCAR ANGULO 0,33 0,11 0,00 0,00 0,44 0,00 0,00 DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY 0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00 DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 0,76 0,00 0,00 0,00 0,76 0,00 0,00 DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON CARLOS DE ALCOCER TORRA 0,26 0,07 0,00 0,00 0,33 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA 0,16 0,00 0,00 0,00 0,16 0,00 0,00 DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,98 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros DON MARIANO UCAR ANGULO DOÑA ADELA INNERARITY DÍAZ 0,11 0,00 0,11 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 64 Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros DON CARLOS DE ALCOCER TORRA DOÑA Mª JOSÉ MAGIRENA VARELA 0,06 0,00 0,06 0,00 DON CARLOS DE ALCOCER TORRA EUFINSA 0,01 0,00 0,01 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 64 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 64 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 4.332.436 1,52 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas El incremento en las acciones directas corresponde al scrip dividend realizado en enero 2020. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2016 acordó, entre otros, en su punto quinto el texto que se reproduce literalmente a continuación: Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales. Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2011. Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 64 indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 96,51 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 64 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la disolución de la misma. Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 21/06/2018 4,96 39,60 0,00 0,85 45,41 De los que Capital flotante 2,71 39,60 0,00 0,85 43,16 19/06/2019 3,95 44,16 0,00 0,70 48,81 De los que Capital flotante 2,03 44,16 0,00 0,70 46,89 30/06/2020 2,43 43,82 0,23 0,95 47,43 De los que Capital flotante 0,71 43,59 0,23 0,95 45,48 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 64 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1 Número de acciones necesarias para votar a distancia 10 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Accionistas e Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo y sobre la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 64 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 8 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON MARIANO UCAR ANGULO Ejecutivo PRESIDENTE 16/05/1991 21/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Dominical SECRETARIO CONSEJERO 24/06/2003 21/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 25/06/2013 19/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Independiente CONSEJERO 19/06/2019 19/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Independiente CONSEJERO 21/06/2018 21/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Dominical CONSEJERO 24/06/1994 19/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 64 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Dominical CONSEJERO 20/07/2011 21/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA Dominical CONSEJERO 25/06/2013 19/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON MARIANO UCAR ANGULO Presidente Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. • Licenciado en Filosofía y Letras y Filología Germánica por la Universidad de Deusto. • Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto. Actividades académicas: • Profesor de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1.995. Colegios profesionales: • Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia. Actividades profesional: Desarrolla su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho Mercantil. En el Grupo Faes Farma: • Consejero de Faes Farma, S.A. desde mayo de 1.991, Secretario del Consejo desde septiembre de 1.991 hasta junio de 2013 y Vicepresidente desde julio de 2010 hasta junio de 2013. • Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma desde julio de 2013. • Presidente del Consejo de administración de Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007. • Presidente de Laboratorios INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 64 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Vitória, S.A., de Portugal, desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005. • Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio de 2009. • Presidente de Laboratorios Diafarm, S.A.U. desde junio de 2017. • Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L.U. desde junio de 2017. • Presidente de BCN Medical, S.A. (Colombia) desde noviembre de 2019. • Presidente de Faes Farma México, S.A. de C.V. desde marzo de 2020. Otras actividades: • Miembro del Patronato de diferentes Fundaciones. • Vocal de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao. • Miembro del Consejo Asesor de Banca March en el País Vasco. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 12,50 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Representante familiar Estudios realizados: • Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto, con mención “Cum Laude” por la tesis doctoral titulada “Gobierno corporativo de Sociedades Cotizadas en los Estados Unidos. Análisis crítico y retos pendientes” (1984-1989). • Diplomado en Derecho Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad de Deusto (1.990 – 1.991) • Master en Investigación en Ciencias Jurídicas por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 – 2012. Actividades académicas: • Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. • Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de Administración de Empresas) desde 2007. • Visiting Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York) en junio – julio 2012 y enero – marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral. • Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas. Actividades profesionales: • Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia desde 1990. • Secretario del Consejo de administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004. • Vicepresidente del Comité de Responsabilidad Social Corporativa de la CEOE desde 2020 y miembro desde 2019. En el Grupo Faes Farma: • Consejero de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 64 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal) desde 2013. DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Representante familiar Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de Madrid. • Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. • Máster en Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. • Master en Dirección comercial y de Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. • Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividades profesionales: • Ha sido Socio de su propio despacho y de una firma internacional hasta 2014. • Socio y Presidente de DA Lawyers (antes Dutilh Abogados) desde 2014 hasta 2021. • Socio de Dikei Abogados desde 2021. • Miembro del Instituto de Consejeros-Administradores. En el Grupo Faes Farma: • Consejero de FAES FARMA, S.A. desde 2003. • Secretario del Consejo de Administración desde 2013, así como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2011. • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal) desde mayo de 2015. DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA Representante familiar Estudios realizados: • Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid (SAN PABLO CEU). • M.B.A. (Master in Business Administration) Internacional por la E.O.I. (Escuela de Organización Industrial). Actividades profesionales: Actualmente: • Director Comercial de Agio Global (Grupo Agio). Miembro del Comité de Dirección. Anteriormente: • Responsabilidad Comercial en Ibercaja Empresas • Colaboraciones con el Banco Santander En el Grupo Faes Farma: • Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio 2013. DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Representante familiar Estudios realizados: • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales/IEE • Master en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y Universidad Complutense de Madrid Actividades profesionales: Actualmente: • ACG (ASSOCIATION FOR CORPORATE GROWTH): Vocal de la Junta Directiva (2015-ACTUALIDAD) • DIRCOM (ASOCIACIÓN DE DIRECTIVOS DE COMUNICACIÓN): Vocal de la Junta Directiva (2018-ACTUALIDAD) Anteriormente: • Kreab Iberia: Managing Partner y Responsable del área de Comunicación Financiera • Kreab Iberia: Partner Comunicación Financiera • CE Investors Link: Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores • Cemex España: Departamento financiero • Schroders: Securities y Corporate • VÉRTICE 360: Consejera Independiente. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2009-2011) • KREAB GAVIN INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 64 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil ANDERSON: Consejera ejecutiva (2001-2013) En el Grupo Faes Farma: • Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011. Número total de consejeros dominicales 4 % sobre el total del consejo 50,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Estudios realizados: • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de financiación por la Universidad del País Vasco. • Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. • Miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA). Actividades académicas: • Universidad de Zaragoza: profesora en el Diploma de Especialización en Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996 hasta 2020. • Universidad del País Vasco: Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde 2009 a 2021. • Impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones como: • Colegio Vasco de Economistas • Instituto de Censores Jurados de Cuentas Agrupación Territorial País Vasco; Consultores de Administraciones Públicas. • Analistas Financiero – Grupo Analistas. • Profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas – MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y Tecnologías. • Autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF. • Colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones locales. • Participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank. • Colaboradora como autora del capítulo 24 La formación de la opinión. Opinión no modificada y Opinión modificada. Ejemplos del “MANUAL PRÁCTICO de AUDITORÍA de las ENTIDADES PÚBLICAS ADMINISTRATIVAS” (auditoría financiera y de cumplimiento de legalidad) editado por la Fundación FIASEP. Actividades profesionales: • Censor jurado de cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la Comisión del Sector Público del citado Instituto. • Miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público de AECA. Co-ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de las Administraciones Públicas. • Auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior. • Directora Administrativo-Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987 a 1989. • Asesora - Auditor- Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001, desarrollando las funciones de jefe del equipo de auditores para llevar a cabo las INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 64 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil fiscalizaciones de diversas Instituciones Públicas (Gobierno Vasco, Diputación Foral de Bizkaia, Organismos y Sociedades Públicas de ella dependientes y Ayuntamientos de Bizkaia). Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal. • Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 a 2015. Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal y de la Comisión de Órganos de Control Externo. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2015 a mayo de 2019. En el Grupo Faes Farma: • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2019 y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde la misma fecha. DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontificia de Comillas, Madrid. Actividades profesionales: Actualmente: • Consejera independiente en Lucta, S.A. desde 2019. • Vocal de la junta de gobierno del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Miembro del comité ejecutivo. • Consejera independiente (Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento) de Prim desde 2016. Vocal de la comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 2020 • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Retribuciones) de Euskaltel desde 2015. Anteriormente: • Consejera independiente. Vocal de la comisión de Auditoria de CTT Correos de Portugal de 2017 a 2020 • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de Evo Banco de 2014 a 2019. • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Solid Q de 2015 a 2017. • Consejera independiente de Capital Radio de 2013 a 2016. • 2005-2009 Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles España. • 2000-2005. Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI (Ibex 35). En el Grupo Faes Farma: • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2018 y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019. DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. • Cursos de Formación en España e Inglaterra. • Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales: Actualmente: • Notario de Madrid. • Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades: Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. • Patrono y Presidente de la “Fundación Mater Mundi Televisión” Anteriormente: • Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. • Consejero del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. • Representante de la Bolsa de Bilbao en el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. • Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao. • Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Eurofinanzas, S.V.B. • Corredor de comercio en La Coruña y Madrid En el Grupo Faes Farma: • Consejero externo independiente de Faes Farma, S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 37,50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 64 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 25,00 25,00 25,00 25,00 Independientes 2 2 1 66,67 66,67 33,33 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 64 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 3 2 1 37,50 37,50 22,22 12,50 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros que indica expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. En relación a la diversidad de genero, en la actualidad el número de consejeras asciende a 3 (un 37,5% del total) cumpliendo, por tanto, con el objetivo de que el porcentaje de consejeras en 2020 sea superior al 30%. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros (aprobada en diciembre 2015) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. Esta política prevalecerá mientras el porcentaje de consejeras sea inferior al 30% del total. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 64 Como consecuencia de la aplicación de esta Política y tras los últimos nombramientos, el porcentaje actual de consejeras asciende al 37,5%. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos Como ya se ha indicado en apartados anteriores, en la actualidad el número de consejeras asciende a un 37,5% del total, cumpliéndose, por tanto, el objetivo establecido para 2020 de que el número de consejeras sea superior al 30% del total. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. En su reunión del 26 de febrero de 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificó el carácter y categoría de cada miembro del Consejo de Administración, concluyendo que se mantiene sin cambios con respecto al año anterior y que cumple con la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Representante familiar No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo la señalada en punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a los mayores grupos accionariales familiares. Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARIANO UCAR ANGULO Laboratorios Vitoria, S.A. Presidente SI DON MARIANO UCAR ANGULO BCN Medical, S.A. Presidente de la Junta Directiva SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 64 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARIANO UCAR ANGULO Laboratorios Diafarm, S.A.U. Presidente SI DON MARIANO UCAR ANGULO Ingaso Farm, S.L.U. Presidente SI DON MARIANO UCAR ANGULO Tecnología y Vitaminas, S.L.U. Presidente SI DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada Administrador Solidario SI DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma México, S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Administración SI DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Laboratorios Vitoria, S.A. Consejero NO DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Laboratorios Vitoria, S.A. Consejero NO C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Prim, S.A. CONSEJERO DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Euskaltel. S.A. CONSEJERO C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos. Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.279 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 64 Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON FRANCISCO QUINTANILLA GUERRA DIRECTOR GENERAL DON GONZALO LÓPEZ CASANUEVA DIRECTOR GENERAL DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO DON GERMÁN FERNÁNDEZ-CANO DÍAZ SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DE VENTAS Y DIRECTOR EJECUTIVO DE NUTRICIÓN Y SALUD ANIMAL DON HELDER CASSIS DIRECTOR GENERAL LABORATORIOS VITORIA DON LUIS PROENÇA DIRECTOR GENERAL LABORATORIOS VITORIA DON ISIDRO HERMO BLANCO DIRECTOR TÉCNICO FARMACÉUTICO DOÑA ANA GOICOECHEA GARCÍA DIRECTORA DE CALIDAD TOTAL DOÑA ISABEL EGUIDAZU URRUTICOECHEA DIRECTORA DE ASUNTOS REGULATORIOS DON JOSÉ LUIS DÍAZ CAPOTE DIRECTOR ÁREA INTERNACIONAL DON GONZALO HERNÁNDEZ HERRERO DIRECTOR I+D+i DON FRANCISCO PERELLÓ FONT DIRECTOR MARKETING DON XAVIER ARNAUD DIRECTOR DESARROLLO DE NEGOCIO DON ALBERTO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ DIRECTOR DE MARKETING ESTRATÉGICO INTERNACIONAL DON CARLOS GUTIÉRREZ AGÜERO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS DOÑA IRENE DÍEZ MERCHÁN DIRECTORA MÉDICA DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA AUDITOR INTERNO Número de mujeres en la alta dirección 4 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 23,50 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.193 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 64 Descripción modificaciones El 19 de mayo de 2020 el Consejo de Administración aprobó la modificación del artículo 13 de su Reglamento con objeto de cumplir con la recomendación 34 del Código de Buen Gobierno en relación a las funciones del consejero coordinador. Esta modificación fue informada a la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2020 y posteriormente inscrita en el Registro Mercantil. Adicionalmente, en su reunión de 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración aprobó las siguientes modificaciones, también con objeto de cumplir las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno: modificación del artículo 11 sobre Cese de los Consejeros para adaptarlo a las recomendaciones 22 y 24, modificación del artículo 18 sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para adaptarlo a la recomendación 39 y modificación del artículo 32 sobre las relaciones con el auditor para adaptarlo a la recomendación 8. Estas últimas modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración en diciembre están pendientes de informar a la Junta General de Accionistas y de inscripción en el Registro Mercantil. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración en diciembre 2015, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos: ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora. Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo. El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración. A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades supervisoras. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 64 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones Los principales cambios realizados en 2020 en la organización interna del Consejo derivados de las evaluación anual realizada internamente en 2019, han sido los siguientes: - Incremento de la duración de las sesiones que ha permitido mayor dedicación a temas relevantes. - Realización de sesiones monográficas para tratar temas que así lo han requerido. Asimismo, y como consecuencia de la evaluación realizada en 2020, se continúa trabajando en la implantación de otra serie de medidas, entre las que destacan las siguientes: - Reforzar el tratamiento de algunas materias y celebración de consejos monográficos sobre temas relevantes. - Reforzar la información/documentación en algunos puntos de la agenda, especialmente en las operaciones corporativas. - Profundizar en el conocimiento y seguimiento de los riesgos del Grupo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su funcionamiento, así como de sus Comisiones y del Presidente. En 2018 se cumplió asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo, por lo que en 2019 y 2020 la evaluación se ha realizado internamente. La evaluación se ha realizado sobre los aspectos indicados en el punto 7 de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, que son los siguientes: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones especializadas b) El tamaño, composición y diversidad del consejo y de las comisiones especializadas c) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad d) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo e) La frecuencia y la duración de las reuniones f) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia g) La calidad de la información recibida h)La amplitud y apertura de los debates i) Si el proceso de toma de decisiones dentro del consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del ejercicio 2020 se ha realizado sin la ayuda de un consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Reglamento del Consejo de Administración indica: Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 64 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En su reunión de 22 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración aprobó la modificación de este artículo de su Reglamento con objeto de adaptarlo a las recomendaciones 22 y 24 del Código de Buen Gobierno, añadiendo los siguientes párrafos: Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes. El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más arriba, el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo, debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes. En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores. Esta modificación ha sido aprobada por el Consejo de Administración, pero está pendiente de informar a la Junta General de Accionistas y de inscripción en el Registro Mercantil. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 64 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se refiera. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especifica el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento 6 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 64 específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento señala entre las funciones de dicha Comisión la de revisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y la de vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las cuentas anuales y al informe de gestión de la Sociedad y su Grupo. Adicionalmente, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. Con objeto de adaptarse a las nuevas recomendaciones de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración en su reunión de 22 de diciembre de 2020 aprobó la modificación del artículo 32 de su Reglamento para indicar que el Consejo formulará las cuentas de conformidad con la normativa contable y procurando que no haya salvedades por parte del auditor. Esta modificación ha sido aprobada por el Consejo, pero está pendiente de informar a la Junta General de Accionistas y de inscripción en el Registro Mercantil. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto: Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, durante el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el fin de garantizar su independencia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 64 Por otro lado y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración aprobó en 2015 la Política de comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y no discriminación en el trato a los accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 99 0 99 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 84,00 0,00 31,00 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de 13,79 14,29 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 64 Individuales Consolidadas ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan con un orden del día, que es comunicado con antelación suficiente a la fecha prevista para su celebración. El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo. Antes de las reuniones, y con tiempo suficiente, se envía a los Consejeros toda la documentación relacionada con el Orden del día con el fin de poder preparar las reuniones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con objeto de cumplir con la modificación de la recomendación 22 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de diciembre de 2020, ha aprobado la modificación de este artículo de su Reglamento, añadiendo los siguientes párrafos: Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes. El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo, debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes. En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 64 de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores. Esta modificación ha sido aprobada por el Consejo, pero está pendiente de informar a la Junta General de Accionistas y de inscripción en el Registro Mercantil. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Presidente ejecutivo Según el contrato firmado entre la Sociedad y el Presidente ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización, en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 64 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR PRESIDENTE Independiente DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY SECRETARIO Dominical DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas al sistema de control y gestión de riesgos y auditoría de cuentas y al proceso de elaboración de la información económico-financiera, así como funciones relativas al gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento, que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com). Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 19/06/2019 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI PRESIDENTE Independiente DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY SECRETARIO Dominical DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 64 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas a la selección, nombramiento, reelección y cese de Consejeros, así como funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros y funciones relativas al nombramiento y retribuciones de Altos Directivos. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com). C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría y Cumplimiento 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). Durante 2020 se han aprobado dos modificaciones. En abril se aprobó la modificación del artículo 16 con objeto de dar validez a los acuerdos adoptados por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple con una serie de condiciones, así como los acuerdos adoptados mediante votación por escrito y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a ello y en diciembre se aprobó la modificación del artículo 6 con objeto de adecuarlo a las nuevas recomendaciones de Gobierno Corporativo sobre los conocimientos y experiencia de los miembros de la Comisión en su conjunto. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades realizadas por la Comisión. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). Durante 2020 se ha aprobado la modificación del artículo 17 con objeto de dar validez a los acuerdos adoptados por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple con una serie de condiciones, así como los acuerdos adoptados mediante votación por escrito y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a ello. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las actividades realizadas por la Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 64 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. El Consejo de Administración debe aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, cualquier transacción con sus Consejeros y con los accionistas titulares de participaciones significativas, así como las personas vinculadas a éstos. De acuerdo con el artículo 529 ter-1.h) de la Ley de Sociedades de Capital, esta autorización no será, sin embargo, precisa para aquellas transacciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta de accionistas, un informe sobre operaciones vinculadas. Durante 2020 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación del Consejo de Administración. D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: Nombre o denominación social de los administradores o directivos Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Vínculo Naturaleza de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 64 D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores, modificado en 2020, y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá: b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: (i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. (ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. (iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. (iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. (v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. (vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 64 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 64 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal: El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2013. Esta Política tiene como objetivo estratégico desarrollar, poner en marcha y mantener un sistema de control de riesgos que ayude a conseguir sus objetivos y, en particular, los siguientes: - Optimizar el equilibrio entre riesgo, control y retorno maximizando el valor para la organización. - Reforzar la confianza en la organización por parte de los distintos grupos de interés - Desarrollar y proteger a sus empleados - Proteger sus activos - Proteger su reputación - Asegurar un buen gobierno corporativo en línea con las mejores prácticas y con la normativa y recomendaciones al respecto aprobadas en España, implantando de forma voluntaria las medidas necesarias para abordar todas y cada una de las materias que interesan a los grupos de interés. La Gestión de Riesgos en Faes Farma es un proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos, incluidos los de naturaleza fiscal, dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. La Gestión de Riesgos es, por tanto: (I) Un proceso continuo en la organización que promueve una cultura de gestión del riesgo; (II) Realizado por personas en cada uno de los niveles de Faes Farma; (III) Aplicado en la definición de las metas y líneas estratégicas y los planes anuales de actividades; (IV) Diseñado para identificar, gestionar y comunicar riesgos que, en caso de materializarse, afectarán negativamente a Faes Farma; (V) Enfocado a la consecución de los objetivos de Faes Farma y a la mejora de los procesos de toma de decisiones mediante una adecuada información de riesgos. Asimismo, Faes Farma considera que para una adecuada Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización. En este sentido, la información proporcionada sobre Gestión de Riesgos debe cumplir los siguientes requisitos: - Completa, asegurando que se transmite toda la información relevante. - Correcta y veraz, asegurando que no contiene errores. - Ser transmitida de forma equitativa y simétrica. - Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento en que se conoce y es relevante para una adecuada Gestión de los riesgos. Con estas premisas, se ha elaborado un Mapa de Riesgos del Grupo, que es actualizado periódicamente por el Coordinador de Riesgos, informando semestralmente al Presidente y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos: a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos; b) La aparición de nuevos riesgos; c) La evolución de los riesgos identificados; d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal: Los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el fiscal, son los siguientes: Consejo de administración: es el responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos y, en particular de establecer los objetivos o principios generales de referencia de la organización y de recibir información oportuna de la política, procedimientos, perfiles de riesgo y del modelo de gestión de riesgos en vigor. Comisión de Auditoría y Cumplimiento: es la responsable de supervisar y analizar los informes semestrales sobre los riesgos detectados, reevaluar la lista de riesgos y el nivel de tolerancia a partir de la información proporcionada y mantener reuniones con los responsables de las unidades de negocio para que expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados. Asimismo, es la responsable ante los grupos de interés de la supervisión de la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 64 Presidente del Consejo de Administración: es el director de la Gestión de Riesgos y tiene como funciones principales la de supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos, informar a los grupos de interés sobre el mismo, implantar y transmitir, con la asistencia del coordinador, una cultura enfocada a riesgos en la organización y definir, establecer y/o modificar los niveles de riesgo considerados aceptables para el Grupo. Coordinador de riesgos: es el encargado de recibir las propuestas de riesgos identificados, prestar soporte y asesoramiento a los Propietarios de Riesgos en todos los asuntos relacionados con la gestión de riesgos, controlar la correcta aplicación de los procedimientos y criterios aprobados, comunicar al Presidente y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los planes de acción y mejoras propuestas, realizar el seguimiento de la ejecución de dichos planes de acción y elaborar y actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos de Faes Farma. Propietarios de riesgos: son responsables de comunicar al Coordinador de Riesgos los diferentes riesgos identificados, los principales controles y los planes de acción propuestos, implantar los planes, programas y acciones aprobadas, revisar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos de su área e informar al Coordinador de Riesgos sobre la evolución de sus riesgos, los riesgos que se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos, así como sobre el grado de avance de los planes de acción aprobados. E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio: Los principales riesgos, incluidos los fiscales, identificados en 2020, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: deterioro de los planes de negocio de algunas inversiones realizadas, aparición de copias o genéricos de algunos de nuestros productos, riesgo país en algunas filiales, riesgo de tipo de cambio, riesgo de rotura de stock y riesgo de cyber-ataques. Adicionalmente, se han identificado los siguientes riesgos derivados de la pandemia de la Covid-19: disminución de ventas en algunas áreas de negocio, riesgo de rotura de stock de materias primas y mayor riesgo de cyber-ataques. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal: La compañía es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene aversión al riesgo, cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los fiscales, con la tolerancia oportuna, de forma que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados. En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la compañía cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza semestralmente y que valora cada riesgo en función de su potencial impacto y probabilidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras o mejoras propuestas para cada uno de ellos. Este mapa de riesgos es analizado periódicamente por el Presidente y por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que acuerdan el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo e impulsan, en su caso, las medidas correctoras a implantar de cara a mitigar o reducir los riesgos más relevantes. E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio: Los riesgos que se han materializado en el ejercicio, todos ellos sin efecto relevante en el negocio, fueron: Disminución de ventas en aquellos productos y áreas de negocio que se vieron más afectadas por el confinamiento, deterioro de activos intangibles como consecuencia de la evolución de alguna línea de negocio y riesgo de tipo de cambio, fundamentalmente, por la operativa en moneda extranjera con nuestras filiales latinoaméricanas. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan: Como se ha explicado en apartados anteriores, semestralmente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es analizado individualmente, detallando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo. Periódicamente se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre esta revisión y actualización y se analizan los riesgos más significativos y las novedades con respecto a la revisión anterior. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento a su vez informa al Consejo de Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos. Adicionalmente, y desde este año 2020, los Directivos de la Sociedad acuden periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo para explicar en mayor detalle sus principales riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 64 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración según consta en su Reglamento, cuya última versión fue aprobada en junio de 2020, es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5º indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las que se encuentra lo citado en el apartado n); La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4º establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría, entre las que figuran en sus apartados b) y c); b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento, c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. Conforme al Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento y Auditoría Interna es responsable de elaborar y ejecutar un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF orientado a los riesgos sobre la información financiera identificados y evaluados por los Responsables Financieros e informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las posibles debilidades detectadas y de las acciones de mejora propuestas para mitigar los riesgos y debilidades detectadas. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración, una de las facultades reservadas al Consejo es el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. A su vez, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de asesorar al Presidente en el nombramiento de altos directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los altos directivos. Por lo tanto, es el Consejo de Administración quien define la primera línea en la estructura organizativa del Grupo y, en consecuencia, las responsabilidades con respecto al SCIIF. A partir de la definición de la primera línea en la estructura, son los altos directivos junto con el Presidente, quienes definen las siguientes líneas de responsabilidad. En cada filial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local, que es nombrado por la Dirección Financiera Corporativa, y es el encargado de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable y de difundir los cambios aprobados en lo que a riesgos y controles se refiere. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 64 Cuando se produce un cambio en la primera línea de la estructura organizativa, se comunica directamente desde Dirección General. Si el cambio se produce en los responsables locales del SCIIF, es Dirección Financiera Corporativa quien comunica el cambio a las personas implicadas en el proceso. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el fin de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras sus últimas modificaciones. Este nuevo Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2014 y está difundido y firmado de conformidad por todo el personal del Grupo, habiéndose entregado copia impresa o electrónica a cada empleado. En julio de 2018 el Consejo aprobó la incorporación de dos nuevos anexos al Código de Ética y Conducta (Código de uso de herramientas informáticas y Código de política anticorrupción). El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo. El Código está difundido y aceptado por la totalidad de los empleados del Grupo. Desde el departamento de Recursos Humanos, se envían semestralmente recordatorios a toda la plantilla, en los que se recuerdan las responsabilidades principales en materia de ética, tanto para empleados como para directivos. Adicionalmente, durante 2020 se ha comenzado una formación específica sobre el Código de Ética y Conducta dirigida a todos los empleados del Grupo mediante una serie de videos explicativos, que se han distribuido a través de la plataforma “Aula Faes”, donde queda registrada la participación de cada uno. El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modificaciones que estime oportunas. Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos al registro de operaciones e información financiera están recogidos en el artículo 6.3 sobre control interno, y en especial en el apartado siguiente: Control de la información financiera: “La falsificación, manipulación de información, así como la utilización deliberada de la misma constituye un fraude. En línea con lo establecido en las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas, Faes Farma asume como principio de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable. Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma reflejarán con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la organización y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera introducida en los sistemas de la organización y sociedades controladas, que reflejará, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos y eventos de la organización. Asimismo, el Consejo de Administración de Faes Farma y el conjunto de sus directivos, empleados, colaboradores y dependientes se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera. Si los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, deberán ponerlo en conocimiento de la dirección de la compañía, a través de los medios que ésta tenga establecidos al efecto. Por último, Faes Farma se compromete a poner a disposición de sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes la formación que resulte necesaria para que éstos conozcan, comprendan y cumplan con los compromisos establecidos por Faes Farma en materia de control interno de la información financiera. Cualquier comunicado o comentario sobre las actividades de la compañía que se haga a terceros deberá realizarse exclusivamente a través de un portavoz autorizado.” Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores, cuya última versión fue aprobada por el Consejo de Administración en julio de 2020 y que ha sido igualmente difundido a las personas afectadas por el mismo a través de la plataforma “Aula Faes”. · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del código de conducta, se aprobó en 2012 un canal de denuncias público para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable. En 2014, en vista de las modificaciones introducidas en la estructura de supervisión del sistema de prevención del delito y con el fin de simplificar los procedimientos internos existentes hasta la fecha en materia de comunicación y gestión de posibles incidencias relacionadas con el Código de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 64 Ética y Conducta de Faes Farma, se consideró necesario y conveniente sustituir el canal de denuncias existente por el Procedimiento de gestión, investigación y respuesta frente a las referidas incidencias, que fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2014. En 2020, y con objeto de cumplir plenamente la recomendación 42 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, este Canal de denuncias se ha abierto a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas para que puedan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de cualquier empresa del Grupo Faes Farma. Las denuncias recibidas a través de este canal son gestionadas por el Comité de Ética del Grupo, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Tal y como consta en la página web del Grupo (www.faesfarma.com), la comunicación de incidencias, tanto internas como externas, puede realizarse a través de dos vías principales: (i) Por medio del canal específico de denuncias que Faes Farma tiene habilitado: a) a través del correo electrónico (canaletico@faes.es) y/o b) a través de correo postal, remitiéndolas a la atención del Secretario del Comité de Ética - Avenida Autonomía, 10, 48940, Leioa, Vizcaya (ii) Por medio de la comunicación interna de incidencias que se puede producir desde diferentes áreas o departamentos. En relación a la confidencialidad, el Procedimiento aprobado, en su punto 1.5 establece lo siguiente: "Faes Farma garantiza el compromiso de todos sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes con la confidencialidad absoluta de los datos de cualquier persona que decida comunicar una incidencia, así como la total ausencia de represalias." Durante 2020 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la información financiera. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos. En dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado dicho plan de formación, se trabaja sobre la ejecución de dicho plan con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales temas sobre los que se han celebrado acciones formativas en el área financiera son: actualización fiscal, novedades contables, Normas Internacionales de contabilidad, control interno, gestión de riesgos y Corporate Compliance. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las filiales del Grupo. Los objetivos establecidos principalmente son: Identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados. Para ello, existe la figura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, analizando los controles definidos para cada riesgo e identificando posibles aspectos de mejora para cada uno de ellos. Asimismo, se realiza un seguimiento de las recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo semestral (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo. En lo que se refiere específicamente al proceso de identificación y evaluación de riesgos de la información financiera, éste está documentado en el documento interno “Procedimientos de Gestión de Riesgos de la Información Financiera”. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 64 Siguiendo las pautas marcadas en este procedimiento, anualmente, se analizan los estados financieros de las sociedades del Grupo, evaluándose los riesgos en los que se puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello, se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad, como cualitativos basados en factores de riesgo. Con este ejercicio se encuentran delimitados los procesos clave con impacto en la información financiera de cada entidad, los riesgos principales de la información financiera así como los controles que mitigan o atenúan estos riesgos. Para cada control, se encuentra designado un ejecutor, responsable de realizar el control con la periodicidad fijada y un supervisor, responsable de revisarlo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores:(I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II) Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones..., (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados, (VI) Presentación: errores de clasificación en los estados financieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identificación del perímetro de consolidación se realiza conjuntamente por la Dirección Financiera Corporativa y los departamentos afectados. El perímetro de consolidación se revisa de forma continuada y se actualiza siempre que se produzca alguna operación que suponga un cambio en el mismo. La Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que tiene conocimiento en todo momento sobre los mismos. No existen estructuras complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera forma parte del sistema integral de gestión de riesgos del Grupo Faes Farma, cubriendo los riesgos que amenacen los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). El procedimiento es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo Faes Farma en todas sus entidades y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos cubiertas por el sistema integral de riesgos del Grupo Faes Farma (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 64 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, delegada en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información. Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido. Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información financiera se encuentran documentados mediante narrativos y flujogramas así como con las correspondientes matrices de Riesgos y Controles, donde se identifican los riesgos críticos y sus correspondientes controles. Entre los procesos más relevantes documentados están los siguientes: - Proceso de compras. - Proceso de ventas nacionales. - Proceso de exportaciones. - Proceso de gestión de Licencias. - Proceso de gastos de personal. - Proceso de deudas y financiación. - Proceso de activos por impuestos diferidos. - Proceso de existencias. - Proceso de cierre y consolidación. Adicionalmente, cada proceso tiene su check list de controles a realizar con la periodicidad que se determine en cada caso, con su correspondiente ejecutor, supervisor y evidencia a aportar. Dicho check list es ejecutado por cada uno de los responsables en función de la periodicidad establecida de los controles en él recogidos. La gestión y supervisión de estas check lists se realiza mediante una herramienta informática estándar. Los riesgos y controles del SCIIF se actualizan a medida que se producen cambios organizativos y/o de procesos y periódicamente se realiza una revisión completa de la eficacia de los controles de los distintos procesos por parte de Auditoría Interna, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando al SCIIF las filiales adquiridas por el Grupo durante los últimos ejercicios. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta. Actualmente, existe un área Corporativa coordinadora de todos los Sistemas de Información del Grupo, llevando a cabo una labor de alineación de las políticas relativas a sistemas de información en todas las filiales del Grupo, donde existen responsables de sistemas de información que gestionan los mismos. Se dispone de las siguientes políticas y procedimientos relacionados con Sistemas (IT): - Organización en IT: donde se define el organigrama del área, así como las funciones y responsabilidades específicas del personal. - Gestión de autorizaciones: a través de procedimientos donde se define la Seguridad Lógica de los sistemas informáticos de FAES FARMA y las medidas y criterios adecuados para proteger los sistemas informáticos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 64 - Gestión de cambios a programa: donde, a través del CAU, se registran todas las solicitudes de cambios en programas así como el seguimiento de su resolución. - Gestión de la seguridad IT: a través de procedimientos de seguridad física y seguridad lógica de sistemas informáticos. - Gestión de problemas/incidencias IT: donde, a través del CAU, se registran todas las solicitudes para la gestión de los problemas e incidencias, así como el seguimiento de su resolución. Estos procedimientos han sido validados bajo normativa GMP y su ámbito de aplicación es Faes Farma, si bien se aplican al resto de filiales en la medida en que utilicen los sistemas a los que hacen referencia estos procedimientos. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas. En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un modo material a los estados financieros, cuando ha surgido la necesidad de subcontratar dichas actividades de valoración, se han llevado a cabo procesos de solicitud de ofertas a varias empresas de reconocido prestigio, evaluándose las mismas y seleccionando aquella que contaba con los mejores criterios tanto técnicos como económicos. Tras la prestación del servicio, anualmente se analizan los trabajos realizados con el objetivo de determinar la contratación de dicha empresa para el ejercicio siguiente. Anualmente, los servicios prestados en relación a las valoraciones son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa y, si procede, por los auditores externos. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, asesorados por Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El 31 de enero de 2014 el Consejo de Administración aprobó el Manual de Políticas Contables del Grupo. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La matriz del Grupo, así como la mayor parte de las principales filiales comparten un mismo ERP, siendo éste de primer nivel mundial y reconocido prestigio. Existe un plan para ir implantándolo progresivamente en los próximos años en el resto de filiales. Esta unificación permite al departamento financiero corporativo tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para control y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación. En estos momentos, y mientras se logra la integración completa, se utilizan formatos unificados de reporting para todas las sociedades del Grupo. Por último, desde 2019 el Grupo utiliza una herramienta de consolidación que ha permitido optimizar el proceso de consolidación e incrementar el control sobre el mismo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 64 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, a su vez, el apoyo de la función de Auditoría Interna en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. La función de Auditoría Interna fue creada en 2013, año en el que se aprobaron el Estatuto y el Manual de Auditoría Interna de Faes Farma. La responsable de Auditoría Interna depende jerárquicamente del Presidente ejecutivo del Grupo y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, estando ubicada físicamente en la sede central de Faes Farma, en Leioa (Vizcaya). Auditoría Interna realiza evaluaciones periódicas de los controles existentes del SCIIF, probando su efectividad en cuanto a diseño y funcionamiento. Durante 2020 ha revisado la eficacia operativa de los controles incluidos en las check lists de cierre de las siguientes empresas del Grupo: Faes Farma, Laboratorios Diafarm, Ingaso Farm, Tecnovit y Capselos. Durante esta revisión no se han detectado deficiencias relevantes y las deficiencias menores han sido comunicadas a los responsables de las respectivas filiales que han procedido a corregirlas. Las conclusiones de las revisiones realizadas por Auditoría Interna del SCIIF, incluyendo las propuestas de mejora sobre el mismo, se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2020 se presentaron en la reunión de dicha Comisión de diciembre 2020. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría: "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento." Durante el ejercicio 2020 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. En concreto, el auditor externo ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de 25 de febrero, 27 de julio y 21 de diciembre para explicar las conclusiones de su trabajo, incluyendo sus recomendaciones de control interno. Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2020 con el objeto de informar al pleno del Consejo sobre los aspectos más destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa y con Auditoría Interna para informar sobre el desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual. Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a las 6 reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en 2020 informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 64 F.6. Otra información relevante. No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información relativa a la descripción del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el ejercicio 2020 ha sido objeto de revisión por parte del auditor externo. Dicho Informe del Auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)” de FAES FARMA, S.A. correspondiente al ejercicio 2020 se adjunta como Anexo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 64 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 64 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad cuenta con una Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto aprobada por el Consejo de Administración en 2015, que se encuentra publicada en la página web (www.faesfarma.com). Actualmente la Sociedad, con la ayuda de asesores externos, está trabajando en una nueva Política de comunicación que incluya tanto la comunicación de información económico-financiera, como la no financiera y corporativa y que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información publicada. Está previsto que esta nueva Política sea aprobada en 2021. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 64 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 64 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 64 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 64 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 64 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 64 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 64 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 64 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 64 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 64 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 64 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 64 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 64 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Según consta en el artículo 5 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene atribuidas funciones relativas al gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, entre las que se encuentra la función específica de supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales dos son independientes y uno dominical. En su reunión de 23 de noviembre de 2020, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acordó incluir entre sus funciones la supervisión del cumplimiento de políticas y reglas en materia medioambiental, social y de sostenibilidad en general, para lo cual propondrá próximamente la modificación del artículo 5 de su Reglamento para su refrendo por parte del Consejo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 64 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su artículo 5 indica lo siguiente: Artículo 5.- Funciones relativas al gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa 1. Gobierno Corporativo: a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad. b) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. c) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. 2. Responsabilidad Social Corporativa a) La supervisión del cumplimiento de la estrategia de comunicación y relación con los accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. b) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. c) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. d) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. e) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. Como se ha explicado en la recomendación anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su reunión de 23 de noviembre de 2020, acordó asumir las funciones en materia medioambiental y social, para lo cual está estudiando la modificación del artículo 5 de su Reglamento de forma que incluya la totalidad de las funciones mínimas indicadas en esta recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 64 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Como se ha explicado en las recomendaciones 53 y 54, la Comisión de Auditoría está estudiando la modificación del artículo 5 de su Reglamento con el fin de incluir entre sus funciones la supervisión de las políticas en materia medioambiental y social. Una vez tenga atribuidas estas funciones, la Comisión tiene como primer objetivo impulsar la aprobación de una Política de sostenibilidad que incluya, al menos, los puntos indicados en esta recomendación. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 64 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Si bien en la actualidad y conforme a lo establecido en su contrato, la remuneración variable del Presidente se calcula en función del grado de cumplimiento de una serie de objetivos que incluyen criterios tanto de rendimiento financiero, como no financieros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando en la definición de unos nuevos criterios que refuercen los objetivos no financieros y de sostenibilidad y que mejoren el equilibrio entre los objetivos a corto y largo plazo. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando en la definición de unos nuevos componentes variables de la remuneración del Presidente que permitan una mayor comprobación de que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente fijadas. En este sentido, en su reunión de 24 de noviembre de 2020, la Comisión acordó abordar la revisión del sistema de retribución variable, no solo en cuanto a los métodos de comprobación del pago, sino también respecto de la cláusula "malus". 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 64 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En la actualidad, la Sociedad no tiene establecido para sus empleados ni para ningún nivel directivo planes de opciones sobre acciones ni de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. De forma consistente con este planteamiento general, hasta el momento, los consejeros ejecutivos, en este caso, el Presidente ejecutivo, no tiene tampoco retribución variable vinculada a la entrega de acciones ni a instrumentos financieros referenciados a su valor. Sin embargo con el objetivo de cumplir esta recomendación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está actualmente trabajando para implantar un sistema de retribución variable para los consejeros ejecutivos, en este caso, el Presidente ejecutivo que incluya que un porcentaje relevante de la misma esté vinculado a la entrega de acciones. En este sentido, en su reunión de 24 de noviembre de 2020 acordaron acometer la revisión del sistema de remuneración variable con el asesoramiento de un experto independiente. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La retribución variable de los consejeros ejecutivos está vinculado a parámetros en cuya determinación no participan los administradores afectados y sólo se satisface una vez que se verifica su cumplimiento por la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones y se aprueba por el Consejo de Administración. Tal y como se ha comentado en recomendaciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está analizando la conveniencia de llevar a cabo las modificaciones oportunas para cumplir esta recomendación y en este sentido, en su reunión de 24 de noviembre de 2020 acordaron acometer la revisión del sistema de retribución variable con el asesoramiento de un experto independiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 64 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] El contrato entre la Sociedad y el Presidente establece un límite a su indemnización en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual. No exige, sin embargo, que no se abone hasta que la Sociedad haya podido comprobar que haya cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. Tal y como se ha comentado en recomendaciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está analizando la conveniencia de llevar a cabo las modificaciones oportunas para cumplir esta recomendación y en este sentido, en su reunión de 24 de noviembre de 2020 acordaron acometer la revisión del sistema de retribución variable con el asesoramiento de un experto independiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 64 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad está adherida al Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2021 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2020. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD. Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 24 de febrero de 2021, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión de FAES FARMA, S.A. del ejercicio anual comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2020. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. Asimismo los Administradores de FAES FARMA, S.A. manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes el ejercicio 2020, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Firmantes: D. Mariano Ucar Angulo (Presidente) D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (Secretario del Consejo) D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre (Vocal) Dña. Carmen Basagoiti Pastor (Vocal) D. Francisco Javier Usaola García (Vocal) D. Carlos de Alcocer y Torra (Vocal) Dª Belén Amatriain Corbi (Vocal) Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar (Vocal)