Faes Farma S.A. — Annual Report 2019

Feb 28, 2020

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Balance al

31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

Activo	Nota	2019	2018
Inmovilizado intangible	5	66.781	69.399
Desarrollo		11.000	8.218
Patentes, licencias, marcas y similares		49.825	55.620
Fondo de comercio		3.202	3.736
Aplicaciones informáticas		2.481	1.539
Inmovilizado en curso y anticipos		273	286
Inmovilizado material	6	54.508	45.145
Terrenos y construcciones		7.591	7.764
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		44.591	34.496
Inmovilizado en curso y anticipos		2.326	2.885
Inversiones inmobiliarias	7	1.760	1.535
Terrenos		358	358
Construcciones		1.402	1.177
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		139.116	120.935
Instrumentos de patrimonio	10	128.526	114.732
Créditos a empresas	21 (a)	10.590	6.203
Inversiones financieras a largo plazo		200	199
Otros activos financieros		200	199
Activos por impuesto diferido	19	42.981	46.971
Total activos no corrientes		305.346	284.184
Existencias	12	37.885	33.894
Comerciales		221	320
Materias primas y otros aprovisionamientos		15.563	15.161
Productos en curso		2.406	2.704
Productos terminados		19.695	15.709
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		61.942	53.215
Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo	11	48.685	41.720
Clientes, empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios	21 (a)	5.699	5.620
Deudores varios	11	3.841	2.695
Personal		310	239
Otros créditos con las Administraciones Públicas	19	3.407	2.941
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	21 (a)	3.053	1.964
Créditos a empresas		2.995	1.956
Intereses créditos a empresas		58	8
Inversiones financieras a corto plazo
Otros activos financieros		446	-
		446	-
Periodificaciones a corto plazo		-	12
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13	39.979	61.557
Tesorería		39.979	61.557
Total activos corrientes		143.305	150.642
Total activo		448.651	434.826

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Balance al

31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	2019	2018
Fondos propios Capital	14	381.943 27.815	332.676 27.009
Capital escriturado		27.815	27.009
Prima de emisión		1.460	1.460
Reservas		298.323	263.432
Legal y estatutarias		5.402	5.231
Otras reservas		292.921	258.201
(Acciones en patrimonio propias)		(5.264)	(5.264)
Resultado del ejercicio		59.609	46.039
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		114	121
Total patrimonio neto		382.057	332.797
Provisiones a largo plazo	15	10.600	9.600
Otras provisiones		10.600	9.600
Deudas a largo plazo	17	2.989	3.230
Otros pasivos financieros		2.989	3.230
Pasivos por impuesto diferido	19	5.428	6.773
Periodificaciones a largo plazo		500	500
Total pasivos no corrientes		19.517	20.103
Provisiones a corto plazo	15	5.539	2.117
Otras provisiones		5.539	2.117
Deudas a corto plazo	17	6.258	45.616
Otros pasivos financieros		6.258	5.611
Deudas con entidades de crédito		-	40.005
Deudas con empresas del grupo a corto plazo	17 y 21 (a)	4.618	4.618
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		30.662	29.575
Proveedores a corto plazo		8.106	11.298
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	21(a)	5.267	3.111
Acreedores varios		7.836	8.179
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		6.878	4.986
Pasivos por Impuesto corriente	19	541	194
Otras deudas con las Administraciones Públicas	19	2.034	1.807
Total pasivos corrientes		47.077	81.926
Total patrimonio neto y pasivo		448.651	434.826

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresada en miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	2019	2018
	22(a)	236.362	187.597
Importe neto de la cifra de negocios		236.052	187.177
Ventas		310	420
Prestación de servicios		3.688	2.463
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	22(b)	(79.462)	(61.364)
Aprovisionamientos		(403)	(497)
Consumo de mercaderías		(79.059)	(60.867)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		23.286	14.531
Otros ingresos de explotación
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		22.335	14.350
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		951	181
Gastos de personal		(47.812)	(43.277)
Sueldos, salarios y asimilados		(38.601)	(35.119)
Cargas sociales	22(c)	(9.211)	(8.158)
Otros gastos de explotación		(65.717)	(42.613)
Servicios exteriores		(60.924)	(41.138)
Tributos		(103)	(104)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(4.690)	(1.371)
Amortización del inmovilizado	5, 6 y 7	(10.252)	(9.976)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		-	2.470
Deterioros y pérdidas	5	-	2.470
Otros resultados		(218)	-
Resultado de explotación		59.875	49.831
Ingresos financieros		8.914	4.636
De participaciones en instrumentos de patrimonio		8.827	4.526
En empresas del grupo y asociadas	10 y 21 (b)	8.827	4.526
De valores negociables y otros instrumentos financieros		87	110
De terceros		3	4
De empresas del grupo y asociadas	21 (b)	84	106
Gastos financieros	16	(74)	(112)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	21(b)	(47)	(48)
		(27)	(64)
Por deudas con terceros		(186)	(32)
Diferencias de cambio	10	(1.843)	(3.465)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		(1.843)	(3.465)
Deterioros y pérdidas
Resultado financiero		6.811	1.027
Resultado antes de impuestos		66.686	50.858
Impuestos sobre beneficios	19	(7.077)	(4.819)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		59.609	46.039
Resultado del ejercicio		59.609	46.039

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

A) Estado de ingresos y gastos reconocido correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

	2019	2018
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	59.609	46.039
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados Efecto impositivo	(9) 2	(9) 2
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	(7)	(7)
Total de ingresos y gastos reconocidos	59.602	46.032

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

	Capital escriturado	Prima de emisión	Reservas	Acciones en patrimonio propias	Resultado del ejercicio	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2017	26.155	1.460	235.508	(3.746)	38.478	128	297.983
Ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	46.039	(7)	46.032
Aumentos de capital	854	-	(914)	-	-	-	(60)
Acciones propias rescatadas Distribución del beneficio del ejercicio	-	-	-	(1.518)	-	-	(1.518)
Reservas	-	-	33.149	-	(33.149)	-	-
Dividendos	-	-	-	-	(5.329)	-	(5.329)
Dividendos (notas 3 y 14)	-	-	(4.311)	-	-	-	(4.311)
Saldo al 31 de diciembre de 2018	27.009	1.460	263.432	(5.264)	46.039	121	332.797
Ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	59.609	(7)	59.602
Aumentos de capital	806	-	(880)	-	-	-	(74)
Acciones propias rescatadas Distribución del beneficio del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-
Reservas	-	-	40.012	-	(40.012)	-	-
Dividendos (nota 3)	-	-	-	-	(6.027)	-	(6.027)
Dividendos (notas 3, 14 y 25)	-	-	(4.241)	-	-	-	(4.241)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	27.815	1.460	298.323	(5.264)	59.609	114	382.057

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

Flujos de efectivo de las actividades de explotación	2019	2018
Resultado del ejercicio antes de impuestos	66.686	50.858
Ajustes del resultado	9.479	12.204
Amortización del inmovilizado (+)	10.252	9.976
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	2.094	2.816
Variación de provisiones (+/-)	5.794	3.911
Imputación de subvenciones	(7)	(7)
Ingresos financieros (-)	(8.914)	(4.636)
Gastos financieros (+)	74	112
Diferencias de cambio (+/-)	186	32
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-)	-	-
Cambios en el capital corriente	(15.586)	(5.918)
Existencias (+/-)	(4.213)	(8.086)
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)	(8.942)	(2.454)
Otros activos corrientes	12	11
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	(2.516)	5.644
Otros pasivos corrientes	1.892	236
Provisiones	(1.372)	(1.197)
Otros activos y pasivos no corrientes	(447)	(72)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	5.119	2.370
Pagos de intereses (-)	(74)	(112)
Cobros de dividendos (+)	7.827	4.526
Cobros de intereses (+)	87	110
(Pagos) cobros por impuesto sobre beneficios (-/+)	(2.721)	(2.154)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	65.698	59.514
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (-)	(41.569)	(20.178)
Empresas del grupo y asociadas	(25.272)	(6.075)
Inmovilizado intangible	(3.934)	(5.440)
Inmovilizado material	(12.363)	(8.663)
Cobros por desinversiones (+)	5.159	1.950
Inmovilizado material	-	-
Empresas del grupo y asociadas	5.159	1.950
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(36.410)	(18.228)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	(74)	(1.578)
Emisión de instrumentos de patrimonio	(74)	(60)
Adquisición de acciones propias	-	(1.518)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(40.454)	856
Emisión
Otras deudas (+)	428	1.106
Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito (-)	(40.005)	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas	-	(250)
Otras deudas (-)	(877)	-
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio	(10.338)	(7.547)
Dividendos (-)	(10.338)	(7.547)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(50.866)	(8.269)
Aumento(disminución) neta del efectivo o equivalentes	(21.578)	33.017
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	61.557	28.540
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	39.979	61.557

Memoria de las Cuentas Anuales

(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

• Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Bilbao, por un período de tiempo indefinido, el 29 de julio de 1933, bajo la denominación social de Fábrica Española de Productos Químicos y Farmacéuticos, S.A., habiendo adoptado la denominación actual el 6 de julio de 2001. Su domicilio social, fiscal y sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Leioa (Vizcaya).
• El objeto social y actividades principales de la Sociedad consisten en la fabricación y venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos.
• Con fecha 10 de mayo de 2010 los Administradores de Faes Farma S.A. (sociedad absorbente) e Iquinosa Farma S.A. (sociedad absorbida) formularon el proyecto de fusión por absorción entre ambas sociedades. La información detallada de esta operación figura descrita en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2010.

Faes Farma, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español.

• Tal y como se describe en la nota 10, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en la nota 10. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo.
• Los Administradores han formulado el 26 de febrero de 2020 las cuentas anuales consolidadas de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2019 aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios atribuibles a la Sociedad dominante de 63.962 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 413.654 miles de euros (51.592 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 360.154 miles de euros en 2018).

Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Vizcaya.

Memoria de las Cuentas Anuales

(2) Bases de Presentación

(a) Imagen fiel

• Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2019 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2019 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
• Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2019, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2020, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(b) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2018 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2019.

Cambio del criterio amortización de activos intangibles

• El Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican el PGC, el PGC Pymes, las NOFCAC y las Normas de adaptación del PGC a entidades sin fines lucrativos, cuyos efectos son de aplicación a partir del 1 de enero de 2016, establece que todos los inmovilizados intangibles, incluido el fondo de comercio, son activos de vida útil definida y, por tanto, deberán ser objeto de amortización sistemática en el periodo durante el cual se prevé que produzcan rendimientos para la empresa (véase nota 5).
• De acuerdo con la Disposición transitoria única del mencionado Real Decreto, la Sociedad ha optado por amortizar de forma prospectiva el fondo de comercio y los elementos del inmovilizado calificados en ejercicios anteriores como intangibles de vida útil indefinida, registrando el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias a partir del 1 de enero de 2016.

(c) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales

(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

• La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:
  • Vida útil de los activos intangibles (véase nota 4 (c))
  • Deducciones y créditos fiscales activados
• Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(3) Distribución de Resultados

La propuesta de distribución del resultado de 2019 y 2018 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Euros
	2019	2018
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	59.609.333,48	46.039.003,56
Distribución
Reservas voluntarias	47.904.036,66	35.530.611,60
Reserva legal	161.077,10	170.977,66
Dividendo flexible entregado en enero 2019 (nota 14)	-	4.310.787,21
Dividendo flexible entregado en enero 2020 (notas 14, 17 y 25)	4.240.607,77	-
Dividendo complementario	7.303.611,95	6.026.627,09
	59.609.333,48	46.039.003,56

Memoria de las Cuentas Anuales

Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como siguen:

		Miles de euros
	2019	2018
Reserva legal Reserva por fondo de comercio	5.402 3.202	5.231 3.736
	8.604	8.967

No obstante, las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 11.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 (8.218 miles de euros al 31 de diciembre de 2018), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo (notas 5 y 14(c)).

(4) Normas de Registro y Valoración

(a) Combinaciones de Negocios

Las combinaciones de negocios realizadas a partir del 1 de enero de 2010, se reconocen aplicando el método de adquisición establecido en la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad modificada por el artículo 4 del Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad.

• La Sociedad realizó en el ejercicio 2010 una operación de fusión con Iquinosa Farma, S.A., sociedad dependiente directamente. La información detallada de esta operación figura descrita en la memoria de cuentas anuales del ejercicio 2010.
• (b) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
  • Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado en las fechas en las que se efectúan las transacciones.
  • Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción.
  • En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron.
  • Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Inmovilizado intangible

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

(i) Investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

• La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:
• Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
• Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
• Existe un compromiso de la Sociedad para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno).
• El fin de la fase de desarrollo y por tanto su traspaso a patentes, licencias y marcas y comienzo del período de amortización se produce en el momento de obtener la aprobación de los organismos reguladores.
• En caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.

(ii) Fondo de comercio

• El fondo de comercio procede de una combinación de negocios efectuada en 2006 y representa la diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y el valor en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos del negocio adquirido.
• Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste, menos las amortizaciones y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

Memoria de las Cuentas Anuales

(iii) Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas anteriormente para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

(iv) Patentes, marcas, licencias y similares

Las marcas y registros se contabilizan por su coste de adquisición o de desarrollo.

(v) Costes posteriores

Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

(vi) Vida útil y amortizaciones

La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de	Años de vida
	amortización	útil estimada
Patentes y marcas	Lineal	5-25
Aplicaciones informáticas	Lineal	10
Fondo de comercio	Lineal	10

• Incluido en Patentes y marcas se encuentra Bilastina (medicamento antihistamínico) con una vida útil estimada en 25 años, al estimar los Administradores que generará ingresos en los 20 años que tiene como patente exclusiva para su comercialización, más un período de tiempo adicional en el que existan genéricos, pero con un efecto limitado.
• La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(vii) Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor.

Memoria de las Cuentas Anuales

(d) Inmovilizado material

• (i) Reconocimiento inicial
  • Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
  • Los bienes del inmovilizado material incorporados con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se valoran al precio de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.
• (ii) Amortizaciones
  • La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual.
  • Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones legales practicadas se amortizan en la vida útil remanente de los elementos actualizados.
  • La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones	Lineal	30
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	5-15
Otro inmovilizado material	Lineal	4-8

• La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
• (iii) Costes posteriores
  • Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

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(iv) Deterioro del valor de los activos

• La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor.
• (e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
  • La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.
  • Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar a los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso.

Las pérdidas por deterioro se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias.

• El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si éste es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que pertenece.
• (f) Inversiones inmobiliarias
  • La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones.
  • La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material.
  • La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación del método lineal, en 40 años de vida útil estimada.

(g) Arrendamientos

• (i) Contabilidad del arrendador
  • La Sociedad ha cedido el derecho de uso de edificios y terrenos bajo contratos de arrendamiento operativo.

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• Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos resultando de aplicación los principios contables que se desarrollan en el apartado de inversiones inmobiliarias.
• Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento.
• (ii) Contabilidad del arrendatario
  • La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de oficinas y locales comerciales y vehículos bajo contratos de arrendamiento operativo.
  • Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.
• (h) Instrumentos financieros
  • (i) Reconocimiento
    • La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.
  • (ii) Clasificación y separación de instrumentos financieros
    • Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La clasificación de las diferentes categorías se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección.
  • (iii) Principios de compensación
    • Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
  • (iv) Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar
    • Los activos y pasivos financieros mantenidos para negociar se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

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Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

(v) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(vi) Inversiones en empresas del grupo

Las inversiones se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo, en las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, los costes de transacción incurridos, y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

(vii) Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

(viii) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

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(ix) Deterioro de valor de activos financieros

• Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.
• La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.
• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado
• En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.
• La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante, la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.
• Inversiones en empresas del grupo
• El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendiéndose por valor recuperable el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.
• En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.
• La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto.

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(x) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(xi) Bajas de pasivos financieros

• La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.
• La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

(i) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

• La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio propio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(j) Existencias

• Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales.
• Los costes de producción de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos, incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.

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• El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método PMP (precio medio ponderado).
• Las devoluciones de ventas se incorporan por el precio de adquisición o coste de producción que les correspondió de acuerdo con el método PMP, salvo que su valor neto de realización fuera menor, en cuyo caso se registran por dicho importe.
• El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.
• La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.
• Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen con abono a los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y Aprovisionamientos, según el tipo de existencias.
• (k) Subvenciones, donaciones y legados
  • Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas, se han cumplido las condiciones para su concesión y no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.
  • Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el ejercicio que se devengan los gastos financiados.
  • Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

(l) Pasivos por retribuciones a los empleados

• Retribuciones a empleados a corto plazo
  • La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

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La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

(m) Provisiones

• (i) Criterios generales
  • Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
  • Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión.
  • Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.

(ii) Provisiones para impuestos

El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.

(iii) Provisiones para devoluciones de ventas

• Las provisiones por devoluciones de ventas se reconocen como menores ventas para cubrir pérdidas por devoluciones que se producirán como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y anteriores, según la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado.
• (n) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y otros ingresos
  • Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento de los ingresos ordinarios, se registran como una minoración a los mismos.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen solo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.
• La Sociedad vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. El coste neto de las devoluciones estimadas se registra en el epígrafe de provisiones a corto plazo del balance con cargo al epígrafe de importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias.
• La Sociedad contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos iniciales, no reembolsables, ni sujetos a cumplimiento de obligaciones futuras asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado, ni de justificación por la Sociedad, son reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben. Asimismo, los cobros recibidos sujetos al cumplimiento de determinados hitos o condiciones en un determinado plazo son registrados como anticipos hasta el momento en el que se disipan las incertidumbres relacionadas con el cobro de los mismos y su importe no puede ser reclamado por haberse alcanzado los requisitos establecidos en el contrato, siempre que estén referidos a actuaciones o actividades pasadas realizadas por la Sociedad. Estas contraprestaciones son registradas, cuando se imputan a resultados, en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
• (o) Impuesto sobre beneficios
  • El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.
  • Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
  • El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, en cuyo caso se reconoce contra patrimonio neto.
  • Desde el ejercicio 2014, el Grupo fiscal Faes Farma, S.A. compuesto por las sociedades Faes Farma, S.A. e Ingaso Farm, S.L.U. tributa en régimen de declaración consolidada.

Memoria de las Cuentas Anuales

• El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes:
• Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
• Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.
• Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.
• (i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.

(ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.

La Sociedad ha estimado la existencia de bases imponibles futuras suficientes para asegurar la recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2020 y las previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio del producto Bilastina, el cual inició su comercialización en el primer semestre de 2011.

(iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

Memoria de las Cuentas Anuales

(iv) Compensación y clasificación

• La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos de forma simultánea.
• Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

(p) Medio ambiente

• La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
• Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren.
• Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material.

(q) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

Memoria de las Cuentas Anuales

(5) Inmovilizado Intangible

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes:

	2019
	Miles de euros
	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Aplicaciones informáticas	Fondo de comercio	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Coste al 1 de enero de 2019 Altas Bajas	8.218 2.782 -	152.148 - -	4.208 1.166 (54)	5.337 - -	286 223 (236)	170.197 4.171 (290)
Coste al 31 de diciembre de 2019	11.000	152.148	5.320	5.337	273	174.078
Amortización acumulada al 1 de enero de 2019 Amortizaciones Bajas	- - -	(91.864) (5.795) -	(2.669) (224) 54	(1.601) (534) -	- - -	(96.134) (6.553) 54
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2019	-	(97.659)	(2.839)	(2.135)	-	(102.633)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2019	-	(4.664)	-	-	-	(4.664)
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2019	-	(4.664)	-	-	-	(4.664)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2019	11.000	49.825	2.481	3.202	273	66.781

	2018 Miles de euros
	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Aplicaciones informáticas	Fondo de comercio	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Coste al 1 de enero de 2018 Altas Bajas	3.442 4.776 -	152.148 - -	3.987 378 (157)	5.337 - -	- 286 -	164.914 5.440 (157)
Coste al 31 de diciembre de 2018	8.218	152.148	4.208	5.337	286	170.197
Amortización acumulada al 1 de enero de 2018 Amortizaciones Bajas	- - -	(85.763) (6.101) -	(2.591) (235) 157	(1.068) (533) -	- - -	(89.422) (6.869) 157
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2018	-	(91.864)	(2.669)	(1.601)	-	(96.134)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2018 Reversiones por deterioro	- -	(7.134) 2.470	- -	- -	- -	(7.134) 2.470
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2018	-	(4.664)	-	-	-	(4.664)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2018	8.218	55.620	1.539	3.736	286	69.399

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Desarrollo

• En el ejercicio 2011 la Sociedad concluyó el proyecto de desarrollo de Bilastina, consiguiendo la aprobación de los organismos reguladores de la gran mayoría de los países europeos y americanos, y estando en proceso de evaluación por los organismos correspondientes de otros países europeos, americanos y asiáticos, habiendo iniciado su industrialización y comercialización. Consecuentemente se traspasó el importe activado como desarrollo a patentes, marcas, licencias y similares y se inició su amortización en abril de 2011.
• Durante el ejercicio 2016, se traspasó de gastos de desarrollo a Patentes, licencias, marcas y similares un importe de 838 miles de euros correspondientes al proyecto "Hidroferol cápsulas blandas" al haber comenzado su comercialización en abril de 2016.
• En el ejercicio 2017 se traspasó de gastos de desarrollo a Patentes, licencias, marcas y similares un importe de 6.487 miles de euros al haberse concluido el proyecto de desarrollo de la Bilastina Pediátrica, consiguiendo la aprobación en noviembre de 2017 de los organismos reguladores de los países europeos.
• Al 31 de diciembre de 2019, el epígrafe Desarrollo incluye un importe de 11.000 miles de euros, correspondientes a otra aplicación alternativa de la Bilastina (8.218 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), entendiendo los Administradores que este proyecto cumple todos los criterios de activación. A 31 de diciembre de 2019 todavía quedan gastos por activar de esta aplicación.
• Adicionalmente, la Sociedad ha reconocido un importe de 3.416 miles de euros (2.817 miles de euros en 2018) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• (b) Patentes, marcas, licencias y similares
  • La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 durante su vida útil estimada de forma prospectiva un valor de coste de 72.423 miles de euros correspondiente a activos intangibles que fueron calificados de vida indefinida con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 19.323 miles de euros (20.027 miles de euros en 2018). La Sociedad no ha podido determinar con fiabilidad la vida útil de ocho marcas debido a que no se observa un límite previsible al periodo a lo largo del cual se espera que generen flujos de efectivo, por lo que se ha estimado una vida útil de 10 años desde el 1 de enero de 2016.

Memoria de las Cuentas Anuales

	Años de vida	Miles de euros
Descripción del activo	útil residual	2019	2018
Marca Claversal	6	9.246	10.787
Marca Hemorrane	6	1.940	2.319
Marca Pankreoflat	6	2.534	2.890
Marca Zyloric	6	2.018	2.354
Bilastina	17	20.433	21.710
Analgilasa	6	1.657	1.933
Robasixal	6	725	846
Rosilan	7	3.441	3.932

El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las marcas individualmente más significativas al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es como sigue:

Deterioro del valor de los activos

• Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio y los activos intangibles con vidas útiles que se consideraban indefinidas hasta 2016, se han asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) de la Sociedad. En el caso de las marcas, las pruebas de deterioro se han realizado a nivel individual considerando cada marca como una UGE. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección que cubren un período de cinco años.
• Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el caso de las marcas han sido las siguientes:

• El tipo de descuento antes de impuestos utilizado ha sido del 8,11% en el ejercicio 2019 y 8,15% en 2018.

• Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan, en la mayor parte de los casos, considerando una tasa de crecimiento del 0%.

• Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas, por tratarse de marcas que, en algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone la Sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales del ejercicio 2019, considerando el efecto de la legislación aprobada en los ejercicios 2010 y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad, en el caso de España. Ambos descuentos son de aplicación exclusiva a las unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud.
• En base a estas proyecciones, la Sociedad no ha procedido a deteriorar ni a revertir deterioro de marcas en 2019 (reversión de 2.470 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).
• Para los activos intangibles que eran considerados de vida útil indefinida, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 10% o la tasa de descuento se incrementara en un 10%, no se derivaría un deterioro o una reversión adicional significativa sobre el valor neto contable de los activos.

(c) Fondo de Comercio

La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 de forma prospectiva en 10 años un valor de coste de 6.671 miles de euros correspondiente a un fondo de comercio adquirido con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 3.202 miles de euros (3.736 miles de euros en 2018) (véase nota 4.c.ii).

(d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado inmaterial que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2019 asciende a 21.060 miles de euros (20.815 miles de euros en 2018) y corresponde principalmente a patentes, licencias, marcas y similares.

Memoria de las Cuentas Anuales

(6) Inmovilizado Material

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2019
	Otras
			Instalaciones	instalaciones
			técnicas y	utillaje y	Inmovilizado en
	Terrenos	Construcciones	maquinaria	mobiliario	curso y anticipos	Otro inmovilizado	Total
Coste al 1 de enero de 2019	384	17.053	22.091	42.845	2.885	1.084	86.342
Altas	-	294	1.823	8.435	2.326	136	13.014
Bajas	-	-	(136)	(266)	-	(35)	(437)
Traspasos	-	-	-	2.798	(2.885)	87	-
Coste al 31 de diciembre de 2019	384	17.347	23.778	53.812	2.326	1.272	98.919
Amortización acumulada al 1 de enero de 2019	-	(9.673)	(17.711)	(13.043)	-	(770)	(41.197)
Amortizaciones	-	(467)	(381)	(2.687)	-	(116)	(3.651)
Bajas	-	-	136	266	-	35	437
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2019	-	(10.140)	(17.956)	(15.464)	-	(851)	(44.411)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2019	384	7.207	5.822	38.348	2.326	421	54.508

	Miles de euros
	2018
	Terrenos	Construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones utillaje y mobiliario	Inmovilizado en curso y anticipos	Otro inmovilizado	Total
Coste al 1 de enero de 2018 Altas	384 -	17.511 3	22.563 110	35.992 5.370	2.392 2.404	1.128 82	79.970 7.969
Bajas Traspasos	- -	(461) -	(582) -	(425) 1.908	- (1.911)	(129) 3	(1.597) -
Coste al 31 de diciembre de 2018	384	17.053	22.091	42.845	2.885	1.084	86.342
Amortización acumulada al 1 de enero de 2018 Amortizaciones Bajas	- - -	(9.670) (464) 461	(17.898) (395) 582	(11.355) (2.113) 425	- - -	(805) (94) 129	(39.728) (3.066) 1.597
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2018	-	(9.673)	(17.711)	(13.043)	-	(770)	(41.197)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2018	384	7.380	4.380	29.802	2.885	314	45.145

• Las altas registradas durante el ejercicio 2019 se corresponden principalmente con las obras de los edificios de la Sociedad en Leioa e inversiones en las secciones de fabricación de productos de acondicionamiento y materias primas relativas a las líneas de producción farmacéutica y química. El importe que a 31 de diciembre de 2018 se mantenía como inmovilizado en curso se ha traspasado casi en su totalidad durante el ejercicio 2019 a las líneas de activo correspondiente.
• A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tiene incluidos dentro de la categoría de otras instalaciones el inmovilizado material correspondiente a la planta de Bilastina, que a fecha de cierre de ejercicio se encuentra en proceso de aprobación por las autoridades sanitarias.

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Construcciones	2.904	2.904
Instalaciones técnicas y maquinaria	17.040	15.234
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7.408	5.803
Otro inmovilizado	583	557
	27.935	24.498

(b) Compromisos

• La Sociedad tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 4.428 miles de euros, relacionados principalmente con la inversión en las líneas de fabricación farmacéuticas y químicas, así como la renovación del área de registros.
• Al cierre del ejercicio 2018 la Sociedad tenía compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 4.985 miles de euros, relacionados principalmente con la inversión en el laboratorio de calidad y renovación de edificios y maquinaria.

Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

(7) Inversiones Inmobiliarias

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en las Inversiones Inmobiliarias han sido los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.17	Adiciones	31.12.18	Adiciones	31.12.19
Coste
Terrenos	358	-	358	-	358
Construcciones	1.638	-	1.638	273	1.911
	1.996	-	1.996	273	2.269
Amortización acumulada
Construcciones	(420)	(41)	(461)	(48)	(509)
Valor neto contable	1.576	(41)	1.535	225	1.760

Memoria de las Cuentas Anuales

Los importes recogidos en este epígrafe corresponden a las construcciones y el terreno ubicados en Lanciego (Álava) arrendados en régimen de arrendamiento operativo a la empresa del Grupo Ingaso Farm, S.L.U.

Durante 2019 se ha procedido a la ampliación del almacén en la fábrica de Lanciego.

Los ingresos por arrendamiento generados por las inversiones inmobiliarias han ascendido a 165 miles de euros (127 miles de euros en 2018) y figuran registrados en Ingresos accesorios y otros de gestión corriente de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Los cobros futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	2019	2018
Hasta un año Entre uno y cinco años	166 682	165 674
	848	839

(8) Arrendamientos Operativos - Arrendatario

• La Sociedad, desde el 1 de abril de 2008, mantiene arrendadas a terceros unas oficinas ubicadas en el Parque Empresarial Cristalia (Madrid). El contrato tenía una duración inicial de 5 años prorrogable por un mismo periodo de 5 años, hasta completar 10 años de duración máxima. El contrato se prorrogó en su primer vencimiento y se ha renovado durante este año. Asimismo, tiene arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios equipos electrónicos en régimen de arrendamiento operativo.
• El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos durante el ejercicio 2019 ha ascendido a 1.360 miles de euros (1.514 miles de euros en el ejercicio 2018) y figuran registrados en el epígrafe Servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	2019	2018
Hasta un año Entre uno y cinco años	1.364 5.801	1.573 6.358
	7.165	7.931

Memoria de las Cuentas Anuales

(9) Política y Gestión de Riesgos

Factores de riesgo financiero

• Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad financiera. La Sociedad estudia la contratación de derivados para cubrir ciertos riesgos.
• La gestión del riesgo está controlada por Auditoría Interna y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Estos departamentos identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.

a) Riesgo de crédito

• El riesgo de crédito nace de los saldos pendientes de cobro que Faes Farma, S.A. tiene en el balance con sus clientes y otros deudores. Aun siendo importes de cierto volumen se tratan de vencimientos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Por otra parte, saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con total seguridad de cobro.
• La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes, debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros.
• Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad y agilidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.
• La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes y las tendencias del mercado están sujetos a un pormenorizado estudio periódico.
• Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país.

Memoria de las Cuentas Anuales

• El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance. El importe provisionado de este epígrafe es muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, se estima que los saldos vencidos pendientes de cobro de deudores se cobrarán, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre del año 2020.
• En lo que respecta a operaciones financieras, sólo se formalizan con Entidades de alta calificación crediticia.
• b) Riesgo de liquidez
  • La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez con dos objetivos principales, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto plazo y, por otra parte, disponer de financiación bancaria mediante líneas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de tesorería para abonar las deudas a pagar presentes y futuras.
  • Por lo tanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de entidades financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se centra en entidades financieras con un rating crediticio elevado.
  • En concreto, al cierre de este ejercicio y del anterior, se disponía de una póliza de cuenta de crédito firmada con una entidad financiera de las principales del sector. El importe máximo disponible es de 10 millones de euros (nota 17). Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 la Sociedad no tenía dispuesto importe alguno de dicha cuenta como figura en las partidas correspondientes del pasivo del balance, tanto en el epígrafe corriente como en el no corriente, en concreto en las partidas Deudas con entidades de crédito.
  • Por otra parte, la Sociedad tenía al cierre de 2018 un préstamo con vencimiento en 2019 por importe de 40 millones de euros que figuraba en deudas a corto plazo y cuya amortización se acumulaba al vencimiento por el importe total. Dicho préstamo fue amortizado en su totalidad en mayo de 2019 (nota 17).
• c) Riesgo de mercado
  • La Sociedad no está expuesta al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que no dispone de este tipo de activos. En todo caso, el objetivo de la política de inversiones de la Sociedad sería maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.
  • c.1) Riesgo de tipo de cambio
    • La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el yen, el dólar, el peso colombiano, el peso mexicano, el sol peruano y el peso chileno. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales

• El riesgo de tipo de cambio es reducido ya que, por una parte, prácticamente la totalidad de los activos y pasivos están denominados en euros; y, por otra parte, la mayoría de las transacciones se realizan en euros.
• Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, la Sociedad utiliza, cuando lo estima oportuno, contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 20% y un 40% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra principalmente en las exportaciones y en dólares USA. En 2018 se contrató una cobertura por la cual se asegura el tipo de cambio del yen y que finalizó en diciembre de 2018 con un impacto poco significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Igualmente, durante 2019 se ha firmado una cobertura para el yen con vencimiento diciembre 2019.
• Durante 2018 y 2019 ha habido exportaciones principalmente en dólares USA y se han producido por un porcentaje muy reducido sobre la facturación, por lo tanto, variaciones de tipos de cambio entre el euro y cualquier tipo de divisa producirían un efecto muy limitado en la cuenta de resultados. Por otro lado, el negocio de Bilastina en Japón se factura en euros, pero con referencia local en yenes, por lo que se han contratado las coberturas citadas.
• En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro. Igualmente, cambios razonables en los tipos de cambio producirían resultados moderados en las cuentas anuales.
• La Sociedad no tiene inversiones significativas en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como un riesgo potencial destacable.

c.2) Riesgo de tipo de interés

• El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos contratados con entidades financieras a corto y a largo plazo. Como ya hemos indicado, se dispone de una póliza de cuenta de crédito por un importe de 10 millones no estando dispuesta en absoluto. Cuando se procediese a su uso, devengarían intereses a tipos variables, quedando expuestos a variaciones al alza de los tipos.
• La política general de este riesgo es cubrir aproximadamente entre un 20 y un 30% de sus recursos ajenos a tipos de interés variable cubiertos con instrumentos financieros derivados, que permitan permutar tipos de interés variable a tipos de interés fijos, intercambiando con cierta periodicidad (generalmente trimestral), la diferencia entre los tipos fijos y los variables. Durante los ejercicios 2018 y 2019 no se han contratado coberturas ya que no concurrían las circunstancias adecuadas.

Memoria de las Cuentas Anuales

• En opinión de los Administradores, estas coberturas atenúan, en períodos de tipos al alza, el efecto que subidas de tipos de interés podrían producir en la cuenta de resultados. Por tanto, en un escenario de tipos de interés estables y negativos, como se ha producido en 2018 y 2019, no se ha considerado oportuna su contratación, más en la situación actual de ausencia de financiación bancaria referenciada en tipos variables.
• Por este motivo, la sensibilidad de la cuenta de resultados a variaciones en los tipos de interés es nula. No se estiman cambios en los próximos meses, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es de mínima importancia, y no se prevén subidas en una situación de inflación reducida.
• c.3) Riesgo de precios
  • La Sociedad no está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados ya que no dispone de una cartera de negociación. En cualquier caso, la política a mantener en el futuro, cuando proceda, será concentrar la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, incluidos en los principales índices bursátiles, en moneda euro y con índices de solvencia elevados.

(10) Inversiones en Instrumentos de Patrimonio de Empresas del Grupo

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Participaciones	136.433	120.761
Correcciones valorativas por deterioro	(7.907)	(6.029)
	128.526	114.732

Movimiento de las participaciones en 2019:

• Durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha realizado cuatro ampliaciones de capital de la sociedad Faes Farma México, S.A. de C.V. (en marzo, junio, septiembre y diciembre) mediante envío de fondos por un importe total de 2.782 miles de euros.
• El 30 de octubre de 2019 la Sociedad ha adquirido el 100% de las acciones de la sociedad colombiana BCN Medical, S.A. y sus sociedades dependientes, empresas especializadas en el desarrollo y producción de productos farmacéuticos y dispositivos médicos por un importe de 12.199 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

Por último, la Sociedad ha realizado una ampliación de capital de la Sociedad Faes Farma del Ecuador, S.A. mediante compensación de deuda financiera por importe de 625 miles de euros.

Movimiento de las participaciones en 2018:

• Durante el ejercicio 2018 la Sociedad realizó, en abril de 2018 y diciembre de 2018, dos ampliaciones de capital de la sociedad Faes Farma México, S.A. de C.V. mediante compensación de deuda comercial y financiera por importes de 3.103 y 616 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente, se alcanzó un acuerdo con la filial Faes Farma, SAS para realizar una ampliación de capital mediante condonación de deuda por importe de 567 miles de euros.
• En diciembre de 2018 también se alcanzaron acuerdos con las filiales Faes Farma Nigeria Limited y Faes Farma Perú S.A.C. para capitalizar sus deudas financieras por importes de 230 y 895 miles de euros, respectivamente.
• Por último, con fecha 24 de diciembre de 2018 la Sociedad vendió las participaciones que tenía en las filiales Olve Farmacêutica, Lda. y Veris Farmacêutica, Lda. a la sociedad del grupo Laboratorios Vitoria, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo es la siguiente

					2019
						Miles de euros
	% de participación				Resultados 2019		Valor neto en libros de la	Dividendos recibidos
Empresa	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	Explotación	Total	participación	(nota 21(b))
Laboratorios Vitoria, S.A. (*)	100	-	750	20.286	419	256	11.915	763
Laboratorios Veris, S.A.U.	100	-	3.005	1.123	(4)	41	3.813	-
Lazlo Internacional, S.A.U.	100	-	60	576	(5)	11	148	-
Ingaso Farm, S.L.U. (*)	100	-	4.376	7.380	7.979	6.457	18.254	7.064
Biotecnet I MAS D, S.A.U.	100	-	260	(110)	(1)	(1)	151	-
Olve Farmacêutica, Lda.	-	100	5	174	28	21	-	-
Veris Farmacêutica, Lda.	-	100	5	59	4	3	-	-
Vitalion, Lda.	-	100	5	(1.863)	49	(6)	-	-
Farmalavi, Lda.	-	100	5	16	4	3	-	-
Faes Farma, SAS Faes Farma Chile, Salud	100	-	2.131	(1.016)	338	77	2.131	-
y Nutrición limitada	1	99	1	1.074	423	279	-	-
Faes Farma del Ecuador, S.A.	99,97	0,03	125	595	12	(13)	750	-
Faes Farma Peru, S.A.C.	99,97	0,03	923	(400)	308	316	923	-
Faes Farma Nigeria Limited Faes Farma México, S.A. de	99,89	0,11	275	(227)	136	111	221	-
C.V.	99,98	0,02	8.930	(4.130)	(2.117)	(2.113)	2.719	-
Laboratorios Diafarm, S.A.U. (*) Tecnología & Vitaminas, S.L.U.	100	-	541	18.501	5.414	593	60.567	-
(*)	100	-	70	8.108	2.067	1.681	14.734	1.000
Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S (*)	-	100	3.200	54	(473)	(500)	-	-
Colpharma, S.R.L. (*)	-	51	100	1.171	317	131	-	-
Cidosa, S.A.U.	-	100	60	347	251	190	-	-
Pinsos i Aliments, S.L.(**)	-	19	3	34	9	-	-	-
AT Capselos, S.L.	-	100	492	880	867	645	-	-
Tecnovit RUS (**)	-	100	4	(85)	(77)	(62)	-	-
BCN Medical, S.A.	100	-	1.102	2.331	373	548	12.199	-
Biosyntec, S.A. (Ecuador)	1	99	22	-	-	-	-	-
Biosyntec, S.A. (Chile)	1	99	3	1.138	200	25	1	-
Biosyntec, S.R.L. (Bolivia)	1	99	5	42	(11)	(16)	-	-
Biosyntec, S.A.C.(Peru)	1	99	152	106	(36)	(32)	-	-
Biosyntec, S.A. (Venezuela)	-	100	-	-	-	-	- 128.526	- 8.827
Total

(*) Sociedades auditadas por PwC.

(**) Datos a 31 de diciembre de 2018.

Memoria de las Cuentas Anuales

					2018
						Miles de euros
		% de participación			Resultados 2018		Valor neto en libros de la	Dividendos recibidos
Empresa	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	Explotación	Total	participación	(nota 21(b))
Laboratorios Vitoria, S.A. (*)	100	-	750	20.317	1.142	912	11.915	525
Laboratorios Veris, S.A.U.	100	-	3.005	1.092	(1)	31	3.813	-
Lazlo Internacional, S.A.U.	100	-	60	571	(1)	4	148	-
Ingaso Farm, S.L.U. (*)	100	-	4.376	2.939	8.910	7.051	18.254	4.000
Biotecnet I MAS D, S.A.U.	100	-	260	(109)	(1)	(1)	151	-
Olve Farmacêutica, Lda.	-	100	5	174	26	19	-	1
Veris Farmacêutica, Lda.	-	100	5	58	8	6	-	-
Vitalion, Lda. (*)	-	100	5	(1.927)	143	64	-	-
Farmalavi, Lda.	-	100	5	16	3	3	-	-
Faes Farma, SAS Faes Farma Chile, Salud	100	-	2.131	(580)	(416)	(446)	2.131	-
y Nutrición limitada	1	99	1	607	676	460	-	-
Faes Farma del Ecuador, S.A.	99,97	0,03	125	(63)	36	19	125	-
Faes Farma Peru, S.A.C.	99,97	0,03	923	(484)	143	80	923	-
Faes Farma Nigeria Limited Faes Farma México, S.A. de	99,89	0,11	275	(140)	(120)	(89)	45	-
C.V.	99,98	0,02	6.147	(3.489)	(684)	(698)	1.990	-
Laboratorios Diafarm, S.A.U. (*) Tecnología & Vitaminas, S.L.U.	100	-	541	16.417	3.513	2.085	60.503	-
(*) Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S	100	-	70	6.923	1.437	1.184	14.734	-
(*)	-	100	183	582	(721)	(743)	-	-
Colpharma, S.R.L. (*)	-	51	100	958	679	425	-	-
Cidosa, S.A.U.	-	100	60	288	75	59	-	-
Pinsos i Aliments, S.L. (**)	-	19	3	35	(7)	(1)	-	-
AT Capselos, S.L.	-	100	492	452	508	428	-	-
Tecnovit CO SAS	-	100	4	(90)	(34)	(53)	-	-
Tecnovit RUS	-	100	4	(85)	(77)	(62)	-	-
Initial Technical Foods, S.L.U.	-	100	389	1.021	(6)	54	-	-
Total							114.732	4.526

(*) Sociedades auditadas por PwC.

(**) Datos a 31 de diciembre de 2017.

Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación, cotiza en Bolsa.

Memoria de las Cuentas Anuales

El domicilio social y la actividad de las empresas del Grupo son los siguientes:

Empresa	Domicilio	Población	País	Actividad
Laboratorios Vitoria, S.A.	R. Elías García, 28	Amadora	Portugal	Laboratorio farmacéutico
Laboratorios Veris, S.A.U.	Vía de los Poblados, 3	Madrid	España	Laboratorio farmacéutico
Lazlo Internacional, S.A.U.	Vía de los Poblados, 3	Madrid	España	Comercialización productos OTC
Ingaso Farm, S.L.U.	P.I. El Carrascal, 2	Lanciego	España	Nutrición y salud animal
Biotecnet I MAS D, S.A.U.	Vía de los Poblados, 3	Madrid	España	Investigación
Olve Farmacêutica, Lda.	R. Elías García, 28	Amadora	Portugal	Laboratorio farmacéutico
Veris Farmacêutica, Lda.	R. Elías García, 28	Amadora	Portugal	Laboratorio farmacéutico
Vitalion, Lda.	R. Elías García, 28	Amadora	Portugal	Laboratorio farmacéutico
Farmalavi, Lda.	R. Elías García, 28	Amadora	Portugal	Laboratorio farmacéutico
Faes Farma, S.A.S.	Av. Carretera 7, 156	Bogotá	Colombia	Comercializadora
Faes Farma Chile, Salud y	Avenida Las Condes 7700, Oficina	Santiago	Chile	Comercializadora
Nutrición Limitada	303 – A
Faes Farma del Ecuador	Av. Naciones Unidas E2-30	Quito	Ecuador	Venta al por mayor de productos
S.A.				farmacéuticos
Faes Farma Peru, S.A.C.	Calle Los Tulipanes 147	Lima	Perú	Comercializadora
Faes Farma Nigeria Limited	No. 25D Ladoke Akintola Street,	Lagos	Nigeria	Comercializadora
	G.R.A. Ikeja
Faes Farma México, S.A. de C.V.	Av. Prolongación Paseo de la	Ciudad de	México	Comercializadora farmacéuticos y
	Reforma, 51 Piso 11	México		alimentos para la salud animal
Laboratorios Diafarm, S.A.U.	Av. D'Arraona 119-123	Barberà	España	Laboratorio farmacéutico
Tecnología & Vitaminas, S.L.U.	Carrer de les Sorts s/n	Alforja	España	Nutrición y salud animal
Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S.	21, ZI Auguste	Cestas	Francia	Comercializadora
Colpharma, S.R.L.	Via Mantova, 92	Parma	Italia	Comercializadora
Cidosa, S.A.U.	Carrer de les Sorts s/n	Alforja	España	Comercializadora
Pinsos i Aliments, S.L.	Av. Jaume I, nº 20	Reus	España	Nutrición y salud animal
AT Capselos, S.L.	Polígono Industrial "Valle del	Barbastro	España	Nutrición y salud animal
	Cinca", calle C, parcela 41.03
Tecnovit RUS	Moscú ul.Lyublinskaya D.151,	Moscú	Rusia	Nutrición y salud animal
	109341
BCN Medical, S.A.	Carrera 65 b 10-77	Bogotá	Colombia	Comercializadora medicamentos
Biosyntec, S.A.	Av. Rodrigo Chávez, 411 y Sexta	Quito	Ecuador	Comercializadora medicamentos
	Peatonal, Urdesa Norte
Biosyntec, S.A.	Benito Rebolledo 2505, Esquina	Santiago	Chile	Comercializadora medicamentos
	Marathon, Comuna Macul
Biosyntec, S.R.L.	Calle Rosendo Gutierrez, Edf.	La Paz	Bolivia	Comercializadora medicamentos
	Multicentro Torre B
Biosyntec, S.A.C.	Avenida Diagonal, 380 - Interior	Lima	Perú	Comercializadora medicamentos
	406 Miraflores
Biosyntec, S.A.	Avenida El Saman, Edificio	Caracas	Venezuela	Comercializadora medicamentos
	Exagon, piso 9, Urb. El Marques

Memoria de las Cuentas Anuales

El importe de las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones registradas en las distintas participaciones es como sigue:

	Miles de euros
Participación	31.12.17	(Dotaciones)/ Reversiones	31.12.18	(Dotaciones)/ Reversiones	31.12.19
Biotecnet I Más D, S.A. Faes Farma México, S.A. de C.V.	(2.564) -	- (3.236)	(2.564) (3.236)	- (2.054)	(2.564) (5.290)
Faes Farma Nigeria Limited	-	(229)	(229)	176	(53)
	(2.564)	(3.465)	(6.029)	(1.878)	(7.907)

• La Sociedad tiene provisionado el valor de la inversión en las sociedades Faes Farma México, S.A. de C.V., Biotecnet I Más D, S.A. y Faes Farma Nigeria Limited en base al valor patrimonial que presentan estas filiales a 31 de diciembre de 2019.
• Todas las sociedades, excepto las indicadas en el párrafo anterior, presentan una evolución muy favorable con resultados positivos y estables. Por lo tanto y como consecuencia de la buena marcha de la actividad y de las perspectivas para todas ellas, no existe ningún indicio de deterioro, por lo que no hay registrada ninguna provisión por este concepto a 31 de diciembre.
• Desde el 1 de enero de 2019 la Sociedad ha comenzado la comercialización de determinadas marcas propiedad de Laboratorios Diafarm, S.A.U., en el contexto de la mejora en la eficiencia del uso de las redes comerciales de ambas sociedades. Esto ha supuesto una modificación en el plan de negocio de Laboratorios Diafarm, S.A.U., ya que la generación de sus resultados depende, principalmente, de la evolución de sus propias ventas a terceros y de los royalties ingresados por las ventas que realice Faes Farma, S.A. En este sentido, la Sociedad ha realizado un análisis del test de deterioro de la unidad generadora de efectivo del negocio adquirido en el 2017, esto es, Laboratorios Diafarm, S.A.U. y sus sociedades dependientes, sin detectar ningún indicio de deterioro en la inversión.

Las hipótesis asumidas en el test de deterioro realizado por la Sociedad son las siguientes:

• Se han proyectado 5 años, con crecimientos en la cifra EBITDA del 5% sustentadas por el análisis histórico, previsiones de mercado y de los productos ya desarrollados, calculándose el valor residual como una renta perpetua de un ejercicio que no contenga información cíclica o estacional.
• La tasa de descuento utilizada (WACC) ha sido del 7%.
• La tasa de crecimiento real del valor terminal es del 1%.

Memoria de las Cuentas Anuales

Adicionalmente, la Sociedad ha realizado los siguientes análisis de sensibilidad:

• Variaciones de 0,5% en la tasa de descuento no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.
• Variaciones de 0,5% en la tasa de crecimiento real del valor terminal no conllevan la necesidad de deterioro alguno.
• Caídas en el crecimiento del EBITDA al 3,5% no conllevan la necesidad de deterioro.

(11) Préstamos y partidas a cobrar

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Saldo, 1 Enero	34	72
Dotación de provisión	67	69
Reversión de provisión	(44)	(55)
Aplicaciones de provisión	(20)	(52)
Saldo, 31 Diciembre	37	34

• El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
• Se considera que las cuentas a cobrar a clientes y deudores vencidas con antigüedad inferior a un año no han sufrido ningún deterioro de valor. El análisis de antigüedad de los saldos, sin incluir los saldos con grupo, es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Saldos no vencidos	49.703	42.832
Hasta 6 meses	2.651	1.448
Más de 6 meses	172	135
	52.526	44.415

(12) Existencias

• a) Deterioro de valor de las existencias
• El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las existencias es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo, 31 diciembre 2018	2.218
Dotación de provisión	222
Saldo, 31 diciembre 2019	2.440

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las existencias se ha incluido dentro del epígrafe "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

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b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

(13) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El total del importe registrado en este epígrafe corresponde a tesorería.

(14) Fondos Propios

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

(a) Capital

• Al 31 de diciembre de 2019 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 278.147.772 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (270.093.917 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2018). Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa.
• En la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 26 de noviembre de 2019 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 794.707,90 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 39.496.983,62 euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

• El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 23 de diciembre de 2019 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital.
• Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2019, un importe de 4.241 miles de euros en el epígrafe de Deudas a corto plazo, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente (4.311 miles de euros en 2018). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2020 (véanse notas 17 y 25).
• En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2018, se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 27 de noviembre de 2018 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2018. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 931.358,30 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 32.600.335,78 euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

• El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 21 de diciembre de 2018 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumida por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital.
• Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad registró al 31 de diciembre de 2018, un importe de 4.311 miles de euros en el epígrafe de Deudas a corto plazo, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente (2.218 miles de euros en 2017). Dicho importe fue abonado en enero de 2019 (véase nota 17).
• El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:

	Acciones ordinarias
	2019	2018
Al 1 de enero, neto de acciones propias	266.023.048	258.053.276
Ampliaciones de capital	8.053.855	8.548.883
Adquisición de acciones propias	(139.308)	(579.111)
Al 31 de diciembre, neto de acciones propias	273.937.595	266.023.048

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

• No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.
• La Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2019, autorizó al Consejo de Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 100 millones de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

La Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2016 facultó al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

(b) Prima de emisión

Esta reserva es de libre distribución.

(c) Reservas

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de Reservas se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Reserva por
	Reserva legal y estatutaria	fondo de comercio	Reservas voluntarias	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2017	5.099	4.269	226.140	235.508
Distribución del beneficio del
ejercicio 2017	132	-	33.017	33.149
Dividendo (nota 14(a))	-	-	(4.311)	(4.311)
Ampliación de capital	-	-	(914)	(914)
Traspasos	-	(533)	533	-
Saldos al 31 de diciembre de 2018	5.231	3.736	254.465	263.432
Distribución del beneficio del
ejercicio 2018	171	-	39.841	40.012
Dividendo (nota 14(a))	-	-	(4.241)	(4.241)
Ampliación de capital	-	-	(880)	(880)
Traspasos	-	(534)	534	-
Saldos al 31 de diciembre de 2019	5.402	3.202	289.719	298.323

(i) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

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No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

(ii) Reserva por fondo de comercio

La reserva por fondo de comercio fue dotada de conformidad con el artículo 273.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establecía que, en todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que representaba, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existía beneficio, o éste fuera insuficiente, se debían emplear reservas de libre disposición. Esta reserva es de libre disposición desde el 1 de enero de 2016 por el importe que exceda del valor neto contable del fondo de comercio que aparece en el balance.

(iii)Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe del saldo pendiente de amortizar de los gastos de desarrollo (véase nota 3).

(15) Provisiones

El movimiento de otras provisiones corrientes y no corrientes durante los ejercicios 2018 y 2019 es como sigue:

		Miles de euros
	No corriente		Corriente
	Otras responsabilidades	Aportación Sanidad	Devoluciones de ventas	Total
Al 31 de diciembre de 2017	7.445	1.247	311	9.003
Dotaciones Aplicaciones	2.155 -	1.356 (886)	400 (311)	3.911 (1.197)
Al 31 de diciembre de 2018	9.600	1.717	400	11.717
Dotaciones Aplicaciones	1.000 -	4.667 (1.292)	127 (80)	5.794 (1.372)
Al 31 de diciembre de 2019	10.600	5.092	447	16.139

(a) Otras responsabilidades

La sociedad constituyó durante el ejercicio 2015 una provisión para cubrir obligaciones de cuantía indeterminada derivadas de posibles litigios, indemnizaciones y otras cuestiones habituales en el desarrollo de los negocios de la Sociedad. Durante 2019 se han dotado 1.000 miles de euros adicionales (2.155 miles de euros durante 2018).

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(b) Aportación Sanidad

• Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función de la escala que la misma disposición establecía.
• En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud.
• Durante el ejercicio 2019, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad y Consumo 1.292 miles de euros (886 miles de euros en 2018) y ha provisionado el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2019 que asciende a 5.092 miles de euros (1.717 miles de euros en 2018).
• (c) Devoluciones de ventas
  • Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes.
• (d) Contingencias
  • La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 1.239 miles de euros (1.286 miles de euros en 2018). Los avales más significativos tanto en 2018 como en 2019 corresponden a garantías de los pagos a realizar a Farmaindustria como consecuencia de los descuentos a aplicar a las ventas según Real Decreto Ley 8/2010 y 9/2011. La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

(16) Pasivos Financieros por Categorías

Las principales categorías de pasivos financieros mantenidos por la Sociedad son las correspondientes a las deudas mantenidas con suministradores de bienes y servicios y a los pasivos relacionados con entidades financieras que se valoran a coste amortizado. Las deudas mantenidas con proveedores y acreedores tienen vencimiento a corto plazo y la financiación recibida se encuentra referenciada en su totalidad a tipo fijo por lo que su valor en libros no presenta diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

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El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros al 31 de diciembre de 2019 corresponde a gastos financieros aplicando el método del coste amortizado y asciende a 74 miles de euros (112 miles de euros en 2018).

(17) Deudas Financieras

El detalle de las deudas financieras es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo	-	-	-	40.005
(nota 21(a))	-	4.618	-	4.618
	-	4.618	-	44.623
Proveedores de inmovilizado	273	1.621	546	969
Dividendos a pagar (nota 14 y 25)	-	4.241	-	4.311
Otras deudas	2.716	396	2.684	331
	2.989	6.258	3.230	5.611
Total	2.989	10.876	3.230	50.234

(i) Deudas con entidades de crédito

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no tiene deudas con entidades de crédito.

• A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tenía deudas con entidades de crédito por un importe de 40 millones de euros a un tipo de interés de mercado.
• El detalle de pólizas de crédito al 31 de diciembre de 2019, en miles de euros, es como sigue:

	Miles de euros
Año concesión	Límite (Nota 9)	Vencimiento	Tipo de interés	Pago de intereses
2017	10.000	2020	Euribor + 0,50%	Trimestral
	10.000

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(ii) Deudas con empresas del grupo

Corresponden a los préstamos con sociedades del grupo, con vencimiento a corto plazo y renovables. Estos préstamos devengan tipos de interés de mercado (véase nota 21 (a).

(iii) Otras deudas

Otras deudas no corrientes por importe de 2.716 miles de euros (2.684 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) y corrientes por importe de 396 miles de euros (331 miles a 31 de diciembre de 2018) corresponden, fundamentalmente, a la deuda con el Ministerio de Ciencia e Innovación por anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo.

La clasificación de los pasivos financieros no corrientes, por vencimientos es como sigue:

				Miles de euros
	2019
	2021	2022	2023	2024	Años posteriores	Total no corriente
Otros pasivos financieros	744	354	395	395	1.101	2.989
Total pasivos financieros	744	354	395	395	1.101	2.989
	Miles de euros
	2018
	2020	2021	2022	2023	Años posteriores	Total no corriente
Otros pasivos financieros	669	744	333	333	1.151	3.230
Total pasivos financieros	669	744	333	333	1.151	3.230

(18) Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue:

		Días
	2019	2018
Período medio de pago a proveedores	54,03	55,47
Ratio de las operaciones pagadas	54,71	57,18
Ratio de las operaciones pendientes de pago	43,08	39,94

Memoria de las Cuentas Anuales

		Miles de euros
	2019	2018
Total pagos realizados	98.828	63.489
Total pagos pendientes	6.128	6.987

(19) Situación Fiscal

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Activos
Activos por impuesto diferido Impuesto sobre el valor añadido	42.981	-	46.971	-
y similares	-	3.349	-	2.916
Otros	-	58	-	25
	42.981	3.407	46.971	2.941
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido	5.428	-	6.773	-
Pasivos por impuesto corriente	-	541	-	194
Seguridad Social	-	873	-	743
Retenciones	-	1.161	-	1.064
	5.428	2.575	6.773	2.001

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:

Impuesto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2015-2018
Impuesto sobre el Valor Añadido	2016-2019
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2016-2019
Impuesto de Actividades Económicas	2016-2019

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

Memoria de las Cuentas Anuales

La sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Ingaso Farm, S.L.U. desde el 1 de enero de 2014.

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue:

	Miles de euros
		2019		2018
	Ingresos y			Ingresos y
	gastos			gastos
	Pérdidas y	imputados al	Pérdidas y	imputados al
	ganancias	patrimonio neto	ganancias	patrimonio neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	59.609	(7)	46.039	(7)
Impuesto sobre Sociedades	7.077	(2)	4.819	(2)
Beneficios antes de impuestos	66.686	(9)	50.858	(9)
Diferencias permanentes	(19.157)	-	(11.997)	-
	47.529	(9)	38.861	(9)
Diferencias temporarias: con origen ejercicios anteriores	3.596	9	519	9
Base imponible (Resultado fiscal)	51.125	-	39.380	-

La relación existente entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue:

	Miles de euros
	2019			2018
	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos	66.686	(9)	50.858	(9)
Impuesto al 24% (*)	16.005	2	13.223	2
Ingresos no tributables y gastos no deducibles
Royalty	(2.395)	-	(1.884)	-
Doble imposición dividendos	(2.118)	-	(1.177)	-
Otros	(84)	-	(58)	-
Deducciones y bonificaciones del ejercicio Corriente
I+D	(4.553)	-	(4.938)	-
Otros	(1.293)	-	(693)	-
Otros conceptos	1.515	-	346	-
	7.077	2	4.819	2

(*) El tipo impositivo para el ejercicio 2019 es del 24%, siendo en 2018 del 26%.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Conforme a la normativa fiscal aplicable, no se integran en la base imponible el 60% o 30% de los ingresos que provengan de la cesión temporal de intangibles para el caso de activos generados internamente y resto, respectivamente, para contratos anteriores a junio de 2016. Para los contratos posteriores a esta fecha, no se integran el 70% de las rentas.
• El detalle del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente Del ejercicio	1.580	393
Impuestos diferidos Créditos fiscales aplicados en el ejercicio y otros Reducción pasivos por impuestos diferidos Créditos fiscales reconocidos en el ejercicio	12.688 (1.345) (5.846)	12.359 (2.302) (5.631)
	7.077	4.819

• El gasto por impuesto sobre beneficios imputado directamente a patrimonio neto ha ascendido a 2 miles de euros (2 miles de euros de gasto en el ejercicio 2018).
• El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:

	Miles de euros
	2019			2018
	Activo	Pasivo	Neto	Activo	Pasivo	Neto
Activos intangibles	-	5.401	(5.401)	-	6.739	(6.739)
Subvenciones de capital	-	27	(27)	-	34	(34)
	-	5.428	(5.428)	-	6.773	(6.773)
Derechos por deducciones y
bonificaciones	42.981	-	42.981	46.971	-	46.971
Total activos/pasivos	42.981	5.428	37.553	46.971	6.773	40.198

Los Administradores de la Sociedad consideran que los derechos por deducciones y bonificaciones correspondientes, principalmente, a gastos de investigación y desarrollo activados al 31 de diciembre de 2019, están suficientemente soportados en base a las expectativas de beneficios futuros y que su utilización está razonablemente garantizada.

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle de los activos y pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Derechos por deducciones y bonificaciones	42.981	46.971
Pasivos por impuestos diferidos	(4.542)	(6.771)
Neto	38.439	40.200

(20) Información Medioambiental

• La Sociedad mantiene elementos de inmovilizado material relativos al tratamiento de aguas, cuyo fin es la minoración del impacto medioambiental. El coste de estos elementos al cierre de 2019 asciende a 1.155 miles de euros (1.144 miles de euros en 2018) y un valor neto contable en la misma fecha de 97 miles de euros (173 miles de euros en 2018).
• Durante 2019 se ha ejecutado una inversión de 11 miles de euros para mejorar la segregación de los residuos generados en producción.
• Los gastos incurridos por la Sociedad por razones medioambientales correspondientes a la limpieza y tratamiento de residuos productivos ascendieron a 399 miles de euros durante el ejercicio 2019 (291 miles de euros durante el ejercicio 2018).
• La Sociedad no ha recibido subvenciones en materia de medioambiente, ni ha recibido o adquirido derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

Memoria de las Cuentas Anuales

(21) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Saldos con partes vinculadas

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo Administradores, es como sigue:

	Miles de euros
			2019
	Deudores comerciales y cuentas a cobrar	Créditos a largo plazo con empresas del grupo	Créditos a corto plazo con empresas del grupo	Deudas con empresas del grupo (Nota 17)	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Laboratorios Vitoria, S.A.	2.269	-	-	-	(1.665)
Faes Farma, S.A.S.	466	2.640	17	-	-
Faes Farma del Ecuador, S.A.	508	-	-	-	-
Laboratorios Diafarm, S.A.U.	57	3.000	7	-	(3.590)
Ingaso Farm, S.L.U.	17	-	1.995	-	-
Tecnología & Vitaminas, S.L.U			1.000
Laboratorios Veris, S.A.U.	-	-	-	(4.059)	(10)
Lazlo Internacional, S.A.U.	-	-	-	(559)	(2)
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Ltda	1.280	-	-	-	-
Faes Farma México, S.A. de C.V.	672	-	-	-	-
BCN Medical, S.A.	-	2.260	16	-	-
Biosyntec, S.A. (Chile)	-	2.303	15	-	-
Biosyntec S.A.C	-	387	3	-	-
Otros	430	-	-	-	-
Administradores (*)	-	-	-	-	(453)
Total	5.699	10.590	3.053	(4.618)	(5.720)

	Miles de euros
	2018
	Deudores comerciales y cuentas a cobrar	Créditos a largo plazo con empresas del grupo	Créditos a corto plazo con empresas del grupo	Deudas con empresas del grupo (Nota 17)	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Laboratorios Vitoria, S.A.	2.758	-	-	-	(1.488)
Faes Farma, S.A.S.	924	-	-	-	-
Faes Farma del Ecuador, S.A.	767	-	-	-	-
Laboratorios Diafarm, S.A.U.	166	6.203	8	-	(1.611)
Ingaso Farm, S.L.U.	12	-	1.956	-	-
Laboratorios Veris, S.A.U.	-	-	-	(4.059)	(10)
Lazlo Internacional, S.A.U.	-	-	-	(559)	(2)
Otros	993	-	-	-	-
Administradores (*)	-	-	-	-	(512)
Total	5.620	6.203	1.964	(4.618)	(3.623)

(*) Incluido en balance en la línea "Remuneraciones Pendientes de Pago".

Memoria de las Cuentas Anuales

El saldo a cobrar al 31 de diciembre de 2019 y 2018 de créditos a corto plazo con empresas del grupo incluye la cuota equivalente que le correspondería a la sociedad del grupo fiscal Ingaso Farm, S.L.U. por el impuesto de sociedades consolidado por importe de 1.431 miles de euros y 1.956 miles de euros respectivamente (véase nota 4(o)) y adicionalmente un dividendo pendiente de cobro de Tecnología y Vitaminas, S.L.U. por importe de 1.000 miles de euros.

(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes:

	Miles de euros
	2019
	Sociedades		Personal clave
	del grupo	Administradores	de la dirección	Total
Ingresos
Ventas netas	7.979	-	-	7.979
Ingresos por royalties o
licencias	750	-	-	750
Prestación de servicios	300	-	-	300
Ingresos por arrendamientos	165	-	-	165
Intereses por préstamos	84	-	-	84
Dividendos (nota 10)	8.827	-	-	8.827
	18.105	-	-	18.105
Gastos
Compras netas	16.915	-	-	16.915
Otros servicios recibidos	13.106	2.130	-	15.236
Gastos de personal	-	-	3.709	3.709
Intereses por préstamos	47	-	-	47
	30.068	2.130	3.709	35.907

Memoria de las Cuentas Anuales

	Miles de euros
	2018
	Sociedades		Personal clave
	del grupo	Administradores	de la dirección	Total
Ingresos
Ventas netas	6.221	-	-	6.221
Ingresos por royalties o
licencias	844	-	-	844
Prestación de servicios	300	-	-	300
Ingresos por arrendamientos	127	-	-	127
Intereses por préstamos	106	-	-	106
Dividendos (nota 10)	4.526	-	-	4.526
	12.124	-	-	12.124
Gastos
Compras netas	9.146	-	-	9.146
Otros servicios recibidos	50	1.935	-	1.985
Gastos de personal	-	-	3.141	3.141
Intereses por préstamos	48	-	-	48
	9.244	1.935	3.141	14.320

Las ventas del ejercicio 2019 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Vitoria, S.A. y las filiales latinoamericanas de la Sociedad.

• Las compras del ejercicio 2019 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Diafarm, S.A.U. y en menor medida con Laboratorios Vitoria, S.A.
• Los servicios recibidos del ejercicio 2019 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Diafarm, S.A.U.
• Las ventas y compras del ejercicio 2018 se realizaron, principalmente, con Laboratorios Vitoria, S.A.
• Los servicios normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste, permitiendo márgenes de entre el 10% y el 25%. La venta de bienes se realiza en función de los precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.

(c) Información relativa a Administradores y personal de alta Dirección de la Sociedad

• El importe total de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2019 a favor de los Administradores de la Sociedad ha sido de 2.130 miles de euros (1.935 miles de euros en 2018) en concepto de dietas, retribuciones societarias y servicios profesionales.
• Las retribuciones devengadas por la alta Dirección ascienden a 3.709 miles de euros (3.141 miles de euros en el 2018).

Memoria de las Cuentas Anuales

• Durante los ejercicios 2019 y 2018 los Administradores de la Sociedad y la alta Dirección de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad.
• (d) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad
  • Durante los ejercicios 2019 y 2018, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
• (e) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores
  • Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

(22) Ingresos y Gastos

• (a) Importe neto de la cifra de negocios
  • El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue:

	Miles de euros
	Nacional		Resto de Europa		Resto		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Ingresos por venta de bienes	139.168	120.035	50.756	39.608	46.128	27.534	236.052	187.177
Ingresos por prestación de servicios	310	420	-	-	-	-	310	420
	139.478	120.455	50.756	39.608	46.128	27.534	236.362	187.597

La cifra de ingresos por ventas de bienes está reducida en un importe de 6.465 miles de euros (5.782 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), como consecuencia de la legislación aprobada en España, que establece un descuento del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen aprobados por el Ministerio de Sanidad.

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Aprovisionamientos

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Consumo de mercaderías
Compras intracomunitarias	304	597
Variación de existencias	99	(100)
	403	497
Consumo de materias primas y otros
Compras nacionales	25.333	11.561
Compras intracomunitarias	31.824	36.764
Compras de importación	22.304	16.258
Variación de existencias	(402)	(3.716)
	79.059	60.867
	79.462	61.364

(c) Cargas sociales

El detalle de cargas sociales es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Seguridad Social a cargo de la empresa Otros gastos sociales	8.506 705	7.419 739
	9.211	8.158

(d) Transacciones y saldos denominados en moneda extranjera

El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Ingresos Ventas netas	14.290	10.894
Gastos Compras netas	3.484	5.997

Memoria de las Cuentas Anuales

• Clientes por ventas incluye, principalmente, saldos a cobrar en dólares estadounidenses, en pesos colombianos, en pesos chilenos y en reales brasileños, cuyo valor en euros asciende a 6.036 miles de euros (4.916 miles de euros en 2018).
• Proveedores y acreedores incluye saldos a pagar en dólares estadounidenses, en libras esterlinas y en yenes japoneses, cuyo valor en euros asciende a 104 miles de euros (76 miles de euros en 2018).

(23) Información sobre Empleados

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2019 y 2018, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2019	2018
Directivos	15	14
Técnicos	65	61
Marketing y Comercial	300	261
Investigación	86	77
Administración	45	40
Producción	96	94
	607	547

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

	2019		2018
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Administradores	5	3	7	2
Directivos	12	3	11	3
Técnicos	22	36	23	36
Marketing y Comercial	145	158	134	126
Investigación	23	67	22	56
Administración	16	32	14	27
Producción	68	32	64	28
	286	328	268	276

Asimismo, el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o igual al 33% es de seis personas, tres pertenecientes a la categoría de marketing y comercial, otras dos pertenecientes a la categoría de producción y una perteneciente a la categoría de administración.

Memoria de las Cuentas Anuales

(24) Honorarios de Auditoría

La empresa auditora (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en 2019 y 2018) de las cuentas anuales del Grupo ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Por servicios de auditoría Por servicios relacionados con los de auditoría	137 24	135 20
	161	155

De los anteriores importes corresponden a Faes Farma, S.A. 75 miles de euros por servicios de auditoría y 21 miles de euros por servicios relacionados con la auditoría (73 miles de euros y 20 miles de euros en 2018, respectivamente).

Los importes indicados en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2019 y 2018, con independencia del momento de su facturación.

Otras sociedades de PwC en 2019 y 2018 han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Por servicios de Due Diligence financiera	40	-
Por servicios de asesoramiento	290	-
Por servicios de asesoramiento en materia de RSC	-	12
	330	12

Por otro lado, otras entidades pertenecientes a la red de PwC auditores en el extranjero han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales de auditoría y relacionados con la auditoría por importe de 61 miles de euros y de 67 miles de euros, respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales

(25) Hechos Posteriores

Como consecuencia de la finalización, en enero de 2020, del calendario previsto para la ejecución de la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, está prevista la emisión de 7.093.838 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe del capital en 709.383,80 euros, correspondiente a los accionistas que han optado por suscribir acciones de nueva emisión. A la fecha de formulación de las cuentas anuales estas acciones ya habían sido admitidas a negociación en el mercado continuo español. El importe de 4.241 miles de euros, correspondiente a la deuda con los accionistas que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente, ha sido abonado en el mes de enero de 2020 (véanse notas 3, 14 y 17).

Informe de Gestión

Ejercicio 2019

Cuenta de Resultados

Los resultados consolidados al término del año 2019 presentan un crecimiento significativo respecto al 2018, como se muestra en el cuadro a continuación:

€ miles	Dic 2019	% sobre ventas	Dic 2018	% sobre ventas	% Var. 2018/2017
Total Ingresos	259.648		202.128		28,5%
Ingresos ordinarios / ventas	236.362		187.597		26,0%
Otros ingresos explotación	23.286	9,9%	14.531	7,7%	60,3%
Coste de las ventas	-75.774	32,1%	-58.901	31,4%	28,6%
Margen bruto	183.874	77,8%	143.227	76,3%	28,4%
Gastos retribución a empleados	-47.812	20,2%	-43.277	23,1%	10,5%
Otros gastos de explotación	-65.935	27,9%	-42.613	22,7%	54,7%
EBITDA	70.127	29,7%	57.337	30,6%	22,3%
Amort. y deterioro inmovilizado	-10.252	4,3%	-7.506	4,0%	36,6%
EBIT	59.875	25,3%	49.831	26,6%	20,2%
Resultado financiero	6.811	2,9%	1.027	0,5%	563,2%
Beneficio antes de impuestos	66.686	28,2%	50.858	27,1%	31,1%
Impuesto sobre sociedades	-7.077	3,0%	-4.819	2,6%	46,9%
Beneficio del ejercicio	59.609	25,2%	46.039	24,5%	29,5%

Cifra negocios

• La cifra de negocio de Faes Farma alcanza los 236,4 millones de euros, lo que significa un aumento del 26% respecto a 2018.
• A continuación, se detalla la evolución de cada actividad:
• 1) FARMA. esta área se compone de dos epígrafes o líneas de negocio:
• a) Medicamentos España: Integra los denominados productos de visita médica. Según los datos de la consultora especializada Iqvia, Faes Farma ha elevado sus ventas un +5,1% en los últimos doce meses, una cifra muy por encima de la registrada por el sector en su conjunto, que ha sido de un +2,2%. Con relación al mercado de prescripción, la evolución es parecida, ya que Faes Farma crece un +6% en 2019 frente a un +2,3% del total del mercado.

Por productos, destacan (de acuerdo a la misma fuente Iqvia):

• (i) Vitamina D. Nuestra molécula (Calcifediol), que opera y se comercializa bajo la marca Hidroferol, mantiene en 2019 su positiva trayectoria de estos últimos ejercicios. Con un crecimiento del 6,6% consolida los importantes aumentos en ventas a tasas porcentuales de dos dígitos registrados en el último quinquenio. Con todo ello, Hidroferol ha triplicado los números de entonces. Hidroferol, junto a Bilaxten, es uno de los principales productos en términos de facturación del Grupo en España. Su éxito es un reflejo del extendido uso terapéutico de este tipo de alternativas para compensar el déficit de vitamina D existente en la población. Y al tratarse de un producto propio, y de fabricación en nuestras instalaciones, además nos ofrece unos márgenes relevantes.
• (ii) Diabetes. Las licencias de MSD para esta área terapéutica mantienen los volúmenes de ventas en 2019, a pesar de haberse registrado una bajada de precios relevante, de entre el 7% y el 8%, propiciada por el Ministerio de Sanidad. Una medida que ha sido implementada por las autoridades con el fin de contener el gasto público farmacéutico en un segmento de alta repercusión en el presupuesto sanitario. Ristfor y Ristaben, en conjunto, y pese a esta situación adversa, se sitúan en segundo lugar en términos de facturación dentro del Grupo.
• (iii) Respiratorio. La licencia acordada con GSK para la comercialización de tres productos en el mercado español aportó en el pasado 2019 casi 5 millones de euros, un importe aún moderado en términos cuantitativos pero que estimamos irá creciendo y, por tanto, ganando cuota de mercado de manera progresiva.
• (iv) Bilastina. Molécula de fabricación e investigación propias, y comercializada bajo la marca Bilaxten por Faes Farma, finaliza el ejercicio como el tercer producto del Grupo por volumen de ventas en España. La facturación de Bilastina en el mercado doméstico se ha incrementado un +27,2% al cierre de 2019, tras una campaña de alergia muy agresiva en la primavera del año pasado.

Bilastina aporta, adicionalmente, otros ingresos importantes a la cuenta de resultados de la compañía gracias a los acuerdos con los licenciatarios en otros mercados geográficos, como también se describe y explica en siguientes apartados.

La molécula, sumando las tres marcas comercializadas en España en la actualidad, alcanza una cuota en valor del 33,2%, figurando Bilaxten (la marca propia de Faes Farma) con el 71,5% de dicha cuota, como la mejor representada. Bilastina se mantiene, por tanto, al cierre de otro ejercicio como líder destacado dentro del segmento de los antihistamínicos en este país.

b) Healthcare España. Tras la unificación de los productos procedentes de Laboratorios Diafarm, junto con los que ya eran comercializados por Faes Farma, superan en ventas los 54 millones de euros. Se trata de un segmento de negocio particular, dado su carácter diferencial, y que requiere una estrategia propia de comercialización y marketing muy especializada por el tipo de producto que se oferta y que, por tanto, está apoyada en equipos propios de gestión.

Por productos, destacan marcas reconocidas como Ricola, Positón, Siken, Venosmil, Roha, Robaxisal, Tanakene, Vitanatur…

2) BILASTINA. Esta molécula de investigación y producción propia ha significado para Faes Farma un cambio relevante en términos de volumen de facturación y beneficios consolidados.

La expansión de Bilastina a nivel mundial, a través de numerosos contratos de licencia, está aportando a la cuenta de resultados crecimientos muy importantes y unas perspectivas de nuevos ingresos futuros también atractivas. Se trata, por tanto, de un éxito sin precedentes en la larga historia de la firma.

Estas licencias han supuesto en 2019 un volumen en ventas de materia prima superior a los 59 millones de euros, con el añadido de que aportan márgenes muy elevados dado el control de la fabricación y de la patente. Especialmente significativa está siendo la evolución en el mercado de Japón, donde el crecimiento de la facturación ha sido de un +141%.

Así mismo, Bilastina genera otros ingresos adicionales que superan los 16 millones de euros, recibidos de los licenciatarios y que se encuadran en la cuenta de resultados dentro del epígrafe "Otros ingresos de explotación", que ejercicio frente a ejercicio registra un crecimiento del 78 por ciento.

En términos cuantitativos, Bilastina es una molécula que trimestre a trimestre está ganando cuota de mercado en todos los países donde se encuentra presente, en numerosos casos incluso con porcentajes de dos dígitos y, en ocasiones, colocándose como líder entre los medicamentos para el tratamiento de la alergia. En concreto, y considerando tan sólo el segmento de los antihistamínicos, alguna de las marcas a través de las cuales se comercializa Bilastina es número uno en ingresos en España, Francia, Polonia, Portugal, Bélgica, República Checa y Hungría, y la molécula en términos globales lidera las ventas en España y Portugal.

Detallando por país, en Francia el Grupo cuenta con dos socios, Menarini y Pierre Fabre, que alcanzan una cuota de mercado conjunta del 21%; en Brasil es Takeda quién obtiene una cuota del 14%; mientras que en otros países (como Grecia, Suiza, República Checa, Hungría, Italia, Polonia, Bélgica…) todos licenciados con Menarini, también se alcanzan cuotas de dos dígitos. Todos estos datos son una muestra del éxito de esta molécula y un indicador de las buenas perspectivas de negocio que ofrece a futuro.

En España, como ya se ha señalado con anterioridad, la cuota de Bilastina supera el 33%, pero es principalmente en Japón donde el negocio y evolución de esta molécula es más sobresaliente y cuenta con unas extraordinarias perspectivas, tanto por penetración de mercado, como por volumen de ventas. Con una cuota del 13%, un hito alcanzado en un corto espacio de tiempo, y tratándose del primer mercado mundial de alergia, Faes Farma se asegura una fuente recurrente de ingresos relevantes de cara a los ejercicios venideros.

Sin considerar lo ya comentado con anterioridad para España, ni los que se reflejan a continuación en el detalle de la División Internacional, los ingresos de Bilastina acumulados en el pasado 2019 han significado más de 76 millones de euros. Esta cifra supone un crecimiento del 50% sobre la cifra registrada en 2018.

Como novedad relevante, destacar el acuerdo de licencia para Bilastina en Corea del Sur (cuarto mercado asiático por volumen) con la firma local Kolon Group, una de las mayores compañías coreanas, que nos permitirá obtener ingresos por hitos y royalties sustanciales sobre ventas.

• 3) INTERNACIONAL. El negocio generado en el exterior mantuvo ritmos de crecimiento muy relevantes en el pasado 2019. A la aportación de Bilastina, ya reseñada ampliamente con anterioridad, podemos añadir los siguientes epígrafes:
  • o Otras licencias. Además de la actividad iniciada con Bilastina con notable éxito, la compañía ha continuado con un intenso trabajo para ampliar los acuerdos a otras moléculas de nuestro portfolio que, dada su madurez, eficacia y viabilidad económica, han permitido cerrar otros interesantes nuevos acuerdos de licencia. En 2019, el volumen de ingresos ha superado los 7 millones de euros, con un incremento del 73% sobre el año 2018. Se trata de un dato muy destacado considerando su corta trayectoria temporal y la dificultad para conseguir las aprobaciones por parte de las Administraciones sanitarias. Sobresalen en este contexto las licencias de Deflazacort en Estados Unidos y de Calcifediol en Italia.
  • o Exportaciones directas. Se facturan desde España a todos los continentes y, en especial, a América Latina, zona histórica donde Faes Farma inició sus operaciones en el exterior, y a África, una región en la que la compañía lleva muchos años trabajando y donde se ha convertido en un referente. Estos dos continentes se reparten el 92% del total de las exportaciones directas, que en su conjunto ya superan los 23 millones de euros en términos de ventas y han crecido un 8,8% con relación ejercicio 2018.

La positiva evolución de las cifras en este 2019 tiene especial relevancia por la complejidad de esta actividad, debido a la disparidad de los mercados en los que Faes Farma trabaja, los requerimientos de las autoridades locales, la competencia con multinacionales y la fuerza y competencia de los laboratorios domésticos.

Costes y márgenes

Faes Farma ha logrado unas ventas superiores a 236 millones de euros en 2019, lo que supone una mejora del 26% con relación al ejercicio anterior.

El margen bruto registra un aumento del 28,4% hasta los 183,9 millones de euros, una cifra que supone un 77,8% sobre Ingresos ordinarios. La positiva evolución se sustenta en el epígrafe "Otros ingresos de explotación", que se eleva un espectacular 60,3% impulsado por el alza principalmente de los ingresos procedentes de Bilastina y de otras licencias.

El EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones) se sitúa en 70,1 millones de euros, un 22,3% más que el del año anterior. Esta cifra supone un margen del 29,7% sobre ventas.

Las amortizaciones y deterioros se elevan un 36,6% ante la necesidad de registrar correcciones en valoraciones de marcas y fondos de comercio.

En consecuencia, y tras recoger este efecto, el EBIT (beneficio antes de intereses e impuestos) crece un +20,2%, superando los 59,8 millones de euros, con un margen del 25,3% sobre ventas.

El resultado financiero tiene un peso relevante por los dividendos percibidos de las filiales, permitiendo al Beneficio antes de impuestos (BAI) situarse en 66,7 millones de euros (+31,1%) y alcanzando un margen del 28,2% sobre ventas.

El impuesto sobre sociedades se sitúa en un 10,6% sobre el BAI, gracias a las deducciones por inversión en activos fijos nuevos y la apuesta recurrente y estratégica por la investigación, así como la reducción de los tipos impositivos del 26% al 24% en los territorios forales donde se ubican la principal planta de fabricación farmacéutica (Leioa-Vizcaya).

El Beneficio neto alcanza, un año más, una cifra récord con 59,6 millones de euros (por quinto año consecutivo), con un aumento del 29,5% con relación a 2018 y un margen del 25,2% sobre ventas.

Balance

El Balance presenta una situación muy saneada, de gran solidez patrimonial y con un volumen relevante de liquidez.

€ miles	Diciembre	% sobre	Diciembre	% sobre
	2019	total	2018	total
Inmovilizado material	56.268	12,5%	46.680	10,7%
Activos intangibles	66.781	14,9%	69.399	16,0%
Otros Activos no corrientes	182.297	40,6%	168.105	38,7%
Total activos no corrientes	305.346	68,1%	284.184	65,4%
Existencias	37.885	8,4%	33.894	7,8%
Deudores comerciales	61.942	13,8%	53.215	12,2%
Otros activos corrientes	3.499	0,8%	1.976	0,5%
Efectivo y equivalentes	39.979	8,9%	61.557	14,2%
Total activos corrientes	143.305	31,9%	150.642	34,6%
Total activos	448.651	100,0%	434.826	100,0%
Patrimonio neto	382.057	85,2%	332.797	76,5%
Deudas con Entidades de crédito a LP	0	0,0%	0	0,0%
Otras pasivos no corrientes	19.517	4,4%	20.103	4,6%
Total pasivos no corrientes	19.517	4,4%	20.103	4,6%
Otros pasivos financieros	6.258	1,4%	45.616	10,5%
Acreedores comerciales	35.280	7,9%	34.193	7,9%
Provisiones y pasivos fiscales	5.539	1,2%	2.117	0,5%
Total pasivos corrientes	47.077	10,5%	81.926	18,8%
Total Patrimonio y pasivos	448.651	100,0%	434.826	100,0%

En este 2019, dos operaciones han provocado una reducción de la liquidez: en primer lugar, y dentro del primer semestre, la amortización del préstamo de 40 millones de euros, solicitado en 2017 para afrontar la adquisición de ITF, Diafarm y Tecnovit (este hecho también conlleva un efecto relevante en el apartado de pasivos corrientes); y en segundo lugar, la adquisición del Grupo BCN Medical en el pasado mes de octubre.

El Fondo de Maniobra que supera los 96 millones de euros, se mantiene estable incluso tras la inversión citada en el párrafo anterior. Esta positiva noticia se debe principalmente al éxito en el grado de aceptación del dividendo flexible y a la solidez de la cuenta de resultados. En definitiva, y durante 2019, Faes Farma ha demostrado tener una importante capacidad de generación de liquidez, en una cifra muy superior a la de nuestras inversiones y dividendos.

Situación financiera

En el primer semestre de 2019 se amortizó, a su vencimiento, un préstamo de 40 millones de euros contratado para financiar las adquisiciones en 2017 de ITF, Laboratorios Diafarm y Grupo Tecnovit, quedando a la fecha actual tan sólo una deuda bancaria residual necesaria para la operativa transaccional del día a día de la compañía.

En la actualidad, la liquidez se cifra en una cantidad superior a los 39 millones de euros. Este elevado nivel va a permitir continuar con las tres vías de inversión principales que se establece en el Plan Estratégico: (i) inversiones orgánicas en plantas productivas y técnicas, (ii) I+D+i recurrente en el desarrollo de portfolio, e (iii) inversiones inorgánicas, como la ejecutada en octubre pasado con la compra en Colombia del Grupo BCN Medical, a la que se dedicó una parte de la disponibilidad financiera (20 millones de euros).

Por otra parte, Faes Farma mantiene en autocartera una inversión del 1,5% del capital social, una participación cuyo valor asciende a 21 millones de euros, de acuerdo a la cotización de los títulos en el Mercado Continuo.

Retribución al accionista

Los aspectos más importantes a destacar durante 2019 son:

• o Enero 2019. Abono del dividendo flexible correspondiente al ejercicio 2018 por importe de 0,118 euros por acción, un 18% por encima del año anterior. El 86,5% del capital social suscribió la ampliación de capital, en una muestra más de la gran aceptación que tiene entre los accionistas de Faes Farma este tipo de esquema retributivo.
• o Julio 2019. Pago del dividendo complementario en metálico por importe de 0,022 euros por acción.
• o Retribución total y rentabilidad. El dividendo bruto total por acción con cargo al resultado de 2018 fue de 0,14 euros, un importe que representa un 16,7% más que en el año precedente.
• o Dividendo flexible 2019. La Junta General de Accionistas, celebrada en junio de 2019, aprobó una nueva ampliación de capital para cubrir el dividendo flexible con cargo a los resultados del ejercicio 2019. La operación fue aprobada por el Consejo de Administración en noviembre y desarrollada a finales del pasado año, pagándose 0,142 euros por título el 2 de enero de 2020 a aquellos accionistas que optaron por el cobro en metálico. El dividendo por acción ha sido un 20,3% más que el mismo dividendo pagado el año precedente.
• o Dividendo complementario 2020. Como es tradición en la compañía, previsiblemente se abonará un dividendo en metálico en julio de 2020 con fecha e importe a decidir por la Junta de accionistas que se celebrará en junio.

Principales riesgos asociados a la actividad

La Sociedad tiene entre sus objetivos, la identificación de los riesgos que puedan afectar a su negocio, implantar los controles adecuados y aprobar las medidas correctoras para su eliminación, o al menos, para atenuar sus efectos. Cuando se estima necesario, se contratan diversas pólizas de seguro y, en todo caso, se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos. La función de Auditoría Interna asume entre sus responsabilidades la coordinación y gestión de la política de riesgos.

Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.

• 1.- Entorno de Negocio
• Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de Faes Farma que pueden influir, directa o indirectamente, de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y aplicación de estrategias son:
• (a) Riesgo de competencia
• El mercado farmacéutico es muy competitivo y la Sociedad compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con laboratorios especializados en genéricos.
• Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados de la Compañía.
• La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de Faes Farma, así como la concentración de clientes podría afectar a los precios y los márgenes.
• En cuanto a las patentes, una vez que venzan las actuales patentes en uso, entrarán en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las ventas y de los márgenes en los productos afectados.
• Por otro lado, en determinados países, la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos.
• La diversificación es nuestra estrategia principal para atenuar estos riesgos.
• (b) Control de precios gubernamental
• Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios.
• Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan repetidamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, desfinanciación de medicamentos, precios de referencia y aprobación de genéricos.
• Se atenúan estos efectos potenciando la diversificación hacia productos y negocios que no estén financiados por el gasto público, así como mediante la internacionalización hacia mercados más abiertos.
• (c) Controles regulatorios
• Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, control de calidad… Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo necesario para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, afecta significativamente a su probabilidad de éxito.

Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.

• Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento, podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas.
• La Sociedad trabaja en diversos ámbitos para evitar estos riesgos pero, principalmente, con un conocimiento y cumplimiento riguroso de las normas, así como disponiendo de personal altamente cualificado que ejecute los controles y las mejoras oportunas.
• (d) Accionistas
• Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que podría verse perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor. Motivo por el que se pone especial cuidado en las relaciones e información que se facilita a inversores y analistas.
• (e) Clientes
• La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad, salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad.

Dicha concentración también afecta al riesgo de crédito otorgado para cada cliente individual.

• Considerando también como clientes a los pacientes a quienes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. Como es preceptivo disponemos de un departamento de Farmacovigilancia que vela por el cumplimiento de la normativa relacionada con este apartado, así como pólizas de seguros de Responsabilidad Civil.
• Por otra parte, el transporte del producto vendido a nuestros clientes corre a cargo de Faes Farma, asumiendo el riesgo por accidentes, con la consecuente posible pérdida de la carga, para lo que existen pólizas de seguro para transportes.
• (f) Proveedores
• En muchas áreas relevantes de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas, material de acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de nuestros proveedores.
• En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo.
• Atenuamos este riesgo diversificando con varios proveedores para los suministros más importantes.
• (g) Comunicación
• Faes Farma realiza distintos tipos de comunicación, tanto a sus clientes, a sus accionistas e inversores, como a otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no sea errónea o se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada nuestra imagen.
• (h) Empleados
• Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental de la Compañía y un riesgo de difícil tratamiento. La fuga de personal altamente cualificado conllevaría un perjuicio en productividad y huida de conocimiento. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva motivadora.
• Por otra parte, en la planta industrial se mantienen rigurosos planes contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia.
• (i) Propiedades, planta y equipo
• La planta productiva y los almacenes podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendio, inundación…) que paralizaría la producción.
• Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo.
• Exigentes planes de mantenimiento reducen este riesgo a mínimos y además se disponen de pólizas para cubrir daños imprevistos y la pérdida de beneficios consecuente.

2.- Operativos

• (a) Producción y distribución
• La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo, que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. La contratación de personal cualificado y el riguroso cumplimiento de la normativa evitan que este riesgo sea relevante.
• (b) Marketing y ventas
• Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos, por ello nuestra estrategia comercial tiende a la diversificación e internacionalización hacia mercados sin una regulación de precios tan exigente.
• (c) Investigación y desarrollo de productos
• Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado, pero en todo caso sin seguridad total de la viabilidad del proyecto.
• La fase clínica con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando.

(d) Legislación y regulación

• Posibles cambios futuros significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, no sólo en aspectos relevantes como son la fabricación de nuestros productos o las ventas (precios, canales de distribución, etc…), sino también en otras diversas áreas corporativas.
• (e) Licencias otorgadas por otros laboratorios
• Faes Farma disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual.
• (f) Licencias otorgadas a otros laboratorios
• Se han firmado contratos de cesión de licencias para diversos países con importantes laboratorios, principalmente Deflazacort, Hidrosmina, Bilastina y Calcifediol. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tuviese éxito la comercialización, pero en los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta que se cumpla el hito correspondiente que genera el ingreso definitivo.
• Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro farmacéutico de estas licencias y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados.
• 3.- Información
• (a) Sistemas
• El valor de la información y de los sistemas que la Compañía utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma adopta todas las medidas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible.
• (j) Gestión de la información
• La dirección y el Consejo de Faes Farma utilizan información privilegiada sobre la situación de la Sociedad necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna.

4.- Riesgos financieros

A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle.

Información periodo medio de pago a proveedores

La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue:

		Días
	2019	2018
Período medio de pago a proveedores	54,03	55,47
Ratio de las operaciones pagadas	54,71	57,18
Ratio de las operaciones pendientes de pago	43,08	39,94

		Miles de euros
	2019	2018
Total pagos realizados	98.828	63.489
Total pagos pendientes	6.128	6.987

Adquisición de acciones propias

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad no ha adquirido acciones propias.

Acontecimientos posteriores al cierre

Como consecuencia de la finalización, en enero de 2020, del calendario previsto para la ejecución de la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, está prevista la emisión de 7.093.838 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe del capital en 709.383,80 euros, correspondiente a los accionistas que han optado por suscribir acciones de nueva emisión. A la fecha de formulación de las cuentas anuales estas acciones ya habían sido admitidas a negociación en el mercado continuo español. El importe de 4.241 miles de euros, correspondiente a la deuda con los accionistas que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente, ha sido abonado en el mes de enero de 2020.

Informes Anual de Gobierno Corporativo y de materia no financiera

• Se comunica que el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019 ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 26 de febrero de 2020, que se incluye a continuación como Anexo I de este informe de gestión y, adicionalmente, se encuentra disponible en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).
• De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el "Estado de Información no financiera" al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Faes Farma.
• Dicho Informe de Gestión Consolidado, y en consecuencia el "Estado de Información no financiera", ha sido aprobado con fecha 26 de febrero de 2020 como parte de los Estados Financieros Consolidados, y se ha incluido como Anexo II del Informe de Gestión Consolidado y se encuentra disponible en la web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-48004360
Denominación Social: FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:

AVENIDA AUTONOMÍA, 10-LEIOA-VIZCAYA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
07/01/2019	27.814.777,20	278.147.772	278.147.772

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
NORGES BANK	3,69	0,00	0,00	0,00	3,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MARIANO UCAR ANGULO	0,29	0,11	0,00	0,00	0,40	0,00	0,00
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	0,26	0,00	0,00	0,00	0,26	0,00	0,00
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	0,25	0,07	0,00	0,00	0,32	0,00	0,00
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	0,76	0,00	0,00	0,00	0,76	0,00	0,00
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA	0,16	0,00	0,00	0,00	0,16	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,92

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON MARIANO UCAR ANGULO	DOÑA ADELA INNERARITY DÍAZ	0,11	0,00	0,11	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	DOÑA Mª JOSÉ MAGIRENA VARELA	0,06	0,00	0,06	0,00
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	EUFINSA	0,01	0,00	0,01	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o	Nombre o denominación social del accionista	Denominación social de la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
4.210.177		1,51

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El incremento en las acciones directas corresponde al scrip dividend realizado en enero 2019 y a las compras realizadas en enero 2019.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2016 acordó, entre otros, en su punto quinto el texto que se reproduce literalmente a continuación:

Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales.

Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2011.

Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva

indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	96,57

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la disolución de la misma.

Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
13/06/2017	4,51	36,78	0,00	0,93	42,22
De los que Capital flotante	2,68	36,78	0,00	0,93	40,39
21/06/2018	4,96	39,60	0,00	0,85	45,41
De los que Capital flotante	2,71	39,60	0,00	0,85	43,16
19/06/2019	3,95	44,16	0,00	0,70	48,81
De los que Capital flotante	2,03	44,16	0,00	0,70	46,89

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1
Número de acciones necesarias para votar a distancia	10

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:
• La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Accionistas e Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo y sobre la Junta General de Accionistas.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARIANO UCAR ANGULO		Ejecutivo	PRESIDENTE	16/05/1991	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	24/06/2003	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/06/2013	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR		Independiente	CONSEJERO	19/06/2019	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE		Dominical	CONSEJERO	24/06/1994	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR		Dominical	CONSEJERO	20/07/2011	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	25/06/2013	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON EDUARDO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA MURILLO	Otro Externo	25/06/2013	19/06/2019	No era miembro de ninguna comisión.	NO
DON CARMELO DE LAS MORENAS LÓPEZ	Independiente	25/06/2013	19/06/2019	Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MARIANO UCAR ANGULO	Presidente	Estudios realizados: Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Licenciado en Filosofía y Letras, Filología Germánica por la Universidad de Deusto. Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto. Actividades académicas: Profesor

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1995. Colegios profesionales: Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia. Actividad profesional: Ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho Mercantil. En el Grupo Faes Farma: Consejero de Faes Farma, S.A. desde mayo de 1991, Secretario del Consejo desde septiembre de 1991 hasta junio de 2013 y Vicepresidente desde julio de 2010 hasta junio de 2013. Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. desde junio de 2013. Presidente del Consejo de Administración de Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007. Presidente de Laboratorios Vitória, S.A., de Portugal, desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005. Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio de 2009. Presidente de Laboratorios Diafarm, S.A.U. desde junio de 2017. Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L.U. desde junio de 2017. Presidente de BCN Medical, S.A. (Colombia), Biosyntec, S.A. (Bio Chile), Biosyntec, S.A.C. (Bio Perú) y Biosyntec, S.R.L. (Bio Bolivia) desde noviembre 2019. Otras actividades: Miembro del Patronato de diferentes Fundaciones. Vocal de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao. Miembro del Consejo Asesor de Banca March en el País Vasco.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Representante familiar	Estudios realizados: Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto (1984 – 1989) Diplomado en Derecho Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad de Deusto (1.990 – 1.991) Master en Investigación en Ciencias Jurídicas por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 - 2012 Actividades académicas: Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de Administración de Empresas) desde 2007. Visiting Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York)

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		en junio – julio 2012 y enero – marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral. Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas. Actividad profesional: Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia desde 1990. Secretario del Consejo de administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004. En el Grupo Faes Farma: Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal) desde 2013.
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Representante familiar	Estudios realizados: Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de Madrid. Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. Máster en Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. Máster en Dirección comercial y de Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividad profesional: Departamento jurídico y financiero de Gescapital, S.A., Sociedad de Gestión de Patrimonios de septiembre 1992 a Julio 1993. Letrado en el Despacho de Abogados Estudio Legal de septiembre 1994 a marzo 1995. Socio Director del Despacho internacional de Abogados Crowe Horwarth Madrid Legal y Tributario (previamente Ibáñez & Fernández de Valderrama Abogados) (1995-2014). Presidente y Socio del Despacho DA Lawyers (anteriormente denominado Dutilh Abogados) desde 2014. Miembro del Instituto de Consejeros-Administradores. En el Grupo Faes Farma: Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 2003. Secretario del Consejo de Administración desde junio 2013, así como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2011. Consejero de Laboratorios Vitória, S.A. (Portugal) desde mayo de 2015.
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA	Representante familiar	Estudios realizados: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid (SAN PABLO CEU). M.B.A. (Master in Business Administration) Internacional por la E.O.I. (Escuela de Organización Industrial. Actividades profesionales: Actualmente: Director Comercial de Agio Global (Grupo Agio). Miembro del Comité de Dirección. Anteriormente: Responsabilidad Comercial en Ibercaja Empresas. Colaboraciones con el Banco Santander.
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	Representante familiar	Estudios realizados: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales e Institución Empresarial Europea Máster en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y Universidad Complutense de Madrid. Actividad profesional: Actualmente: Managing Partner Kreab Iberia.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Responsable del área de Comunicación Financiera. Anteriormente: Partner Comunicación Financiera Kreab Iberia. CE Investors Link: Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores. Cemex España: Departamento financiero. Schroders: Securities y Corporate. En el Grupo Faes Farma: Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	50,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontificia de Comillas, Madrid. Actividades profesionales: Actualmente: Consejera independiente en Lucta, S.A. desde 2019. Consejera independiente (vocal de la Comisión de Auditoría) de CTT desde 2017. Vocal de la junta de gobierno del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Consejera independiente (Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento) de Prim desde 2016. Consejera independiente (Vocal del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Euskaltel desde 2015. Anteriormente: 2014-2019: Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de Evo Banco. 2015-2017: Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Solid Q, 2013-2016: Consejera independiente de Capital Radio, 2005-2009: En Telefónica fue Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles España, 2000-2005: Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI. Presidenta Consejo de Administración Ibex 35. En el Grupo Faes Farma: Consejera independiente desde junio 2018 y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio 2019.
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Estudios realizados: Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Cursos de Formación en España e Inglaterra. Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales: Actualmente: Notario de Madrid. Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades: Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. Patrono y Presidente de la Fundación Mater Mundi Televisión. Anteriormente: Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. Consejero del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. Representante de la Bolsa de Bilbao en el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao. Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Eurofinanzas, S.V.B. Corredor de comercio en La Coruña y Madrid. En el Grupo Faes Farma: Consejero externo independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	Estudios realizados: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de financiación por la Universidad del País Vasco, miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA). Actividades académicas: Universidad de Zaragoza- profesora en el Diploma de Especialización en Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996 hasta 2019, Universidad del País Vasco- Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde 2009 a 2019, impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones, profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas – MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y Tecnologías, autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF, colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones locales, participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank. Actividades profesionales: Censor jurado de cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la Comisión del Sector Público del citado Instituto, miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público de AECA. Co ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de las Administraciones Públicas, auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior, Directora Administrativo Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987 a 1989, Asesora - Auditor Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001, Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002, Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 hasta mayo 2019. En el Grupo Faes Farma: Consejera independiente desde junio 2019 y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde la misma fecha.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	37,50

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
					Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2019	2018	2017	2016	2019	2018	2017	2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	25,00	25,00	25,00	25,00
Independientes	2	1			66,67	33,33	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	2	1	1	37,50	22,22	12,50	11,11

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros que indica expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. Como consecuencia de la aplicación de esta política, en 2019 se nombró Consejera independiente a Dª. Mª Eugenia Zugaza Salazar, de forma que el número de consejeras asciende a 3 (un 37,5% del total) cumpliendo, por tanto, con el objetivo de que el porcentaje de consejeras sea superior al 30%.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros (aprobada en diciembre 2015) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. Esta política prevalecerá mientras el porcentaje de consejeras sea inferior al 30% del total.

Como consecuencia de la aplicación de esta Política y del análisis realizado por la Comisión de Nombramientos de la situación y necesidades del Consejo de Administración, la Comisión propuso al Consejo y éste a la Junta General de Accionistas de 2019 el nombramiento de Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar como consejera independiente, propuesta que fue aprobada por la Junta.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Con el nombramiento de Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar, el número de consejeras asciende a un 37,5% del total, cumpliéndose, por tanto, el objetivo establecido para 2020 de que el número de consejeras fuese superior al 30% del total.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Como ya se ha mencionado en puntos anteriores, en 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, se ha nombrado a Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar como consejera independiente, lo cual ha permitido que el número de consejeras sea del 37,5% del total, cumpliéndose, por tanto, en 2019 el objetivo de que el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Representante familiar	No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo la señalada en punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a los mayores grupos accionariales familiares.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR ANGULO	Laboratorios Vitoria, S.A.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Laboratorios Diafarm, S.A.U.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Ingaso Farm, S.L.U.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Tecnología y Vitaminas, S.L.U.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada	Administrador Solidario	SI
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Laboratorios Vitoria, S.A.	Consejero	NO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Laboratorios Vitoria, S.A.	Consejero	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	BCN Medical, S.A.	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Biosyntec, S.A. (Bio Chile)	Presidente del Directorio	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Biosyntec, S.A.C. (Bio Perú)	Presidente del Directorio	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Biosyntec, S.R.L. (Bio Bolivia)	Presidente del Directorio	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	CTT Correios de Portugal, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Prim, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Euskaltel. S.A.	CONSEJERO

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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos. Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.142
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO QUINTANILLA GUERRA	DIRECTOR GENERAL
DON GONZALO LÓPEZ CASANUEVA	DIRECTOR GENERAL
DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA	SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON GERMÁN FERNÁNDEZ-CANO DÍAZ	SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DE VENTAS Y DIRECTOR EJECUTIVO DE NUTRICIÓN Y SALUD ANIMAL
DON HELDER CASSIS	DIRECTOR GENERAL LABORATORIOS VITORIA
DON LUIS PROENÇA	DIRECTOR GENERAL LABORATORIOS VITORIA
DOÑA LOURDES AZCÁRATE GOIRI	DIRECTORA MÉDICA
DON ISIDRO HERMO BLANCO	DIRECTOR TÉCNICO FARMACÉUTICO
DOÑA ANA GOICOECHEA GARCÍA	DIRECTORA CALIDAD TOTAL
DOÑA ISABEL EGUIDAZU URRUTICOECHEA	DIRECTORA ASUNTOS REGULATORIOS
DON JOSÉ LUIS DÍAZ CAPOTE	DIRECTOR ÁREA INTERNACIONAL
DON GONZALO HERNÁNDEZ HERRERO	DIRECTOR I+D+i
DON FRANCISCO PERELLÓ FONT	DIRECTOR MARKETING

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON XAVIER ARNAUD	DIRECTOR DESARROLLO DE NEGOCIO
DON ALBERTO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR DE MARKETING ESTRATÉGICO INTERNACIONAL
DON CARLOS GUTIÉRREZ AGÜERO	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA	AUDITOR INTERNO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		4.129

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración en diciembre 2015, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com

Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos:

ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados

directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.

Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.

El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades supervisoras.

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma

ordenada y planificada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación realizada al Consejo de Administración por un consultor externo en 2018 y de la evaluación interna realizada en 2019, se está trabajando en la implantación de una serie de medidas, entre las que destacan las siguientes: Profundizar en la estrategia de la compañía, incrementando el tiempo de dedicación a la misma en las sesiones del Consejo. Reforzar la información/documentación en algunos puntos de la agenda, especialmente en las operaciones corporativas. Profundizar en el conocimiento y seguimiento de los riesgos del Grupo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su funcionamiento, así como de sus Comisiones y del Presidente.

En 2018 se cumplió asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo, por lo que en 2019 la evaluación se ha realizado internamente.

La evaluación se ha realizado sobre los aspectos indicados en el punto 7 de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, que son los siguientes:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones especializadas

b) El tamaño, composición y diversidad del consejo y de las comisiones especializadas

c) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad

d) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo e) La frecuencia y la duración de las reuniones

f) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia

g) La calidad de la información recibida

h)La amplitud y apertura de los debates

i) Si el proceso de toma de decisiones dentro del consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación del ejercicio 2019 se ha realizado sin la ayuda de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración indica: Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se refiera. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especifica el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---	--

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,02
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento señala, entre las funciones de dicha Comisión, la de revisar el contenido de los Informes de Auditoría antes de su emisión y el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:

Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, durante el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el fin de garantizar su independencia.

Por otro lado y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración aprobó en 2015 la Política de comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y no discriminación en el trato a los accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	185	145	330

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	66,00	54,00	60,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,70	11,11

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan con un orden del día, que es comunicado con antelación suficiente a la fecha prevista para su celebración.

El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo.

Antes de las reuniones, y con tiempo suficiente, se envía a los Consejeros toda la documentación relacionada con el Orden del día con el fin de poder preparar las reuniones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ] Sí

[ ] No

Explique las reglas

El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical

cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente ejecutivo	Según el contrato firmado entre la Sociedad y el Presidente ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización, en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	PRESIDENTE	Independiente
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO	Dominical
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas al sistema de control y gestión de riesgos y auditoría de cuentas y al proceso de elaboración de la información económico-financiera, así como funciones relativas al gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.

Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento, que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com).

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DOÑA Mª EUGENIA
con experiencia	ZUGAZA SALAZAR

Fecha de nombramiento	19/06/2019
del presidente en el cargo

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	PRESIDENTE	Independiente
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO	Dominical
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas a la selección, nombramiento, reelección y cese de Consejeros, así como funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros y funciones relativas al nombramiento y retribuciones de Altos Directivos.

Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). Durante 2019 no se han producidos modificaciones en el mismo. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades realizadas por la Comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). Durante 2019 no se han producidos modificaciones en el mismo. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las actividades realizadas por la Comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Consejo de Administración debe aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, cualquier transacción con sus Consejeros y con los accionistas titulares de participaciones significativas, así como las personas vinculadas a éstos. De acuerdo con el artículo 529 ter-1.h) de la Ley de Sociedades de Capital, esta autorización no será, sin embargo, precisa para aquellas transacciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta de accionistas, un informe sobre operaciones vinculadas.

Durante 2019 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación del Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá: b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: (i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. (v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2013.

Esta Política tiene como objetivo estratégico desarrollar, poner en marcha y mantener un sistema de control de riesgos que ayude a conseguir sus objetivos y, en particular, los siguientes:

• Optimizar el equilibrio entre riesgo, control y retorno maximizando el valor para la organización.

• Reforzar la confianza en la organización por parte de los distintos grupos de interés

• Desarrollar y proteger a sus empleados

• Proteger sus activos

• Proteger su reputación

• Asegurar un buen gobierno corporativo en línea con las mejores prácticas y con la normativa y recomendaciones al respecto aprobadas en España, implantando de forma voluntaria las medidas necesarias para abordar todas y cada una de las materias que interesan a los grupos de interés.

La Gestión de Riesgos en Faes Farma es un proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos, incluidos los de naturaleza fiscal, dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. La Gestión de Riesgos es, por tanto:

(I) Un proceso continuo en la organización que promueve una cultura de gestión del riesgo;

(II) Realizado por personas en cada uno de los niveles de Faes Farma;

(III) Aplicado en la definición de las metas y líneas estratégicas y los planes anuales de actividades;

(IV) Diseñado para identificar, gestionar y comunicar riesgos que, en caso de materializarse, afectarán negativamente a Faes Farma;

(V) Enfocado a la consecución de los objetivos de Faes Farma y a la mejora de los procesos de toma de decisiones mediante una adecuada información de riesgos.

Asimismo, Faes Farma considera que para una adecuada Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización. En este sentido, la información proporcionada sobre Gestión de Riesgos debe cumplir los siguientes requisitos:

• Completa, asegurando que se transmite toda la información relevante.

• Correcta y veraz, asegurando que no contiene errores.

• Ser transmitida de forma equitativa y simétrica.

• Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento en que se conoce y es relevante para una adecuada Gestión de los riesgos.

Con estas premisas, se ha elaborado un Mapa de Riesgos del Grupo, que es actualizado periódicamente por el Coordinador de Riesgos, informando semestralmente al Presidente y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos:

a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos;

b) La aparición de nuevos riesgos;

c) La evolución de los riesgos identificados;

d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y

e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el fiscal, son los siguientes:

Consejo de administración: es el responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos y, en particular de establecer los objetivos o principios generales de referencia de la organización y de recibir información oportuna de la política, procedimientos, perfiles de riesgo y del modelo de gestión de riesgos en vigor.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento: es la responsable de supervisar y analizar los informes semestrales sobre los riesgos detectados, reevaluar la lista de riesgos y el nivel de tolerancia a partir de la información proporcionada y mantener reuniones con los responsables de las unidades de negocio para que expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

Asimismo, es la responsable ante los grupos de interés de la supervisión de la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos.

Presidente del Consejo de Administración: es el director de la Gestión de Riesgos y tiene como funciones principales la de supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos, informar a los grupos de interés sobre el mismo, implantar y transmitir, con la asistencia del coordinador, una cultura enfocada a riesgos en la organización y definir, establecer y/o modificar los niveles de riesgo considerados aceptables para el Grupo.

Coordinador de riesgos: es el encargado de recibir las propuestas de riesgos identificados, prestar soporte y asesoramiento a los Propietarios de Riesgos en todos los asuntos relacionados con la gestión de riesgos, controlar la correcta aplicación de los procedimientos y criterios aprobados, comunicar al Presidente y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los planes de acción y mejoras propuestas, realizar el seguimiento de la ejecución de dichos planes de acción y elaborar y actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos de Faes Farma.

Propietarios de riesgos: son responsables de comunicar al Coordinador de Riesgos los diferentes riesgos identificados, los principales controles y los planes de acción propuestos, implantar los planes, programas y acciones aprobadas, revisar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos de su área e informar al Coordinador de Riesgos sobre la evolución de sus riesgos, los riesgos que se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos, así como sobre el grado de avance de los planes de acción aprobados.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos, incluidos los fiscales, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: Roturas de stock derivadas de problemas en el suministro de materias primas o en la producción, riesgo país en determinadas filiales, riesgo de cambios regulatorios que deriven en bajada de precios de medicamentos o mayores aportaciones al Ministerio, riesgo de disminución de margen en negocios relevantes y consiguiente deterioro de activos intangibles y fondos de comercio, riesgo de pérdida de licencias y riesgo de cyberataques.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La compañía es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene aversión al riesgo, cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los fiscales, con la tolerancia oportuna, de forma que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados.

En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la compañía cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza semestralmente y que valora cada riesgo en función de su potencial impacto y probabilidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras o mejoras propuestas para cada uno de ellos.

Este mapa de riesgos es analizado periódicamente por el Presidente y por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que acuerdan el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo e impulsan, en su caso, las medidas correctoras a implantar de cara a mitigar o reducir los riesgos más relevantes.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos que se han materializado en el ejercicio, todos ellos sin efecto relevante en el negocio, fueron: Roturas de stock puntuales de algunos productos, deterioro de activos intangibles como consecuencia de la evolución de alguna línea de negocio y reducción de precio de algún producto por parte del Ministerio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Como se ha explicado en apartados anteriores, semestralmente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es analizado individualmente, verificando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo.

Este mapa de riesgos se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que a su vez informa al Consejo de Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración según consta en su Reglamento es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5º indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las que se encuentra lo citado en el apartado n); La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4º establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría, entre las que figuran en sus apartados b) y c); b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento, c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

La Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento. Auditoría Interna es responsable de su supervisión y de reportar a la Comisión de Auditoría sus conclusiones.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Presidente, en dependencia del Consejo de Administración, es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización permanente de la estructura organizativa del Grupo en general, y en consecuencia de las sociedades dependientes, de las áreas de negocio y departamentos. La Dirección Financiera Corporativa recibe la información financiera de los responsables de las empresas dependientes, integrándola a nivel de grupo para la correcta emisión de la información consolidada.

Se cuenta con un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), que se revisa anualmente y se actualiza periódicamente en función de los cambios organizativos o de procesos.

En cada filial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local encargado de difundir los cambios aprobados y de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el fin de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras sus últimas modificaciones. Este nuevo Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2014 y está difundido y firmado de conformidad por todo el personal de el Grupo, habiéndose entregado copia impresa a cada empleado.

En julio de 2018 el Consejo aprobó la incorporación de dos nuevos anexos al Código de Ética y Conducta (Código de uso de herramientas informáticas y Código de política anticorrupción).

El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo.

El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modificaciones que estime oportunas.

Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos a registro de operaciones e información financiera están recogidos en el artículo 6.3 sobre control interno, y en especial en el apartado siguiente: Control de la información financiera :"La falsificación, manipulación de información, así como la utilización deliberada de la misma constituye un fraude. En línea con lo establecido en las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas, Faes Farma asume como principio de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma reflejarán con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la organización y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera introducida en los sistemas de la organización y sociedades controladas, que reflejará, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos y eventos de la organización. Asimismo, el Consejo de Administración de Faes Farma y el conjunto de sus directivos, empleados, colaboradores y dependientes se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera. Si los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, deberán ponerlo en conocimiento de la dirección de la compañía, a través de los medios que ésta tenga establecidos al efecto. Por último, Faes Farma se compromete a poner a disposición de sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes la formación que resulte necesaria para que éstos conozcan, comprendan y cumplan con los compromisos establecidos por Faes Farma en materia de control interno de la información financiera. Cualquier comunicado o comentario sobre las actividades de la compañía que se haga a terceros deberá realizarse exclusivamente a través de un portavoz autorizado."

Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores, aprobado en 2015 y que también figura como anexo del Código de Ética y Conducta del Grupo, por lo que ha sido igualmente difundido y firmado de conformidad por todas las personas a las que es de aplicación (Consejeros, Directivos y empleados con acceso a información privilegiada).

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del código de conducta, se aprobó en 2012 un canal de denuncias público para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.

En 2014, en vista de las modificaciones introducidas en la estructura de supervisión del sistema de prevención del delito y con el fin de simplificar los procedimientos internos existentes hasta la fecha en materia de comunicación y gestión de posibles incidencias relacionadas con el Código de Ética y Conducta de Faes Farma, se consideró necesario y conveniente sustituir el canal de denuncias existente por el Procedimiento de gestión, investigación y respuesta frente a las referidas incidencias, que fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2014.

La comunicación de incidencias puede realizarse a través de dos vías principales:

(i) Por medio del canal específico de denuncias que Faes Farma tiene habilitado: a) a través del correo electrónico (canaletico@faes.es) y/o b) a través de correo postal, remitiéndolas a la atención del Secretario del Comité de Ética - Avenida Autonomía, 10, 48940, Leioa, Vizcaya (ii) Por medio de la comunicación interna de incidencias que se puede producir desde diferentes áreas o departamentos.

En relación a la confidencialidad, el Procedimiento aprobado, en su punto 1.5 establece lo siguiente: "Faes Farma garantiza el compromiso de todos sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes con la confidencialidad absoluta de los datos de cualquier persona que decida comunicar una incidencia, así como la total ausencia de represalias."

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera, forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos, en dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero

Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado dicho plan de formación, se trabaja sobre la ejecución de dicho plan con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales temas sobre los que se han celebrado acciones formativas en el área financiera son: actualización fiscal, novedades contables, Normas Internacionales de contabilidad, control interno, gestión de riesgos y Corporate Compliance.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las filiales del Grupo.

Los objetivos establecidos se están cumpliendo, y son principalmente: Identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados.

Para ello, existe la figura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, verificando los controles implantados e identificando posibles aspectos de mejora para cada riesgo. Asimismo, se realiza un seguimiento de las recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo semestral (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo.

Adicionalmente, y en el marco de las revisiones periódicas del SCIIF, se realiza un análisis específico de los riesgos que puedan afectar a la información financiera, incorporando al sistema los controles necesarios para mitigar o reducir estos riesgos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores:(I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II) Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones..., (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados, (VI) Presentación: errores de clasificación en los estados financieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Existe un procedimiento para que los cambios en la estructura societaria del Grupo y sus dependientes se difundan adecuadamente para conocimiento general de los responsables implicados. Igualmente, la Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que queda cubierto el proceso a efectos de la información financiera. No existen estructuras societarias complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Conforme a la Política de gestión de riesgos aprobada en 2013, se realiza periódicamente una revisión de riesgos, cuyas conclusiones se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, incluyendo riesgos operativos, tecnológicos, financieros, fiscales, legales, medioambientales, reputacionales…

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, delegada en la Comisión de Auditoría, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información.

Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido.

Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información financiera se encuentran identificados y documentados mediante narrativos y flujogramas, así como los riesgos críticos y correspondientes controles y mejoras.

Los riesgos y controles del SCIIF se actualizan a medida que se producen cambios organizativos y/o de procesos y anualmente se realiza una revisión completa de la eficacia de los controles de los distintos procesos, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando al SCIIF las nuevas filiales adquiridas por el Grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta. Se dispone de políticas y procedimientos internos relacionados con la gestión de accesos al Sistema, en función de las tareas asignadas y los niveles de responsabilidad. Las actualizaciones de las aplicaciones existentes se implantan tras un proceso de prueba en paralelo que sólo es transferido a definitivo tras pasar positivamente todos los controles. En caso de incidencias, existe un procedimiento para asegurar la recuperación de datos, los cuales están debidamente replicados en un servidor externo que garantiza la total disponibilidad de la información, no sólo financiera, de manera segura y casi inmediata.

En 2019 se ha finalizado un proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en procesos críticos, con el objetivo de mejorar el cumplimiento de los procedimientos de control interno y minimizar el riesgo de error y fraude en la información financiera. Las recomendaciones derivadas de este proceso de revisión han sido implantadas en su mayor parte en 2019.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. De cualquier forma, y no siendo relevante, existe un procedimiento para controlar y comprobar la información financiera relacionada con empresas subcontratadas: transacciones que se reflejan en los estados financieros, inventario de stocks en poder de fabricantes ajenos al Grupo, solicitud de cumplimiento de normativa laboral y fiscal, etc. Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas.

En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un modo material a los estados financieros, estos son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa y, si procede, por los auditores externos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, en Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El 31 de enero de 2014 el Consejo de Administración aprobó el Manual de Políticas Contables del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los dos principales subgrupos farmacéuticos del Grupo (España y Portugal), así como la principal empresa de nutrición animal española disponen, desde hace años, del mismo ERP, éste es de primer nivel mundial y reconocido prestigio. En 2019 se ha implantado este mismo ERP en Laboratorios Diafarm (filial adquirida en 2017) y en Faes Farma Colombia y se ha iniciado la implantación en Tecnovit y en Faes Farma México, siendo la fecha de puesta en marcha, en estas dos filiales, el 1 de enero de 2020.

Adicionalmente, existe un plan para ir implantándolo progresivamente en los próximos años en el resto de filiales.

Esta unificación permite al departamento financiero corporativo tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para control y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación. En estos momentos, y mientras se logra la integración completa, se utilizan formatos unificados de reporting para todas las sociedades del Grupo. Por último, en 2019 se ha finalizado la implantación de una nueva herramienta de consolidación que ha permitido optimizar el proceso de

consolidación e incrementar el control sobre el mismo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1. Adicionalmente, la función de Auditoría Interna tiene entre sus competencias el apoyo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Auditoría Interna realiza una evaluación permanente de los controles existentes del SCIIF probando su efectividad en cuanto a diseño y funcionamiento. Las conclusiones de esta evaluación, incluyendo las propuestas de mejora, se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2019 se presentaron en la reunión de dicha Comisión de diciembre de 2019.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría: "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento."

Durante el ejercicio 2019 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2019 con el objeto de informar al pleno del Consejo sobre los aspectos más destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa para desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.

Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a las 5 reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en 2019 informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo que emita informe sobre el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Debido al tamaño de la Sociedad, la retransmisión de la Junta a través de su página web no se ha considerado hasta ahora un asunto prioritario, si bien se están analizando distintas alternativas que permitan cumplir con esta recomendación en la Junta General de Accionistas a celebrar en 2020.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El consejero coordinador, cuyo nombramiento se ha producido en junio 2019, actualmente tiene atribuidas únicamente las facultades que legalmente le corresponden. El Consejo evaluará en 2020 la posibilidad de ampliar sus funciones a las incluidas en esta recomendación.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no tiene establecido para sus empleados ni para ningún nivel de directivo planes de opciones sobre acciones ni de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. De forma consistente con este planteamiento general, los consejeros ejecutivos, en este caso, el Presidente ejecutivo, no tiene tampoco retribución variable vinculada a la entrega de acciones ni a instrumentos financieros referenciados a su valor.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está actualmente evaluando la posibilidad de implantar un plan de acciones para el Presidente ejecutivo y la Alta Dirección que permita cumplir con esta recomendación.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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• 1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La retribución variable de los consejeros ejecutivos está vinculado a parámetros en cuya determinación no participan los administradores afectados y sólo se satisface una vez que se verifica su cumplimiento por la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones y se aprueba por el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está analizando la conveniencia de llevar a cabo las modificaciones que se consideren oportunas en el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta las características de FAES FARMA y lo previsto en esta recomendación.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El contrato entre la Sociedad y el Presidente establece un límite a su indemnización en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual. No exige, sin embargo, que no se abone hasta que la Sociedad haya podido comprobar que haya cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad se ha adherido a los siguientes códigos: Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica, Código de Ética y Conducta del Grupo Faes Farma y Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores del Grupo Faes Farma.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2019. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD.

Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 26 de febrero de 2020, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión de FAES FARMA, S.A. del ejercicio anual comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Asimismo los Administradores de FAES FARMA, S.A. manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes el ejercicio 2019, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes:

D. Mariano Ucar Angulo (Presidente)

D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (Secretario del Consejo)

D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre (Vocal)

Dña. Carmen Basagoiti Pastor (Vocal)

D. Francisco Javier Usaola García (Vocal)

D. Carlos de Alcocer y Torra (Vocal)

Dª Belén Amatriain Corbi (Vocal)

Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar (Vocal)

-

-

-

-

Balance de situación consolidado al

31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

Activo	Nota	2019	2018	Patrimonio Neto	Nota	2019	2018
Inmovilizado material	4	78.703	67.057	Patrimonio neto	10
Activos por derecho de uso	4	5.229	-	Capital		27.815	27.009
Activos intangibles	5	168.493	165.678	Prima de emisión		1.460	1.460
Inversiones inmobiliarias		1.550	1.550	Otras reservas		298.323	263.432
Otros activos financieros	6	460	331	Ganancias acumuladas		90.632	73.255
Activos por impuestos diferidos	9	16.249	19.007	Diferencias de conversión		2	(9)
				Acciones propias		(5.264)	(5.264)
Total activos no corrientes		270.684	253.623
				Patrimonio atribuido a propietarios de instrumentos de
Existencias	7	71.454	59.305	patrimonio neto de la dominante		412.968	359.883
Otros activos financieros	6	1.330	371
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	97.352	81.867	Participaciones no dominantes		686	271
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes		52.853	76.038
				Total patrimonio neto		413.654	360.154
Total activos corrientes		222.989	217.581	Pasivo
				Otros pasivos financieros	12	3.569	4.120
				Pasivos por arrendamiento	12	2.801	-
				Provisiones	14	683	2.474
				Otros pasivos no corrientes		500	500
				Subvenciones de capital		187	205
				Total pasivos no corrientes		7.740	7.299
				Otros pasivos financieros	12	9.664	52.411
				Pasivos por arrendamiento	12	2.401	-
				Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	51.523	49.277
				Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	9	1.208	978
				Provisiones	14	7.181	500
				Otros pasivos corrientes		302	585
				Total pasivos corrientes		72.279	103.751
				Total pasivo		80.019	111.050
Total activo		493.673	471.204	Total patrimonio neto y pasivo		493.673	471.204

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresada en miles de euros)

	Nota	2019	2018
Ingresos ordinarios	18	357.398	324.312
Otros ingresos	18	25.787	15.610
Variación de productos terminados y en curso de fabricación	7	3.668	4.517
Consumos de materias primas y consumibles		(133.656)	(124.695)
Gastos por retribuciones a los empleados	19	(76.313)	(71.466)
Gastos por amortización	4 y 5	(12.679)	(10.254)
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes	5	(3.972)	(35)
Otros gastos	20	(85.374)	(76.016)
Ingresos financieros	21	59	76
Gastos financieros	21	(743)	(318)
Beneficio antes de impuestos		74.175	61.731
Impuestos sobre las ganancias	9	(10.149)	(9.931)
Beneficio del ejercicio		64.026	51.800
Beneficio del ejercicio atribuible a propietarios de instrumentos
de patrimonio neto de la dominante		63.962	51.592
Beneficio del ejercicio atribuible a participaciones no dominantes		64	208
Beneficio del ejercicio		64.026	51.800
Ganancias por acción del beneficio de las actividades que continúan atribuible a los propietarios de instrumentos ordinarios de patrimonio neto de la entidad dominante
Ganancias por acción básicas (expresado en euros)	11	0,234	0,195
Ganancias por acción diluidas (expresado en euros)		0,234	0,195

Estado del resultado global consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

	2019	2018
Beneficio del ejercicio	64.026	51.800
Otro Resultado Global: Partidas que van a ser reclasificadas a resultados Diferencias de conversión de estados financieros de
negocios en el extranjero	11	48
Otro resultado global del ejercicio, neto del impuesto	11	48
Resultado global total del período, neto de impuesto	64.037	51.848
Resultado global total atribuible a: Propietarios de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	64.037	51.848

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

Patrimonio atribuido a propietarios de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante

	Capital (Nota 10)	Prima de Emisión	Otras Reservas (Nota 10)	Otro resultado global Diferencias de Conversión	Ganancias Acumuladas	Acciones Propias	Total	Participaciones patrimonio no dominantes	Total neto
Saldo al 31 de diciembre de 2018	27.009	1.460	263.432	(9)	73.255	(5.264)	359.883	271	360.154
Resultado global total del ejercicio	-	-	-	11	63.962	-	63.973	64	64.037
Ampliaciones de capital	806	-	(806)	-	-	-	-	-	-
Costes ampliación de capital	-	-	(74)	-	-	-	(74)	-	(74)
Aplicación de ganancias acumuladas	-	-	40.012	-	(40.012)	-	-	-	-
Dividendos (notas 10, 12 y 29)	-	-	(4.241)	-	(6.027)	-	(10.268)	-	(10.268)
Traspasos	-	-	-	-	(351)	-	(351)	351	-
Otros movimientos	-	-	-	-	(195)	-	(195)	-	(195)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	27.815	1.460	298.323	2	90.632	(5.264)	412.968	686	413.654

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

(Expresado en miles de euros)

Patrimonio atribuido a propietarios de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante

				Otro
			Otras	resultado global	Ganancias				Total
	Capital	Prima de	Reservas	Diferencias de	Acumuladas	Acciones		Participaciones patrimonio
	(Nota 10)	Emisión	(Nota 10)	Conversión		Propias	Total	no dominantes	neto
Saldo al 31 de diciembre de 2017	26.155	1.460	235.508	(57)	60.184	(3.746)	319.504	532	320.036
Resultado global total del ejercicio	-	-	-	48	51.800	-	51.848	-	51.848
Ampliaciones de capital	854	-	(854)	-	-	-	-	-	-
Costes ampliación de capital	-	-	(60)	-	-	-	(60)	-	(60)
Acciones propias rescatadas	-	-	-	-	-	(1.518)	(1.518)	-	(1.518)
Aplicación de ganancias acumuladas	-	-	33.149	-	(33.149)	-	-	-	-
Dividendos (notas 10 y 12)	-	-	(4.311)	-	(5.329)	-	(9.640)	-	(9.640)
Otros movimientos	-	-	-	-	(251)	-	(251)	(261)	(512)
Saldo al 31 de diciembre de 2018	27.009	1.460	263.432	(9)	73.255	(5.264)	359.883	271	360.154

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Método indirecto)

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2019	2018
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio		64.026	51.800
Ajustes por:
Amortizaciones	4 y 5	12.679	10.254
(Beneficio)/ Pérdida por deterioro de valor de activos intangibles	5	3.972	35
(Beneficio)/ Pérdida por deterioro de valor de deudores comerciales	8	(298)	327
(Beneficio)/ Pérdida por deterioro de valor de existencias (Ingresos)/ Gastos por diferencias de cambio	7 21	565 379	1.265 58
Variaciones de provisiones		6.375	1.996
(Beneficio)/Pérdida de activos financieros a valor razonable con cambios en
Resultados	21	313	4
Ingresos financieros	21	(59)	(76)
Gastos financieros	21	51	256
Impuesto sobre las ganancias	9	10.149	9.931
		98.152	75.850
Variaciones de capital circulante, excluyendo el efecto de adquisiciones y diferencias de conversión
Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		(8.590) (7.306)	(10.700) (5.828)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		(7.531)	6.702
Pagos de provisiones	14	(1.595)	(1.222)
Otros pasivos corrientes		-	(261)
Efectivo generado por las operaciones		73.130	64.541
Pago de intereses		(51)	(256)
Pagos por impuestos sobre las ganancias		(5.494)	(4.949)
Efectivo neto generado por las actividades de explotación		67.585	59.336
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Pago por adquisición de dependiente, neto del efectivo adquirido	27	(11.630)	-
Cobros/Pagos procedentes de la venta de activos financieros		(1.393)	(265)
Cobros de intereses		59	76
Pagos por la adquisición de inmovilizado material Cobros por la venta de inmovilizado material	4 (*) 4	(16.974) 334	(12.667) 152
Pagos por la adquisición de activos intangibles	5 (*)	(4.430)	(6.847)
		(34.034)	(19.551)
Efectivo neto utilizado por actividades de inversión
Flujos de efectivo de actividades de financiación Cobros procedentes de otros pasivos financieros		358	3.180
Pagos procedentes del rescate de acciones propias y otros instrumentos de patrimonio
propio		(2.834)	(1.580)
Pagos procedentes de pasivos financieros con entidades de crédito		(43.922)	(1.069)
Dividendos pagados	10	(10.338)	(7.547)
Efectivo neto utilizado por actividades de financiación		(56.736)	(7.016)
Aumento (Disminución) neta de efectivo y otros medios líquidos equivalentes		(23.185)	32.769
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo a 1 de enero		76.038	43.269
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre		52.853	76.038

(*) La diferencia, respecto a las altas de coste que se indican en esas notas, se corresponde principalmente con los pagos realizados en el año y los pendientes a cierre del ejercicio a proveedores de inmovilizado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

31 de diciembre de 2019

1. Naturaleza, actividades y composición del Grupo

Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad o la Sociedad dominante) tiene por objeto social la fabricación y venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos, así como también la adquisición, compra, enajenación, inversión, tenencia, disfrute, administración, gestión, negociación y arrendamiento de sociedades, de valores mobiliarios e inmuebles, patentes, marcas y registros y participaciones sociales.

La Sociedad fue constituida mediante escritura pública otorgada en Bilbao el 29 de julio de 1933, con el nombre de Fábrica Española de Productos Químicos y Farmacéuticos, S.A. El 6 de julio de 2001 adquiere su denominación actual, estando su sede social, oficinas y fábrica en Leioa (Vizcaya).

La Sociedad es la sociedad dominante de un Grupo formado por las sociedades dependientes que se relacionan en el Anexo adjunto. Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes (en adelante el Grupo Faes Farma o el Grupo) tienen como actividades principales la fabricación y venta de productos farmacéuticos, así como la fabricación y venta de productos de nutrición y salud animal. Todas las sociedades dependientes consolidan por el método de integración global, por poseer en todos los casos una participación mayoritaria o el control de la Sociedad.

La Sociedad tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español.

Variaciones en el perímetro de consolidación

El 9 de abril de 2019, los administradores de las sociedades dependientes Ingaso Farm, S.L. (Sociedad Unipersonal) e Initial Technical Foods, S.L.U. procedieron a formular un proyecto de fusión por el que ésta última sería absorbida por Ingaso Farm, S.L. (Sociedad Unipersonal). Initial Technical Foods, S.L.U. tenía como actividad principal la comercialización de productos de nutrición animal.

Con fecha 30 de octubre de 2019 la Sociedad dominante ha adquirido el 100% de las participaciones de BCN Medical, S.L., sociedad farmacéutica especializada en el desarrollo y producción, directamente o a través de terceros, de productos farmacéuticos y dispositivos médicos destinados a la salud humana, por un importe de 12,2 millones de euros (nota 27).

Con fecha 23 de julio de 2018 la sociedad dependiente Ingaso Farm, S.L.U. adquirió el 18% de las participaciones de AT Capselos, S.L., sociedad dedicada a la nutrición animal, por un importe de 1,25 millones de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

2. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Faes Farma, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2019 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

El Grupo adoptó las NIIF-UE al 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2020, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

2.1 Bases de elaboración de las cuentas anuales consolidadas

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado utilizando el principio de coste histórico con las siguientes excepciones:

• Inversiones inmobiliarias que se han registrado a valor razonable;
• Los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados que se han registrado a valor razonable.

2.2. Comparación de la información

Las políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas se han aplicado uniformemente para los dos ejercicios presentados, salvo por lo indicado en la nota 2.4 respecto de la aplicación de la NIIF 16 y CINIIF 23.

2.3 Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio o complejidad durante el proceso de formulación de estas cuentas anuales consolidadas:

3

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

• Deterioros de valor del fondo de comercio y de las marcas con vida útil indefinida: véase nota 3.6
• Vida útil de los activos intangibles: véase nota 3.4
• Deducciones y créditos fiscales activados: véase nota 3.17
• (ii) Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en las cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

2.4 Normas e interpretaciones emitidas

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los mismos principios contables y normas de valoración detallados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2018 preparados de conformidad a las NIIF-UE. El Grupo no ha adoptado de forma anticipada ninguna norma, modificación o interpretación publicada que todavía no esté vigente.

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2019

NIIF 16 "Arrendamientos", NIIF 9 (Modificación) "Componente de pago anticipado con compensación negativa", CINIIF 23 "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias", NIC 28 (Modificación) "Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos", NIC 19 (Modificación) "Modificación, reducción o liquidación del plan"y Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2015 – 2017.

Dichas normas se han tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2019, reflejándose su impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas, el cual no ha sido significativo, a excepción de los impactos producidos por la aplicación de la NIIF 16 y de la CINIIF 23, que se explican a continuación.

NIIF 16 Arrendamientos

El Grupo ha adoptado la NIIF 16 retroactivamente desde 1 de enero de 2019, si bien no ha re-expresado las cifras comparativas para el ejercicio financiero 2018, como se permite bajo las disposiciones transitorias específicas de la norma. Las reclasificaciones y los ajustes que surgen de las nuevas reglas de arrendamiento se reconocen por tanto en el balance inicial a 1 de enero de 2019.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

La adopción de la NIIF 16 ha supuesto el reconocimiento de los pasivos por arrendamientos en relación con los arrendamientos que anteriormente se habían clasificado como "arrendamientos operativos" bajo los principios de la NIC 17 Arrendamientos. Estos pasivos se valoraron al valor actual de los restantes pagos por arrendamiento, descontados utilizando el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario a 1 de enero de 2019. El tipo incremental medio ponderado de endeudamiento del arrendatario aplicado a los pasivos por arrendamiento el 1 de enero de 2019 ha sido aproximadamente del 1,69%.

Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento:

• Pagos fijos.
• Los pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo.

A continuación, se presenta una conciliación entre los compromisos por arrendamiento operativo presentados a 31 de diciembre de 2018 y los pasivos por arrendamiento reconocidos a 1 de enero de 2019:

	Miles de euros
Compromisos por arrendamiento 31.12.18	9.330
Descontados usando el tipo incremental de endeudamiento	(337)
Arrendamientos a corto plazo reconocidos sobre una base lineal
como gasto	(696)
Arrendamientos de escaso valor reconocidos sobre una base
lineal como gasto	(1.192)
Pasivos por arrendamiento reconocidos 01.01.19	7.105

Los activos por derecho de uso se valoraron por un importe igual al pasivo por arrendamiento. No había contratos por arrendamiento onerosos que hubiesen requerido un ajuste a los activos por derecho de uso en la fecha de aplicación inicial. Los activos por derecho de uso reconocidos están relacionados con los siguientes tipos de activos:

		Miles de euros
	31.12.19	01.01.19
Inmuebles	1.629	2.147
Equipo	318	439
Vehículos	3.282	4.519
Total activos por derecho de uso	5.229	7.105

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Los activos de los segmentos y los pasivos de los segmentos se incrementaron todos como resultado del cambio de política contable. Los siguientes segmentos se vieron afectados por el cambio de política a fecha de 1 de enero de 2019:

		Miles de euros
	Activos de segmentos	Pasivos de segmentos
Especialidades farmacéuticas Nutrición y salud animal Materias primas	6.683 422 -	(6.683) (422) -
Total activos/pasivos por derecho de uso	7.105	(7.105)

Al aplicar la NIIF 16 por primera vez, el Grupo ha usado las siguientes soluciones prácticas permitidas por la norma:

• El uso de un tipo de descuento único para una cartera de arrendamientos con características razonablemente similares.
• Contabilización de los arrendamientos operativos con un plazo de arrendamiento restante de menos de 12 meses a 1 de enero de 2019 como arrendamientos a corto plazo.

El Grupo alquila, principalmente, oficinas y vehículos. Los contratos de alquiler se hacen normalmente para plazos fijados de 2 a 5 años, y de manera general sin opciones de prórroga. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes.

CINIIF 23 Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias

El Grupo ha adoptado desde 1 de enero de 2019 esta norma registrando parte de la provisión por otras responsabilidades del balance consolidado como menor activo por impuesto diferido. De conformidad con esta norma, el Grupo ha re-expresado la información comparativa desde 1 de enero de 2018. Por lo tanto, la información comparativa del balance consolidado a cierre del ejercicio 2019 difiere de la aprobada en el ejercicio anterior.

Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación

A la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

NIC 1 (Modificación) y NIC 8 (Modificación) "Definición de materialidad (o importancia relativa) y NIIF 9 (Modificación), NIIF 7 (Modificación) y NIC 39 (Modificación) "Reforma de los tipos de interés de referencia".

El Grupo no espera que estas modificaciones tengan un impacto significativo en la preparación de las cuentas anuales consolidadas.

Normas, interpretaciones y modificaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea

NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos", NIIF 3 (Modificación) "Definición de un negocio" y NIC 1 (Modificación) "Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes".

El Grupo ha analizado el impacto futuro por la aplicación de estas normas, si bien no se han identificado impactos relevantes.

3. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

3.1 Entidades dependientes

Un inversor controla una participada cuando por su implicación en ella está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la participada.

En el Anexo adjunto al final de la memoria, se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con lo establecido en los principios contables en España anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

Participaciones no dominantes

Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas a partir del 1 de enero de 2004, se registran en la fecha de adquisición por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables. Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas con anterioridad a la fecha de transición se reconocieron por el porcentaje de participación en el patrimonio neto de las mismas en la fecha de primera consolidación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a los propietarios de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio y en el resultado global total consolidado del ejercicio se presentan igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas y en el estado del resultado global consolidado.

Otros aspectos de la consolidación

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas y los beneficios o pérdidas no realizadas han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo período que los de la Sociedad dominante.

3.2 Transacciones y saldos en moneda extranjera

Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios son valorados a coste histórico y se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha en la que se realizó la transacción.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera se presenta separadamente en el estado consolidado de flujos de efectivo como "(Ingresos) Gastos por diferencias de cambio".

Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. No obstante, las diferencias de cambio surgidas en partidas monetarias que forman parte de la inversión

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

neta de negocios en el extranjero se registran como diferencias de conversión en otro resultado global.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados.

La conversión a euros de negocios en el extranjero se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:

• Los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
• Los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
• Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en otro resultado global.

3.3 Inmovilizado material

Reconocimiento inicial

El inmovilizado material se reconoce a coste o coste atribuido, menos la amortización acumulada y, en su caso la pérdida acumulada por deterioro del valor.

Los activos situados en España, adquiridos con anterioridad a 1996 fueron revalorizados o actualizados de acuerdo con la legislación pertinente. El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF".

Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	30 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5 - 15
Equipos informáticos	4 - 7
Otros	8 - 10

El Grupo revisa, al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

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Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción.

Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del valor real del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3.6.

3.4 Activos intangibles

3.4.1 Fondo de comercio

El fondo de comercio procedente de las combinaciones de negocios efectuadas a partir de la fecha de transición (1 de enero de 2004), se valora en el momento inicial por un importe equivalente a la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes asumidos de la entidad dependiente o negocio conjunto adquirido.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro de valor según los criterios descritos en el apartado 3.6. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.

3.4.2 Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren.

Los costes incurridos en la realización de actividades en las que no se pueden distinguir de forma clara los costes imputables a la fase de investigación de los correspondientes a la fase de desarrollo de los activos intangibles se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

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Los costes relacionados con las actividades de desarrollo se capitalizan en la medida en que:

• El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;
• Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno);
• El activo va a generar beneficios económicos suficientes;
• El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros para completar el desarrollo del activo.

El fin de la fase de desarrollo y por tanto su traspaso a Patentes, licencias y marcas y comienzo del período de amortización se produce en el momento de obtener la aprobación de los organismos reguladores.

La capitalización del coste de los activos generados internamente por el Grupo se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas de la partida "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes".

3.4.3 Patentes y Marcas

Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste de adquisición o de desarrollo. Determinadas marcas y licencias tienen una vida útil definida y se valoran posteriormente por su coste menos su amortización acumulada y cualquier corrección por deterioro de valor. Asimismo, existen marcas y licencias con vidas útiles indefinidas para las que el Grupo efectúa pruebas de pérdidas por deterioro de valor al menos una vez al año, y siempre que existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.

3.4.4 Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurren.

3.4.5 Otros activos intangibles

El resto de los activos intangibles adquiridos por el Grupo se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.

3.4.6 Vida útil y Amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si su vida útil es finita o indefinida. A estos efectos, se entiende que un activo intangible tiene vida útil

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indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Patentes y marcas	Lineal	5 - 25
Aplicaciones informáticas	Lineal	3 - 10
Otros activos intangibles	Lineal	10

Incluido en Patentes y marcas se encuentra Bilastina con una vida útil inicial estimada en 25 años, al estimar los Administradores que generará ingresos en los 20 años que tiene como patente exclusiva para su comercialización, más un período de tiempo adicional en el que existan genéricos, pero con un efecto limitado.

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no están sujetos a amortización sino a comprobación de deterioro, que se realiza con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida de valor de los mismos.

Las razones que justifican la vida útil indefinida de ciertas marcas, entre otras son:

• Corresponden a marcas compradas por el Grupo a terceros, y que en el momento de la compra ya estaban fuera de patente. Algunas marcas corresponden a productos que tienen genéricos en el mercado y otras no los tienen. Desde que estas marcas fueron adquiridas por el Grupo se ha constatado un significativo aumento de las ventas, derivado fundamentalmente del esfuerzo económico y comercial del Grupo en el cuidado y desarrollo de la marca. Estas marcas van dirigidas a unos nichos de mercado que se consideran estables, por lo que se estima una demanda continuada en el futuro.
• La previsión actual es que a corto o medio plazo no es probable que vayan a aparecer en el mercado patentes nuevas o genéricos sustitutivos.
• Otro factor fundamental en la determinación de rentabilidad futura de las marcas corresponde a la evolución de los precios. En este sentido, teniendo en cuenta los precios de referencia establecidos actualmente, éstos aseguran unos niveles de rentabilidad y de generación de flujos de caja prolongados en el tiempo y suficientes para la recuperación de las inversiones realizadas.

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• El Grupo tiene la voluntad y la capacidad para mantener estas marcas en su cartera, para lo que seguirá realizando las inversiones y las acciones comerciales necesarias para su sostenimiento.

3.4.7 Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor de los activos intangibles de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3.6.

3.5 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles que se mantienen total o parcialmente para la obtención de rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o con destino a su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Las inversiones inmobiliarias corresponden a un edificio propiedad del Grupo situado en Portugal, mantenido para la obtención de rentabilidad a través de rentas a largo plazo.

Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente al coste, incluyendo los costes asociados a la transacción.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable. Un tasador externo independiente, con cualificación y experiencia en la valoración de los inmuebles objeto de tasación realizó una valoración bajo variables observables en el mercado (jerarquía de valor razonable nivel 2) en el ejercicio 2018, que será revisada aproximadamente cada dos años, salvo que las circunstancias del mercado varíen sustancialmente en cuyo caso se revisará en ese momento.

La pérdida o beneficio surgido como consecuencia de los cambios en el valor razonable de la inversión inmobiliaria se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las inversiones inmobiliarias no se amortizan.

Las inversiones inmobiliarias continúan valorándose a valor razonable hasta su venta o hasta que el inmueble sea ocupado por el Grupo o se comience el desarrollo del mismo para su venta en el curso ordinario de las operaciones, con independencia de que las transacciones comparables en el mercado se hicieran menos frecuentes o bien los precios de mercado estuvieran disponibles menos fácilmente.

3.6 Deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro del valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si su valor recuperable es inferior a su valor contable.

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Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los activos intangibles con una vida útil indefinida, así como a los activos intangibles que aún no se encuentran disponibles para su uso.

A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación.

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía y su valor de uso. El cálculo del valor de uso del activo se realiza en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si éste es el caso, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de las unidades generadoras de efectivo (UGEs), se asignarán inicialmente a reducir, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor en uso y cero.

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados, no obstante, la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.

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3.7 Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en la que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo.

3.7.1 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Se incluyen en este apartado los activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

• Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato.
• En el reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo o,
• Se trata de un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera.

Se reconocen inicial y posteriormente por el valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición de los mismos se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que surgen.

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3.7.2 Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.7.3 Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están sujetos al modelo de pérdidas de crédito esperadas. Sin embargo, el deterioro de valor identificado es inmaterial.

El epígrafe de efectivo y equivalentes de efectivo también está sujeto a los requerimientos de deterioro de valor de la NIIF 9, si bien el deterioro identificado es igualmente inmaterial.

Para la determinación de la pérdida de crédito esperada el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9.

Para valorar las pérdidas crediticias esperadas, se han agrupado las cuentas comerciales a cobrar en base a las características del riesgo de crédito compartido y los días vencidos.

Las tasas de pérdidas esperadas se basan en los perfiles de pago de las ventas durante un período de 12 meses antes del 1 de enero de 2019, y las correspondientes pérdidas crediticias históricas experimentadas durante este período. Las tasas de pérdidas históricas se ajustan para reflejar la información actual y prospectiva sobre los factores macroeconómicos que afectan a la capacidad de los clientes para liquidar las cuentas a cobrar.

Adicionalmente, el Grupo deteriora aquellas cuentas a cobrar donde se evalúa la existencia de riesgos específicos de incobrabilidad, al igual que en el ejercicio anterior, para determinar si hay evidencias objetivas de que se haya incurrido en deterioro de valor. El grupo considera que existe deterioro de valor cuando el deudor tiene dificultades financieras significativas o cuando se produzca un impago o retraso de pagos de más de 12 meses.

Las cuentas a cobrar para las que se reconoció una provisión por deterioro del valor se eliminan contra la provisión cuando no haya ninguna expectativa de recuperar efectivo adicional.

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FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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3.7.4 Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.7.5 Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

La baja de un activo financiero implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida y ganancia en otro resultado global.

El Grupo aplica el criterio de precio medio ponderado para valorar y dar de baja el coste de los instrumentos de patrimonio o de deuda que forman parte de carteras homogéneas y que tienen los mismos derechos, salvo que se pueda identificar claramente los instrumentos vendidos y el coste individualizado de los mismos.

3.7.6 Bajas y modificaciones de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

3.8 Acciones propias de la Sociedad dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el balance de situación consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

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Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

3.9 Distribuciones a accionistas

Los dividendos ya sea en efectivo o en especie se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

3.10 Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición -que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales- y su valor neto realizable, entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es la siguiente:

• a. Existencias comerciales y materias primas y otros aprovisionamientos: coste medio ponderado.
• b. Productos terminados y en curso: Coste de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. La incorporación de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

La reducción de valor reconocida previamente se revierte contra resultados si las circunstancias que dieron lugar a su reconocimiento han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia que justifica un incremento en el valor neto de realización como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las reducciones y reversiones en el valor de las existencias se reconocen con abono a los epígrafes "Variación de productos terminados y en curso de fabricación" y "Consumos de materias primas y consumibles", de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

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3.11 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original próximo en el tiempo, generalmente de tres meses o menos, siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos como actividades de inversión y los pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos se clasifican como actividades de inversión y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se reconocen en la fecha anterior de entre aquella en la que el Grupo ya no puede retirar la oferta y cuando se reconocen los costes de una reestructuración que supone el pago de indemnizaciones por cese.

En las indemnizaciones por cese consecuencia de la decisión de los empleados de aceptar una oferta, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta, en la fecha anterior de entre aquella en la que los empleados aceptan la oferta y cuando surte efecto una restricción sobre la capacidad del Grupo de retirar la oferta.

En las indemnizaciones por cese involuntario, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta cuando ha comunicado a los empleados afectados o a los representantes sindicales el plan, y las acciones necesarias para completarlo indican que es improbable que se produzcan cambios significativos en el plan, se identifica el número de empleados que van a cesar, su categoría de empleo o funciones y lugar de empleo y la fecha de cese esperada y establece las indemnizaciones por cese que los empleados van a recibir con suficiente detalle de manera que los empleados pueden determinar el tipo e importe de las retribuciones que recibirán cuando cesen.

3.12.2 Retribuciones a empleados a corto plazo

Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones.

El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

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El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

3.13 Provisiones

Las provisiones se reconocen en el balance de situación consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.

Las provisiones revierten en resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se registra en el epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3.14 Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros. Asimismo, los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración del mismo.

3.14.1 Ventas de bienes y prestación de servicios

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes y prestación de servicios se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

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El Grupo fabrica y vende, principalmente, productos farmacéuticos y productos de salud y nutrición animal. Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al cliente, éste tiene total discreción sobre el producto, y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación por parte del cliente de los productos. La entrega se produce en función de los acuerdos con los clientes (incoterm) y es en ese momento cuando los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente, y el Grupo tiene evidencia de que se han cumplido todos los criterios de aceptación.

El Grupo vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. Las devoluciones estimadas se registran contra ingresos ordinarios y con abono a la provisión por devoluciones de ventas.

No se considera que exista ningún elemento de financiación dado que las ventas se realizan con un plazo de crédito de 60 días, lo cual es consistente con la práctica del mercado.

La dirección considera que no existe ningún juicio significativo respecto a estas ventas.

Desagregación de ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes

Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de productos de especialidades farmacéuticas y productos para nutrición y salud animal, principalmente.

Respecto a las ventas de especialidades farmacéuticas, el Grupo considera que existe una única tipología de contratos con clientes: las ventas corresponden a una única obligación de desempeño (venta del producto químico o farmacéutico) y se realizan en un momento del tiempo.

Respecto a las ventas de productos para nutrición y salud animal, el Grupo considera que existe una única tipología de contratos con clientes: las ventas corresponden a una única obligación de desempeño y se realizan en un momento del tiempo.

No habiendo otras tipologías de contratos con clientes, el Grupo ha desagregado las ventas por su ámbito geográfico (véase nota 26).

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3.14.2 Otros ingresos

Los ingresos y comisiones por licencias se reconocen en función de si, en esencia, se trata de una venta del activo o derechos o es un acuerdo de uso de licencia. Será una venta y por tanto se reconoce el ingreso en el momento de la transferencia de los derechos al titular de la licencia, en las siguientes circunstancias:

• Los derechos se asignan a cambio de comisiones fijas o no reembolsables a título de garantía del acuerdo.
• El contrato no puede ser rescindido.
• La Sociedad no mantiene ningún control sobre la gestión.
• La Sociedad no mantiene ninguna obligación de ejecución.

En el resto de casos se considerará que los importes están relacionados con el derecho al uso de la licencia, y por tanto los ingresos se reconocen a lo largo de ese período. Si la Sociedad recibe un porcentaje de los ingresos pero con un mínimo garantizado, este mínimo se reconocerá como ingresos en el momento inicial siempre que la Sociedad no mantenga riesgos y ventajas significativos inherentes a la propiedad de la licencia.

3.14.3 Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para el Grupo a su percepción.

3.15 Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

Las subvenciones de explotación se reconocen con abono a otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el mismo período en el que se incurren los gastos asociados.

Las subvenciones procedentes de administraciones públicas recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

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3.16 Arrendamientos

El Grupo realiza operaciones de arrendamiento operativo como arrendatario y como arrendador.

Como se explica en la nota 2.4, el Grupo ha cambiado su política contable para arrendamientos cuando el Grupo es el arrendatario. A partir del 1 de enero de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo.

Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento:

• Pagos fijos.
• Los pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo.

Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo.

Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar fácilmente, que es generalmente el caso para los arrendamientos en el Grupo, se usa el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares.

El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos variables por arrendamiento basados en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por arrendamiento hasta que tienen efecto. Cuando los ajustes a los pagos por arrendamiento basados en un índice o un tipo tienen efecto, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso

Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el periodo de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada periodo.

Los activos por derecho de uso se valoran a coste que comprende lo siguiente:

• El importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento.
• Cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido.
• Cualquier coste directo inicial.
• Costes de restauración.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. Si el Grupo tiene la certeza razonable de ejercer una opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo subyacente.

Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo y todos los arrendamientos de activos de poco valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos. Los activos de valor reducido incluyen equipo informático y elementos pequeños de mobiliario de oficina.

Las opciones de ampliación y finalización están incluidas en una serie de arrendamientos de inmuebles y equipos en todo el Grupo. Estos términos se utilizan para maximizar la flexibilidad operativa en términos de gestionar los activos usados en las operaciones del Grupo. La mayoría de las opciones de ampliación y finalización mantenidas son ejercitables sólo por el Grupo y no por el respectivo arrendador.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

3.17 Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o recuperar en el ejercicio por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y los tipos impositivos que están aprobados o están a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

Desde el ejercicio 2014, el Grupo Fiscal Faes Farma, S.A. compuesto por las sociedades Faes Farma, S.A. e Ingaso Farm, S.L.U. tributa en régimen de declaración consolidada.

3.17.1 Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Los pasivos por impuesto diferido derivados de diferencias temporarias se reconocen en todos los casos excepto que:

• Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

• Correspondan a diferencias asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

3.17.2 Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Los activos por impuesto diferido derivados de diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que:

• Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
• Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos en la medida en que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponibles futuras positivas para compensar las diferencias.

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

El Grupo ha estimado la existencia de bases imponibles suficientes para asegurar la recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2020 y las previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio del producto Bilastina, del cual se inició su comercialización en el primer semestre de 2011.

3.17.3 Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

25

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el balance de situación consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

3.17.4 Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

3.18 Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo está compuesto por los siguientes segmentos de explotación:

• Especialidades farmacéuticas
• Nutrición y salud animal
• Materias primas farmacéuticas

El segmento Materias primas farmacéuticas no cumple los criterios cuantitativos para ser presentado separadamente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

3.19 Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, el Grupo reconoce provisiones medioambientales y, en su caso, los derechos de reembolso mediante la aplicación de los criterios generales que se desarrollan en la nota 3.13.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la nota 3.3.

4. Inmovilizado Material

La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2019 y 2018 se presenta a continuación:

27

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

									Variaciones
									perímetro
	31.12.17	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.18	Altas	Bajas	Traspasos	(nota 27)	31.12.19
Coste
Terrenos y construcciones	35.748	10	(461)	-	35.297	862	-	-	-	36.159
Instalaciones técnicas y maquinaria	48.371	612	(1.175)	(5)	47.803	4.011	(598)	1.722	-	52.938
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	31.856	5.603	(471)	1.904	38.892	8.696	(350)	3.198	43	50.479
Equipos informáticos	2.087	215	(154)	17	2.165	327	(364)	(828)	49	1.349
Anticipos e inmovilizado material en curso	2.329	4.798	(85)	(1.911)	5.131	2.345	(27)	(5.012)	-	2.437
Otros	393	10	(12)	(5)	386	1.006	-	920	10	2.322
	120.784	11.248	(2.358)	-	129.674	17.247	(1.339)	-	102	145.684
Amortización acumulada
Construcciones	(14.668)	(848)	461	2	(15.053)	(825)	-	-	-	(15.878)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(34.069)	(1.343)	1.118	-	(34.294)	(1.007)	315	-	-	(34.986)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(9.419)	(2.187)	463	(2)	(11.145)	(3.313)	337	-	-	(14.121)
Equipos informáticos	(1.884)	(207)	152	-	(1.939)	(166)	353	-	-	(1.752)
Otros	(180)	(18)	12	-	(186)	(58)	-	-	-	(244)
	(60.220)	(4.603)	2.206	-	(62.617)	(5.369)	1.005	-	-	(66.981)
Valor neto contable	60.564	6.645	(152)	-	67.057	11.878	(334)	-	102	78.703

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Las altas registradas durante el ejercicio 2019 se corresponden principalmente con las obras de los edificios de la Sociedad en Leioa e inversiones en las secciones de fabricación de productos de acondicionamiento y materias primas relativas a las líneas de producción farmacéutica y química.

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo tiene incluidos dentro de la categoría de otras instalaciones el inmovilizado material correspondiente a la planta de Bilastina, que a fecha de cierre de ejercicio se encuentra en proceso de aprobación por las autoridades sanitarias.

El importe que a 31 de diciembre de 2018 se mantenía como inmovilizado en curso se ha traspasado casi en su totalidad durante el ejercicio 2019 a las líneas de activo correspondiente.

El Grupo tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 4.428 miles de euros (4.985 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), relacionados principalmente con la inversión en el laboratorio de calidad y renovación de edificios y maquinaria.

4.1 Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Construcciones	6.485	6.414
Instalaciones técnicas y maquinaria	29.225	27.254
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	9.442	7.803
Equipos informáticos	2.386	2.330
Otros elementos de transporte	59	57
	47.597	43.858

4.2 Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

4.3 Arrendamientos Operativos – Arrendatario

El Grupo mantiene desde el 1 de abril de 2008 arrendadas a terceros unas oficinas situadas en el Parque Empresarial Cristalia (Madrid). El contrato tenía una duración inicial de 5 años prorrogable por un mismo periodo de 5 años, hasta completar 10 años de duración máxima. El contrato se prorrogó en su primer vencimiento y se ha renovado durante los dos siguientes ejercicios. El Grupo ha estimado que el periodo de permanencia en este arrendamiento será de 5 años adicionales en base a la opción de renovación existente en el contrato ejercitable por el arrendatario. Asimismo, tiene arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios equipos electrónicos.

Los activos por derecho de uso reconocidos están relacionados con los siguientes tipos de activos:

	Miles de euros
	31.12.19	01.01.19
Inmuebles	1.629	2.147
Equipo	318	439
Vehículos	3.282	4.519
Total activos por derecho de uso	5.229	7.105

Durante el ejercicio 2019 no se han producido altas de activos por derecho de uso. Asimismo, las amortizaciones relacionadas con estos activos ascienden a 1.876 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2018 el importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocido en el epígrafe de Otros gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ascendió 2.422 miles de euros (véase nota 20).

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables de los ejercicios 2019 y 2018 son los siguientes:

		Miles de euros
	2019	2018
Hasta un año	954	2.221
Entre un año y cinco años	850	7.109
	1.804	9.330

Los pagos mínimos del 2019 incluyen los arrendamientos considerados a corto plazo y de escaso valor que no han sido registrados como Activos por derecho de uso. En la nota 2.4 se incluye una conciliación entre los compromisos por arrendamiento operativo del ejercicio 2018 y los pasivos por arrendamiento reconocidos a 1 de enero de 2019.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

5. Activos Intangibles

El detalle de este epígrafe del balance de situación y del movimiento de las principales clases de activos intangibles durante los ejercicios 2019 y 2018 se muestra a continuación:

				Miles de euros
		Gastos de	Patentes,
	Fondo de	desarrollo en	licencias y	Aplicaciones
	comercio	curso	marcas	informáticas	Otros	Total
31 de diciembre de 2017
Coste	53.192	4.579	201.287	4.663	6.826	270.547
Amortización acumulada y pérdida por deterioro	-	-	(97.989)	(2.847)	(5.194)	(106.030)
Importe neto en libros	53.192	4.579	103.298	1.816	1.632	164.517
Variaciones del perímetro	1.044	-	-	-	-	1.044
Altas	-	5.148	534	478	652	6.812
Amortizaciones	-	-	(5.003)	(334)	(314)	(5.651)
Bajas	(295)	(6)	(965)	(212)	(114)	(1.592)
Bajas de amortización	-	-	357	191	-	548
Traspasos	-	(91)	91	-	-	-
31 de diciembre de 2018
Coste	53.941	9.630	200.947	4.929	7.364	276.811
Amortización acumulada y pérdida por deterioro	-	-	(102.635)	(2.990)	(5.508)	(111.133)
Importe neto en libros	53.941	9.630	98.312	1.939	1.856	165.678
Variaciones del perímetro (nota 27)	7.791	-	-	-	-	7.791
Altas	-	2.957	22	1.004	721	4.704
Amortizaciones	-	(146)	(4.978)	(310)	-	(5.434)
Bajas	(150)	(74)	(30)	(131)	-	(385)
Bajas de amortización	-	-	24	87	-	111
Traspasos	-	-	-	779	(779)	-
Pérdidas por deterioro reconocidas en resultados	(79)	-	(3.893)	-	-	(3.972)
31 de diciembre de 2019
Coste	61.582	12.513	200.939	6.581	7.306	288.921
Amortización acumulada y pérdida por deterioro	(79)	(146)	(111.482)	(3.213)	(5.508)	(120.428)
Importe neto en libros	61.503	12.367	89.457	3.368	1.798	168.493

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen compromisos de compra de inmovilizado intangible.

El coste de los elementos del activo intangible que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2019 asciende a 30.891 miles de euros (30.588 miles de euros en 2018) y corresponde, principalmente, a patentes, licencias y marcas.

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FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Fondo de comercio

Con fecha 15 de octubre de 2007 la Sociedad dominante adquirió la totalidad de las participaciones sociales de Ingaso Farm, S.L.U. por un importe de 18.254 miles de euros, registrándose un fondo de comercio de 10.677 miles de euros.

Durante el ejercicio 2017 se realizaron tres adquisiciones de negocios de las sociedades Laboratorios Diafarm, S.A.U., Tecnología & Vitaminas, S.L.U. e Initial Technical Foods, S.L.U., registrándose un fondo de comercio agregado de 34.782 miles de euros.

El Fondo de comercio incluye asimismo un importe de 6.671 miles de euros correspondiente a una adquisición de un negocio farmacéutico realizada en 2005.

El incremento en el fondo de comercio del ejercicio se corresponde, principalmente, con el generado por la combinación de negocios descrita en la nota 27 por importe de 7.791 miles de euros.

Gastos de desarrollo en curso

En el ejercicio 2011, el Grupo concluyó el proyecto de desarrollo de Bilastina, consiguiendo la aprobación de los organismos reguladores de la gran mayoría de los países europeos y americanos, y estando en proceso de evaluación por los organismos correspondientes de otros países europeos, americanos y asiáticos, habiendo iniciado su industrialización y comercialización. Consecuentemente se traspasó el importe activado como desarrollo a Patentes, licencias y marcas y se inició su amortización en abril de 2011.

En el ejercicio 2017 la Sociedad dominante concluyó el proyecto de desarrollo de la Bilastina Pediátrica, consiguiendo la aprobación, en noviembre de 2017, de los organismos reguladores de los países europeos. Consecuentemente, se traspasó el importe activado en el epígrafe Gastos de desarrollo en curso a Patentes, licencias y marcas.

Al 31 de diciembre de 2019, el epígrafe Gastos de desarrollo en curso incluye un importe de 11.000 miles de euros, correspondientes a otra aplicación alternativa de la Bilastina, entendiendo los Administradores que este proyecto cumple todos los criterios de activación. A 31 de diciembre de 2019 todavía quedan gastos por activar de esta aplicación.

Adicionalmente, el Grupo ha reconocido un importe de 4.175 miles de euros (2.821 miles de euros en 2018) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en el epígrafe Otros gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase nota 20).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Patentes, licencias y marcas

El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las patentes, licencias y marcas individualmente más significativas al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

	Años de vida útil residual			Miles de euros
Descripción del activo	2019	2018	2019	2018
Ingaso marca comercial	13	14	1.014	1.093
Marca Claversal	Indefinida	Indefinida	15.411	15.411
Marca Analgilasa	Indefinida	Indefinida	2.762	2.762
Marca Hemorrane	Indefinida	Indefinida	2.296	2.296
Marca Dezacor	1	2	308	617
Marca Zyloric	Indefinida	Indefinida	3.360	3.360
Marca Rosilan	7	8	3.441	3.932
Marca Pankreoflat	Indefinida	Indefinida	2.647	2.647
Bilastina	17	18	20.433	21.710
Marca Siken	Indefinida	Indefinida	3.745	3.745
Marca Arnidol	Indefinida	Indefinida	6.264	6.264
Marca Vitanatur	Indefinida	Indefinida	3.713	4.533
Marca Faringesic	Indefinida	Indefinida	3.729	3.827

Deterioro del valor de los activos

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio y los activos intangibles con vidas útiles indefinidas se han asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo. En el caso de las marcas, las pruebas de deterioro se han realizado a nivel individual considerando cada marca como una UGE. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección que cubren un período de cinco años.

Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el caso de las marcas de vida útil indefinida de la Sociedad dominante han sido las siguientes:

• El tipo de descuento antes de impuestos utilizado ha sido ha sido del 8,11% en el ejercicio 2019 (8,15% en 2018).
• Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan, en la mayor parte de los casos, considerando una tasa de crecimiento del 0%.
• Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas, por tratarse de marcas que, en algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone el Grupo.

33

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales del ejercicio 2019, considerando el efecto de la legislación aprobada en los ejercicios 2010 y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad en el caso de España. Ambos descuentos de aplicación exclusiva a las unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud.

Para los activos intangibles de vida útil indefinida, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 10% o la tasa de descuento se incrementará en un 10%, no se derivaría un deterioro o una reversión adicional significativa sobre el valor neto contable de los activos.

Las hipótesis utilizadas en el caso de las proyecciones de flujos estimados para el fondo de comercio asignado a Ingaso Farm, S.L.U. han sido el mantenimiento prácticamente estable del resultado de explotación sobre el importe neto de la cifra de negocios en los próximos ejercicios. La tasa de crecimiento empleada para extrapolar los flujos de efectivo a partir del tercer año ha sido del 0%, y la tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha ascendido a 8,11% (8,15% en 2018). Los análisis de sensibilidad llevados a cabo se han realizado estresando la tasa de descuento en un 10%, no siendo necesario tener que reflejar pérdidas adicionales en el inmovilizado intangible.

En base al resultado de los análisis efectuados se ha evaluado que el fondo de comercio no ha sufrido pérdida por deterioro al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

Desde el 1 de enero de 2019 la Sociedad dominante ha comenzado la comercialización de determinadas marcas propiedad de Laboratorios Diafarm, S.A.U., en el contexto de la mejora en la eficiencia del uso de las redes comerciales de ambas sociedades. Esto ha supuesto que las hipótesis del Grupo utilizadas en el caso de las proyecciones de flujos estimados para el fondo de comercio y las marcas asignadas a la UGE Healthcare, se hayan modificado para incluir los flujos de efectivo que están en la Sociedad dominante, así como los generados por las sociedades del grupo Laboratorios Diafarm, S.A.U., Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S. y Colpharma, S.R.L. Estas hipótesis contemplan un crecimiento en la cifra de EBITDA del 5% sustentadas por el análisis histórico, previsiones de mercado y de los productos ya desarrollados, calculándose el valor residual como una renta perpetua de un ejercicio que no contenga información cíclica o estacional. La tasa de descuento utilizada (WACC) ha sido del 7% y la tasa crecimiento real del valor terminal del 1%.

Adicionalmente, la Sociedad ha realizado los siguientes análisis de sensibilidad:

• Variaciones de 0,5% en la tasa de descuento conllevarían la necesidad de registro de un deterioro adicional de 2,8 millones de euros.
• Variaciones de 0,5% en la tasa de crecimiento real del valor terminal conllevarían la necesidad de registro de un deterioro adicional de 1,7 millones de euros.
• Caídas en el crecimiento del EBITDA al 3,5% conllevarían la necesidad de registro de un deterioro adicional de 1,1 millones de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El Grupo considera que las hipótesis utilizadas en las proyecciones de esta UGE están soportadas por la evidencia disponible, y por tanto, no se producirán desviaciones significativas respecto a las cifras de deterioro registradas a cierre del ejercicio, que conforme a su mejor estimación, han supuesto el reconocimiento de una pérdida por deterioro de activos intangibles por importe total de 3,9 millones de euros.

6. Otros activos financieros

El detalle de otros activos financieros al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
No corrientes Fianzas	460	331
Corrientes Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	1.330	371

Un detalle de los principales activos financieros incluidos en la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Cartera interior y exterior
Valores representativos de deuda	1.330	272
Depósitos en entidades de crédito	-	99
	1.330	371

El Grupo no tiene activos financieros pignorados como garantía de pasivos o pasivos contingentes.

7. Existencias

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Mercaderías	18.399	10.361
Materias primas y otros aprovisionamientos	22.528	22.085
Productos en curso	3.305	4.010
Productos terminados	27.222	22.849
	71.454	59.305

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

En el ejercicio 2019 se ha reconocido un deterioro de valor de existencias por importe de 694 miles de euros (1.610 miles de euros en 2018) y una reversión por importe de 129 miles de euros (345 miles de euros en 2018) que figuran registrados en el epígrafe Variación de los productos terminados y en curso de fabricación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existen existencias cuyo plazo de recuperación sea superior a 12 meses desde la fecha del balance de situación consolidado.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen existencias pignoradas en garantía de cumplimiento de deudas.

8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Clientes por ventas y prestación de servicios Anticipos a empleados Otros créditos no comerciales	91.952 539	78.094 330
- Administración pública deudora - Otros	6.303 34	4.361 115
Correcciones valorativas por deterioro	(1.476)	(1.033)
Total	97.352	81.867

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo al 1 de enero	1.033	706
Dotaciones por deterioro de valor (nota 20)	314	523
Reversiones de deterioro de valor (nota 20)	(612)	(196)
Cancelaciones	(255)	-
Combinaciones de negocio	996	-
Saldo al 31 de diciembre	1.476	1.033

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El detalle de Administración pública deudora es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Impuesto sobre el Valor Añadido Otros conceptos	3.444 2.859	2.998 1.363
	6.303	4.361

El valor en libros de los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no presentan diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

9. Impuestos sobre las ganancias

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Inmovilizado material	125	130	-	(926)	125	(796)
Activos intangibles	-	-	(15.464)	(17.807)	(15.464)	(17.807)
Inversiones inmobiliarias	-	-	(320)	(320)	(320)	(320)
Otros conceptos	908	1.073	(1.407)	(514)	(499)	559
Derechos por deducciones
y bonificaciones (*)	32.407	37.371	-	-	32.407	37.371
Total	33.440	38.574	(17.191)	(19.567)	16.249	19.007

El detalle de la variación de los impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.17	Reconocido en resultados	31.12.18 (nota 2.2)	Reconocido en resultados	31.12.19
	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
Inmovilizado material	(802)	6	(796)	921	125
Activos intangibles	(18.914)	1.107	(17.807)	2.343	(15.464)
Inversiones inmobiliarias	(320)	-	(320)	-	(320)
Otros conceptos	429	130	559	(1.058)	(499)
Derechos por deducciones y bonificaciones	44.828	(7.457)	37.371	(4.964)	32.407
Total	25.221	(6.214)	19.007	(2.758)	16.249

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es como sigue:

		Miles de euros
	2019 (*)	2018 (*)
Activos por diferencias temporarias Derechos por deducciones y bonificaciones	32.407	37.371
Total activos	32.407	37.371
Pasivos por impuestos diferidos	(16.668)	(19.011)
Total pasivos	(16.668)	(19.011)
Neto	15.739	18.360

(*) Ver nota 2.4 de aplicación de políticas contables CINIIF 23.

Los Administradores del Grupo consideran que los derechos por deducciones y bonificaciones correspondientes, principalmente, a gastos de investigación y desarrollo activados están suficientemente soportados en base a las expectativas de beneficios futuros y que su utilización está razonablemente garantizada en un horizonte temporal inferior a 10 años. Los pasivos por impuestos diferidos se corresponden, fundamentalmente, con la amortización fiscal de las marcas de vida útil indefinida.

El detalle del gasto / (ingreso) por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente Del ejercicio Ajustes de ejercicios anteriores	5.600 -	4.379 (200)
	5.600	4.179
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	547	450
Deducciones fiscales y bases imponibles reconocidas en el ejercicio Deducciones fiscales y bases imponibles negativas aplicadas en el ejercicio	(5.846)	(5.631)
	9.848	10.933
	4.549	5.752
Total	10.149	9.931

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

La relación existente entre el gasto por impuesto y el beneficio antes de impuestos es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	74.175	61.731
Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad (*) Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes Créditos fiscales Diferencias permanentes	17.802 98 (5.846) (1.905)	16.050 2 (5.302) (819)
Gasto / (Ingreso) por impuesto	10.149	9.931

(*) El tipo impositivo de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2019 es del 24%, siendo en el ejercicio 2018 del 26%.

Los créditos fiscales por importe de 5.846 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 (5.302 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) corresponden, fundamentalmente, a deducciones por gastos de investigación y desarrollo.

Una conciliación del impuesto corriente en el activo y en el pasivo con el impuesto sobre las ganancias corriente es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente Pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	5.600 (4.392)	4.379 (3.401)
Impuesto corriente neto	1.208	978

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el período de prescripción de cuatro años desde la presentación de las correspondientes liquidaciones. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección todos los impuestos desde el 1 de enero de 2013, excepto el Impuesto sobre Sociedades que está abierto desde el 1 de enero de 2012. Los Administradores no esperan que en caso de una eventual inspección surjan pasivos adicionales significativos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

10. Patrimonio neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

10.1 Capital

El movimiento de las acciones en circulación durante los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

	Número de Acciones
	2019	2018
Al 1 de enero, neto de acciones propias	266.023.048	258.053.276
Ampliaciones de capital	8.053.855	8.548.883
Adquisición de acciones propias	(139.308)	(579.111)
Al 31 de diciembre, neto de acciones propias	273.937.595	266.023.048

Al 31 de diciembre de 2019 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 278.147.772 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (270.093.917 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2018). Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa.

No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 26 de noviembre de 2019 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 794.707,90 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 39.496.983,62 euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 23 de diciembre de 2019 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la Sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital.

Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2019, un importe de 4.241 miles de euros en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente (4.311 miles de euros en 2018). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2020 (véanse notas 12 y 29).

En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2018, se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 27 de noviembre de 2018 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2018. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 931.358,30 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 32.600.335,78 euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 21 de diciembre de 2018 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la Sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital.

Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad registró al 31 de diciembre de 2018, un importe de 4.311 miles de euros en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente (2.218 miles de euros en 2017). Dicho importe fue abonado en enero de 2019 (véase nota 12).

La Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2019, autorizó al Consejo de Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 100 millones de euros.

La Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2016 facultó al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad dominante puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Consistentemente con otros grupos del sector, Faes Farma, S.A. controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras más acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, más otros acreedores no corrientes, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes y activos financieros corrientes. El total de capital se calcula por la suma de patrimonio neto más el endeudamiento neto.

Durante el ejercicio 2019, el Grupo ha disminuido la deuda situándose en un ratio del 3,75%, en comparación con el año anterior en el que el ratio se situaba en el 7,73%. Los ratios del 2019 y 2018 se han determinado de la siguiente forma:

	Miles de euros
	2019	2018
Total endeudamiento corriente y no corriente Menos:	70.760	106.893
Efectivo y otros medios equivalentes	52.853	76.038
Activos financieros corrientes y no corrientes	1.790	702
Deuda neta	16.117	30.153
Patrimonio neto	413.654	360.154
Total capital	429.771	390.307
Ratio de endeudamiento	3,75%	7,73%

Si se aisla el impacto de la nueva aplicación de la NIIF 16, el ratio de endeudamiento a 31 de diciembre de 2019 sería del 2,57%.

10.2 Otras reservas

Un detalle de otras reservas al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Reserva legal	5.402	5.231
Reserva por fondo de comercio Reservas voluntarias de la Sociedad Dominante	3.202 289.719	3.736 254.465
	298.323	263.432

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Reserva legal

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada.

Reserva por fondo de comercio

La reserva por fondo de comercio fue dotada de conformidad con el artículo 273.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establecía que, en todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que representaba, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existía beneficio, o éste fuera insuficiente, se debían emplear reservas de libre disposición. Esta reserva es de libre disposición desde el 1 de enero de 2016 por el importe que exceda del valor neto contable del fondo de comercio que se generó por una combinación de negocios realizada en 2006 que aparece en la partida Fondo de Comercio dentro del epígrafe Activos intangibles.

Reservas voluntarias de la Sociedad Dominante

Corresponde a reservas voluntarias, las cuales son de libre disposición, excepto por un importe de 11.000 miles de euros correspondiente a los saldos pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2019 (8.218 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) de los gastos de desarrollo registrados por la Sociedad Dominante.

10.3 Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

El importe total de los dividendos distribuidos en 2019 por Faes Farma, S.A. a sus accionistas correspondientes a la distribución del beneficio del ejercicio de 2018 ha ascendido a 10.338 miles de euros (7.547 miles de euros en 2018 correspondientes al beneficio de 2017), equivalente a 0,0377 euros por acción (0,0284 euros por acción en 2018).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

La propuesta de distribución de los beneficios de Faes Farma, S.A. del ejercicio 2019, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, así como la distribución aprobada del ejercicio 2018, son las siguientes:

	Miles de euros
	2019	2018
Base de reparto Beneficio del ejercicio	59.609	46.039
Distribución
Reserva legal	161	171
Otras reservas	47.904	35.530
Dividendo flexible entregado en enero 2019
(notas 10.1 y 12)	-	4.311
Dividendo complementario	7.303	6.027
Dividendo flexible entregado en enero 2020
(notas 10.1,12 y 29)	4.241	-
	59.609	46.039

11. Ganancias por acción

11.1 Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los propietarios de instrumentos de patrimonio de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.

	2019	2018
Beneficio atribuible a los propietarios de instrumentos
de patrimonio de la dominante (en miles de euros)	63.962	51.592
Número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación	273.284.931	266.004.340
Ganancias básicas por acción (en euros)	0,234	0,195

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	2019	2018
Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero	266.023.048	258.067.128
Emisión gratuita de acciones en 2019	7.389.709	-
Emisión gratuita de acciones en 2018	-	7.985.220
Efecto de las acciones propias	(127.826)	(48.008)
Numero medio ponderado de acciones ordinarias
en circulación al 31 de diciembre	273.284.931	266.004.340

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

11.2 Diluidas

La Sociedad no tiene acciones ordinarias diluidas.

12. Otros pasivos financieros y pasivos por arrendamiento

El detalle de estos epígrafes del balance de situación consolidado al 31 de diciembre es el siguiente:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deudas con entidades de crédito	-	2.897	339	45.931
Ministerio de Ciencia e Innovación y CDTI	3.190	473	3.235	390
Deudas con accionistas
(notas 10.1,10.3 y 29)	-	4.241	-	4.311
Acreedores por arrendamiento
financiero	2.801	2.401	-	-
Otras deudas	379	2.053	546	1.779
	6.370	12.065	4.120	52.411

La clasificación de otros pasivos financieros no corrientes, por vencimientos es como sigue:

	Miles de euros
	2019
	2021	2022	2023	2024	Años posteriores	Total no corriente
Ministerio de Ciencia e
Innovación y CDTI Acreedores por	565	448	453	453	1.271	3.190
arrendamiento financiero	989	453	453	453	453	2.801
Otras deudas a largo plazo	379	-	-	-	-	379
Total pasivos financieros	1.933	901	906	906	1.724	6.370

	Miles de euros
	2018
	2020	2021	2022	2023	Años posteriores	Total no corriente
Deudas con entidades de crédito Ministerio de Ciencia e	101	98	76	21	43	339
Innovación y CDTI Otras deudas a largo plazo	527 273	586 273	421 -	452 -	1.249 -	3.235 546
Total pasivos financieros	901	957	497	473	1.292	4.120

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas

Las deudas con el Ministerio de Ciencia e Innovación corresponden al coste amortizado de los anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo. Este valor no difiere significativamente de su valor razonable.

Durante el ejercicio 2017 el Grupo contrató nueva deuda con entidades de crédito por un importe de 40 millones de euros a un tipo de interés de mercado y que ha vencido en mayo del 2019.

La conciliación de los flujos de efectivo de las actividades de financiación es el siguiente:

			Miles de euros
	Activos/ Pasivos incluidos en actividades de financiación
	Otros activos			Deuda
	Efectivo y	financieros a	Resto de deuda	financiera	Total
	equivalente	largo y corto	financiera a	a largo	deuda
	al efectivo	plazo	corto plazo	plazo	neta
Saldo inicial a 1 de enero de 2018	43.269	441	(7.697)	(44.429)	(8.416)
Flujos de efectivo	32.769	261	(44.714)	40.309	28.625
Saldo final a 31 de diciembre de 2018	76.038	702	(52.411)	(4.120)	20.209
Impacto por aplicación de NIIF 16	-	-	(1.902)	(5.202)	(7.104)
Flujos de efectivo	(23.754)	771	42.866	2.952	22.835
Variaciones en el perímetro
(Nota 27)	569	8	(618)	-	(41)
Variación del valor razonable (Nota 21)	-	309	-	-	309
Saldo final a 31 de diciembre de 2019	52.853	1.790	(12.065)	(6.370)	36.208

13. Pasivos financieros con entidades de crédito

El detalle de pólizas de crédito con entidades financieras al 31 de diciembre de 2019, en miles de euros, es como sigue:

		2019
Año concesión	Límite	Vencimiento	Tipo de interés	Pago de intereses
2017	10.000	2020	Euribor + 0,5%	Trimestral
	10.000

En el ejercicio 2018, se canceló una línea de crédito con un límite de 10 millones de euros. El importe disponible a 31 de diciembre de 2018 no fue dispuesto.

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14. Provisiones

El movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

	Miles de euros
	Aportación sanidad	Devoluciones de ventas	Otras provisiones (*)	Total
Al 31 de diciembre de 2017	1.246	436	473	2.155
Provisiones dotadas Provisiones utilizadas	1.356 (886)	400 (311)	285 (25)	2.041 (1.222)
Al 31 de diciembre de 2018	1.716	525	733	2.974
Variaciones en el perímetro Provisiones dotadas Provisiones utilizadas	- 4.668 (1.292)	158 289 (80)	- 1.370 (223)	158 6.327 (1.595)
Al 31 de diciembre de 2019	5.092	892	1.880	7.864

El desglose de estas provisiones entre corrientes y no corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	2019 (*)	2018 (*)
No corriente Corriente	683 7.181	2.474 500
	7.864	2.974

(*) Ver nota 2.4 de aplicación de políticas contables CINIIF 23.

14.1 Aportación sanidad

Según la Disposición Adicional sexta de la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos, los grupos empresariales que se dediquen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud con financiación de su coste, deben ingresar determinadas cantidades calculadas en función de determinadas escalas sobre dichas ventas.

Durante el ejercicio 2019, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad y Consumo por este concepto 1.292 miles de euros (886 miles de euros en 2018) y tiene provisionado el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2019 que asciende a 5.092 miles de euros (1.716 miles de euros en 2018).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

14.2. Devoluciones de ventas

Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por el Grupo, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes.

14.3 Otras provisiones

El Grupo constituyó durante el ejercicio 2014 una provisión para cubrir obligaciones de cuantía indeterminada derivadas de posibles litigios, indemnizaciones y otras cuestiones habituales en el desarrollo de los negocios del Grupo. En el ejercicio 2019 por aplicación de la CINIIF 23, el Grupo ha reclasificado los saldos de esta provisión re-expresando la información comparativa desde 1 de enero de 2018 (nota 2.4).

15. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 1.489 miles de euros (1.358 miles de euros en 2018). Los avales más significativos corresponden a garantías de los pagos a realizar a Farmaindustria como consecuencia de los descuentos a aplicar a las ventas según Real Decreto Ley 8/2010 y 9/2011. La Dirección del Grupo no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Acreedores comerciales	36.185	35.644
Otras deudas
Remuneraciones pendientes de pago	10.162	10.117
Organismos de la Seguridad Social acreedores	1.559	801
Administraciones Públicas acreedoras	3.617	2.715
	51.523	49.277

Administraciones Públicas acreedoras corresponde, principalmente, a las retenciones realizadas por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

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17. Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

		Días
	2019	2018
Periodo medio de pago a proveedores Ratio de las operaciones pagadas Ratio de las operaciones pendientes de pago	52,05 52,63 46,08	51,57 53,01 40,36
		Miles de euros
	2019	2018
Total pagos realizados Total pagos pendientes	162.271 16.039	125.844 16.095

18. Ingresos ordinarios y otros ingresos

El detalle de ingresos ordinarios y de otros ingresos es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Ventas Prestación de servicios	356.304 1.094	323.798 514
	357.398	324.312
Licencias Subvenciones oficiales Otros ingresos	21.125 1.096 3.566	14.136 201 1.273
	25.787	15.610

La cifra de ventas está reducida en un importe de 6.465 miles de euros (5.782 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) como consecuencia de la legislación aprobada en España durante los ejercicios 2011 y 2012, que establece, entre otras medidas, un descuento del 7,5% ó del 15%, dependiendo del producto, sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad.

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La cifra de Licencias recoge los ingresos derivados de importes no reembolsables como consecuencia de los contratos firmados, principalmente, para la venta de Bilastina por otros laboratorios en todo el mundo.

19. Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados Gastos de Seguridad Social Otros gastos	61.881 12.702 1.730	57.458 11.994 2.014
	76.313	71.466

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2019 y 2018, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2019	2018
Directivos	17	16
Administración	154	147
Marketing / Comercial	727	651
Producción	175	168
Técnico	124	115
Investigación	98	91
	1.295	1.188

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

		2019		2018
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Administradores	5	3	7	2
Directivos	14	3	13	3
Técnicos	36	88	31	80
Marketing y Comercial	347	452	306	345
Investigación	28	72	26	64
Administración	78	134	53	94
Producción	133	55	117	49
	636	804	546	635

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20. Otros gastos

El detalle de otros gastos es el siguiente:

	2019	2018
Gastos por arrendamientos operativos (nota 4.3)	954	2.422
Gastos de investigación y desarrollo (nota 5)	4.175	2.821
Transportes	6.111	4.302
Reparación y conservación	4.611	4.133
Servicios de profesionales independientes	21.089	17.781
Primas de seguros	683	669
Publicidad y propaganda	26.530	20.320
Suministros	2.490	1.824
Tributos	1.155	1.369
Servicios bancarios	311	224
Variación de provisiones	4.667	1.641
Pérdidas por deterioro de valor de deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 8)	298	327
Otros gastos	12.300	18.183
	85.374	76.016

21. Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

		Miles de euros
Ingresos financieros	2019	2018
Otros ingresos financieros	59	76
Total ingresos financieros	59	76
		Miles de euros
	2019	2018
Gastos financieros
Intereses de deudas con entidades de crédito	51	256
Pérdidas de valor razonable de activos y pasivos a valor razonable con cambios en resultados	313	4
Diferencias negativas de cambio	379	58

Total gastos financieros 743 318

Miles de euros

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22. Remuneraciones a la Dirección

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección son las siguientes:

	Miles de euros
	2019	2018
Retribuciones a corto plazo a los empleados, directivos	4.129	3.554

23. Información relativa a los Administradores de la Sociedad dominante y a las personas vinculadas a las mismas

El detalle de las remuneraciones de los Administradores de la Sociedad dominante es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Sueldos	1.912	1.702
Otras retribuciones	230	245
	2.142	1.947

Los Administradores de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía ni se han pagado primas de seguro de responsabilidad civil por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo. Asimismo, el Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a anteriores o actuales Administradores de la Sociedad dominante.

Los Administradores de la Sociedad dominante y las personas vinculadas a los mismos no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Durante los ejercicios 2019 y 2018, los Administradores de la Sociedad dominante no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

24. Información medioambiental

El Grupo cumple con la normativa vigente en materia medioambiental. Todos los residuos generados en su actividad son tratados de forma selectiva por empresas especializadas. El coste de esta gestión se carga directamente a gastos del ejercicio.

a) Equipos

Los equipos incorporados con fines de mejora medioambiental más significativos corresponden a una depuradora para el vertido de aguas residuales con un coste aproximado de 1.155 miles de euros (1.144 miles de euros en 2018), y su amortización acumulada al cierre del ejercicio 2019 asciende a 1.058 miles de euros (971 miles de euros en 2018).

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b) Gastos

Los gastos ocasionados durante el ejercicio 2019 correspondientes al apartado medioambiental se centran principalmente en el tratamiento de residuos y en asesorías para la mejora del medioambiente y han ascendido durante el ejercicio 2019 a un importe de 399 miles de euros (291 miles de euros en 2018).

c) Provisiones, contingencias y responsabilidades

No se han contabilizado provisiones correspondientes a actuaciones medioambientales ni existen litigios, contingencias, riesgos previstos o responsabilidades de esta naturaleza.

d) Subvenciones

No se han recibido subvenciones durante el presente ejercicio ni en los anteriores por los gastos o inversiones realizados con fines medioambientales, ni se han recibido o adquirido derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

25. Honorarios de auditoría

La empresa auditora (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en 2019 y 2018) de las cuentas anuales del Grupo ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Por servicios de auditoría Por servicios relacionados con los de auditoría	137 24	135 20
	161	155

Los importes indicados en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2019 y 2018, con independencia del momento de su facturación.

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Otras sociedades de PwC en 2019 y 2018 han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Por servicios de Due Diligence financiera Por servicios de asesoramiento	40	-
	290	-
Por servicios de asesoramiento en materia de RSC	-	12
	330	12

Por otro lado, otras entidades pertenecientes a la red de PwC auditores en el extranjero han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales de auditoría y relacionados con la auditoría por importe de 61 miles de euros y de 67 miles de euros, respectivamente.

26. Información Financiera por Segmentos

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo está organizado por los siguientes segmentos operativos, siendo el criterio aplicado por el Grupo para la identificación de los segmentos, los productos, cuyos tipos de productos y servicios principales son como sigue:

• Especialidades farmacéuticas
• Nutrición y salud animal
• Materias primas farmacéuticas

El segmento "Materias primas farmacéuticas", cuyos productos son las materias primas farmacéuticas no cumple los criterios cuantitativos para ser presentado separadamente.

El Grupo opera principalmente en dos áreas geográficas, identificadas como nacional y exportación. En el mercado nacional las actividades principales se desarrollan en España y Portugal, y en el mercado de exportación en Latinoamérica, África y Europa, principalmente.

En la presentación de la información geográfica, el ingreso ordinario y los activos del segmento están basados en la localización geográfica de los clientes.

Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos del segmento "Especialidades farmacéuticas y healthcare" corresponden en todos los casos a medicamentos de uso humano entregados a clientes en condiciones finales de administración.

El segmento "Nutrición y salud animal" tiene unos ingresos de 53.533 miles de euros (54.520 miles de euros en 2018).

55

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El segmento "Materias primas farmacéuticas" tiene unos ingresos de 3.897 miles de euros (4.960 miles de euros en 2018).

Por mercados, los ingresos ordinarios atribuidos al país de domicilio de la Sociedad dominante ascienden a 188,7 millones de euros (189,3 millones de euros en 2018), los atribuidos a Portugal ascienden a 31,7 millones de euros (31,9 millones de euros en 2018) y el importe atribuido a otros países extranjeros asciende a 137,3 millones de euros (103,1 millones de euros en 2018).

Adicionalmente, el Grupo tiene activos no corrientes fuera de España por un importe neto de 19.138 miles de euros (15.895 miles de euros en 2018), que corresponden, principalmente, a una sociedad dependiente radicada en Portugal.

Ningún cliente externo representa el 10% o más de los ingresos ordinarios del Grupo.

No existen transacciones entre segmentos y la información que se utiliza y se revisa en la toma de decisiones se presenta a continuación:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

		Miles de euros 2019
	Especialidades farmacéuticas y healthcare	Nutrición y salud animal	Otros segmentos	Consolidado
Ingresos ordinarios a clientes externos	299.968	53.533	3.897	357.398
Otros ingresos	25.645	142	-	25.787
Amortización	(11.386)	(934)	(359)	(12.679)
Deterioro de intangibles	(3.972)	-	-	(3.972)
Ingresos financieros	59	-	-	59
Gastos financieros	(743)	-	-	(743)
Beneficio antes de impuestos de los segmentos	63.737	10.862	(424)	74.175
Impuesto sobre las ganancias	(8.129)	(2.020)	-	(10.149)
Beneficio del ejercicio	55.608	8.842	(424)	64.026
Activos del segmento	455.736	31.697	6.240	493.673
Inversiones en activos con duración superior al año	39.056	-	-	39.056
Activos por impuestos diferidos	16.249	-	-	16.249
Pasivos del segmento	73.870	5.138	1.011	80.019

		Miles de euros
		2019
	Nacional	Exportación	Consolidado
Ingresos ordinarios a clientes externos	259.495	97.903	357.398
Activos no corrientes del segmento	270.333	351	270.684

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

	Miles de euros 2018
	Especialidades farmacéuticas y healthcare	Nutrición y salud animal	Otros segmentos	Consolidado
Ingresos ordinarios a clientes externos	264.832	54.520	4.960	324.312
Otros ingresos	15.610	-	-	15.610
Amortización	(9.226)	(709)	(319)	(10.254)
Deterioro de intangibles	(35)	-	-	(35)
Ingresos por intereses	76	-	-	76
Gastos por intereses	(318)	-	-	(318)
Beneficio antes de impuestos de los segmentos	50.363	10.547	821	61.731
Impuesto sobre las ganancias	(7.832)	(1.886)	(213)	(9.931)
Beneficio del ejercicio	42.531	8.661	608	51.800
Activos del segmento	432.509	34.790	13.505	480.804
Inversiones en activos con duración superior al año	24.695	780	615	26.090
Activos por impuestos diferidos	28.607	-	-	28.607
Pasivos del segmento	110.991	9.659	-	120.650

		Miles de euros 2018
	Nacional	Exportación	Consolidado
Ingresos ordinarios a clientes externos	221.165	103.147	324.312
Activos no corrientes del segmento	262.932	291	263.223

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

27. Combinaciones de negocios

El 30 de octubre de 2019 Faes Farma, S.A. adquirió el 100% de las acciones de BCN Medical, S.A., sociedad farmacéutica especializada en el desarrollo y producción, directamente o a través de terceros, de productos farmacéuticos y dispositivos médicos destinados a la salud humana, por una contraprestación total de 12,2 millones de euros.

Los activos y pasivos reconocidos como resultado de la adquisición fueron los siguientes:

	Miles de
	euros
Efectivo y equivalentes al efectivo	569
Inmovilizado material	102
Inversiones financieras	8
Existencias	4.124
Cuentas a cobrar	6.466
Inversiones en empresas grupo	1.977
Activo por impuesto diferido	17
Cuentas a pagar	(7.856)
Deuda financiera	(618)
Deuda con empresas grupo	(342)
Pasivo por impuesto diferido	(39)
Activos netos adquiridos	4.408
Fondo de comercio	7.791
	12.199

En relación con el fondo de comercio generado a 31 de diciembre de 2019, el Grupo no ha realizado la evaluación relativa a la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, y por tanto, está aplicando contabilidad provisional.

El negocio adquirido aportó unos ingresos ordinarios de 3.928 miles de euros y un beneficio neto de 525 miles de euros al grupo para el periodo entre 30 de octubre de 2019 y 31 de diciembre de 2019. Si la adquisición hubiese tenido lugar el 1 de enero de 2019, los ingresos ordinarios consolidados para el ejercicio anual finalizado a 31 de diciembre de 2019 habrían sido de 17.747 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

28. Política y Gestión de Riesgos

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad financiera. El Grupo estudia la contratación de derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por Auditoría Interna y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Estos departamentos identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.

a) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace, por una parte, de los saldos pendientes de cobro que el Grupo tiene en el balance con sus clientes y otros deudores. Aun siendo importes de cierto volumen se tratan de vencimientos muy próximos y se corresponden con clientes históricos y controlados. Por otra parte, saldos de menor importancia, pero con más antigüedad, pertenecen a organismos públicos con total seguridad de cobro.

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes debido a que las ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros.

Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad y agilidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes y las tendencias del mercado están sujetos a un pormenorizado estudio periódico.

Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país.

Por otra parte, las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance. El importe provisionado de este epígrafe es muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas que no es significativa, se estima que los saldos vencidos pendientes de cobro de deudores se cobrarán, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre del año 2020.

La exposición del Grupo a los activos en mora o vencidos y no deteriorados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es poco relevante y mantiene las cifras históricas de años anteriores.

b) Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez fundada, principalmente, en dos objetivos, en primer lugar, mantener suficiente efectivo para cubrir los pagos a realizar en el corto plazo y, por otra parte, disponer de financiación bancaria mediante líneas de crédito y préstamos, a corto y a largo plazo, que permitan disponer de tesorería para abonar las deudas a pagar presentes y futuras.

Por lo tanto, el riesgo de liquidez está muy ligado a la financiación a obtener de entidades financieras. La política de negociación bancaria trata de evitar la concentración y se dirige a entidades financieras con un rating crediticio elevado.

En concreto, al cierre de este ejercicio, se dispone de una póliza firmada con una entidad española entre las líderes del sector. El importe global disponible es de 10 millones de euros que no está dispuesta en cuantía alguna.

A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2019 y 2018. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes:

			Miles de euros
			2019
	De 0 a 6	de 6 a 12	de 1 a 2	de 2 a 5
	meses	meses	años	años	Total
Otros pasivos financieros Acreedores comerciales y otras	8.153	3.912	2.833	3.537	18.435
cuentas a pagar	51.523	-	-	-	51.523
	59.676	3.912	2.833	3.537	69.958

Miles de euros 2018 De 0 a 6 meses de 6 a 12 meses de 1 a 2 años de 2 a 5 años Total Otros pasivos financieros 48.741 3.670 1.858 2.262 56.531 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 49.277 - - - 49.277 98.018 3.670 1.858 2.262 105.808

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

c) Riesgo de mercado

El Grupo está poco expuesto al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que dispone, principalmente, de activos de gran liquidez y muy reducido riesgo. El objetivo de la política de inversiones del Grupo es maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.

c.1) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar, el peso colombiano, el peso mexicano, el peso chileno y el sol peruano. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo.

El riesgo de tipo de cambio es muy reducido ya que, por una parte, prácticamente la totalidad de los activos y pasivos están denominados en euros; y por otra parte, la mayoría de las transacciones se realizan en euros.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, el Grupo utiliza, cuando lo estima oportuno, contratos de divisa a plazo. La política general de gestión del riesgo es cubrir entre un 30% y un 50% de las transacciones previstas en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes, cobertura que se centra principalmente en las exportaciones y en dólares USA. A lo largo de 2019 y 2018 se han contratado sendas coberturas en yenes para asegurar el tipo de cambio de las operaciones con bilastina para Japón. En este país el royalty se factura y cobra en euros, pero su cálculo se referencia a las ventas locales que el socio realiza en yenes.

Durante 2019 y 2018 las exportaciones han sido principalmente en dólares USA y reales brasileños con importes absolutos poco relevantes porcentualmente sobre la cifra de negocio consolidada, por lo tanto, variaciones de tipos de cambio entre el euro y divisas distintas del dólar USA y real brasileño no producirían ningún efecto en la cuenta de resultados y una variación sensible en el tipo de cambio euro/dólar USA y euros/real brasileño no tendría un efecto significativo en la cuenta de resultados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro. Igualmente, cambios razonables en los tipos de cambio producirían resultados moderados en las cuentas anuales.

El Grupo no tiene inversiones significativas en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como un riesgo potencial destacable.

c.2) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos contratados con entidades financieras a corto y a largo plazo. Como ya hemos indicado, se dispone de una póliza por un importe total de 10 millones de euros, no utilizada y referenciada a un tipo de interés variable sobre el euribor pero con mínimo de cero, siendo el Euribor negativo no se prevén sobrecostes relevantes por subida de este tipo de referencia dado el margen hasta alcanzar valores positivos.

La política general del Grupo para este riesgo es mantener aproximadamente entre un 20 y un 30% de sus recursos ajenos a tipos de interés variable cubiertos con instrumentos financieros derivados, que permitan permutar tipos de interés variable a tipos de interés fijos, intercambiando con cierta periodicidad (generalmente trimestral), la diferencia entre los tipos fijos y los variables. Al cierre del ejercicio 2019 no hay ninguna cobertura en vigor, como tampoco las hubo en 2018, ya que no concurrían las circunstancias adecuadas para su contratación. Estas coberturas atenúan, en períodos de tipos al alza, el efecto que subidas de tipos de interés podrían producir en la cuenta de resultados. Por tanto, en un escenario de tipos negativos y estables como se ha producido en 2018 y 2019, no se ha considerado oportuna su contratación.

Por este motivo, la sensibilidad de la cuenta de resultados a variaciones en los tipos de interés es muy reducida. No se estiman cambios en los próximos meses, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es de menor importancia, bien por no tener previsto el uso de la financiación bancaria a tipos variables, bien porque no se estiman subidas de relevantes de tipos de interés.

c.3) Riesgo de precios

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o a valor razonable con cambios en resultados.

La política del Grupo para cubrir este riesgo es diversificar la cartera, centrando la inversión en instrumentos de patrimonio cotizados, de sociedades con índices de solvencia elevados, incluidos en los principales índices bursátiles y con preferencia para los valores referenciados en moneda euro. El efecto en la cuenta de resultados que tendrían variaciones importantes en las cotizaciones no supondría un ajuste significativo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas

d) Estimaciones de valor razonable

A continuación, se presenta un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, por método de valoración. Los diferentes niveles se han definido como sigue:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (Nivel 1).
• Datos distintos a los precios de cotización incluidos en el nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, ya sea directamente (esto es, los precios de referencia) o indirectamente (esto es, derivados de los precios) (Nivel 2).
• Datos del activo o pasivo que no se basan en datos observables del mercado (esto es, datos no observables) (Nivel 3).

La tabla siguiente muestra los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2019:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos/Pasivos Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	1.330	-	-	1.330
Activos/Pasivos totales	1.330	-	-	1.330

La tabla siguiente muestra los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2018:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos/Pasivos Activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados	371	-	-	371
Activos/Pasivos totales	371	-	-	371

29. Hechos Posteriores

Como consecuencia de la finalización, en enero de 2020, del calendario previsto para la ejecución de la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, está prevista la emisión de 7.093.838 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe del capital en 709.383,80 euros, correspondiente a los accionistas que han optado por suscribir acciones de nueva emisión. A la fecha de formulación de las cuentas anuales estas acciones ya habían sido admitidas a negociación en el mercado continuo español. El importe de 4.241 miles de euros, correspondiente a la deuda con los accionistas que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente, ha sido abonado en el mes de enero de 2020 (véanse notas 10 y 12).

Anexo Página 1 de 4

FAES FARMA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Detalle de las Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2019

	Domicilio			Sociedad titular de	%
Denominación social	social	Actividad	Auditor	la participación	participación
Lazlo Internacional, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 – Madrid	Comercialización de productos OTC	-	Faes Farma, S.A.	100%
Laboratorios Veris, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 – Madrid	Laboratorio farmacéutico	-	Faes Farma, S.A.	100%
Biotecnet I Más D, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 – Madrid	Investigación	-	Faes Farma, S.A.	100%
Laboratorios Vitoria, S.A.	R. Elías García, 28 – Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Olve Farmacéutica, Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	-	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Veris Farmacéutica, Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	-	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Vitalión, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	PwC	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Farmalavi, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	-	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Ingaso Farm, S.L.U.	P. El Carrascal, 2 Lanciego (Alava)	Nutrición y salud animal	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Farma, S.A.S.	Av. Carretera 7, 156 Bogotá (Colombia)	Comercializadora	Guzmán	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada	Avenida Las Condes 7700, Oficina 303-A, Santiago - Chile Santiago (Chile)	Comercializadora	-	Faes Farma, S.A. Ingaso Farm, S.L.U.	1% 99%
Faes Farma del Ecuador S.A.	Av. Naciones Unidas E2-30,	Importación de medicamentos	ARMS	Faes Farma, S.A.	99,97%
	Quito (Ecuador)			Ingaso Farm, S.L.U.	0,03%
Faes Farma Peru, S.A.C	Calle Los Tulipanes 147, Lima (Perú)	Comercializadora	-	Faes Farma, S.A. Ingaso Farm, S.L.U.	99,97% 0,03%
Faes Farma Nigeria Limited	Nº 25 D Ladoke Akintola Street, G.R.A. Ikeja, Lagos (Nigeria)	Comercializadora	Grant Thornton	Faes Farma, S.A. Ingaso Farm, S.L.U.	99,89% 0,11%
Faes Farma México, S.A. de C.V.	Av. Prolongación Paseo de la Reforma, 51 Piso 11, Ciudad de México (México)	Laboratorio farmacéutico	-	Faes Farma, S.A. Ingaso Farm S.L.U.	99,98% 0,02%
Laboratorios Diafarm, S.A.U. Faes Farma	Avinguda d'Arraona, 119-123 - Barberà del Vallès (Barcelona)	Laboratorio farmacéutico	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Colpharma, S.R.L.	Via Mantova, 92 – Parma (Italia)	Comercializadora	-	Laboratorios Diafarm, S.A.U	51%
Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S.	21, ZI Auguste – Cestas (Francia)	Comercializadora	PwC	Laboratorios Diafarm, S.A.U.	100%
Tecnovit, S.L.U.	Carrer de les Sorts – Alforja (Tarragona)	Nutrición y salud animal	PwC	Faes Farma, S.A.	100%

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	Domicilio			Sociedad titular de	%
Denominación social	social	Actividad	Auditor	la participación	participación
Cidosa, S.A.U.	Carrer de les Sorts – Alforja (Tarragona)	Comercializadora	-	Tecnovit, S.L.U.	100%
Pinsos i Aliments, S.L.	Avenida Jaume I, nº 20, Reus (Tarragona)	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U.	19%
AT Capselos S.L.	Polígono Industrial "Valle del Cinca", Calle C, parcela 41.03, Barbastro (Huesca)	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U. Ingaso Farm, S.L.U.	82% 18%
Tecnovit RUS	Moscú, ul.Lyublinskaya, D.151, 109341	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U.	100%
BCN Medical, S.A.	Carrera 65 b 10-77, Bogotá (Colombia)	Comercializadora medicamentos	Crowe	Faes Farma, S.A.	100%
Biosyntec, S.A.	Av. Rodrigo Chávez, 411 y Sexta Peatonal, Urdesa	Comercializadora medicamentos	-	BCN Medical, S.A.	99%
	Norte, Quito (Ecuador)			Faes Farma, S.A.S.	1%
Biosyntec, S.A.	Benito Rebolledo 2505, Esquina Marathon,	Comercializadora medicamentos	-	BCN Medical, S.A.	99%
	Comuna Macul, Santiago (Chile)			Faes Farma, S.A.	1%
Biosyntec, S.R.L.	Calle Rosendo Gutierrez, Edf. Multicentro Torre	Comercializadora medicamentos	-	BCN Medical, S.A.	99%
	B, La Paz (Bolivia)			Faes Farma, S.A.S	1%
Biosyntec, S.A.C.	Avenida Diagonal, 380 – Interior 406 Miraflores,	Comercializadora medicamentos	-	BCN Medical, S.A.	99%
	Lima (Perú)			Faes Farma, S.A.S	1%
Biosyntec, S.A.	Avenida El Saman, Edificio Exagon, piso 9, Urb.	Comercializadora medicamentos	-	BCN Medical, S.A.	100%
	El Marques, Caracas (Venezuela)

Detalle de las Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2018

	Domicilio			Sociedad titular de	%
Denominación social	social	Actividad	Auditor	la participación	participación
Lazlo Internacional, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 – Madrid	Comercialización de productos OTC	-	Faes Farma, S.A.	100%
Laboratorios Veris, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 – Madrid	Laboratorio farmacéutico	-	Faes Farma, S.A.	100%
Biotecnet I Más D, S.A. Sociedad Unipersonal	Vía de los Poblados, 3 – Madrid	Investigación	-	Faes Farma, S.A.	100%
Laboratorios Vitoria, S.A.	R. Elías García, 28 – Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Olve Farmacéutica, Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	-	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Veris Farmacéutica, Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	-	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Vitalión, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	PwC	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Farmalavi, Productos Farmacéuticos, Sociedad Unipersonal Limitada	R. Elías García, 28 - Amadora (Portugal)	Laboratorio farmacéutico	-	Laboratorios Vitoria, S.A.	100%
Ingaso Farm, S.L.U.	P. El Carrascal, 2 Lanciego (Alava)	Nutrición y salud animal	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Farma, S.A.S.	Av. Carretera 7, 156 Bogotá (Colombia)	Comercializadora	Guzmán	Faes Farma, S.A.	100%
Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada	Lo Fontecilla 201 OF. 227-228 Las Condes Santiago - Chile Santiago (Chile)	Comercializadora	-	Faes Farma, S.A. Ingaso Farm, S.L.U.	1% 99%
Faes Farma del Ecuador S.A.	Av. Naciones Unidas E2-30,	Importación de medicamentos	ARMS	Faes Farma, S.A.	99,97%
	Quito (Ecuador)			Ingaso Farm, S.L.U.	0,03%
Faes Farma Peru, S.A.C	Calle Los Tulipanes 147, Lima (Perú)	Comercializadora	-	Faes Farma, S.A.	99,97%
				Ingaso Farm, S.L.U.	0,03%
Faes Farma Nigeria Limited	3B George Enenmoh Street, Off Freedom Way,	Comercializadora	Grant	Faes Farma, S.A.	99,89%
	ase, Lagos, (Nigeria) Lekki Phase, Lagos, (Nigeria)		Thornton	Ingaso Farm, S.L.U.	0,11%
Faes Farma México, S.A. de C.V.	Av. Prolongación Paseo de la Reforma, 51 Piso	Laboratorio farmacéutico	-	Faes Farma, S.A.	99,98%
	11, Ciudad de México (México)			Ingaso Farm S.L.U.	0,02%
Laboratorios Diafarm, S.A.U. Faes Farma	Avinguda d'Arraona, 119-123 - Barberà del Vallès (Barcelona)	Laboratorio farmacéutico	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Colpharma, S.R.L.	Via Mantova, 92 – Parma (Italia)	Comercializadora	-	Laboratorios Diafarm, S.A.U	51%
Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S.	21, ZI Auguste – Cestas (Francia)	Comercializadora	PwC	Laboratorios Diafarm, S.A.U.	100%

Este Anexo forma parte integrante de las notas 1 y 3.1 de las cuentas anuales consolidadas.

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Denominación social	Domicilio social	Actividad	Auditor	Sociedad titular de la participación	% participación
Initial Technical Foods, S.L.U.	Avenida de los Deportes, 3 – Fraga (Huesca)	Nutrición y salud animal	-	Ingaso Farm, S.L.U.	100%
Tecnovit, S.L.U.	Carrer de les Sorts – Alforja (Tarragona)	Nutrición y salud animal	PwC	Faes Farma, S.A.	100%
Cidosa, S.A.U.	Carrer de les Sorts – Alforja (Tarragona)	Comercializadora	-	Tecnovit, S.L.U.	100%
Pinsos i Aliments, S.L.	Avenida Jaume I, nº 20, Reus, 43205	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U.	19%
AT Capselos S.L.	Polígono Industrial "Valle del Cinca", Calle C, parcela 41.03, Barbastro (Huesca), 22300	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U. Ingaso Farm, S.L.U.	82% 18%
Tecnovit CO SAS	Carrera 16 a 159 28, Bogota DC, Bogota	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U.	100%
Tecnovit RUS	Moscú, ul.Lyublinskaya, D.151, 109341	Nutrición y salud animal	-	Tecnovit, S.L.U.	100%

Informe de gestión consolidado

Ejercicio 2019

Cuenta de Resultados

Los resultados consolidados al término del año 2019 presentan crecimientos significativos respecto al 2018, tal y como se muestra en el cuadro a continuación:

€ miles	Dic 2019	% sobre ventas	Dic 2018	% sobre ventas	% Var. 2019/2018
Total Ingresos	383.185		339.922		12,7%
Ingresos ordinarios / ventas	357.398		324.312		10,2%
Otros ingresos explotación	25.787	7,2%	15.610	4,8%	65,2%
Coste de las ventas	-129.988	36,4%	-120.178	37,1%	8,2%
Margen bruto	253.197	70,8%	219.744	67,8%	15,2%
Gastos retribución a empleados	-76.313	21,4%	-71.466	22,0%	6,8%
Otros gastos de explotación	-85.374	23,9%	-76.016	23,4%	12,3%
EBITDA	91.510	25,6%	72.262	22,3%	26,6%
Amort. y deterioro inmovilizado	-16.651	4,7%	-10.289	3,2%	61,8%
EBIT	74.859	20,9%	61.973	19,1%	20,8%
Resultado financiero	-684	-0,2%	-242	-0,1%	182,6%
Beneficio antes de impuestos	74.175	20,8%	61.731	19,0%	20,2%
Impuesto sobre sociedades	-10.149	2,8%	-9.931	3,1%	2,2%
Beneficio del ejercicio	64.026	17,9%	51.800	16,0%	23,6%
Minoritarios	-64	0,0%	-208	0,1%
Beneficio Consolidado	63.962	17,9%	51.592	15,9%	24,0%

Cifra negocios

La cifra de negocio del Grupo Faes Farma ha alcanzado los 357,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2019, con un crecimiento del 10,2% respecto al cierre de 2018. Este incremento se debe principalmente al destacado comportamiento de algunas áreas de nuestra actividad, así como a la incorporación de las ventas procedentes del Grupo BCN Medical, firma que fue adquirida e incorporada al perímetro de la compañía dos meses antes de la finalización del ejercicio.

A continuación, se detalla la evolución de cada actividad dentro de la empresa:

• 1) FARMA. esta área se compone de cuatro epígrafes o líneas de negocio:
  • a) Medicamentos España: Integra los denominados productos de visita médica. Según los datos de la consultora especializada Iqvia, Faes Farma ha elevado sus ventas un +5,1% en los últimos doce meses, una cifra muy por encima de la registrada por el sector en su conjunto, que ha sido de un +2,2%. Con relación al mercado de prescripción, la evolución es parecida, ya que Faes Farma crece un +6% en 2019 frente a un +2,3% del total del mercado.

Por productos, destacan (de acuerdo a la misma fuente Iqvia):

• (i) Vitamina D. Nuestra molécula (Calcifediol), que opera y se comercializa bajo la marca Hidroferol, mantiene en 2019 su positiva trayectoria de estos últimos ejercicios. Con un crecimiento del 6,6% consolida los importantes aumentos en ventas a tasas porcentuales de dos dígitos registrados en el último quinquenio. Con todo ello, Hidroferol ha triplicado los números de entonces. Hidroferol, junto a Bilaxten, es uno de los principales productos en términos de facturación del Grupo en España. Su éxito es un reflejo del extendido uso terapéutico de este tipo de alternativas para compensar el déficit de vitamina D existente en la población. Y al tratarse de un producto propio, y de fabricación en nuestras instalaciones, además nos ofrece unos márgenes relevantes.
• (ii) Diabetes. Las licencias de MSD para esta área terapéutica mantienen los volúmenes de ventas en 2019, a pesar de haberse registrado una bajada de precios relevante, de entre el 7% y el 8%, propiciada por el Ministerio de Sanidad. Una medida que ha sido implementada por las autoridades con el fin de contener el gasto público farmacéutico en un segmento de alta repercusión en el presupuesto sanitario. Ristfor y Ristaben, en conjunto, y pese a esta situación adversa, se sitúan en segundo lugar en términos de facturación dentro del Grupo.
• (iii) Respiratorio. La licencia acordada con GSK para la comercialización de tres productos en el mercado español aportó en el pasado 2019 casi 5 millones de euros en ventas, un importe aún moderado en términos cuantitativos pero que estimamos irá creciendo y, por tanto, ganando cuota de mercado de manera progresiva.
• (iv) Bilastina. Molécula de fabricación e investigación propias, y comercializada bajo la marca Bilaxten por Faes Farma, finaliza el ejercicio como el tercer producto del Grupo por volumen de ventas en España. La facturación de bilastina en el mercado doméstico se ha incrementado un +27,2% al cierre de 2019, tras una campaña de alergia muy agresiva en la primavera del año pasado.

Bilastina aporta, adicionalmente, otros ingresos importantes a la cuenta de resultados de la compañía gracias a los acuerdos con los licenciatarios en otros mercados geográficos, como también se describe y explica en siguientes apartados.

La molécula, sumando las tres marcas comercializadas en España en la actualidad, alcanza una cuota en valor del 33,2%, figurando Bilaxten (la marca propia de Faes Farma) con el 71,5% de dicha cuota, como la mejor representada. Bilastina se mantiene, por tanto, al cierre de otro ejercicio como líder destacado dentro del segmento de los antihistamínicos en este país.

A estas notables cifras en España, como se refleja más adelante, se suma el notable éxito de la molécula en otros mercados como Portugal, en nuestras filiales de Latinoamérica y en el resto de países donde bilastina se comercializa a través de licencias concedidas.

b) Portugal. El negocio farmacéutico en el país luso es habitualmente muy activo y este año ha mantenido esa misma senda positiva. Las distribuciones de NUK (productos infantiles), Novalac (leches infantiles) y Dentaid (higiene bucal) aportan con frecuencia múltiples novedades que conllevan un esfuerzo comercial y logístico. Una circunstancia a la que se suma, desde hace un año, la integración de los productos hasta ese momento distribuidos por la sucursal de Diafarm y la versión portuguesa de nuestra Vitamina D (Vitodé). Esta estrategia y los nuevos lanzamientos han impulsado las ventas de nuestra filial lusa un +4,1% en el segmento de visita médica y un +11,3% en el área Healthcare. Con todo ello, la facturación de nuestra actividad en Portugal se sitúa ya en una cifra muy próxima a los 33 millones de euros.

Por productos destacan, además de los ya mencionados en el párrafo precedente:

• (i) Bilastina. Opera bajo la marca Bilaxten (como en España) y se sitúa como el principal producto del Grupo en este país, con un crecimiento del +26,1% en su facturación sobre el mismo periodo del ejercicio precedente. Bilaxten cuenta con una cuota que le sitúa como el líder en el mercado de los antihistamínicos en Portugal.
• (ii) Zyloric. Un histórico en el tratamiento de la hiperuricemia que crece en ventas un +4,1% y ºse coloca como el segundo producto del Grupo en términos de ingresos de nuestra filial lusa.
• c) Healthcare España. Tras la unificación de los productos procedentes de Laboratorios Diafarm, junto con los que ya eran comercializados por Faes Farma, superan en ventas los 54 millones de euros. Se trata de un segmento de negocio particular, dado su carácter diferencial, y que requiere una estrategia propia de comercialización y marketing muy especializada por el tipo de producto que se oferta y que, por tanto, está apoyada en equipos propios de gestión.

Por productos, destacan marcas reconocidas como Ricola, Positón, Siken, Venosmil, Roha, Robaxisal, Tanakene, Vitanatur…

d) Consumo: Laboratorios Diafarm incorporó también al Grupo Faes Farma este novedoso segmento a su catálogo de productos. Una vez completada la integración, esta área de actividad ha finalizado el año 2019 con una aportación a la cifra de ventas de casi 11 millones de euros.

Las marcas comercializadas por el área Consumo son, en su gran mayoría, compartidas con el área Healthcare. La diferencia es que se dirigen a un grupo de clientes muy específico, principalmente grandes superficies, que se caracteriza por ser más complejo en sus exigencias comerciales.

2) NUTRICION Y SALUD ANIMAL (FARM Faes). Esta área de negocio avanza en la implementación de sinergias, al mejorar la gestión en fabricaciones, departamento técnico y costes de estructura tras la integración de Ingaso Farm en 2007 y las posteriores inversiones de 2017 con la adquisición de dos nuevas compañías: Initial Technical Foods (ITF, actualmente fusionada con Ingaso), y Grupo Tecnovit (Tecnologías&Vitaminas, AT Capselos y Cidosa).

Las ventas anuales de FARM Faes han superado los 53 millones de euros en el año 2019 manteniendo el tradicional liderazgo en el segmento de primeras edades del porcino, a lo que se añade una atractiva diversificación aportada por las nuevas firmas incorporadas en el perímetro del Grupo, que nos han permitido llegar a clientes especializados en la tipología de rumiantes y avícola.

Ingaso Farm se mantiene actualmente como el negocio más relevante de FARM Faes, al suponer el 66% de la facturación de la División. No obstante, es relevante reflejar la notable aportación y el creciente peso del resto de empresas del Grupo de nutrición y salud animal y la expansión internacional, a través de nuestras filiales en América Latina.

El negocio de Nutrición y Salud Animal se apoya en las producciones propias de las tres fábricas del Grupo: Lanciego (Alava) de Ingaso Farm, Alforja (Tarragona) de Tecnovit y Barbastro (Huesca) de AT Capselos. Gracias a este importante hecho, el área obtiene unos márgenes significativos, unas importantes sinergias en producción y departamentos técnicos, además de potenciar nuestra competitividad en una línea de actividad en la que Faes Farma es una referencia en calidad y cuota de mercado.

3) BILASTINA. Esta molécula de investigación y producción propia ha significado para el Grupo Faes Farma un cambio relevante en términos de volumen de facturación y beneficios consolidados.

La expansión de bilastina a nivel mundial, a través de numerosos contratos de licencia, está aportando a la cuenta de resultados crecimientos muy importantes y unas perspectivas de nuevos ingresos futuros también atractivas. Se trata, por tanto, de un éxito sin precedentes en la larga historia de la firma.

Estas licencias han supuesto en 2019 un volumen en ventas de materia prima superior a los 59 millones de euros, con el añadido de que aportan márgenes muy elevados dado el control de la fabricación y de la patente. Especialmente significativa está siendo la evolución en el mercado de Japón, donde el crecimiento de la facturación ha sido de un +141%.

Así mismo, bilastina genera otros ingresos adicionales que superan los 16 millones de euros, recibidos de los licenciatarios y que se encuadran en la cuenta de resultados dentro del epígrafe "Otros ingresos de explotación", que ejercicio frente a ejercicio registra un crecimiento del 78 por ciento.

Bilastina también tiene una presencia directa y destacada en países como España, Portugal y algunos mercados de América Latina, mercados que suman nuevas fuentes de ingresos para el Grupo.

En términos cuantitativos, bilastina es una molécula que trimestre a trimestre está ganando cuota de mercado en todos los países donde se encuentra presente, en numerosos casos incluso con porcentajes de dos dígitos y, en ocasiones, colocándose como líder entre los medicamentos para el tratamiento de la alergia. En concreto, y considerando tan sólo el segmento de los antihistamínicos, alguna de las marcas a través de las cuales se comercializa bilastina es número uno en ingresos en España, Francia, Polonia, Portugal, Bélgica, República Checa y Hungría, y la molécula en términos globales lidera las ventas en España y Portugal.

Detallando por país, en Francia el Grupo cuenta con dos socios, Menarini y Pierre Fabre, que alcanzan una cuota de mercado conjunta del 21%; en Brasil es Takeda quién obtiene una cuota del 14%; mientras que en otros países (como Grecia, Suiza, República Checa, Hungría, Italia, Polonia, Bélgica…) todos licenciados con Menarini, también se alcanzan cuotas de dos dígitos. Todos estos datos son una muestra del éxito de esta molécula y un indicador de las buenas perspectivas de negocio que ofrece a futuro.

En Portugal, con venta directa, la cuota de mercado de bilastina se sitúa en el 36% al cierre del ejercicio 2019, una cifra muy por encima de la que presentan los competidores.

En España, como ya se ha señalado con anterioridad, la cuota de bilastina supera el 33%, pero es principalmente en Japón donde el negocio y evolución de esta molécula es más sobresaliente y cuenta con unas extraordinarias perspectivas, tanto por penetración de mercado, como por volumen de ventas. Con una cuota del 13%, un hito alcanzado en un corto espacio de tiempo, y tratándose del primer mercado mundial de alergia, Faes Farma se asegura una fuente recurrente de ingresos relevantes de cara a los ejercicios venideros.

Sin considerar los ya comentados con anterioridad para los casos de España y Portugal, ni los que se reflejan a continuación en el detalle de la División Internacional, los ingresos de bilastina acumulados en el pasado 2019 han significado más de 76 millones de euros para el Grupo. Esta cifra supone un crecimiento del 50% sobre la cifra registrada en 2018.

Como novedad relevante, destacar el acuerdo de licencia para bilastina en Corea del Sur (cuarto mercado asiático por volumen) con la firma local Kolon Group, una de las mayores compañías coreanas, que nos permitirá obtener ingresos por hitos y royalties sustanciales sobre ventas.

• 4) INTERNACIONAL. El negocio generado en el exterior mantuvo ritmos de crecimiento muy relevantes en el pasado 2019. A la aportación de bilastina, ya reseñada ampliamente con anterioridad, podemos añadir los siguientes epígrafes:
  • o Otras licencias. Además de la actividad iniciada con bilastina con notable éxito, la compañía ha continuado con un intenso trabajo para ampliar los acuerdos a otras moléculas de nuestro portfolio que, dada su madurez, eficacia y viabilidad económica, han permitido cerrar otros interesantes nuevos acuerdos de licencia. En 2019, el volumen de ingresos ha superado los 7 millones de euros, con un incremento del 73% sobre el año 2018. Se trata de un dato muy destacado considerando su corta trayectoria temporal y la dificultad para conseguir las aprobaciones por parte de las Administraciones sanitarias. Sobresalen en este contexto las licencias de Deflazacort en Estados Unidos y de Calcifediol en Italia.
  • o Exportaciones directas. Se facturan desde España y Portugal a todos los continentes y, en especial, a América Latina, zona histórica donde Faes Farma inició sus operaciones en el exterior, y a África, una región en la que el Grupo lleva muchos años trabajando y donde se ha convertido en un referente. Estos dos continentes se reparten el 92% del total de las exportaciones directas, que en su conjunto ya superan los 23 millones de euros en términos de ventas y han crecido un 8,8% con relación ejercicio 2018.
  • o Healthcare Internacional. A través de las dos filiales de Laboratorios Diafarm (Phyto-Actif en Francia y Colpharma en Italia) se gestiona una amplia gama de productos. La facturación de esta línea supera los 18 millones de euros, destacando las marcas Microlife, Remescar y la gama propia de Colpharma en Italia y la identificación de Phyto-Actif como registro propio en el conjunto de productos de complementos alimenticios y cosmética.
  • o Filiales en México, Colombia, Ecuador, Perú, Chile y Nigeria. Con presencia directa, a través de estas seis filiales se logran unas ventas de 13 millones de euros. Todas cuentan con vocación de ser, además, el soporte para un negocio incipiente en nutrición y salud animal, en especial en el caso de Chile.

La positiva evolución de las cifras en este 2019 tiene especial relevancia por la complejidad de esta actividad, debido a la disparidad de los mercados en los que Faes Farma trabaja, los requerimientos de las autoridades locales, la competencia con multinacionales y la fuerza y competencia de los laboratorios domésticos.

Nuestras filiales en México, Colombia, Perú, Chile, Ecuador y Nigeria tienen un claro sesgo de crecimiento orgánico. Fueron constituidas con dicho objetivo y se apuesta de manera decidida como negocios de largo recorrido y con un claro potencial de desarrollo y de posicionamiento a medio y largo plazo. Esta estrategia no está exenta de dificultades, pero estamos convencidos, de que dará resultado, como ya adelantan las cifras alcanzadas hasta el momento.

Así mismo, la adquisición a finales de octubre del pasado año del Grupo BCN Medical con sede en Colombia y filiales en Perú, Ecuador, Chile y Bolivia ha aportado un volumen de ventas moderado (casi 4 millones de euros) al registrarse tan sólo dos meses. Sin embargo, se estima una proyección muy relevante a año completo.

Costes y márgenes

El Grupo Faes Farma ha logrado unas ventas superiores a 357 millones de euros en 2019, lo que supone una mejora del 10,2% con relación al ejercicio anterior.

El margen bruto registra un aumento del 15,2% hasta los 253,1 millones de euros, una cifra que supone un 70,8% sobre Ingresos ordinarios. La positiva evolución se sustenta en la contención de los consumos (que crecen un 8,2%, un porcentaje inferior al de las ventas), y al epígrafe "Otros ingresos de explotación", que se eleva un espectacular 64,5% impulsado por el alza principalmente de los ingresos procedentes de bilastina y de otras licencias.

En el siguiente gráfico se muestra la distribución, en miles de euros, de los gastos:

El EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones) se sitúa en 91,5 millones de euros, un 26,6% más que el del año anterior. Esta cifra, que supone un margen del 25,6% sobre ventas, supera en más de dos millones de euros la banda alta de la previsión anunciada para el conjunto del año (89 millones con un crecimiento del +23%). Se incluye en este epígrafe el efecto de la aplicación de la NIIF16 sobre arrendamientos operativos con un incremento de 1,9 millones de euros, sin cuyo efecto el crecimiento hubiese quedado en +24%.

Las amortizaciones y deterioros del Grupo se elevan un 61,8% ante la necesidad de registrar correcciones en valoraciones de marcas y fondos de comercio.

En consecuencia, y tras recoger este efecto, el EBIT (beneficio antes de intereses e impuestos) crece un +20,8%, superando los 74,8 millones de euros, con un margen del 20,9% sobre ventas, ligeramente por encima de la previsión más optimista (+20% con 74M€)

El resultado financiero no tiene un peso significativo en la cuenta de resultados, dada la buena salud en el balance de la compañía, por lo que el Beneficio antes de impuestos (BAI) se sitúa en 74,2 millones de euros (+20,2%), superando ligeramente la previsión de crecimiento para el conjunto del ejercicio (+20%) y alcanzando un margen del 20,8% sobre ventas.

El impuesto sobre sociedades se sitúa en un 13,7% sobre el BAI, gracias a las deducciones por inversión en activos fijos nuevos y a la apuesta recurrente y estratégica por la investigación, así como la reducción de los tipos impositivos del 26% al 24% en los territorios forales donde se ubican la principal planta de fabricación farmacéutica (Leioa-Vizcaya) y la principal planta de fabricación de nutrición animal (Lanciego-Alava).

El Beneficio Consolidado neto alcanza, un año más y por quinto año consecutivo, una cifra récord con 64 millones de euros, con un aumento del 24% con relación a 2018 y un margen del 17,9% sobre ventas. Con estas cifras, el Grupo Faes Farma supera sus previsiones más optimistas para el año 2019 que apuntaban a un aumento del beneficio consolidado del 22% y un dato final de 63 millones de euros.

Como resumen final de este apartado, es relevante mostrar cuál ha sido la distribución de costes en términos de porcentajes sobre ventas:

Balance

El Balance del Grupo presenta una situación muy saneada, de gran solidez patrimonial y con un volumen relevante de liquidez.

	Diciembre	% sobre	Diciembre	% sobre
€ miles	2019	total	2018	total
Inmovilizado material	85.482	17,3%	68.607	14,6%
Activos intangibles	168.493	34,1%	165.678	35,2%
Otros Activos no corrientes	16.709	3,4%	19.338	4,1%
Total activos no corrientes	270.684	54,8%	253.623	53,8%
Existencias	71.454	14,5%	59.305	12,6%
Deudores comerciales	97.352	19,7%	81.867	17,4%
Otros activos corrientes	1.330	0,3%	371	0,1%
Efectivo y equivalentes	52.853	10,7%	76.038	16,1%
Total activos corrientes	222.989	45,2%	217.581	46,2%
Total activos	493.673	100,0%	471.204	100,0%
Patrimonio neto	413.654	83,8%	360.154	76,4%
Deudas con Entidades de crédito a LP	0	0,0%	339	0,1%
Otras pasivos no corrientes	7.740	1,6%	6.960	1,5%
Total pasivos no corrientes	7.740	1,6%	7.299	1,5%
Otros pasivos financieros	12.065	2,4%	52.411	11,1%
Acreedores comerciales	51.523	10,4%	49.277	10,5%
Provisiones y pasivos fiscales	8.691	1,8%	2.063	0,4%
Total pasivos corrientes	72.279	14,6%	103.751	22,0%
Total Patrimonio y pasivos	493.673	100,0%	471.204	100,0%

En este 2019, dos operaciones han provocado una reducción de la liquidez: en primer lugar, y dentro del primer semestre, la amortización del préstamo de 40 millones de euros, solicitado en 2017 para afrontar la adquisición de ITF, Diafarm y Tecnovit (este hecho también conlleva un efecto relevante en el apartado de pasivos corrientes); y en segundo lugar, la adquisición del Grupo BCN Medical en el pasado mes de octubre.

El Fondo de Maniobra del Grupo, que supera los 150 millones de euros, se mantiene estable incluso tras la inversión citada en el párrafo anterior. Esta positiva noticia se debe principalmente al éxito en el grado de aceptación del dividendo flexible y a la solidez de la cuenta de resultados. En definitiva, y durante 2019, Faes Farma ha demostrado tener una importante capacidad de generación de liquidez, en una cifra muy superior a la de nuestras inversiones y dividendos.

Por último, reseñar la fortaleza del Balance, como se muestra en este gráfico, donde se aprecia el peso del patrimonio sobre el total del pasivo.

Situación financiera

En el primer semestre de 2019 se amortizó, a su vencimiento, un préstamo de 40 millones de euros contratado para financiar las adquisiciones en 2017 de ITF, Laboratorios Diafarm y Grupo Tecnovit, quedando a la fecha actual tan sólo una deuda bancaria residual necesaria para la operativa transaccional del día a día de la compañía.

En la actualidad, la liquidez se cifra en una cantidad superior a los 52 millones de euros. Este elevado nivel va a permitir continuar con las tres vías de inversión principales que se establece en el Plan Estratégico del Grupo: (i) inversiones orgánicas en plantas productivas y técnicas, (ii) I+D+i recurrente en el desarrollo del portfolio, e (iii) inversiones inorgánicas, como la ejecutada en octubre pasado con la compra en Colombia del Grupo BCN Medical, a la que se dedicó una parte de la disponibilidad financiera (20 millones de euros).

Por otra parte, Faes Farma mantiene en autocartera una inversión del 1,5% del capital social, una participación cuyo valor asciende a 21 millones de euros, de acuerdo a la cotización de los títulos en el Mercado Continuo.

Retribución al accionista

Los aspectos más importantes a destacar durante 2019 son:

• o Enero 2019. Abono del dividendo flexible correspondiente al ejercicio 2018 por importe de 0,118 euros por acción, un 18% por encima del año anterior. El 86,5% del capital social suscribió la ampliación de capital, en una muestra más de la gran aceptación que tiene entre los accionistas de Faes Farma este tipo de esquema retributivo.
• o Julio 2019. Pago del dividendo complementario en metálico por importe de 0,022 euros por acción.
• o Retribución total y rentabilidad. El dividendo bruto total por acción con cargo al resultado de 2018 fue de 0,14 euros, un importe que representa un 16,7% más que en el año precedente.
• o Dividendo flexible 2019. La Junta General de Accionistas, celebrada en junio de 2019, aprobó una nueva ampliación de capital para cubrir el dividendo flexible con cargo a los resultados del ejercicio 2019. La operación fue aprobada por el Consejo de Administración en noviembre y desarrollada a finales del pasado año, pagándose 0,142 euros por título el 2 de enero de 2020 a aquellos accionistas que optaron por el cobro en metálico. El dividendo por acción ha sido un 20,3% más que el mismo dividendo pagado el año precedente.
• o Dividendo complementario 2020. Como es tradición en la compañía, previsiblemente se abonará un dividendo en metálico en julio de 2020 con fecha e importe a decidir por la Junta de accionistas que se celebrará en junio.

Principales riesgos asociados a la actividad

El Grupo tiene entre sus objetivos, la identificación de los riesgos que puedan afectar a su negocio, implantar los controles adecuados y aprobar las medidas correctoras para su eliminación, o al menos, para atenuar sus efectos. Cuando se estima necesario, se contratan diversas pólizas de seguro y, en todo caso, se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos. La función de Auditoría Interna asume entre sus responsabilidades la coordinación y gestión de la política de riesgos.

Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.

1. Entorno de Negocio

Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de Faes Farma que pueden influir, directa o indirectamente, de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y aplicación de estrategias son:

a) Riesgo de competencia

El mercado farmacéutico es muy competitivo y el Grupo compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con laboratorios especializados en genéricos.

Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados del Grupo.

La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de Faes Farma, así como la concentración de clientes podría afectar a los precios y los márgenes.

En cuanto a las patentes, una vez que venzan las actuales patentes en uso, entrarán en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las ventas y de los márgenes en los productos afectados.

Por otro lado, en determinados países, la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos.

La diversificación es nuestra estrategia principal para atenuar estos riesgos.

b) Control de precios gubernamental

Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España y Portugal, principales mercados del Grupo. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios.

Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan repetidamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, desfinanciación de medicamentos, precios de referencia y aprobación de genéricos.

El Grupo atenúa estos efectos potenciando la diversificación hacia productos y negocios que no estén financiados por el gasto público, así como mediante la internacionalización hacia mercados más abiertos.

c) Controles regulatorios

Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, control de calidad… Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo necesario para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, afecta significativamente a su probabilidad de éxito.

Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.

Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento, podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas.

El Grupo trabaja en diversos ámbitos para evitar estos riesgos pero, principalmente, con un conocimiento y cumplimiento riguroso de las normas, así como disponiendo de personal altamente cualificado que ejecute los controles y las mejoras oportunas.

d) Accionistas

Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que podría verse perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor. Motivo por el que se pone especial cuidado en las relaciones e información que se facilita a inversores y analistas.

e) Clientes

La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad, salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad.

Dicha concentración también afecta al riesgo de crédito otorgado para cada cliente individual.

Considerando también como clientes a los pacientes a quienes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. Como es preceptivo disponemos de un departamento de Farmacovigilancia que vela por el cumplimiento de la normativa relacionada con este apartado, así como pólizas de seguros de Responsabilidad Civil.

Por otra parte, el transporte del producto vendido a nuestros clientes corre a cargo de las Sociedades del Grupo, asumiendo el riesgo por accidentes, con la consecuente posible pérdida de la carga, para lo que existen pólizas de seguro para transportes.

f) Proveedores

En muchas áreas relevantes de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas, material de acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de nuestros proveedores.

En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo.

Atenuamos este riesgo diversificando con varios proveedores para los suministros más importantes.

g) Comunicación

El Grupo Faes Farma realiza distintos tipos de comunicación, tanto a sus clientes, a sus accionistas e inversores, como a otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no sea errónea o se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada nuestra imagen.

h) Empleados

Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental del Grupo y un riesgo de difícil tratamiento. La fuga de personal altamente cualificado conllevaría un perjuicio en productividad y huida de conocimiento. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva motivadora.

Por otra parte, en las plantas industriales del Grupo se mantienen rigurosos planes contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia.

i) Propiedades, planta y equipo

Las plantas productivas y los almacenes podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendio, inundación…) que paralizaría la producción.

Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo.

Exigentes planes de mantenimiento reducen este riesgo a mínimos y además se disponen de pólizas para cubrir daños imprevistos y la pérdida de beneficios consecuente.

2. Operativos

a) Producción y distribución

La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo, que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. La contratación de personal cualificado y el riguroso cumplimiento de la normativa evitan que este riesgo sea relevante.

b) Marketing y ventas

Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos, por ello nuestra estrategia comercial tiende a la diversificación e internacionalización hacia mercados sin una regulación de precios tan exigente.

c) Investigación y desarrollo de productos

Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado, pero en todo caso sin seguridad total de la viabilidad del proyecto.

La fase clínica con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando.

d) Legislación y regulación

Posibles cambios futuros significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, no sólo en aspectos relevantes como son la fabricación de nuestros productos o las ventas (precios, canales de distribución, etc…), sino también en otras diversas áreas corporativas.

e) Licencias otorgadas por otros laboratorios

Faes Farma disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual.

f) Licencias otorgadas a otros laboratorios

Se han firmado contratos de cesión de licencias para varios productos en diversos países y con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tuviese éxito la comercialización, pero en los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta que se cumpla el hito correspondiente que genera el ingreso definitivo.

Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro farmacéutico de estas licencias y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados.

3. Información

a) Sistemas

El valor de la información y de los sistemas que el Grupo utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma y sus sociedades dependientes adoptan todas las medidas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible.

b) Gestión de la información

La dirección y el Consejo de Faes Farma utiliza información privilegiada sobre la situación del Grupo necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna.

4. Riesgos financieros

A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle.

Periodo medio de pago a proveedores

La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

	Días
	2019	2018
Periodo medio de pago a proveedores	52,05	51,57
Ratio de las operaciones pagadas	52,63	53,01
Ratio de las operaciones pendientes de pago	46,08	40,36

		Miles de euros
	2019	2018
Total pagos realizados	162.271	125.844
Total pagos pendientes	16.039	16.095

Acciones propias de la Sociedad dominante

La Sociedad durante el ejercicio 2019 no ha adquirido acciones propias.

Acontecimientos posteriores al cierre

Como consecuencia de la finalización, en enero de 2020, del calendario previsto para la ejecución de la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, está prevista la emisión de 7.093.838 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe del capital en 709.383,80 euros, correspondiente a los accionistas que han optado por suscribir acciones de nueva emisión. A la fecha de formulación de las cuentas anuales estas acciones ya habían sido admitidas a negociación en el mercado continuo español. El importe de 4.241 miles de euros, correspondiente a la deuda con los accionistas que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente, ha sido abonado en el mes de enero de 2020.

Informes Anual de Gobierno Corporativo y de materia no financiera

Se comunica que el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019 ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 26 de febrero de 2020, que se incluye a continuación como Anexo I de este informe de gestión consolidado y, adicionalmente, se encuentra disponible en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Igualmente, en la misma reunión, el Consejo de Administración ha aprobado el informe sobre materia no financiera del Grupo Faes Farma, que se incluye a continuación como Anexo II de este informe de gestión consolidado y, adicionalmente, se encuentra disponible en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-48004360
Denominación Social: FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:

AVENIDA AUTONOMÍA, 10-LEIOA-VIZCAYA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
07/01/2019	27.814.777,20	278.147.772	278.147.772

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
NORGES BANK	3,69	0,00	0,00	0,00	3,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MARIANO UCAR ANGULO	0,29	0,11	0,00	0,00	0,40	0,00	0,00
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	0,26	0,00	0,00	0,00	0,26	0,00	0,00
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	0,25	0,07	0,00	0,00	0,32	0,00	0,00
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	0,76	0,00	0,00	0,00	0,76	0,00	0,00
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA	0,16	0,00	0,00	0,00	0,16	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,92

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON MARIANO UCAR ANGULO	DOÑA ADELA INNERARITY DÍAZ	0,11	0,00	0,11	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	DOÑA Mª JOSÉ MAGIRENA VARELA	0,06	0,00	0,06	0,00
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	EUFINSA	0,01	0,00	0,01	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o	Nombre o denominación social del accionista	Denominación social de la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
4.210.177		1,51

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El incremento en las acciones directas corresponde al scrip dividend realizado en enero 2019 y a las compras realizadas en enero 2019.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2016 acordó, entre otros, en su punto quinto el texto que se reproduce literalmente a continuación:

Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales.

Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2011.

Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.

Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva

indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	96,57

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la disolución de la misma.

Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
13/06/2017	4,51	36,78	0,00	0,93	42,22
De los que Capital flotante	2,68	36,78	0,00	0,93	40,39
21/06/2018	4,96	39,60	0,00	0,85	45,41
De los que Capital flotante	2,71	39,60	0,00	0,85	43,16
19/06/2019	3,95	44,16	0,00	0,70	48,81
De los que Capital flotante	2,03	44,16	0,00	0,70	46,89

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1
Número de acciones necesarias para votar a distancia	10

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:
• La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Accionistas e Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo y sobre la Junta General de Accionistas.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARIANO UCAR ANGULO		Ejecutivo	PRESIDENTE	16/05/1991	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	24/06/2003	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/06/2013	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR		Independiente	CONSEJERO	19/06/2019	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE		Dominical	CONSEJERO	24/06/1994	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR		Dominical	CONSEJERO	20/07/2011	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	25/06/2013	19/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON EDUARDO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA MURILLO	Otro Externo	25/06/2013	19/06/2019	No era miembro de ninguna comisión.	NO
DON CARMELO DE LAS MORENAS LÓPEZ	Independiente	25/06/2013	19/06/2019	Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MARIANO UCAR ANGULO	Presidente	Estudios realizados: Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Licenciado en Filosofía y Letras, Filología Germánica por la Universidad de Deusto. Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto. Actividades académicas: Profesor

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1995. Colegios profesionales: Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia. Actividad profesional: Ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho Mercantil. En el Grupo Faes Farma: Consejero de Faes Farma, S.A. desde mayo de 1991, Secretario del Consejo desde septiembre de 1991 hasta junio de 2013 y Vicepresidente desde julio de 2010 hasta junio de 2013. Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. desde junio de 2013. Presidente del Consejo de Administración de Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007. Presidente de Laboratorios Vitória, S.A., de Portugal, desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005. Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio de 2009. Presidente de Laboratorios Diafarm, S.A.U. desde junio de 2017. Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L.U. desde junio de 2017. Presidente de BCN Medical, S.A. (Colombia), Biosyntec, S.A. (Bio Chile), Biosyntec, S.A.C. (Bio Perú) y Biosyntec, S.R.L. (Bio Bolivia) desde noviembre 2019. Otras actividades: Miembro del Patronato de diferentes Fundaciones. Vocal de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao. Miembro del Consejo Asesor de Banca March en el País Vasco.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Representante familiar	Estudios realizados: Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto (1984 – 1989) Diplomado en Derecho Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad de Deusto (1.990 – 1.991) Master en Investigación en Ciencias Jurídicas por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 - 2012 Actividades académicas: Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de Administración de Empresas) desde 2007. Visiting Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York)

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		en junio – julio 2012 y enero – marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral. Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas. Actividad profesional: Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia desde 1990. Secretario del Consejo de administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004. En el Grupo Faes Farma: Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal) desde 2013.
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Representante familiar	Estudios realizados: Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de Madrid. Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. Máster en Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. Máster en Dirección comercial y de Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividad profesional: Departamento jurídico y financiero de Gescapital, S.A., Sociedad de Gestión de Patrimonios de septiembre 1992 a Julio 1993. Letrado en el Despacho de Abogados Estudio Legal de septiembre 1994 a marzo 1995. Socio Director del Despacho internacional de Abogados Crowe Horwarth Madrid Legal y Tributario (previamente Ibáñez & Fernández de Valderrama Abogados) (1995-2014). Presidente y Socio del Despacho DA Lawyers (anteriormente denominado Dutilh Abogados) desde 2014. Miembro del Instituto de Consejeros-Administradores. En el Grupo Faes Farma: Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 2003. Secretario del Consejo de Administración desde junio 2013, así como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2011. Consejero de Laboratorios Vitória, S.A. (Portugal) desde mayo de 2015.
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA	Representante familiar	Estudios realizados: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid (SAN PABLO CEU). M.B.A. (Master in Business Administration) Internacional por la E.O.I. (Escuela de Organización Industrial. Actividades profesionales: Actualmente: Director Comercial de Agio Global (Grupo Agio). Miembro del Comité de Dirección. Anteriormente: Responsabilidad Comercial en Ibercaja Empresas. Colaboraciones con el Banco Santander.
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR	Representante familiar	Estudios realizados: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales e Institución Empresarial Europea Máster en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y Universidad Complutense de Madrid. Actividad profesional: Actualmente: Managing Partner Kreab Iberia.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Responsable del área de Comunicación Financiera. Anteriormente: Partner Comunicación Financiera Kreab Iberia. CE Investors Link: Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores. Cemex España: Departamento financiero. Schroders: Securities y Corporate. En el Grupo Faes Farma: Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	50,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontificia de Comillas, Madrid. Actividades profesionales: Actualmente: Consejera independiente en Lucta, S.A. desde 2019. Consejera independiente (vocal de la Comisión de Auditoría) de CTT desde 2017. Vocal de la junta de gobierno del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Consejera independiente (Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento) de Prim desde 2016. Consejera independiente (Vocal del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Euskaltel desde 2015. Anteriormente: 2014-2019: Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de Evo Banco. 2015-2017: Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Solid Q, 2013-2016: Consejera independiente de Capital Radio, 2005-2009: En Telefónica fue Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles España, 2000-2005: Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI. Presidenta Consejo de Administración Ibex 35. En el Grupo Faes Farma: Consejera independiente desde junio 2018 y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio 2019.
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	Estudios realizados: Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Cursos de Formación en España e Inglaterra. Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales: Actualmente: Notario de Madrid. Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades: Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. Patrono y Presidente de la Fundación Mater Mundi Televisión. Anteriormente: Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. Consejero del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. Representante de la Bolsa de Bilbao en el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao. Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Eurofinanzas, S.V.B. Corredor de comercio en La Coruña y Madrid. En el Grupo Faes Farma: Consejero externo independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	Estudios realizados: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de financiación por la Universidad del País Vasco, miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA). Actividades académicas: Universidad de Zaragoza- profesora en el Diploma de Especialización en Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996 hasta 2019, Universidad del País Vasco- Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde 2009 a 2019, impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones, profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas – MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y Tecnologías, autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF, colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones locales, participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank. Actividades profesionales: Censor jurado de cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la Comisión del Sector Público del citado Instituto, miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público de AECA. Co ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de las Administraciones Públicas, auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior, Directora Administrativo Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987 a 1989, Asesora - Auditor Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001, Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002, Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 hasta mayo 2019. En el Grupo Faes Farma: Consejera independiente desde junio 2019 y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde la misma fecha.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	37,50

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2019	2018	2017	2016	2019	2018	2017	2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	25,00	25,00	25,00	25,00
Independientes	2	1			66,67	33,33	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	2	1	1	37,50	22,22	12,50	11,11

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros que indica expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. Como consecuencia de la aplicación de esta política, en 2019 se nombró Consejera independiente a Dª. Mª Eugenia Zugaza Salazar, de forma que el número de consejeras asciende a 3 (un 37,5% del total) cumpliendo, por tanto, con el objetivo de que el porcentaje de consejeras sea superior al 30%.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros (aprobada en diciembre 2015) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. Esta política prevalecerá mientras el porcentaje de consejeras sea inferior al 30% del total.

Como consecuencia de la aplicación de esta Política y del análisis realizado por la Comisión de Nombramientos de la situación y necesidades del Consejo de Administración, la Comisión propuso al Consejo y éste a la Junta General de Accionistas de 2019 el nombramiento de Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar como consejera independiente, propuesta que fue aprobada por la Junta.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Con el nombramiento de Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar, el número de consejeras asciende a un 37,5% del total, cumpliéndose, por tanto, el objetivo establecido para 2020 de que el número de consejeras fuese superior al 30% del total.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Como ya se ha mencionado en puntos anteriores, en 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, se ha nombrado a Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar como consejera independiente, lo cual ha permitido que el número de consejeras sea del 37,5% del total, cumpliéndose, por tanto, en 2019 el objetivo de que el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Representante familiar	No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo la señalada en punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a los mayores grupos accionariales familiares.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR ANGULO	Laboratorios Vitoria, S.A.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Laboratorios Diafarm, S.A.U.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Ingaso Farm, S.L.U.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Tecnología y Vitaminas, S.L.U.	Presidente	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Faes Chile, Salud y Nutrición Limitada	Administrador Solidario	SI
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Laboratorios Vitoria, S.A.	Consejero	NO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Laboratorios Vitoria, S.A.	Consejero	NO
DON MARIANO UCAR ANGULO	BCN Medical, S.A.	Presidente de la Junta Directiva	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Biosyntec, S.A. (Bio Chile)	Presidente del Directorio	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Biosyntec, S.A.C. (Bio Perú)	Presidente del Directorio	SI
DON MARIANO UCAR ANGULO	Biosyntec, S.R.L. (Bio Bolivia)	Presidente del Directorio	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	CTT Correios de Portugal, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Prim, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Euskaltel. S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos. Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.142
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO QUINTANILLA GUERRA	DIRECTOR GENERAL
DON GONZALO LÓPEZ CASANUEVA	DIRECTOR GENERAL
DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA	SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON GERMÁN FERNÁNDEZ-CANO DÍAZ	SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DE VENTAS Y DIRECTOR EJECUTIVO DE NUTRICIÓN Y SALUD ANIMAL
DON HELDER CASSIS	DIRECTOR GENERAL LABORATORIOS VITORIA
DON LUIS PROENÇA	DIRECTOR GENERAL LABORATORIOS VITORIA
DOÑA LOURDES AZCÁRATE GOIRI	DIRECTORA MÉDICA
DON ISIDRO HERMO BLANCO	DIRECTOR TÉCNICO FARMACÉUTICO
DOÑA ANA GOICOECHEA GARCÍA	DIRECTORA CALIDAD TOTAL
DOÑA ISABEL EGUIDAZU URRUTICOECHEA	DIRECTORA ASUNTOS REGULATORIOS
DON JOSÉ LUIS DÍAZ CAPOTE	DIRECTOR ÁREA INTERNACIONAL
DON GONZALO HERNÁNDEZ HERRERO	DIRECTOR I+D+i
DON FRANCISCO PERELLÓ FONT	DIRECTOR MARKETING

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON XAVIER ARNAUD	DIRECTOR DESARROLLO DE NEGOCIO
DON ALBERTO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR DE MARKETING ESTRATÉGICO INTERNACIONAL
DON CARLOS GUTIÉRREZ AGÜERO	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA	AUDITOR INTERNO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración en diciembre 2015, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com

Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos:

ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados

directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.

Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.

El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades supervisoras.

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma

ordenada y planificada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación realizada al Consejo de Administración por un consultor externo en 2018 y de la evaluación interna realizada en 2019, se está trabajando en la implantación de una serie de medidas, entre las que destacan las siguientes: Profundizar en la estrategia de la compañía, incrementando el tiempo de dedicación a la misma en las sesiones del Consejo. Reforzar la información/documentación en algunos puntos de la agenda, especialmente en las operaciones corporativas. Profundizar en el conocimiento y seguimiento de los riesgos del Grupo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su funcionamiento, así como de sus Comisiones y del Presidente.

En 2018 se cumplió asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo, por lo que en 2019 la evaluación se ha realizado internamente.

La evaluación se ha realizado sobre los aspectos indicados en el punto 7 de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, que son los siguientes:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones especializadas

b) El tamaño, composición y diversidad del consejo y de las comisiones especializadas

c) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad

d) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo e) La frecuencia y la duración de las reuniones

f) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia

g) La calidad de la información recibida

h)La amplitud y apertura de los debates

i) Si el proceso de toma de decisiones dentro del consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación del ejercicio 2019 se ha realizado sin la ayuda de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración indica: Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se refiera. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especifica el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---	--

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,02
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento señala, entre las funciones de dicha Comisión, la de revisar el contenido de los Informes de Auditoría antes de su emisión y el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:

Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, durante el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el fin de garantizar su independencia.

Por otro lado y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración aprobó en 2015 la Política de comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y no discriminación en el trato a los accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	185	145	330

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	66,00	54,00	60,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,70	11,11

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan con un orden del día, que es comunicado con antelación suficiente a la fecha prevista para su celebración.

El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo.

Antes de las reuniones, y con tiempo suficiente, se envía a los Consejeros toda la documentación relacionada con el Orden del día con el fin de poder preparar las reuniones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ] Sí

[ ] No

Explique las reglas

El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical

cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente ejecutivo	Según el contrato firmado entre la Sociedad y el Presidente ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización, en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	PRESIDENTE	Independiente
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO	Dominical
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas al sistema de control y gestión de riesgos y auditoría de cuentas y al proceso de elaboración de la información económico-financiera, así como funciones relativas al gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.

Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento, que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com).

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DOÑA Mª EUGENIA
con experiencia	ZUGAZA SALAZAR

Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo	19/06/2019

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI	PRESIDENTE	Independiente
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	SECRETARIO	Dominical
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas a la selección, nombramiento, reelección y cese de Consejeros, así como funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros y funciones relativas al nombramiento y retribuciones de Altos Directivos.

Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). Durante 2019 no se han producidos modificaciones en el mismo. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades realizadas por la Comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). Durante 2019 no se han producidos modificaciones en el mismo. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las actividades realizadas por la Comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Consejo de Administración debe aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, cualquier transacción con sus Consejeros y con los accionistas titulares de participaciones significativas, así como las personas vinculadas a éstos. De acuerdo con el artículo 529 ter-1.h) de la Ley de Sociedades de Capital, esta autorización no será, sin embargo, precisa para aquellas transacciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta de accionistas, un informe sobre operaciones vinculadas.

Durante 2019 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación del Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá: b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: (i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. (v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2013.

Esta Política tiene como objetivo estratégico desarrollar, poner en marcha y mantener un sistema de control de riesgos que ayude a conseguir sus objetivos y, en particular, los siguientes:

• Optimizar el equilibrio entre riesgo, control y retorno maximizando el valor para la organización.

• Reforzar la confianza en la organización por parte de los distintos grupos de interés

• Desarrollar y proteger a sus empleados

• Proteger sus activos

• Proteger su reputación

• Asegurar un buen gobierno corporativo en línea con las mejores prácticas y con la normativa y recomendaciones al respecto aprobadas en España, implantando de forma voluntaria las medidas necesarias para abordar todas y cada una de las materias que interesan a los grupos de interés.

La Gestión de Riesgos en Faes Farma es un proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos, incluidos los de naturaleza fiscal, dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. La Gestión de Riesgos es, por tanto:

(I) Un proceso continuo en la organización que promueve una cultura de gestión del riesgo;

(II) Realizado por personas en cada uno de los niveles de Faes Farma;

(III) Aplicado en la definición de las metas y líneas estratégicas y los planes anuales de actividades;

(IV) Diseñado para identificar, gestionar y comunicar riesgos que, en caso de materializarse, afectarán negativamente a Faes Farma;

(V) Enfocado a la consecución de los objetivos de Faes Farma y a la mejora de los procesos de toma de decisiones mediante una adecuada información de riesgos.

Asimismo, Faes Farma considera que para una adecuada Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización. En este sentido, la información proporcionada sobre Gestión de Riesgos debe cumplir los siguientes requisitos:

• Completa, asegurando que se transmite toda la información relevante.

• Correcta y veraz, asegurando que no contiene errores.

• Ser transmitida de forma equitativa y simétrica.

• Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento en que se conoce y es relevante para una adecuada Gestión de los riesgos.

Con estas premisas, se ha elaborado un Mapa de Riesgos del Grupo, que es actualizado periódicamente por el Coordinador de Riesgos, informando semestralmente al Presidente y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos:

a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos;

b) La aparición de nuevos riesgos;

c) La evolución de los riesgos identificados;

d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y

e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el fiscal, son los siguientes:

Consejo de administración: es el responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos y, en particular de establecer los objetivos o principios generales de referencia de la organización y de recibir información oportuna de la política, procedimientos, perfiles de riesgo y del modelo de gestión de riesgos en vigor.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento: es la responsable de supervisar y analizar los informes semestrales sobre los riesgos detectados, reevaluar la lista de riesgos y el nivel de tolerancia a partir de la información proporcionada y mantener reuniones con los responsables de las unidades de negocio para que expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

Asimismo, es la responsable ante los grupos de interés de la supervisión de la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos.

Presidente del Consejo de Administración: es el director de la Gestión de Riesgos y tiene como funciones principales la de supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos, informar a los grupos de interés sobre el mismo, implantar y transmitir, con la asistencia del coordinador, una cultura enfocada a riesgos en la organización y definir, establecer y/o modificar los niveles de riesgo considerados aceptables para el Grupo.

Coordinador de riesgos: es el encargado de recibir las propuestas de riesgos identificados, prestar soporte y asesoramiento a los Propietarios de Riesgos en todos los asuntos relacionados con la gestión de riesgos, controlar la correcta aplicación de los procedimientos y criterios aprobados, comunicar al Presidente y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los planes de acción y mejoras propuestas, realizar el seguimiento de la ejecución de dichos planes de acción y elaborar y actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos de Faes Farma.

Propietarios de riesgos: son responsables de comunicar al Coordinador de Riesgos los diferentes riesgos identificados, los principales controles y los planes de acción propuestos, implantar los planes, programas y acciones aprobadas, revisar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos de su área e informar al Coordinador de Riesgos sobre la evolución de sus riesgos, los riesgos que se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos, así como sobre el grado de avance de los planes de acción aprobados.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos, incluidos los fiscales, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: Roturas de stock derivadas de problemas en el suministro de materias primas o en la producción, riesgo país en determinadas filiales, riesgo de cambios regulatorios que deriven en bajada de precios de medicamentos o mayores aportaciones al Ministerio, riesgo de disminución de margen en negocios relevantes y consiguiente deterioro de activos intangibles y fondos de comercio, riesgo de pérdida de licencias y riesgo de cyberataques.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La compañía es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene aversión al riesgo, cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los fiscales, con la tolerancia oportuna, de forma que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados.

En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la compañía cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza semestralmente y que valora cada riesgo en función de su potencial impacto y probabilidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras o mejoras propuestas para cada uno de ellos.

Este mapa de riesgos es analizado periódicamente por el Presidente y por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que acuerdan el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo e impulsan, en su caso, las medidas correctoras a implantar de cara a mitigar o reducir los riesgos más relevantes.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos que se han materializado en el ejercicio, todos ellos sin efecto relevante en el negocio, fueron: Roturas de stock puntuales de algunos productos, deterioro de activos intangibles como consecuencia de la evolución de alguna línea de negocio y reducción de precio de algún producto por parte del Ministerio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Como se ha explicado en apartados anteriores, semestralmente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es analizado individualmente, verificando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo.

Este mapa de riesgos se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que a su vez informa al Consejo de Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración según consta en su Reglamento es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5º indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las que se encuentra lo citado en el apartado n); La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4º establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría, entre las que figuran en sus apartados b) y c); b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento, c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

La Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento. Auditoría Interna es responsable de su supervisión y de reportar a la Comisión de Auditoría sus conclusiones.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Presidente, en dependencia del Consejo de Administración, es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización permanente de la estructura organizativa del Grupo en general, y en consecuencia de las sociedades dependientes, de las áreas de negocio y departamentos. La Dirección Financiera Corporativa recibe la información financiera de los responsables de las empresas dependientes, integrándola a nivel de grupo para la correcta emisión de la información consolidada.

Se cuenta con un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), que se revisa anualmente y se actualiza periódicamente en función de los cambios organizativos o de procesos.

En cada filial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local encargado de difundir los cambios aprobados y de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el fin de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras sus últimas modificaciones. Este nuevo Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2014 y está difundido y firmado de conformidad por todo el personal de el Grupo, habiéndose entregado copia impresa a cada empleado.

En julio de 2018 el Consejo aprobó la incorporación de dos nuevos anexos al Código de Ética y Conducta (Código de uso de herramientas informáticas y Código de política anticorrupción).

El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo.

El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modificaciones que estime oportunas.

Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos a registro de operaciones e información financiera están recogidos en el artículo 6.3 sobre control interno, y en especial en el apartado siguiente: Control de la información financiera :"La falsificación, manipulación de información, así como la utilización deliberada de la misma constituye un fraude. En línea con lo establecido en las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas, Faes Farma asume como principio de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma reflejarán con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la organización y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera introducida en los sistemas de la organización y sociedades controladas, que reflejará, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos y eventos de la organización. Asimismo, el Consejo de Administración de Faes Farma y el conjunto de sus directivos, empleados, colaboradores y dependientes se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera. Si los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, deberán ponerlo en conocimiento de la dirección de la compañía, a través de los medios que ésta tenga establecidos al efecto. Por último, Faes Farma se compromete a poner a disposición de sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes la formación que resulte necesaria para que éstos conozcan, comprendan y cumplan con los compromisos establecidos por Faes Farma en materia de control interno de la información financiera. Cualquier comunicado o comentario sobre las actividades de la compañía que se haga a terceros deberá realizarse exclusivamente a través de un portavoz autorizado."

Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores, aprobado en 2015 y que también figura como anexo del Código de Ética y Conducta del Grupo, por lo que ha sido igualmente difundido y firmado de conformidad por todas las personas a las que es de aplicación (Consejeros, Directivos y empleados con acceso a información privilegiada).

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del código de conducta, se aprobó en 2012 un canal de denuncias público para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.

En 2014, en vista de las modificaciones introducidas en la estructura de supervisión del sistema de prevención del delito y con el fin de simplificar los procedimientos internos existentes hasta la fecha en materia de comunicación y gestión de posibles incidencias relacionadas con el Código de Ética y Conducta de Faes Farma, se consideró necesario y conveniente sustituir el canal de denuncias existente por el Procedimiento de gestión, investigación y respuesta frente a las referidas incidencias, que fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2014.

La comunicación de incidencias puede realizarse a través de dos vías principales:

(i) Por medio del canal específico de denuncias que Faes Farma tiene habilitado: a) a través del correo electrónico (canaletico@faes.es) y/o b) a través de correo postal, remitiéndolas a la atención del Secretario del Comité de Ética - Avenida Autonomía, 10, 48940, Leioa, Vizcaya (ii) Por medio de la comunicación interna de incidencias que se puede producir desde diferentes áreas o departamentos.

En relación a la confidencialidad, el Procedimiento aprobado, en su punto 1.5 establece lo siguiente: "Faes Farma garantiza el compromiso de todos sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes con la confidencialidad absoluta de los datos de cualquier persona que decida comunicar una incidencia, así como la total ausencia de represalias."

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera, forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos, en dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero

Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado dicho plan de formación, se trabaja sobre la ejecución de dicho plan con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales temas sobre los que se han celebrado acciones formativas en el área financiera son: actualización fiscal, novedades contables, Normas Internacionales de contabilidad, control interno, gestión de riesgos y Corporate Compliance.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las filiales del Grupo.

Los objetivos establecidos se están cumpliendo, y son principalmente: Identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados.

Para ello, existe la figura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, verificando los controles implantados e identificando posibles aspectos de mejora para cada riesgo. Asimismo, se realiza un seguimiento de las recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo semestral (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo.

Adicionalmente, y en el marco de las revisiones periódicas del SCIIF, se realiza un análisis específico de los riesgos que puedan afectar a la información financiera, incorporando al sistema los controles necesarios para mitigar o reducir estos riesgos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores:(I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II) Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones..., (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados, (VI) Presentación: errores de clasificación en los estados financieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Existe un procedimiento para que los cambios en la estructura societaria del Grupo y sus dependientes se difundan adecuadamente para conocimiento general de los responsables implicados. Igualmente, la Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que queda cubierto el proceso a efectos de la información financiera. No existen estructuras societarias complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Conforme a la Política de gestión de riesgos aprobada en 2013, se realiza periódicamente una revisión de riesgos, cuyas conclusiones se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, incluyendo riesgos operativos, tecnológicos, financieros, fiscales, legales, medioambientales, reputacionales…

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, delegada en la Comisión de Auditoría, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información.

Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido.

Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información financiera se encuentran identificados y documentados mediante narrativos y flujogramas, así como los riesgos críticos y correspondientes controles y mejoras.

Los riesgos y controles del SCIIF se actualizan a medida que se producen cambios organizativos y/o de procesos y anualmente se realiza una revisión completa de la eficacia de los controles de los distintos procesos, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando al SCIIF las nuevas filiales adquiridas por el Grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta. Se dispone de políticas y procedimientos internos relacionados con la gestión de accesos al Sistema, en función de las tareas asignadas y los niveles de responsabilidad. Las actualizaciones de las aplicaciones existentes se implantan tras un proceso de prueba en paralelo que sólo es transferido a definitivo tras pasar positivamente todos los controles. En caso de incidencias, existe un procedimiento para asegurar la recuperación de datos, los cuales están debidamente replicados en un servidor externo que garantiza la total disponibilidad de la información, no sólo financiera, de manera segura y casi inmediata.

En 2019 se ha finalizado un proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en procesos críticos, con el objetivo de mejorar el cumplimiento de los procedimientos de control interno y minimizar el riesgo de error y fraude en la información financiera. Las recomendaciones derivadas de este proceso de revisión han sido implantadas en su mayor parte en 2019.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. De cualquier forma, y no siendo relevante, existe un procedimiento para controlar y comprobar la información financiera relacionada con empresas subcontratadas: transacciones que se reflejan en los estados financieros, inventario de stocks en poder de fabricantes ajenos al Grupo, solicitud de cumplimiento de normativa laboral y fiscal, etc. Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas.

En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un modo material a los estados financieros, estos son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa y, si procede, por los auditores externos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, en Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El 31 de enero de 2014 el Consejo de Administración aprobó el Manual de Políticas Contables del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los dos principales subgrupos farmacéuticos del Grupo (España y Portugal), así como la principal empresa de nutrición animal española disponen, desde hace años, del mismo ERP, éste es de primer nivel mundial y reconocido prestigio. En 2019 se ha implantado este mismo ERP en Laboratorios Diafarm (filial adquirida en 2017) y en Faes Farma Colombia y se ha iniciado la implantación en Tecnovit y en Faes Farma México, siendo la fecha de puesta en marcha, en estas dos filiales, el 1 de enero de 2020.

Adicionalmente, existe un plan para ir implantándolo progresivamente en los próximos años en el resto de filiales.

Esta unificación permite al departamento financiero corporativo tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para control y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación. En estos momentos, y mientras se logra la integración completa, se utilizan formatos unificados de reporting para todas las sociedades del Grupo. Por último, en 2019 se ha finalizado la implantación de una nueva herramienta de consolidación que ha permitido optimizar el proceso de

consolidación e incrementar el control sobre el mismo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1. Adicionalmente, la función de Auditoría Interna tiene entre sus competencias el apoyo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Auditoría Interna realiza una evaluación permanente de los controles existentes del SCIIF probando su efectividad en cuanto a diseño y funcionamiento. Las conclusiones de esta evaluación, incluyendo las propuestas de mejora, se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2019 se presentaron en la reunión de dicha Comisión de diciembre de 2019.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría: "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento."

Durante el ejercicio 2019 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2019 con el objeto de informar al pleno del Consejo sobre los aspectos más destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa para desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.

Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a las 5 reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en 2019 informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo que emita informe sobre el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Debido al tamaño de la Sociedad, la retransmisión de la Junta a través de su página web no se ha considerado hasta ahora un asunto prioritario, si bien se están analizando distintas alternativas que permitan cumplir con esta recomendación en la Junta General de Accionistas a celebrar en 2020.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El consejero coordinador, cuyo nombramiento se ha producido en junio 2019, actualmente tiene atribuidas únicamente las facultades que legalmente le corresponden. El Consejo evaluará en 2020 la posibilidad de ampliar sus funciones a las incluidas en esta recomendación.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no tiene establecido para sus empleados ni para ningún nivel de directivo planes de opciones sobre acciones ni de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. De forma consistente con este planteamiento general, los consejeros ejecutivos, en este caso, el Presidente ejecutivo, no tiene tampoco retribución variable vinculada a la entrega de acciones ni a instrumentos financieros referenciados a su valor.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está actualmente evaluando la posibilidad de implantar un plan de acciones para el Presidente ejecutivo y la Alta Dirección que permita cumplir con esta recomendación.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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• 1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La retribución variable de los consejeros ejecutivos está vinculado a parámetros en cuya determinación no participan los administradores afectados y sólo se satisface una vez que se verifica su cumplimiento por la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones y se aprueba por el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está analizando la conveniencia de llevar a cabo las modificaciones que se consideren oportunas en el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta las características de FAES FARMA y lo previsto en esta recomendación.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El contrato entre la Sociedad y el Presidente establece un límite a su indemnización en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual. No exige, sin embargo, que no se abone hasta que la Sociedad haya podido comprobar que haya cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad se ha adherido a los siguientes códigos: Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica, Código de Ética y Conducta del Grupo Faes Farma y Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores del Grupo Faes Farma.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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Estado de Información no financiera

2019

1.	Acerca de este informe 2
2.	Grandes cifras del ejercicio 5
3.	Modelo de Gobierno 8
	Órganos de Gobierno y propiedad 9
	Modelo de gestión de riesgos 11
	Gestión ética: lucha contra el soborno y la corrupción 14
4.	Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma 17
	Historia y posición actual en el mercado 19
	La contribución del Grupo Faes Farma al desarrollo sostenible 22
	Acceso a la sanidad y medicamentos de forma segura 22
	Seguridad y sostenibilidad de las cadenas de valor alimentarias 23
5.	Cadena de valor y producto del Grupo Faes Farma 26
	Línea Farmacéutica y Healthcare 27
	Procesos innovadores 30
	Puesta en circulación del producto 32
	Línea Nutrición y Salud Animal 34
	Calidad a lo largo del proceso 34
	Control de proveedores 34
	Investigación en nutrición y salud animal 35
6.	Efectos de la actividad del Grupo Faes Farma sobre el entorno 35
	Empleados 37
	Igualdad, flexibilidad y conciliación 37
	Composición de la plantilla 40
	Relaciones laborales 41
	Compensación y beneficios 42
	Formación 43
	Salud y Seguridad 43
	Medio Ambiente 45
	Sociedad 49
	Actividad divulgativa 49
	Compromiso con los derechos humanos 50
7.	Índice de contenidos 52

1. Acerca de este informe

El presente Estado de Información No Financiera del Grupo Faes Farma –que incluye la matriz Faes Farma, sus filiales latinoamericanas y nigeriana, y las filiales Laboratorios Vitoria, el grupo Diafarm, el grupo Tecnovit e Ingaso Farm– se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decretoley 18/2017, de 24 de noviembre).

Previa a la elaboración del informe, el Grupo Faes Farma llevó a cabo un análisis de materialidad en dos fases. En primer lugar, se consultaron diversas fuentes de información del sector, de las empresas comparables y de los creadores de opinión sectoriales. En la siguiente fase, los resultados fueron contrastados y priorizados por la Compañía, dando como resultado la matriz de materialidad referencia para la selección y ordenación de contenidos del informe.

1	Buen Gobierno, ética y cumplimiento
2	Seguridad, calidad y suministro del producto
3	Ensayos clínicos
4	Atracción, retención y gestión del talento
5	Gestión de residuos químicos y biológicos / Contaminación del aire, el agua y la tierra

6	Calidad de los materiales
7	Salud y bienestar de los empleados
8	Contribución fiscal y económica
9	Bienestar animal
10	Innovación
11	Gestión de crisis y riesgos
12	Seguridad alimentaria
13	Consumo de energía y cambio climático
14	Propiedad intelectual
15	Presencia en el mercado y resultados
16	Cumplimiento regulatorio
17	Gestión y satisfacción del cliente
18	Reputación y transparencia
19	Diversidad e inclusión laboral

Como resultado del análisis de materialidad y para ofrecer un relato sencillo y claro de la actividad del Grupo, se ha diseñado un índice que da respuesta a varias preguntas alrededor de esos temas materiales:

Preguntas a las que responder	Capítulos
¿Cuál es el tamaño del Grupo?	Grandes cifras del ejercicio
¿Cuáles son los procesos y responsables de la toma de decisiones y de control interno?	Modelo de Gobierno
¿Cuál ha sido el recorrido del Grupo Faes Farma a lo largo de los años y cuál es su posición actual en el mercado?	Estrategia y modelo de negocio del Grupo
¿Qué rol ejerce a nivel global en el sector en el que opera?	La contribución del Grupo al desarrollo sostenible
¿Cuál es la actividad principal del Grupo Faes Farma y bajo qué principios la desarrolla?	Cadena de valor y producto del Grupo Faes Farma
¿Sobre quién tiene impactos, positivos y negativos, la actividad del Grupo Faes Farma? ¿Qué hace para potenciarlos y mitigarlos?	Efectos de la actividad del Grupo sobre el entorno

El proceso de conceptualización y elaboración del presente documento ha seguido las recomendaciones y principios del Global Reporting Initiative (GRI) para la recopilación del contenido, que son los siguientes:

• Participación de los grupos de interés: El Grupo Faes Farma tiene establecidos para cada uno de sus grupos de interés los canales adecuados de comunicación bidireccional para cada tipología. De este modo, ejerce una escucha activa de sus inquietudes, a las que da respuesta a través del presente documento.
• Contexto de sostenibilidad: El presente informe amplía el reporte sobre el desempeño del Grupo Faes Farma desde la perspectiva económica hacia las otras dos dimensiones de la sostenibilidad: social y ambiental. De este modo, se tienen en cuenta todos los aspectos de su actividad desde un punto de vista transversal y enfocado en el entorno de negocio, actividad y presencia geográfica de la Compañía.
• Materialidad: El documento da una respuesta amplia y comprensible a los 19 temas que resultaron de relevancia crítica y alta para el Grupo y sus grupos de interés.
• Exhaustividad: Gracias al análisis de materialidad, se pudieron definir los cinco temas de mayor relevancia para el Grupo Faes Farma y el grado de cobertura de cada uno. De todos ellos se presenta información necesaria, suficiente y oportuna para que los grupos de interés puedan llevar a cabo una correcta evaluación y seguimiento de la gestión de estos temas durante el ejercicio de reporte.

Por último, la determinación de los indicadores que cubren la información necesaria se realizó atendiendo a diversas guías sectoriales consultadas durante el análisis de materialidad.

2. Grandes cifras del ejercicio

¿Cuál es el tamaño de la Compañía?

TEMAS MATERIALES:

Contribución fiscal y económica

valor CCOHOffico generation y distributus (milles de Euros)
	2018	2019
Valor Económico GENERADO	339.922	383.185
Pago a proveedores de capital	7 547	10.338
Gastos de personal	71.466	76.313
Gastos operativos (Aprovisionamientos + Otros gastos de explotación)	196.194	215.362
Gastos en I+D+i	12.293	14.743
Valor Económico DISTRIBUIDO	275.205	302.014
Valor Económico RETENIDO	32.572	46.295

	2018	2019
Beneficios en España	51.791	64.705
Beneficios en Portugal	1.024	510
Beneficios en mercado exportación	-1.223	-1.253
Impuestos sobre beneficios pagados en España	2.904	3.891
Impuestos sobre beneficios pagados en Portugal	244	967
lmpuestos sobre beneficios pagados en mercado exportación	224	636
Subvenciones recibidas en apoyo a la investigación	336	1.065

	Unidades	2018	2019
Gastos totales	Miles	278.267	309.069
	euros
Gasto total en I+D+i	Miles	12.293	14.743
	euros
% Gasto en I+D+i sobre total		4,42%	4,77%
Número de patentes que caducarán en 5	വര	46	53
años
Número de patentes que caducarán en 10
años	NO	11	54
Número de patentes concedidas en el			ರಿ
ejercicio	No	6

3. Modelo de Gobierno

¿Cuáles son los procesos y responsables de la toma de decisión y de control interno?

TEMAS MATERIALES:

Buen Gobierno, ética y cumplimiento

Reputación y transparencia

Cumplimiento regulatorio

Gestión de crisis y riesgos

Órganos de Gobierno y propiedad

El Grupo Faes Farma es el grupo de empresas liderado por la sociedad matriz cotizada Faes Farma, de la que dependen otras filiales en las que tiene participaciones directas e indirectas. El sistema de Gobierno Corporativo del Grupo es aplicable a todas las filiales que lo conforman.

La matriz Faes Farma es una compañía cotizada en las bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, cuya propiedad está distribuida del siguiente modo: el 96,57% es capital flotante, el porcentaje restante de las acciones corresponde a la autocartera (1,51%) y al Consejo de Administración (1,92%).

Los principales órganos de Gobierno son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, apoyados en las dos Comisiones: la de Auditoría y Cumplimiento y la de Nombramientos y Retribuciones.

Anualmente, el Grupo Faes Farma hace público y accesible a través de su web su Informe anual de gobierno corporativo, en el que da debida cuenta de sus actividades en la materia.

La Junta General de Accionistas es el mayor órgano de decisión de la Sociedad, que se reúne anualmente con carácter ordinario y tiene por funciones las establecidas en los Estatutos Sociales y en su Reglamento, ambos disponibles en su web corporativa (www.faesfarma.com) .

Sus principales funciones son, entre otras, la aprobación de las Cuentas Anuales, la modificación de los estatutos o el aumento y reducción del capital social.

El Consejo de Administración es el máximo órgano de gestión y supervisión de la sociedad y está compuesto por ocho miembros, de los cuales tres, es decir, el 37,5% son independientes. Estos miembros son elegidos, por un plazo de cuatro años prorrogable por periodos de igual duración, por la Junta General siguiendo los criterios de la Política de selección de consejeros (disponible en su web corporativa). El funcionamiento y competencias del Consejo de Administración quedan recogidos en los Estatutos Sociales y en su Reglamento, ambos disponibles en su web corporativa. Entre ellas, está la revisión y aprobación del Estado de Información No Financiera. En 2019 todo el Consejo de Administración fue sometido a evaluación interna y el informe fue favorable.

En 2019 la representación femenina en el Consejo de Administración pasó del 22% al 37,5% con la incorporación de Dª María Eugenia Zugaza, nombrada presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, Dª Belén Amatriaín ha sido nombrada Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las retribuciones de los Consejeros son propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobadas en Consejo de Administración según la Política de remuneraciones y

pueden consultarse públicamente a través del Informe anual de remuneraciones, ambos disponibles en su web corporativa.

Modelo de gestión de riesgos

La Gestión de Riesgos en el Grupo Faes Farma es un proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. La Gestión de Riesgos es, por tanto:

• Un proceso continuo en la organización que promueve una cultura de gestión del riesgo;
• Realizada por personas en cada uno de los niveles en el Grupo Faes Farma;
• Aplicada en la definición de las metas y líneas estratégicas y los planes anuales de actividades;
• Un proceso diseñado para identificar, gestionar y comunicar riesgos que, en caso de materializarse, afectarán negativamente al Grupo Faes Farma;
• Enfocada a la consecución de los objetivos del Grupo Faes Farma y a la mejora de los procesos de toma de decisiones mediante una adecuada información de riesgos.

Asimismo, el Grupo Faes Farma considera que para una adecuada Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización. En este sentido, la información proporcionada sobre Gestión de Riesgos debe cumplir los siguientes requisitos:

• Ser completa, asegurando que se transmite toda la información relevante.
• Ser correcta y veraz, asegurando que no contiene errores.
• Ser transmitida de forma equitativa y simétrica.
• Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento en que se conoce y es relevante para una adecuada Gestión de los riesgos.

El Consejo de Administración de la Compañía establece los objetivos de la organización que han de inspirar y adoptarse como referencia para el establecimiento del mapa de riesgos y del control y seguimiento de estos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha de ser informada por el Presidente de los perfiles de riesgos establecidos y de la Política y procedimientos puestos en marcha para la gestión de los riesgos y ha de proceder a su aprobación. Para un adecuado desempeño de sus funciones el Presidente cuenta con el apoyo de la figura del Coordinador, que es quién mantiene la relación directa con los propietarios de los riesgos.

El Grupo Faes Farma tiene un Mapa del Proceso de Gestión de Riesgos, basado en procedimientos que a su vez detallan las fases y actividades principales, así como en los roles de los distintos responsables del Sistema con el propósito de asegurar las mejores prácticas y la integración de la Gestión de Riesgos en los procesos habituales de gestión de la organización.

La tipología de los principales riesgos identificados por el Grupo se distribuye en cuatro categorías.

NEGOCIO	REGULATORIO	FINANCIERO	OPERATIVO
·Política de precios ·Competencia en el sector ·Poder de negociación ·Ciclo económico ·Vencimiento de licencias ·Protección de la propiedad industrial (patentes) ·Contratación con proveedores ·Exportaciones ·Actividad de +D+i ·Reputación	· Normativa aplicable al sector farmacéutico · Códigos de buenas prácticas comerciales · Legislación española e internacional · Protección de datos · Blanqueo de capitales · Prevención de riesgos laborales · Legislación medioambiental	·Administración y contabilidad ·Reporte de la información tinanciera · Control presupuestario ·Financiación · Gestión de la liquidez/ tesorería ·Retrasos en el cobro e impagos ·Fraude · Salvaguarda y seguridad de la información · Divisas	· Aprovisionamientos · Producción ·Calidad · Recursos Humanos: retención, contratación, formación y motivación del personal · Subcontratación a terceros · Infraestructura tecnológica y de fabricación · Seguridad física ·Planes de contingencia

En 2019, durante las actualizacionessemestrales periódicas del mapa de riesgos, se identificaron y valoraron riesgos relacionados con roturas de stock derivadas de problemas en el suministro de materias primas o en la producción, riesgo país en algunas filiales, riesgo de cambio regulatorio que pueda derivar en bajadas de precios de medicamentos o en mayores aportaciones al Ministerio, riesgo por deterioro de activos intangibles y fondo de comercio, riesgo de pérdida de licencias o de ciber-ataques.

Finalmente, los riesgos que se han materializado durante el ejercicio han sido: Roturas de stock puntuales de algunos productos, deterioro de activos intangibles como consecuencia de la evolución de alguna línea de negocio y la reducción de precio de algún producto por parte del Ministerio de Sanidad.

Gestión ética: lucha contra el soborno y la corrupción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo Faes Farma es responsable de supervisar el cumplimiento del Código de Ética y Conducta y las reglas de gobierno corporativo de la sociedad, así como de evaluar los procesos de comunicación con los grupos de interés y de la política de responsabilidad corporativa. La Comisión está compuesta solo por consejeros no ejecutivos y, al menos, dos de ellos son independientes.

La Sociedad está adherida a códigos y políticas que vigilan aspectos en los ámbitos corporativo, financiero y operativo, como detalla el diagrama adjunto.

De la Comisión de Auditoría y Cumplimiento depende el Comité de Ética del Grupo Faes Farma, que tiene entre sus funciones velar por el cumplimiento de los principios y normas de conducta establecidos en el Código de Ética y Conducta; gestionar el canal ético como sistema único de reporte de incidencias, dirigir las investigaciones oportunas y adoptar las medidas adecuadas; y por último, monitorizar el cumplimiento del Código.

El Código de Ética y Conducta, que es la expresión concreta de los principios éticos que integran la cultura corporativa del Grupo Faes Farma, cuenta con dos anexos: la Política anticorrupción y el Código de uso de herramientas informáticas. El Código, que se puede encontrar en la web corporativa, plasma el compromiso del Grupo con la debida diligencia, que se refiere al conjunto de procedimientos y prácticas establecidos por el Grupo Faes Farma para prevenir, detectar y, en su caso, erradicar conductas irregulares que pudieran darse en la organización. El Código de Ética y Conducta aplica a todo el Grupo y debe ser conocido y respetado por todos sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes.

El Código establece, tal y como muestra el gráfico, cinco principios de obligado cumplimiento por todas las personas a las que aplica y establece, además, los canales necesarios de seguimiento y notificación de incumplimientos o irregularidades, a través del Canal Ético. Durante el ejercicio 2019 no se han recibido denuncias a través de los canales disponibles en materia de corrupción.

El Código de Ética y Conducta cuenta en anexo con la Política anticorrupción del Grupo que define las conductas prohibidas tanto por el Código Penal español como por el Código Español de Buenas Prácticas de Promoción de Medicamentos y de Interrelación de la Industria Farmacéutica con los Profesionales Sanitarios y con las Organizaciones de pacientes. Todos los empleados del Grupo Faes Farma firman esta Política y además semestralmente reciben comunicaciones como recordatorio relacionadas con el cumplimiento del Código de ética y conducta.

El Grupo Faes Farma no es sujeto obligado, de acuerdo con la Ley 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y por lo tanto, no está obligada a ninguna labor de prevención específica.

4. Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma

¿Cuál ha sido el recorrido del Grupo Faes Farma a lo largo de los años y cuál es su posición actual en el mercado?

TEMAS MATERIALES: Presencia en el mercado y resultados Seguridad alimentaria

El Grupo Faes Farma actualmente participa, a través de sus diversas marcas, en dos áreas de actividad relativas a la industria farmacéutica y healthcare y nutrición y salud animal. Su presencia en el mercado de la nutrición y salud animal, a través de FARM Faes compuesta por las filiales Ingaso Farm, Tecnovit, Cidosa y Capselos se ha consolidado este ejercicio y su negocio farmacéutico se ha visto reforzado con la adquisición en 2019 de BCN Medical, que aporta cuatro marcas líderes en el mercado colombiano.

Para asegurar un crecimiento rentable, socialmente beneficioso y sostenido en el tiempo, el Grupo Faes Farma apuesta por la innovación y especialización como palancas que activan el crecimiento orgánico e inorgánico del Grupo respectivamente, basándose para todas sus actividades en cinco compromisos hacia sus grupos de interés, reflejados en los principios del Código Ético de la Compañía.

Dentro de la estrategia del Grupo Faes Farma, el mantenimiento de un diálogo fluido con los grupos de interés es una necesidad.

dos Empleados	Mail corporativo	Canal de denuncias
Clientes Web	Servicios de atención al cliente	Red comercial	Jornadas de formación
Proveedores	Contactos personalizados telefónicos y vía mail
Accionistas	Reuniones	Teléfono y mail Rincón del del accionista inversor	Página web

Para sistematizar y mejorar la relación con los accionistas existe una Política de Comunicación que establece los principios generales en los que se debe basar y los canales puestos a su disposición, todos ellos reseñados en la web corporativa. Además de los legales, el depósito de la información legal ante la CNMV y la celebración de la Junta General, el Grupo Faes Farma cuenta con un departamento de relación con inversores que organiza, a lo largo del año, reuniones con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto. Asimismo, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas se abre el Foro electrónico.

Historia y posición actual en el mercado

Fundada en Bilbao en 1933, a día de hoy el Grupo Faes Farma tiene su domicilio social, fiscal, así como el grueso de sus instalaciones industriales en Leioa, provincia de Vizcaya.

1933	Faes Farma fue fundada en Bilbao en 1933 y durante los siguientes diez años, logró éxitos operativos remarcables como la síntesis del ácido canfocarbónico, el lanzamiento de tratamientos antipalúdicos y de la Paramida, gracias al cual se abrió la puerta a nuevas investigaciones en el ámbito de los sulfamídicos.
1940	En la década de los 40, se comenzaron a desarrollar otros fármacos como la Sulfopiridina o una sal de bario para la radiologia. En esta época, fue fundada Laboratorios Vitoria de la que a lo largo de los años Faes Farma fue adquiriendo sucesivas participaciones.
Décadas 50 v 60	Entre los 50 y 60, Faes Farma se centró en su vertiente química y desarrolló, entre otros productos, una línea de infusioterapia intravenosa, así como compuestos insecticidas de uso agrícola y doméstico, herbicidas y raticidas.
1970	En los 70, Faes Farma se concentró definitivamente en su espiritu farmacéutico y para entonces logró reunir hasta 73 referencias en su vademécum, relativas a la gama antibiótica, y de la tipología de antiepilépticos, antidiarreicos, hipnóticos, antirceumáticos, antiácidos, vasodilatadores y, ademas una gama de productos dietéticos.
1978	Tuvo lugar la síntesis de Hidrosmina, que en 1987 adquiriría la forma de producto bajo el nombre de Venosmil.
1982	El lanzamiento de Ranidín Faes abrió el periodo de alianzas de comarketing con multinacionales aún vigente a día de hoy.
Década 90	En los 90, Faes Farma aceleró su evolución hacia la gama de venotónicos desde la de antibióticos. En 1992 reforzó su apuesta por las especialidades y ya en 1993 comenzó a adquirir productos a otras compañías. Poco después estableció la política de adquisición de licencias a otros laboratorios. En este periodo se pasaron a comercializar Beglán, Motivan, Ferroprotina o Sedotime.
2000	Se cerró la adquisición completa de Laboratorios Vitoria y durante los primeros años del nuevo siglo, la cartera de productos sigue ampliándose con la comercialización de, entre otros, Inaladio, Zyloric o Claversal, adquiridas a GSK.
2007	Se produjo el hito estratégico que abrió al Grupo la puerta hacia el mercado de nutrición y salud animal: la adquisición de Ingaso.
2009- 2017	Fueron constituidas las filiales de Chile, Colombia, Ecuador, México, Nigeria y Perú.
2010	El hito de mayor relevancia y más reciente en la historia de Faes Farma ocurrió en 2010, con la aprobación y lanzamiento al mercado de la bilastina, un antihistamínico de desarrollo integral e Investigación propia de Faes Farma.
2016	En 2016, seis años después, el medicamento fue aprobado en Japón, que constituye el más amplio mercado de antihistamínicos del mundo.
2017	Fueron adquiridas las empresas Tecnovit e ITF en la línea de nutrición y salud animal y Diafarm para healthcare.
2018	En 2018 se ha completado un ciclo de inversiones en infraestructura industrial de 43 millones de euros.
2019	En 2019 se ha llevado a cabo la adquisición del laboratorio colombiano BCN Medical.

Fruto de esta evolución, a día de hoy, el Grupo Faes Farma está presente en dos áreas de negocio, farma y healthcare y nutrición y salud animal, ejerciendo labores de producción y comercialización en multitud de países.

LÍNEAS DE NEGOCIO DEL GRUPO FAES FARMA

	Sector farmacéutico y healthcare		Sector Nutrición y salud animal
	( ) LABORATÓRIOS VITÓRIA & BCNMedical"	DIAFARM	capseles
Actividad	Producción y comercialización	Comercialización	Producción y comercialización
Producto	Fármacos y complementos alimentarios	Alimentos, cosméticos, productos para la higiene personal, productos sanitarios y biocidas	Piensos acabados y premezclas
Peso sobre la facturación Grupo	78% facturación	7% facturación	15% facturación
Presencia	60 países más de Latinoamérica, Africa, locales europeos, americanos y asiáticos Oriente Medio, Asia y Europa	España, Portugal (Laboratorios Vitoria) y España, Portugal, Francia, Italia y distribuidores	32 países en Europa, Latinoamérica, Oriente Medio y Asia

Evolución del negocio en 2019

En 2019 el Grupo Faes Farma obtuvo unos ingresos totales de 383,2 millones de euros, un 12,7% superior a la facturación del ejercicio anterior. Esta buena marcha se ha visto reflejada en un incremento del beneficio del 24% con respecto a 2019, alcanzando los 63,9 millones; un año en el que el perímetro del Grupo se amplía con la adquisición de la colombiana BCN Medical. Como resultado de la legislación tributaria que aplica a Faes Farma como compañía internacional y cotizada, el Grupo satisfizo sus obligaciones fiscales por valor de 10,15 millones de euros, al mismo tiempo que fue beneficiada de las subvenciones a la investigación por cerca del millón de euros. El desglose de estos resultados por geografía se detalla a continuación:

Beneficios 2019 (miles €)	Impuestos sobre beneficios devengados 2019 (miles €)	Impuestos pagados en 2019 (miles €)
63.962	10.149	5.494
64.705	9.534	3.891
510	317	967
111	3	-
284	-7	23
-14	21	-
624	-5	-
-2.113	0	-
304	149	336
-16	0	-
-500	0	-
67	137	277

En el plano bursátil, las acciones del Grupo Faes Farma cerraron el 2019 con una cotización de 5 € por acción lo que ha supuesto un incremento del 68,3% con respecto al cierre de 2018. La capitalización, sin embargo, se ha incrementado un 73,3% ya que el número de acciones del capital social es mayor debido a la ampliación de capital derivada del dividendo flexible.

El plan retributivo a los accionistas se aprueba en la Junta General. En el 2019, el Grupo Faes Farma cumplió con el aprobado en la Junta de 2018, consistente en un primer dividendo flexible de 0,118 €/acción pagado el 2 de enero de 2019 a los accionistas que optaron por vender sus derechos a la sociedad, y un segundo dividendo complementario en metálico abonado el 2 de julio de 2019 a razón de 0,022 €/acción. Esto supuso un 16,6% más que la cantidad abonada el año anterior por el mismo concepto.

En el caso del dividendo flexible anteriormente mencionado, un 86,47 % de los accionistas optaron por suscribir acciones en la ampliación de capital, una clara muestra de la confianza depositada por los accionistas en el Grupo.

La contribución del Grupo Faes Farma al desarrollo sostenible

El Grupo Faes Farma ejerce un rol de relevancia en dos de los temas más determinantes para la sociedad actual: la sanidad y la alimentación. En un entorno de población creciente a nivel mundial y en proceso de envejecimiento, los retos de la seguridad alimentaria, la prevención de enfermedades y el tratamiento de las patologías crónicas son probablemente, los más desafiantes de la agenda en la materia.

Los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU 2 y 3 se han propuesto erradicar el hambre y la pobreza, y garantizar una vida saludable y el bienestar universal respectivamente. Desde sus dos áreas de acción fundamentales, el Grupo Faes Farma puede contribuir a sendos objetivos de alcance mundial.

Acceso a la sanidad y medicamentos de forma segura

La Organización Mundial de la Salud estima que la mitad de la población mundial aún no tiene acceso a servicios básicos sanitarios, que 2.000 millones de personas no lo tiene a medicinas esenciales y que 19,9 millones de niños no recibieron las vacunas esenciales en 2018, último año con datos disponibles. Para erradicar este problema, entre otras acciones, la OMS lanzó, junto con 194 ministros de Sanidad de todo el mundo, el Plan de

acción global de vacunas 2011-2020 (GVAP por sus siglas en inglés).

Al cierre de la década, la organización ha hecho balance de las conclusiones del plan: gracias a su puesta en marcha, el número de países con equipos especializados de inmunización se ha triplicado desde 2018 y la mayoría de los países en vías de desarrollo ya han introducido al menos una nueva vacuna durante los años de vigencia del plan. Por el contrario, y a pesar de estos positivos avances, el acceso a las vacunas contra las enfermedades infantiles más comunes, se ha estancado en los últimos años, lejos del 95% de cobertura que se estima necesaria para prevenir nuevos brotes.

En los últimos años se han extendido diversas corrientes antivacunación extendidas que han advertido organizaciones como Vaccine Confidence Project. Estas campañas mediáticas y políticas han debilitado la confianza en las vacunas y pone en riesgo los esfuerzos realizados en prevención a nivel mundial. Por ello, el conjunto de la sociedad, profesionales de la medicina y usuarios, exigen a la industria farmacéutica afrontar proactivamente el reto de la inclusión en los esquemas de sanidad y acceso a medicinas.

Hacer que la población general pueda acceder al sistema sanitario y a los medicamentos necesarios para la prevención y tratamiento de enfermedades es una de las metas del ODS 3, así como uno de los objetivos del Grupo Faes Farma como laboratorio farmacéutico. En 2019, la Access to medicine foundation publicó un informe independiente sobre la contribución de las compañías farmacéuticas al acceso a las medicinas en todo el mundo. Las conclusiones de una investigación desarrollada durante diez años muestran el compromiso creciente de la industria, que se sustenta en dos líneas de acción: por un lado, cada vez es mayor el número de compañías que amplían sus líneas de negocio a producciones más inclusivas (como por ejemplo la fabricación de genéricos) y por otro, abren sus líneas de investigación a nuevos retos y áreas de curación.

La palanca de la colaboración con la sociedad vía divulgación, concienciación o donación de productos en especie, es fundamental en el reto de lograr las metas impuestas en el ODS 3. El Grupo Faes Farma cubre todas esas funciones a través de su modelo de negocio, además de a través de actividades de colaboración con la sociedad civil y por lo tanto, participa activamente en la consecución de las metas globales sanitarias en su entorno inmediato.

Seguridad y sostenibilidad de las cadenas de valor alimentarias

Por primera vez en cuatro años, el número de personas que padecen hambre en el mundo se redujo en 2018 en un millón, hasta llegar a los 820 millones, una cantidad aún muy superior al volumen de 2016 (804 millones),según los últimos datos recientes de la FAO. La organización internacional, a la vista de las cifras, ha lanzado una llamada a la acción a nivel global para hacer frente a todas las formas de malnutrición. Para librar esta lucha a nivel

global, serán necesarias medidas multisectoriales que reúnan la participación de los sectores de la salud, la alimentación, la educación, la protección social, la planificación y las políticas económicas. En definitiva, el objetivo mundial de Hambre cero solo se logrará a través de una colaboración global dirigida a la transformación de entornos alimentarios y hacer que los alimentos nutritivos sean más accesibles y asequibles.

Un reciente informe de la FAO analizó la influencia del sector alimentario sobre la consecución de los ODS, muy en particular sobre el 2, Hambre Cero. En dicho informe se destacaban como factores relevantes en su realización, la productividad en la industria alimentaria y la protección de los recursos naturales, principios fundamentales en el camino a un sistema de alimentación saludable e inclusivo.

El Grupo Faes Farma participa en la cadena alimentaria a través de su línea de negocio FARM Faes y tiene como principios fundamentales de acción la innovación, tecnología y sostenibilidad, atributos todos ellos esenciales y demandados por las organizaciones internacionales del sector para proteger la seguridad alimentaria y consecución de los objetivos internacionales. Ingaso Farm, consciente de que en el largo plazo la demanda de una producción sostenible trascenderá a todos los productores involucrados en la cadena alimentaria y, como interproveedor de productores de proteína animal, decidió homologarse como empresa sostenible con la adhesión al Decálogo de la Sostenibilidad del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación. Se trata de un instrumento que recoge diez principios básicos de actuación para alcanzar la sostenibilidad integral de la industria agroalimentaria, con el objetivo de mejorar la competitividad de las industrias que conforman el sector.

Cadena de suministro	Compromiso de ampliar los criterios de sostenibilidad propios a la cadena de suministro, teniendo en consideración principios tales como las buenas prácticas comerciales, los derechos laborales, la distribución eficiente, etc
Economia local, grupos de interés y consumidores	Compromiso de contribución a la economía local y de comunicación proactiva con los agentes de interés y consumidores.
Trabajadores	Compromiso de mejora en la consideración de los trabajadores, en particular, a través de acciones relativas a su participación activa, formación, condiciones laborales, etc.
Gestion en materia de huellas ambientales	Compromiso de tener conocimiento del impacto ambiental de las actividades y productos en términos de emisiones de gases de efecto invernadero y de agua, con el fin de establecer reducciones en el marco de su gestión.
Gestión de la energia	Compromiso por el establecimiento de medidas de eficiencia energética en los procesos productivos, las energías renovables y el uso de fuentes de energía alternativas.
Conducta ética	Compromiso de establecer prácticas en pro de la mejor conducta ética empresarial, entre ellos códigos de buenas prácticas.
Agricultura y ganadería sostenible	Compromiso de mejora en el abastecimiento de las materias primas alimentarias que favorezcan la conservación de los recursos naturales y el medio ambiente y el mantenimiento de la biodiversidad, especialmente en el ámbito nacional.
Ecodiseño	Compromiso de introducir el criterio medioambiental en el diseño de los productos y su packaging con el fin de minimizar su impacto en la naturaleza.
Residuos	Compromiso por la reducción de la cantidad generada de residuos, incluyendo el desperdicio alimentario, y de aplicación de medidas de valorización de los mismos.
Investigacion, Desarrollo e Innovación	Compromiso de introducción de nuevas tecnologías y productos innovadores de forma compatible con una economía más sostenible.

5. Cadena de valor y producto del Grupo Faes Farma

¿Cuál es la actividad principal del Grupo Faes Farma y bajo qué principios la desarrolla?

TEMAS MATERIALES:

Calidad de los materiales Innovación Propiedad intelectual Ensayos clínicos Seguridad, calidad y suministro del producto Seguridad alimentaria Bienestar animal

Uno de los valores esenciales del Grupo es la responsabilidad sobre la calidad del producto en todas las fases de su ciclo de vida, desde las materias primas con las que se fabrica, hasta el propio producto final.

Por ello, tanto la línea Farmacéutica, como la de Healthcare y nutrición y salud animal, trasladan los principios en los que basan su producción, a los principales proveedores de la cadena de valor.

Las Good Manufacturing Practices (GMP) son un sistema de gestión de calidad plenamente integrado en el Grupo, que certifica el proceso productivo, de control y de distribución tanto de principios activos como de fármacos finalizados.

En 2019 el Grupo realizó 31 auditorías de calidad a los distintos proveedores de las cadenas de suministro de sus filiales, el 90% resultó favorable.

Además, el 49 % de los proveedores de la matriz Faes Farma (que concentra el 75,4% de las compras a terceros), cuenta con la norma ISO 9001, el 22% con la ISO 14001 y el 6% con la norma OHSAS 18001.

El total de compras en 2019 del Grupo Faes Farma fue de alrededor de 133,6 millones de euros correspondientes a las adquisiciones, principalmente, de Faes Farma (54,5%), Diafarm (12,9%) e Ingaso (14,9%).

Línea Farmacéutica y Healthcare

El Grupo Faes Farma fabrica y comercializa fármacos, complementos alimenticios y productos sanitarios de consumo humano a través de su matriz Faes Farma, sus filiales latinoamericanas y nigeriana y sus filiales Laboratorios Vitoria y el grupo Diafarm. En 2019 se produjo la adquisición de BCN Medical, un grupo colombiano con el que se producen importantes sinergias en especial en el área respiratoria. Esta adquisición, junto con el éxito indiscutible de Faes Farma con sus productos propios, sitúa al Grupo como referente en el mercado latinoamericano.

La actividad distribuidora y comercializadora se centra en la adquisición de productos terminados a otros laboratorios y la puesta en el mercado de la oferta bajo la etiqueta de alguna de las filiales. La actividad de fabricación, sin embargo, tiene un ciclo de vida más prolongado que cubre desde la concepción de la necesidad de un nuevo fármaco, hasta su puesta en circulación. A lo largo de todas estas fases, las direcciones técnicas de Calidad y el Departamento Médico ejercen sus labores de supervisión y vigilancia según los más altos estándares de calidad.

Departamento Médico

Los laboratorios de Faes Farma desarrollan una intensa actividad científica para el diseño y fabricación de nuevas soluciones farmacéuticas. El proceso que sigue la actividad investigadora pasa por la fase de investigación preclínica y clínica, dividida a su vez en cuatro etapas. A lo largo de este proceso, el Departamento Médico recaba abundante información sobre el comportamiento del fármaco, que es procesada internamente y compartida con las autoridades oficiales encargadas de dar la aprobación para su puesta en circulación.

La responsabilidad del Departamento Médico abarca cuatro ámbitos de actuación que se extienden a lo largo del ciclo de vida del producto y de la investigación científica.

Dirección de Calidad

Faes Farma participa en todas las etapas del ciclo de vida del fármaco (formulación de principios, diseño del fármaco, fabricación, etc.) y su objetivo es garantizar la eficacia, seguridad y calidad durante todas ellas y durante todo el ciclo de vida del producto, desde los materiales adquiridos a terceros para la fabricación de los principios activos, hasta el producto una vez este sale al mercado, minimizando el impacto medioambiental. Esta responsabilidad recae sobre la dirección de Calidad, que divide sus responsabilidades del siguiente modo, en función de momento de vida del producto:

La normativa obliga a los laboratorios farmacéuticos a seguir las Good Manufacturing Practices (GMP). Este sistema contempla auditorías externas de la autoridad sanitaria competente cada tres años, que también debe hacer el Grupo a sus proveedores.

La Dirección de Calidad de Faes Farma agrupa diversos equipos entre los que se distribuye la responsabilidad.

Distribución de la responsabilidad dentro del Departamento de Calidad

Procesos innovadores

El Grupo Faes Farma es consciente de que para continuar creciendo es necesaria la innovación tanto en la oferta de productos existente, como para el desarrollo de nuevos productos que cubran necesidades médicas presentes. Estas dos áreas de acción son las que cubría la iniciativa estratégica Faes 20/20, que a finales de 2018 fue extendida bajo la marca

Faes 20/25 con el fin de garantizar la continuidad del proyecto. El nuevo plan centra sus esfuerzos de investigación en las áreas terapéuticas de la alergia, la Vitamina D, la colitis ulcerosa, los relajantes musculares y la terapia vascular.

El trabajo de la dirección de Investigación, Desarrollo e Innovación tiene una dimensión corporativa en el área farmacéutica, cubre todas sus filiales y es compartido con las áreas de Calidad, Farmacovigilancia y Registros, todas ellas involucradas en el diseño, producción, puesta en marcha y análisis de los productos.

Los esfuerzos de investigación y desarrollo de nuevos productos se deciden en base a dos criterios, uno externo y otro interno. El primero hace referencia al valor que un nuevo producto puede generar al conjunto de la sociedad, es decir, se identifican las necesidades farmacológicas descubiertas que puedan ser satisfechas a través de nuevos productos; y el segundo es el criterio de viabilidad a nivel corporativo.

En 2019, el Grupo Faes Farma invirtió más de 14,7 millones de euros en I+D+i, un 4,77% sobre el gasto total y un 7,3% sobre el gasto en farma. Como resultado de ello, nueve patentes fueron concedidas en la línea farmacéutica de la matriz Faes Farma.

Una vez aprobado el pipeline de innovaciones y el nuevo catálogo de productos a desarrollar, el proceso sigue tres fases:

• Fase desarrollo farmacéutico, que incluye las actividades de desarrollo y fabricación de nuevas formulaciones farmacéuticas, así como el desarrollo de métodos analíticos.
• Fase preclínica, que incluye las actividades de síntesis química e investigación con animales.
• Fase clínica, que implica los ensayos clínicos en humanos.

La planta piloto de I+D+i permite el desarrollo farmacéutico de nuevos medicamentos, reproduciendo a escala piloto las condiciones de fabricación final y poder con ello recrear el proceso productivo al que se someterá al nuevo producto. La planta está certificada por la Agencia Española del Medicamento.

Gracias a la construcción de la planta piloto, Faes Farma puede realizar todos los test pertinentes en sus propias instalaciones y logra ahorros de la externalización. Como apoyo adicional a la planta, el laboratorio de química analítica fue también ampliado.

En el marco de su actividad innovadora, Faes Farma mantiene relaciones con numerosas asociaciones para el fomento de I+D+i como son:

Ensayos clínicos

Los ensayos clínicos se enmarcan en la tercera fase del desarrollo clínico del nuevo producto, una vez que su seguridad y eficacia han sido contrastadas y la dosis ideal ha sido medida. Una vez llegado a ese escenario, el medicamento es sometido a dos pruebas realizadas sobre pacientes: una frente a placebo y otra prueba frente a un fármaco comparable.

El número de ensayos clínicos está ligado a los resultados de la actividad investigadora de Faes Farma y en 2019 se han llevado a cabo ensayos clínicos en varios de los proyectos enmarcados en las iniciativas estratégicas FAES 20/20 Y FAES 20/25.

Puesta en circulación del producto

El Departamento Médico de Faes Farma se encarga de formar tanto a la red comercial, como al personal sanitario encargado de prescribir (médicos y enfermeros) y distribuir (farmacéuticos o parafarmacéuticos) los productos que comercializa, tanto fármacos, como complementos alimentarios o productos de higiene. Los formadores tienen como responsabilidad trasladar la información que el equipo médico recoge hacia los comerciales para asegurarse de que la venta se hace siguiendo los valores de rigor, veracidad y documentación.

Un aspecto importante en la fase de puesta en circulación del producto es el marketing y etiquetado de los productos. En España, el Real Decreto 1345/2007 regula el procedimiento de autorización, registro y condiciones de dispensación de los medicamentos de uso humano, que fue a su vez modificado por el RD 626/2013. Faes Farma cumple con la legislación vigente y cuenta con un equipo especializado dentro del propio departamento médico, que registra y evalúa todo el material promocional puesto en circulación para la venta de los productos, siguiendo, una vez más, los valores de rigor, veracidad y documentación.

Para controlar este flujo de responsabilidades en el cumplimiento de la normativa en materia de etiquetado de los productos fabricados por terceros y distribuidos por cualquiera de las filiales del Grupo, existen sendas direcciones técnicas, de fabricación y distribución. Diafarm, además, lleva a cabo auditorías de los fabricantes que tiene subcontratados.

En el caso de la distribución de productos –ya sean farmacéuticos, alimentarios o sanitarios–, diseñados por otros laboratorios de los que Faes Farma, o cualquiera de sus filiales, obtiene la licencia de distribución, Faes Farma recibe toda la documentación relativa a la licencia, seguridad y efectividad del producto. De este modo, Faes Farma toma el relevo de la investigación en la fase 4, una vez que el producto ya está aceptado para su comercialización y entra en actividad el área de Farmacovigilancia.

La Unidad de Farmacovigilancia (UFV) de Faes Farma depende de la Dirección Médica y tiene como principal objetivo la identificación, cuantificación, evaluación y prevención de los riesgos asociados al uso de los medicamentos. Es, por tanto, la unidad responsable del análisis del balance beneficio/riesgo de los medicamentos que fabrica y comercializa el Grupo.

Las actividades de farmacovigilancia comienzan desde el inicio del registro del medicamento hasta 5 años después de su anulación de registro, de acuerdo con la legislación vigente. Tras este periodo, es responsable exclusivamente de la gestión de comunicaciones de reacciones adversas de pacientes y/o profesionales sanitarios que se reciban.

La información necesaria para la realización de las actividades de farmacovigilancia se obtiene internamente, a través de otros departamentos, y externamente, a través de las notificaciones de pacientes, profesionales sanitarios, autoridades competentes, socios y literatura médica. Las fuentes de notificación de sospechas de reacciones adversas son pacientes, profesionales sanitarios, autoridades competentes y socios; y los medios por los que llegan dichas comunicaciones pueden ser el teléfono, correo electrónico, redes sociales, búsquedas bibliográficas y página Web de la EMA.

De acuerdo con las Good Pharmacovigilance Practices, la UFV notifica a las Autoridades Competentes las sospechas de reacciones adversas recibidas de pacientes y profesionales sanitarios que hayan ocurrido con los medicamentos de Faes Farma, y a los socios según lo acordado en los acuerdos de farmacovigilancia.

La UFV no gestiona la seguridad de los medicamentos en los ensayos clínicos, es responsabilidad de los Departamentos de Clínica. La UFV colabora con los Departamentos de Clínica en la revisión de documentación de seguridad asociada a ensayos clínicos. La UFV se encarga, de acuerdo con la legislación vigente, de la comunicación a las Autoridades Competentes de los casos graves e inesperados ocurridos en dichos ensayos. Esta información queda recogida en la base de datos de seguridad de la UFV de FAES.

El Departamento Garantía de Calidad realiza un plan anual de auditorías asociadas a la UFV, acorde con las GVP (Buenas Prácticas de Farmacovigilancia por sus siglas en inglés) y basándose en un análisis de riesgos. En 2019 no se afrontó ninguna sanción de las Autoridades Sanitarias referente a incumplimiento legal o normativo.

Privacidad de los datos médicos del paciente

Faes Farma cuenta con un registro de todas las comunicaciones recibidas por el departamento de Farmacovigilancia al que solo el equipo de Farmacovigilancia tiene acceso y que está altamente protegido según lo indicado en la Ley Orgánica de Protección de Datos.

Una vez que el fármaco sale del mercado, se continúa un análisis post-comercialización durante cinco años más, según la legislación europea.

Línea Nutrición y Salud Animal

FARM Faes es la segunda línea de negocio del Grupo que le sitúa en el mercado de la nutrición y salud animal. Por un lado, Tecnovit e Ingaso Farm producen aditivos y mezclas con formulación y Capselos se dedica a la microencapsulación de ciertos productos utilizados en alimentación animal. Durante 2019 se ha producido la fusión de Initial Technical Foods con Ingaso lo que ha derivado en sinergias muy beneficiosas para el funcionamiento de la Compañía.

Calidad a lo largo del proceso

La actividad de cada filial sigue el sistema de gestión asociado al estándar de calidad FAMI QS. El funcionamiento del sistema es evaluado internamente por la empresa correspondiente previa a la celebración de las auditorías oficiales que realiza el estándar. En paralelo, FARM Faes somete a auditoría voluntaria sus productos terminados con una periodicidad semanal, mensual y trimestral.

La certificación FAMI QS da respuesta, a su vez, al Reglamento Europeo (CE) 183/2005 sobre higiene de los piensos, es decir, mide la inocuidad de los piensos y ha sido diseñado para garantizar unas buenas condiciones de higiene y seguridad en toda la cadena de producción de alimentos, incluyendo todos los componentes.

Además del estándar FAMI QS, la cadena alimentaria está fuertemente controlada en todas sus fases y a través de diversos reguladores. En el caso de la alimentación para animales, el Gobierno Vasco realiza análisis semestrales a una muestra aleatoria de producto terminado, tanto mezclas, como premezclas (es decir, pienso terminado o aditivos para piensos). La normativa aplicable es la de comercialización y utilización de piensos y la ley de premezclas.

Por último, una vez que el animal llega al matadero, es sometido a diversas pruebas que confirman la inexistencia de restos de los medicamentos que ingirió durante la etapa inicial de su vida.

Además de las certificaciones específicas del sector, Tecnovit está certificada bajo ISO 22001 de sistemas de gestión de seguridad alimentaria, e Ingaso Farm bajo ISO 9001, aunque está ya desarrollando las modificaciones necesarias para migrar a ISO 22001.

Control de proveedores

Los altos estándares de calidad y control de la producción que se aplican a la actividad en las instalaciones propias de las marcas de FARM Faes son trasladados e igualmente exigidos a los fabricantes de las materias primas y premezclas. Para garantizar el cumplimiento de estos requisitos, los responsables de calidad solicitan a los proveedores pedidos de prueba y vigilan que todos estén certificados bajo el mismo certificado FAMI QS.

Una vez analizado y comprobado que el pedido de prueba es satisfactorio y la materia prima pasa los análisis oportunos (uno por el jefe de fábrica y un segundo desarrollado por un laboratorio externo), el proveedor pasa a ser efectivamente dado de alta y su producto adquirido por FARM Faes.

Ingaso Farm, por su volumen de producción, organiza acciones de capacitación para garantizar que sus proveedores adquieren las habilidades y conocimientos adecuados. A continuación se presenta el desglose de las compras de Ingaso:

	Unidades	2018	2019
Volumen total de compras	Euros	-	19.170.292
Compras a proveedores nacionales	Euros	-	16.402.879
% compras a proveedores locales	%	-	85%

En 2019, dos de las auditorías de calidad llevadas a cabo por Ingaso han sido internas y dos externas, todas ellas relativas a la ISO 22000 y a FAMI-QS.

Investigación en nutrición y salud animal

La actividad investigadora y de innovación de las marcas de FARM Faes se desarrolla de manera independiente a la de la línea Farma y comienza con la identificación de necesidades insatisfechas en las diferentes producciones ganaderas. A partir de este análisis, se desarrolla un extenso programa de estudios y análisis de todas las fases del producto que da comienzo con el diseño de la nueva formulación.

Una vez realizada la formulación, ésta puede requerir o no de la fase de investigación en granja, la cual consiste en un testeo preliminar del nuevo producto en granjas controladas (del cliente o las propias) y bajo las condiciones más similares a la producción comercial, hasta llegar, por fin, a la puesta en el mercado del resultado de investigación.

6. Efectos de la actividad del Grupo Faes Farma sobre el entorno

¿Sobre quién tiene impactos, positivos y negativos, la actividad del Grupo Faes Farma? ¿Qué hace para potenciarlos y mitigarlos?

TEMAS MATERIALES:

Atracción, retención y gestión del talento Diversidad e inclusión laboral Salud y bienestar de los empleados Gestión de residuos Consumo de energía y cambio climático

Empleados

El Grupo Faes está formado por un equipo de 1.440 personas que contribuyen, con su talento y profesionalidad a la generación de valor y crecimiento de la Compañía, siendo un activo estratégico y la esencia del Grupo.

El compromiso del Grupo con las personas que trabajan en cualquiera de sus filiales se plasma en la igualdad de oportunidades y la no discriminación, manteniendo año tras año un porcentaje equilibrado entre hombres (44,17%) y mujeres (55,83%), y en ofrecer las mejores condiciones económicas y sociales posibles, que buscan favorecer la conciliación laboral, personal y familiar.

En el contexto de crecimiento y ampliación del negocio en los diversos sectores en los que opera, el equipo de Recursos Humanos ha trabajado durante 2019 en la integración en la cultura del Grupo desde distintos puntos de vista de las plantillas de las filiales recientemente adquiridas.

Igualdad, flexibilidad y conciliación

Para favorecer esta conciliación y lograr un equipo de personas comprometido y con motivación el Grupo Faes Farma tiene dos medidas en marcha: el horario flexible y el horario especial, que se adaptan a la necesidad individual de cada persona; y la posibilidad de prolongar la reducción de la jornada legal por cuidado de hijos hasta los 14 años.

Por su actividad, el Grupo Faes Farma tiene claramente diferenciadas cuatro tipologías de trabajadores que reciben un trato igualitario, tal y como dicta el Código de Ética y Conducta: equipo comercial, equipo de producción, personal de administración y personal de investigación. En este contexto, la organización de la jornada laboral, se ajusta a las actividades de cada área, que tiene unas exigencias y necesidades específicas:

- El área comercial, con un horario flexible adaptado al horario de visita médica y de farmacia;

• - El área de producción, con horarios de turnos de mañana, tarde y noche y turno cerrado;
• - El área de administración e investigación, con horario de jornada partida e intensiva.

En todos los casos, las personas tienen garantizado el derecho a acogerse a horarios que favorezcan la conciliación laboral y familiar. Además, desde hace años la Compañía dispone de los sistemas de registro diario de jornada ahora normativos. La aplicación recoge el horario concreto de inicio y finalización de la jornada de trabajo de cada empleado, sin perjuicio de la flexibilidad horaria.

El Grupo Faes Farma es consciente de la importancia del derecho de las personas a la desconexión digital para garantizar su tiempo de descanso y vacaciones, así como su intimidad personal y familiar. El Código de Ética y Conducta, expresa el compromiso con las personas del Grupo y se compromete a propiciar entornos de trabajo colaborativos donde puedan trabajar de forma eficiente durante la jornada laboral.

Por otro lado, el Grupo Faes Farma promueve la igualdad en el Grupo velando por el afianzamiento de la posición laboral de las mujeres con relación a su empleo y carrera profesional dentro del Grupo. Las mujeres componen el 55,83% de la plantilla y, para lograr su perfecta integración en todos los niveles de la Compañía, se ha incluido en el convenio colectivo de Faes Farma (Lamiako) un Plan de igualdad y sus líneas de actuación. Dentro del Plan de Igualdad existe un protocolo de prevención contra el acoso sexual y por razón de sexo, donde se recoge el procedimiento de actuación en los casos de quejas y denuncias.

El Grupo Faes Farma impulsa y favorece la diversidad en sus equipos, creando entornos multiculturales con una plantilla compuesta de personas de distintas nacionalidades, promoviendo la convivencia y adoptando políticas activas de integración y diversidad. De esta forma, el Grupo Faes Farma no tolera ningún tipo de discriminación, tal y como queda recogido en el Código de Ética y Conducta y en el Plan de Igualdad. El compromiso del Grupo con el colectivo de personas con discapacidad se traduce en la creación y protección de entornos inclusivos donde poder desarrollarse, crecer y aportar valor, siendo para sus compañeros un modelo de humanidad y espíritu de superación.

Durante 2019, 14 personas con discapacidad formaban parte de la plantilla y se han seguido contratando servicios con fundaciones y centros especiales de empleo como los de edición e impresión de los embalajes de algunos productos con la Fundación ALAPAR.

El Grupo Faes Farma fue fundado en 1933, y desde entonces las instalaciones principales (la fábrica, el centro de investigación y las oficinas centrales) se ubican en el mismo lugar. El objetivo del Grupo es garantizar el acceso a las personas con movilidad reducida a todos los edificios. En 2019 han sido modificados los accesos del edificio de investigación y construido bajo normativa las nuevas instalaciones de control de calidad e ingeniería, y el párking de la empresa, incrementando las plazas reservadas a personas con discapacidad física.

Composición de la plantilla

Distribución a 31 de diciembre

		2018	2019
Género	Hombres	546	636
	Mujeres	635	804
Categoría profesional	Directivos	16	17
	Mandos intermedios	194	246
	Profesionales de oficio	971	1.177
Tipo de contrato	Contratos indefinidos	1.111	1.361
	Contratos temporales	70	79
Edad	18-30 años	112	161
	31-50 años	743	909
	51-65 años	326	370

Número de empleados por país

Distribución de promedios anuales por tipos de contrato¹

			2018	2019
Promedio anual de contratos indefinidos	Por sexo	Hombre Mujer Total	517 594 1.111	561 640 1.201
	Por categoría profesional	Directivos Mandos intermedios Profesionales de oficio Total	16 193 902 1.111	17 203 981 1.201
	Por edad	18-30 años 31-50 años 51-65 años Total	75 713 323 1.111	81 764 356 1.201
		Hombre	29	24

¹ No incluye datos de BCN Medical ni Biosyntec. Los datos han sido redondeados.

Promedio anual de contratos temporales	Por sexo	Mujer	41	38
		Total	70	62
	Por categoría	Directivos	0	0
		Mandos intermedios	1	1
	profesional	Profesionales de oficio	69	61
		Total	70	62
	Por edad	18-30 años	36	32
		31-50 años	31	28
		51-65 años	3	2
		Total	70	62
Promedio anual de contratos a tiempo parcial	Por sexo	Hombre	1	0
		Mujer	4	5,50
		Total	5	5,50
		Directivos	0	0,00
	Por categoría	Mandos intermedios	1	1,00
	profesional	Profesionales de oficio	4	4,50
		Total	5	5,50
	Por edad	18-30 años	1	0,00
		31-50 años	4	5,50
		51-65 años	0	0,00
		Total	5	5,50

El desglose de los 19 despidos producidos en 2019 es el siguiente:

			2018	2019
Despidos2	Por sexo	Hombre	15	10
		Mujer	18	9
		Total	33	19
	Por categoría	Directivos	0	0
		Mandos intermedios	2	1
	profesional	Profesionales de oficio	31	18
		Total	33	19
		18-30 años	0	0
	Por edad	31-50 años	24	12
		51-65 años	9	7
		Total	33	19

Relaciones laborales

En el Grupo Faes Farma conviven varios convenios de aplicación: el convenio colectivo Faes Lamiako, el general de la Industria Química, el del sector de la industria de alimentos compuestos para animales que aplica al negocio de nutrición animal, el convenio del sector de Laboratorios Vitoria, y la regulación laboral interna del país en cada filial. El 100% de los trabajadores está cubierto en todos los países donde opera³ , por el convenio colectivo correspondiente o la regulación laboral del país.

El Comité de Seguridad Salud Laboral es una herramienta fundamental con la que cuenta la Compañía para fortalecer la cultura preventiva. Se reúne de manera regular y periódica para la definición de las políticas y programas en materia de Seguridad y Salud a desarrollar durante el trimestre y se lleva a cabo un seguimiento de las acciones correctoras.

² No incluye datos de BCN Medical ni Biosyntec.

³ España, Portugal, Francia, Colombia, México, Chile, Ecuador, Perú, Nigeria, Italia y Bolivia.

Compensación y beneficios⁴

Remuneración media de los empleados (€)

		2018	2019
Género	Hombres	47.3145	44.449
	Mujeres	37.678	38.603
Categoría profesional6	Directivos	173.348	181.567
	Mandos intermedios	74.326	69.523
	Profesionales de oficio	32.729	34.047
Edad7	18-30 años		27.655
	31-50 años		38.339
	51-65 años		52.544

Remuneración media de los directivos (€)

	2018	2019
Presidente ejecutivo	1.219.057	1.416.373
Alta Dirección8	347.535	392.878

Remuneración media del Consejo (€)

	2018		2019
	Hombre	Mujer	Hombre	Mujer
Consejero Faes Farma	60.000	60.000	60.000	60.000
Secretario del Consejo	50.000	-	54.000	-
Consejero Coordinador	5.000	-	5.000	-
Dietas asistencia por Consejo	1.320	1.320	1.320	1.320
Dietas asistencias por comisión	1.250	-	1.250	1.250
Consejeros otras empresas del Grupo	6.000		6.000	-

El Grupo Faes Farma mide la diferencia entre el salario medio de los hombres y el salario medio de las mujeres teniendo en cuenta tanto el salario base como los complementos y el variable anual fijado en función de méritos propios. La brecha salarial⁹ por categoría profesional y compañía del Grupo se detalla a continuación:

	2019
Directivos	10,4%
Mandos intermedios	3%
Profesionales de oficio	2%

⁴ No se incluye la información relativa a BCN Medical ni Byosintec.

⁵ Queda excluida la Alta Dirección y Presidencia. La variación anual se debe a la concurrencia de varios procesos de jubilación de personas con cargos superiores en una misma filial durante el ejercicio.

⁶ No se incluye la remuneración media del presidente ejecutivo y la alta dirección.

⁷ No se dispone del desglose por edad porque en 2018 no existían los medios para conseguir el dato.

⁸ La Alta Dirección está compuesta por cuatro hombres.

⁹ La brecha salarial = (remuneración media hombres – remuneración media mujeres) / remuneración media hombres.

Formación

El Grupo Faes Farma apuesta firmemente por la formación como eje estratégico para el crecimiento profesional y personal, que permite a las personas estar preparadas frente a los cambios tecnológicos y digitales del entorno, y la mejor forma de adaptarse las nuevas incorporaciones de la Compañía.

El recorrido habitual de las propuestas formativas para cada empleado parte del responsable de su equipo, que identifica la necesidad y la comunica a Recursos Humanos, que se encarga a su vez de las gestiones necesarias para ofrecer la solución formativa óptima para cada caso. Atendiendo a la tipología de empleados, las necesidades son diferentes y como tal, las soluciones. En 2019, cada empleado recibió de media 22,11 horas de formación en las filiales de Faes Farma, Diafarm Laboratorios Vitoria, Farm Faes y en las filiales internacionales (sin grupo BCN).

	Individuales por categoría 2018	Individuales por categoría 2019	Totales por categoría 2019
Horas a directivos	12,75	13,74	233,5
Horas a mandos intermedios	22,74	36,93	7.572,19
Horas a profesionales de oficio	17,18	22,52	24.034,75
Horas totales	21.300,5	31.840,44	31.840,44

Salud y Seguridad

El Grupo Faes Farma ha adquirido una serie de compromisos y obligaciones en materia de salud y de prevención de riesgos laborales, que van más allá de un cumplimiento formal de la legislación vigente en la materia; por ello y dada la importancia que tiene para esta empresa preservar la seguridad y la salud de sus trabajadores y crear una auténtica cultura preventiva, el Servicio de Prevención Propio trabaja tres ejes centrales: la promoción de la salud, la prevención de riesgos laborales y la formación en salud y prevención.

El Grupo Faes Farma contribuye de manera activa a la mejora de la salud y bienestar de su personal mediante la promoción de la salud, especialmente a través de reconocimientos médicos específicos por puesto y mediante campañas de salud anuales (este año búsqueda de adenoma tiroideo), campañas de vacunación antigripal y antitetánica y campañas de donación de sangre.

En el marco de Faes Empresa Saludable, este año se ha realizado formación específica en RCP (reanimación cardio pulmonar) cuyo objetivo es conseguir que la Compañía sea un espacio cardioprotegido.

Destacan acciones formativas en materia de protección respiratoria y la formación del protocolo de investigación de accidentes ofrecida a mandos y responsables de departamentos, así como la formación en productos químicos específicos para adquirir conocimiento de los EPIs y la repercusión de dichos productos sobre la salud.

En relación con la prevención de riesgos laborales, durante este año se han llevado a cabo un elevado número de revisiones de evaluación de riesgos. Algunas de ellas con motivo de actualización necesarias, como la del departamento de microbiología, y otras necesarias por la puesta en marcha de nuevas instalaciones (control de calidad). También han sido evaluados los protocolos de investigación de accidentes, inspecciones de seguridad, planificación de acciones correctoras, mediciones (de metanol, piridina, de ruido y de iluminación), selección de EPIs y fichas toxicológicas de nuevos productos.

En el Grupo Faes Farma no existe, históricamente, incidencia de enfermedades profesionales ni tampoco se han registrado nuevos casos en 2019. Las horas totales de absentismo¹⁰ ascendieron a 81.527,83 (91.466 en 2018) y a continuación se desglosan las tasas de accidentabilidad del ejercicio 2019¹¹ .

		201812	2019
	Hombre		10
Accidentes con baja	Mujer		9
	Total	23	19
	Hombre		38,5
Índice de frecuencia	Mujer		41,85
	Total	11,25	40,18
	Hombre		1,89
Índice de gravedad	Mujer		0,89
	Total	0,34	1,39

¹⁰ No incluye datos de BCN Medical ni Biosyntec.

¹¹ No incluye datos de BCN Medical ni Biosyntec.

¹² En 2018 no se disponía de los medios necesarios para contar con el desglose de estas cifras por género

Medio Ambiente

El Grupo Faes Farma cuenta con una Política Ambiental impulsada por la Alta Dirección, desde la que se promueven grupos de trabajo para su correcto cumplimiento. La política Medioambiental gira alrededor de cuatro compromisos de acción:

Así, la Compañía está certificada desde el año 2004 por la ISO 14001 y recertificada en 2019, en la nueva versión ISO 14001:2015, que pasa a abarcar todo el ciclo de vida de producto, desde la compra de materia prima hasta el fin de la vida útil del producto, pasando por todas las fases.

Esto permite la oportunidad de controlar y gestionar los riesgos y oportunidades que se pueden generar al implementar nuevos procesos o sacar nuevos productos al mercado (como por ejemplo adelantarse a la reglamentación, comunicación, imagen, ecodiseño, química verde, etc.) mediante el análisis efectivo de dichos riesgos.

Los impactos medioambientales más significativos del Grupo Faes Farma son los relativos a la contaminación del aire, del agua, del suelo y acústica y el consumo de recursos naturales.

Durante 2019, la Compañía realizó un análisis de riesgos medioambientales en la matriz, y en las filiales Diafarm, Capselos, Ingaso y Tecnovit siguiendo la metodología establecida en el Real Decreto 2090/2008 de Responsabilidad Medioambiental, así como la noma UNE 150008:2008. En el proceso de análisis se consideraron y evaluaron los daños que la actividad del Grupo pueda causar a determinados recursos naturales tales como suelo, agua, lecho o especies. Este análisis prevé un plan de revisión y actualización del proceso y análisis de los riesgos en tanto que éstos no se mantienen estáticos a lo largo del tiempo.

La actividad de molienda llevada a cabo por FARM Faes durante la preparación de piensos animales, es vigilada estrechamente mediante mediciones puntuales de partículas que siempre dan como resultado los parámetros dentro de lo aceptable según la regulación vigente.

Faes Farma tiene contratada una Póliza de Responsabilidad Ambiental por valor de 2.275.407,47 euros, que junto con la cobertura de las filiales, se eleva a los 6 millones de protección en todo el Grupo.

En la preservación de los cuatro compromisos vigentes en la política, en 2019 se elaboró un Programa de gestión ambiental que establece tres objetivos concretos relativos al proceso de producción, gracias a los cuales, se lograrán mejoras medioambientales significativas y la adecuación al cambio climático en un futuro.

Objetivo	Meta	Indicador	Mejora esperada
Reutilización de disolventes en nuevo proceso de Bilastina	Destilar las disolventes desechados de las diversas reacciones	1: Inversión aprobada y llevada a cabo. 2: pruebas realizadas de las torres de destilación	Lograr que más del 80% del disolvente utilizado en la producción de bilastina sea recuperado por destilación.
Estudio ambiental del impacto de las nuevas inversiones	Estudiar los impactos y tramitaciones que puede esperarse de diversos proyectos de inversión.	Procedimiento implantado y estudios realizados	Fichas de estudios realizados de más de 5 inversiones
Renovación de la segregación de residuos	Mejorar la segregación de los residuos dentro de la planta	1: Compra de nuevos contenedores 2: Nuevos Procedimientos Normalizados de Trabajo 3: Recogida más selectiva de disolventes mediante depósito común en Control de Calidad	Mejorar la segregación y la manipulación interna de residuos. Mejora del 1% en el porcentaje a valorizar.

Las emisiones de la Compañía se deben fundamentalmente a la climatización de las instalaciones productivas, donde se produce la combustión de las calderas. Con el objetivo de reducir este impacto, el Grupo se ha fijado como objetivo realizar un cambio en los quemadores de las calderas para optimizar el consumo de gas natural y por tanto, reducir las emisiones de la combustión.

Emisiones GEI13	2018 Consolidado	2019 Consolidado
Emisiones Alcance 1 (tn/Co2eq)	1.590,10	3.239,12
Emisiones Alcance 2 (tn/Co2eq)	4.816,04	4.868,40

Los consumos principales del Grupo son los energéticos y de agua. En cuanto al consumo de materias primas el más voluminoso es el realizado por Ingaso.

¹³ Calculado en base a los consumos y los factores de emisión del MITECO.

Consumos	2018 Consolidado	2019 Consolidado
Consumo de agua (m3)	194.545	251.308
Consumo de electricidad (KWh)	11.200.099	11.874.140
Consumo de gasóleo (l)14	12.877	25.345
Consumo de combustible de la red comercial (l)	587.564	608.976
Consumo de gas natural (m3)	775.662	771.379
Consumo de propano (kg)	--	1.679

En cuanto a consumo de las distintas materias primas necesarias para el proceso productivo, el sistema de gestión de la información de la matriz permite la recopilación de datos en distintas medidas según el aprovisionamiento, por ejemplo, cápsulas, metros, kilogramos o unidades.

		2018	2019
Diclofenaco	Cápsulas	2.205.744	1.358.488
Calcifediol	Gramos	50.574,22	28.643,52
Ferrimanitol	Gramos hierro activo	93.167	184.673
Varios	Kilogramos	1.696.116,74	1.963.412,67
Alcoholes y otros	Litros	22.072	21.861,22
Nitrógeno	Metros cúbicos	112,8	19.409,94
Cápsulas Gelatina	Millares	173.536,3	121.146,7

¹⁴ La diferencia de consumos entre 2018 y 2019 se debe a que en 2019 entró en funcionamiento una nueva caldera de vapor en las instalaciones de Ingaso.

Todos los medicamentos y los envases puestos en el mercado por la Compañía, son gestionados a través de Sistemas Integrados de Gestión y Recogida de Envases. Estas entidades sin ánimo de lucro creadas para garantizar la correcta gestión medioambiental de los envases y restos de medicamentos de origen doméstico facilitan que los ciudadanos puedan desprenderse cómodamente, pero con todas la garantías sanitarias y medioambientales, de envases y restos de medicamentos a través de SIGRE y ECOEMBES.

Gestión de residuos	2018 Consolidado	2019 Consolidado
Residuos totales (tn)	1.065,06	1.393,71
Residuos peligrosos (tn)	479,12	711,99
% Residuos peligrosos	44,99%	51.,09%
Residuos no peligrosos (tn)	585,94	681,72
% Residuos no peligrosos	55,01%	48,91%
Residuos valorizados (tn)	774,94	1.104,32
% Residuos valorizados	72,76%	79,24%
Coeficiente Kr/Kp	0,762	0,895

En la declaración SIGRE del año 2019 se contabilizaron 421.799,36 kilos de envases de venta procedentes de Faes Farma, correspondientes a cerca de 18,5 millones de unidades de envases. Asimismo, la declaración ECOEMBES de 2019 de Faes Farma ha declarado 6,9 millones de envases, fundamentalmente aluminio, papel y cartón, plásticos HDPE y PET.

Por último, las actividades del Grupo Faes Farma no se desarrollan en zonas protegidas, por ello no tiene ningún impacto sobre la biodiversidad ni hay un plan de acción para preservarla o restaurarla.

Sociedad

El Grupo Faes Farma se relaciona con la sociedad desde un prisma directo e indirecto. Directamente, su actividad de negocio tiene efectos positivos inmediatos sobre pacientes y consumidores en tanto que cubre necesidades médicas y es un actor relevante en la cadena alimentaria.

Dentro de esta perspectiva, el Grupo también es consciente de su responsabilidad como laboratorio farmacéutico e interproveedor de la industria cárnica. Por ello, sigue y respeta la normativa relativa al etiquetado e información sobre sus productos en todas sus líneas y además promueve proactivamente la formación tanto de los prescriptores de medicamentos como de los consumidores.

Actividad divulgativa

Por un lado, el departamento médico del Grupo encabeza la formación del equipo comercial, que además de vender, forma a los prescriptores de sus productos (personal sanitario y farmacéutico). Por otro lado, los consumidores tienen a su disposición una variedad de canales de comunicación con el Grupo, así como una diversidad de plataformas de información específica sobre salud, como por ejemplo el uso de probióticos (www.ProFaes4.com), la hipoglucemia, sus efectos y posibles remedios (www.glucup15.com), la diabetes (www.diabeweb.com), dietética y hábitos alimentarios saludables y (www.programadietasFaes.com) y la insuficiencia venosa (www.cuidatusvenas.org). A través de estos canales, la Compañía da visibilidad y arroja luz sobre asuntos que ocupan a sus consumidores finales.

El Grupo Faes Farma patrocina la secretaría técnica del Capítulo Español de Flebología y Linfología. Se trata de una sección de la Sociedad Española de Cirugía Vascular, con quien se colabora en la elaboración de diferentes materiales de divulgación científica. Adicionalmente, se puso en marcha un ciclo formativo sobre Microbiota y Probióticos, avalado por la sociedad científica SEMiPyP (Sociedad Española de Microbiota, Prebióticos y Probióticos), dirigido a médicos y farmacéuticos. Durante el Congreso nacional de SEMiPyP, el Grupo Faes Farma patrocinó el premio al mejor póster.

Desde el laboratorio se han preparado diferentes materiales de divulgación científica para distintas especialidades, por ejemplo, el Chuletario de la Sociedad de Pediatría de Madrid y Castilla la Mancha que comenta los fármacos y dosis recomendadas de uso más habitual en consulta y está avalado por la Real Academia Nacional de Medicina y la Asociación Española de Pediatría, fue elaborado en colaboración con alguno de sus médicos.

Fuera del entorno profesional, a lo largo de todo el año se mantiene una comunicación fluida divulgando información sobre productos del catálogo del Grupo Faes Farma a través de plataformas digitales, ya sea web, blog y/o redes sociales.

Además de la divulgación online sobre enfermedades, tratamientos y hábitos saludables la Compañía colabora estrechamente con el sector de la Medicina familiar a través de la colaboración en los Congresos Anuales Live-Med y el Nacional de la SEMG, durante los que se reúnen especialistas sanitarios para abordar la información y las herramientas necesarias para el manejo de las patologías que más comúnmente motivan las consultas de atención primaria.

Durante 2019 no se ha recibido ninguna sanción ni se produjo incumplimiento legal alguno de la normativa relativa a marketing y etiquetado de los productos, así como tampoco ha sido retirado del mercado ningún producto.

Durante 2019 se llevaron a cabo diversas acciones benéficas con asociaciones o fundaciones que se pueden diferenciar en cuatro categorías.

Además de las aportaciones monetarias de una u otra categoría, el Grupo Faes Farma colabora estrechamente con tiempo, acciones pedagógicas o de colaboración y visibilidad con las causas que las asociaciones en cuestión defienden y promueven.

Compromiso con los derechos humanos

La actividad del Grupo Faes Farma se circunscribe al pleno respeto de los derechos humanos y las libertades públicas, de acuerdo a las leyes y prácticas internacionalmente aceptadas.

Entre los estándares que la organización toma como referencia y en los que se basa su Código de Ética y Conducta, se encuentran la Carta Internacional de los Derechos Humanos, los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) en materia de prácticas laborales o las Líneas Directrices para Empresas Multinacionales de la OCDE.

El Grupo Faes Farma vela por el cumplimiento de las disposiciones laborales contenidas en los convenios básicos de la OIT y no admite prácticas contrarias a estos principios dentro de la organización ni entre sus proveedores, contratistas o, en general, empresas colaboradoras. De

la misma manera, ejerce el debido control para evitar que pudieran incumplirse derechos humanos, tanto en la organización como a lo largo de su cadena de aprovisionamiento. En el 2019 no se ha recibido ninguna denuncia en materia de derechos humanos.

7. Índice de contenidos

Requerimientos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad

ÁMBITOS	Contenidos	Estándares GRI relacionados	Apartado donde se informa
Modelo de negocio	Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá: 1.) su entorno empresarial, 2.) su organización y estructura, 3.) los mercados en los que opera, 4.) sus objetivos y estrategias, 5.) los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución.	102-1 / 102-2 / 102-3 / 102-4 / 102-6 / 102-7	4.Estragegia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma
Políticas y resultado	Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá: 1.) los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos 2.) los procedimientos de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado. Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan: 1.) el seguimiento y evaluación de los progresos y 2.) que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia.	103 Enfoques de gestión de cada ámbito dentro de las dimensiones Económica, Ambiental y Social	Cada capítulo
Riesgos a corto, medio y largo plazo	Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. * Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los	102-15	3. Modelo de Gobierno > Modelo de gestión de riesgos

	principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
KPIs	Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. Estos indicadores deben ser útiles, teniendo en cuenta las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos internos de gestión y evaluación de riesgos. En cualquier caso, la información presentada debe ser precisa, comparable y verificable.	Estándares GRI generales o específicos de las dimensiones Económica, Ambiental y Social que se reportan en los siguientes bloques	En cada apartado

	Global Medio Ambiente
Cuestiones medioambientales	1.) Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; 2.) Los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; 3.) La aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales. (Ej. derivados de la ley de responsabilidad ambiental)	103 Enfoque de Gestión de cada ámbito dentro de la dimensión Ambiental	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente

Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica.	103 Enfoque de gestión de Emisiones / Biodiversidad	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Economía circular y prevención y gestión de residuos
Economía circular		6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Residuos: Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos;	103 Enfoque de gestión de Efluentes y residuos	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos.		Por el modelo de negocio de Faes Farma, el desperdicio de alimentos no es un tema material
Uso sostenible de los recursos
El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales;	303-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso;	103 Enfoque de gestión de Materiales 301-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables.	103 Enfoque de gestión de Energía 302-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Cambio Climático
Los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce;	103 Enfoque de gestión de Emisiones 305-1 / 305-2	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático;	103 Enfoque de gestión de Emisiones	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.	103 Enfoque de gestión de Emisiones	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Protección de la biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad;	103 Enfoque de gestión de Biodiversidad	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Medioambiente
Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.	304-2	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el

entorno > Medioambiente

	Empleo
	Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional;	103 Enfoque de gestión de Empleo 102-8 / 405-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Composición de la plantilla
	Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo,	102-8	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Composición de la plantilla
	Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional,	102-8 / 405-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Composición de la plantilla
	Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional;	401-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Composición de la plantilla
Cuestiones sociales y relativas al	Las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad,	103 Enfoque de gestión de Diversidad e igualdad de oportunidades 405-2	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados >Compensación y beneficios
personal	La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo,	103 Enfoque de gestión de Diversidad e igualdad de oportunidades	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados >Compensación y beneficios
	Implantación de políticas de desconexión laboral.	103 Enfoque de gestión de Empleo	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación
	Empleados con discapacidad.	405-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación
	Organización del trabajo
	Organización del tiempo de trabajo	103 Enfoque de gestión de Empleo	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación

Número de horas de absentismo	403-2	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Salud y seguridad
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.	103 Enfoque de gestión de Empleo	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación
Salud y seguridad
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo;	103 Enfoque de gestión de Salud y Seguridad en el trabajo	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Salud y seguridad
Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, enfermedades profesionales, desagregado por sexo.	403-2 / 403-3	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Salud y seguridad
Relaciones sociales
Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos;	103 Enfoque de gestión de Relaciones trabajador - empresa	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Relaciones laborales
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país;	102-41	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Relaciones laborales
El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.	403-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Relaciones laborales
Formación
Las políticas implementadas en el campo de la formación;	103 Enfoque de gestión de Formación y enseñanza	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Formación
La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.	404-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Formación
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	103 Enfoque de gestión de Diversidad e igualdad de oportunidades y No discriminación	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación
Igualdad
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres;	103 Enfoque de gestión de Diversidad e igualdad de oportunidades	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación

	Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad;		6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación
	La política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.		6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Empleados > Igualdad, flexibilidad y conciliación
	Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos;	103 Enfoque de gestión de Evaluación de derechos humanos y No discriminación 102-16 / 102- 17	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad > Compromiso con los derechos humanos
	Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos;	406-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad > Compromiso con los derechos humanos
Derechos humanos	Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva;	407-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad > Compromiso con los derechos humanos
	La eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación;	103 Enfoque de gestión de No discriminación 406-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad > Compromiso con los derechos humanos
	La eliminación del trabajo forzoso u obligatorio;	409-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad > Compromiso con los derechos humanos
	La abolición efectiva del trabajo infantil.	408-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad > Compromiso con los derechos humanos

	Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno;	103 Enfoque de gestión de Anticorrupción 102-16	3. Modelo de Gobierno > Gestión ética: lucha contra el soborno y la corrupción
Corrupción y el soborno	Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales,		3. Modelo de Gobierno > Gestión ética: lucha contra el soborno y la corrupción
	Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.	413-1	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad

	Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible
	El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local;	103 Enfoque de gestión de Comunidades locales e Impactos económicos indirectos 203-1 / 413-1	4. Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma > La contribución del Grupo al desarrollo sostenible
	El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio;		4. Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma > La contribución del Grupo al desarrollo sostenible
	Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos;	102-43	4. Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma
	Las acciones de asociación o patrocinio.	102-12 / 102- 13	6. Efectos de la actividad de Faes Farma sobre el entorno > Sociedad
	Subcontratación y proveedores
Sociedad	* La inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; * Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental;	103 Enfoque de gestión de Prácticas de adquisición 102-9 / 204-1	5. Cadena de valor y producto en Faes Farma
	Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas.		5. Cadena de valor y producto en Faes Farma
	Consumidores
	Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores;	103 Enfoque de gestión de Seguridad y Salud de los clientes,	5. Cadena de valor y producto en Faes Farma
	Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas.	Marketing y etiquetado y Privacidad del cliente 417-2	5. Cadena de valor y producto en Faes Farma > El papel de la farmacovigilancia
	Información fiscal
	Beneficios obtenidos país por país Impuestos sobre beneficios pagados	103 Enfoque de gestión de Desempeño económico	4. Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma > Posición actual en el mercado
	Subvenciones públicas recibidas	201-4	4. Estrategia y modelo de negocio del Grupo Faes Farma > Posición actual en el mercado

FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2019. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD.

Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 26 de febrero de 2020, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de FAES FARMA, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio anual comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Asimismo los Administradores de FAES FARMA, S.A. manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas correspondientes el ejercicio 2019, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, así como de las empresas dependientes comprendidas en su Grupo tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes:

D. Mariano Ucar Angulo (Presidente)

D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (Secretario del Consejo)

D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre (Vocal)

Dª. Carmen Basagoiti Pastor (Vocal)

D. Francisco Javier Usaola García (Vocal)

D. Carlos de Alcocer y Torra (Vocal)

Dª Belén Amatriain Corbi (Vocal)

Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar (Vocal)