Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAMET S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069588, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 20 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej RAFAMET S.A.).

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 25 kwietnia 2025 r. o godz. 11⁰⁰ w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1 (biurowiec Spółki, sala konferencyjna na I piętrze).

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka informuje, iż w ramach ww. porządku obrad planowane jest pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji dołączona jest do niniejszego ogłoszenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego RAFAMET S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 4 kwietnia 2025 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• a) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• c) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 7 kwietnia 2025 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego RAFAMET S.A. mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej jak i pisemnej należy dołączyć właściwe dokumenty identyfikujące akcjonariusza, o których mowa w pkt. 1. powyżej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz RAFAMET S.A. będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu zarówno osobiście, jak również poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rafamet.com w zakładce Strefa Inwestora/Spółka/Walne Zgromadzenie, przy czym skorzystanie z wzorca udostępnionego przez Spółkę nie jest obligatoryjne dla akcjonariusza.

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@rafamet.com.pl . W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła do Spółki tekst pełnomocnictwa.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zawiadomienie wysyłane do Spółki o udzieleniu takiego pełnomocnictwa powinno zawierać w załączniku dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) lub 1 c).

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności oryginał pełnomocnictwa i dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) lub 1 c).

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2025 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 25 kwietnia 2025 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w dniu 25 kwietnia 2025 r.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zasady regulujące prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia szczegółowo określone są w k.s.h.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przypadającym zgodnie z treścią art. 406¹ k.s.h. na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, jest dzień 9 kwietnia 2025 r.

IV. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście (12) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1, w godzinach od 7.00 do 15.00, na trzy (3) dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 22, 23 i 24 kwietnia 2025 r. Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona przez Spółkę w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez KDPW zgodnie z art. 406³§ 6 k.s.h. Akcjonariusz RAFAMET S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na adres wz@rafamet.com.pl

V. Dokumenty i informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia (7 dni) przed Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 402³§ 1 k.s.h. tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz inne informacje dotyczące tegoż Zgromadzenia, będą dostępne od dnia jego zwołania na stronie internetowej Spółki www.rafamet.com w zakładce Strefa Inwestora.

VI. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki www.rafamet.com .

VII. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać formalności rejestracyjnych w dniu 25 kwietnia 2025 r., w sali obrad od godz. 10³⁰ .

VIII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką.

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w k.s.h., akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@rafamet.com.pl .

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza RAFAMET S.A. elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być sporządzone w formie pliku PDF.

IX. Planowane zmiany Statutu Spółki.

1) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie §7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.385.367 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701;
• 7) seria G od nr 04318702 do nr 04852034;
• 8) seria H od nr 04852035 do nr 05385367.

na następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 133.853.670,00 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 13.385.367 (trzynaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701;
• 7) seria G od nr 04318702 do nr 04852034;
• 8) seria H od nr 04852035 do nr 05385367;
• 9) seria I od nr 05385368 do nr 13385367."
• 2) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie §8 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H są akcjami imiennymi."

na następujące brzmienie:

"Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H oraz akcje serii I są akcjami imiennymi."

• 3) W związku z wejściem w życie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), Spółka musi dostosowanie przedmiot działalności do nowych kodów PKD, dlatego planuje się zmienić brzmienie § 6 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
  • "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    • 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z)
    • 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z)
    • 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z)
    • 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B)
    • 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z)
    • 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z)
    • 7) produkcja narzędzi (25.73.Z)
    • 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z)
    • 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z)
    • 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z)
    • 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z)
    • 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z)
    • 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z)
    • 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
    • 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z)
    • 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
    • 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z)
    • 18) handel energią elektryczną (35.14.Z)
    • 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z)
    • 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z)
    • 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z)
    • 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z)
    • 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z)
    • 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z)
    • 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z)
    • 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z)
    • 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z)
    • 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z)
    • 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z)
    • 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z)
    • 31) transport drogowy towarów (49.41.Z)
    • 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A)
    • 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B)
    • 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z)
    • 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z
    • 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z)

• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z)
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z)
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z)
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z)
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z)
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z)
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z)
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z)
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z)
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z)"

na następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z);
• 2) Produkcja gazów technicznych (20.11.Z);
• 3) Odlewnictwo żeliwa (24.51.Z);
• 4) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B);
• 5) Nakładanie powłok na metale (25.51.Z);
• 6) Obróbka cieplna metali, (25.52.Z);
• 7) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.53.Z);
• 8) Produkcja narzędzi (25.63.Z);
• 9) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z);
• 10) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z);
• 11) Produkcja maszyn do formowania metalu i obrabiarek do metalu (28.41.Z);
• 12) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.42.Z)
• 13) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z);
• 14) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z);
• 15) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
• 16) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z);
• 17) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
• 18) Dystrybucja energii elektrycznej (35.14.Z);
• 19) Handel energią elektryczną (35.15.Z);
• 20) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z);
• 21) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z);
• 22) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z);
• 23) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z);
• 24) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z);
• 25) Odzysk surowców (38.21.Z);
• 26) Odzysk energii (38.22.Z);
• 27) Pozostały odzysk związany z odpadami (38.23.Z);
• 28) Spalanie odpadów bez odzysku energii (38.31.Z);
• 29) Składowanie odpadów (38.32.Z);

• 30) Pozostałe unieszkodliwianie odpadów (38.33.Z);
• 31) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z);
• 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (46.18.Z);
• 33) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.87.Z);
• 34) Sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z);
• 35) Transport pasażerski na żądanie pojazdem z kierowcą (49.33.Z);
• 36) Pośrednictwo w transporcie pasażerskim (52.32.Z);
• 37) Transport drogowy towarów (49.41.Z);
• 38) Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego (35.24.Z);
• 39) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
• 40) Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego (61.10.A);
• 41) Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej (61.10.B);
• 42) Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (62.10.A);
• 43) Pozostała działalność w zakresie programowania (62.10.B);
• 44) Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (62.20.A);
• 45) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.20.B);
• 46) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.90.Z);
• 47) Działalność spółek holdingowych, (64.21.Z);
• 48) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (64.22.Z);
• 49) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (64.99.Z);
• 50) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
• 51) Działalność prawnicza (69.10.Z);
• 52) Działalność rachunkowo-księgowa (69.20.A);
• 53) Doradztwo podatkowe (69.20.B);
• 54) Działalność w zakresie audytu finansowego (69.20.C);
• 55) Działalność w zakresie geodezji i kartografii (71.12.A);
• 56) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B);
• 57) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (72.10.Z);
• 58) Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa, (74.91.Z);
• 59) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.99.Z);
• 60) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (77.11.Z);
• 61) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z);
• 62) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z);
• 63) Działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej (80.01.Z);
• 64) Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana (80.09.Z).

OPINIA ZARZĄDU

spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Kuźni Raciborskiej w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I, a także uzasadnienia ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Niniejsza opinia Zarządu spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (adres: ul. Staszica 1, 47-420 Kuźnia Raciborska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000069588, posiadającej NIP: 6390001564, REGON: 271577318, o kapitale zakładowym w wysokości 53.853.670,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) o kwotę 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych), tj. do kwoty 133.853.670,00 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję łącznie 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii I"), które to Akcje Serii I zostaną zaoferowane do objęcia imiennie oznaczonemu adresatowi, zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, tj. spółce pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Z uwagi na niżej wskazane powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii I jest zgodne z interesem Spółki oraz służy realizacji jej celów strategicznych.

Spółka pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "ARP") jest dominującym akcjonariuszem Spółki, który posiada 5.008.195 akcji Spółki stanowiących 93% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 93% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka ta jest więc głównym akcjonariuszem Spółki.

Jednocześnie Spółka aktualnie doświadcza trudności związanych z bieżącym realizowaniem jej zobowiązań i wynikającym z tego faktem prowadzenia przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy postępowania sanacyjnego wobec Spółki. Dodatkowo trudną sytuację finansową Spółki pogłębiła okoliczność, że Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie odmówiła przedłużenia terminu ważności umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 17 lutego 2010 r., która wygasła w dniu 14 lutego 2025 r. To z kolei wymusza na Spółce podjęcie pilnych działań, celem jej dokapitalizowania.

W ocenie Zarządu Spółki konieczne jest więc pozyskanie środków przez Spółkę w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego, który to proces powinien być przeprowadzony w sposób możliwie prosty i ograniczony czasowo.

Emisja Akcji Serii I, w przypadku zachowania w całości prawa poboru, byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, trwającym przynajmniej kilka miesięcy, wymagającym sporządzenia i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu. W ocenie Zarządu nie byłoby to działaniem w interesie Spółki, gdyż biorąc pod uwagę aktualne uwarunkowania rynkowe Spółka powinna pozyskać finansowanie w możliwie najkrótszym terminie, przy możliwie niskich kosztach pozyskania kapitału. Zaproponowana struktura oferty Akcji Serii I pozwoli na osiągnięcie tych celów.

Uwzględniając zatem powyższe, intencją Zarządu Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zaoferowanie do objęcia Akcji Serii I ARP, objęcie tychże akcji przez ARP oraz – co najistotniejsze – wniesienie przez ARP wkładów pieniężnych na opłacenie Akcji Serii I pozwoli Spółce przeznaczyć uzyskane z podwyższenia środki na podwyższenie kapitału własnego Spółki oraz jej kapitału obrotowego, spłatę zadłużenia oraz poprawienie sytuacji finansowej Spółki, a tym samym sprawne przeprowadzenie i zakończenie postępowania sanacyjnego, w celu uniknięcia wysokiego ryzyka upadłości Spółki.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż intencją Spółki jest wniesienie przez ARP wkładów pieniężnych, bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń pomiędzy Spółką a ARP. Tym samym, art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620) nie znajduje zastosowania.

Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji Serii I została ustalona w wysokości 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych). Cena ta ustalona została przy uwzględnieniu sytuacji finansowej Spółki.

_______________________________________ Krystian Bernard Kozakowski Digitally signed by Krystian Bernard Kozakowski Date: 2025.03.28 14:47:44 +01'00'

Krystian Kozakowski – Prezes Zarządu

_______________________________________ Dokument podpisany przez Jakub Kaczmarek Data: 2025.03.28 14:44:18 CET Signature Not Verified

delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych

Nie wyrażam zastrzeżeń

__________________________________ Dokument podpisany przez ŁUKASZ GOSZCZYŃSKI Data: 2025.03.28 14:55:05 CET Signature Not Verified

Łukasz Goszczyński – Prezes Zarządu

Zarządcy Sanacyjnego