Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAMET S.A.

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069588, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 20 ust. 5 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna.

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 25 stycznia 2023 r. o godz. 11⁰⁰ w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1 (biurowiec Spółki, sala konferencyjna na I piętrze).

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19/III/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 2 września 2022 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji zwykłych imiennych serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 11) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 433 §2 k.s.h. Spółka informuje, iż w ramach ww. porządku obrad planowane jest pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji dołączona jest do niniejszego ogłoszenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego RAFAMET S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 04.01.2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• a) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• c) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 07.01.2023 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego RAFAMET S.A. mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej jak i pisemnej należy dołączyć właściwe dokumenty identyfikujące akcjonariusza, o których mowa w pkt. 1.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz RAFAMET S.A. będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu zarówno osobiście, jak również poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rafamet.com w zakładce Strefa Inwestora/Spółka/Walne Zgromadzenie, przy czym skorzystanie z wzorca udostępnionego przez Spółkę nie jest obligatoryjne dla akcjonariusza.

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@rafamet.com.pl . W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Wal-

nego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła do Spółki tekst pełnomocnictwa.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zawiadomienie wysyłane do Spółki o udzieleniu takiego pełnomocnictwa powinno zawierać w załączniku dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) lub 1 c).

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności oryginał pełnomocnictwa i dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) lub 1 c).

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w dniu 25.01.2023 r.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w dniu 25.01.2023 r.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w dniu 25.01.2023 r.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zasady regulujące prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia szczegółowo określone są w k.s.h.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przypadającym zgodnie z treścią art. 406¹ k.s.h. na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, jest dzień 09.01.2023 r.

IV. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście (12) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1, w godzinach od 7.00 do 15.00, na trzy (3) dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 20, 23 i 24.01.2023 r. Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona przez Spółkę w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez KDPW zgodnie z art. 406³§ 6 k.s.h. Akcjonariusz RAFAMET S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na adres wz@rafamet.com.pl .

V. Dokumenty i informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia (7 dni) przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art. 402³§ 1 k.s.h. tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz inne informacje dotyczące tegoż Zgromadzenia, będą dostępne od dnia jego zwołania na stronie internetowej Spółki www.rafamet.com w zakładce Strefa Inwestora.

VI. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki www.rafamet.com .

VII. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu RAFAMET S.A.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać formalności rejestracyjnych w dniu 25.01.2023 r., w sali obrad od godz. 10 30 .

VIII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką.

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w k.s.h., akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@rafamet.com.pl .

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza RAFAMET S.A. elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być sporządzone w formie pliku PDF.

IX. Planowane zmiany Statutu Spółki.

1) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji zwykłych imiennych serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie § 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701."

na następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.385.367 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701;
• 7) seria G od nr 04318702 do nr 04852034;
• 8) seria H od nr 04852035 do nr 05385367."
• 2) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji zwykłych imiennych serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie § 8 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela."

na następujące brzmienie:

"Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H są akcjami imiennymi."

3) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie § 1 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna."

na następujące brzmienie:

"Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna."

4) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie § 1 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Spółka może używać skrótu: "RAFAMET" S.A."

na następujące brzmienie: "Spółka może używać skrótu: RAFAMET S.A."

5) W związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, planuje się zmienić brzmienie § 8 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne."

na następujące brzmienie:

"Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza Spółki."

Kuźnia Raciborska, dnia 29.12.2022 r.

OPINIA ZARZĄDU spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kuźni Raciborskiej w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G oraz H, a także uzasadnienia ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G oraz H.

Niniejsza opinia Zarządu spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (adres: ul. Staszica 1, 47-420 Kuźnia Raciborska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000069588, posiadającej NIP: 639-000-15-64, REGON: 271577318, o kapitale zakładowym w wysokości 43.187.010,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 43.187.010,00 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) o kwotę 10.666.660,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych), tj. do kwoty 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję łącznie 1.066.666 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Nowej Emisji"), w tym:

• a) 533.333 (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) nowe akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii G") oraz

• b) 533.333 (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) nowe akcje zwykłe imienne serii H, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii H");

• które to Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia imiennie oznaczonemu adresatowi, zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, tj. spółce pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "ARP").

Z uwagi na niżej wskazane powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii G oraz Akcji Serii H jest zgodne z interesem Spółki oraz służy realizacji jej celów strategicznych.

ARP jest dominującym akcjonariuszem Spółki, który posiada 91,27% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 91,27% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Z kolei Spółka jest jedynym wspólnikiem jej spółki zależnej - Odlewnia Rafamet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (dalej jako: "Spółka Zależna").

Spółka Zależna realizuje, w ramach konkursu ogłoszonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej NCBiR) nr 1/1.1.1/2000 Szybka ścieżka, projekt badawczo – rozwojowy pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" (dalej jako: "program", "przedsięwzięcie", "prace" lub "projekt

B+R"). Suma kosztów kwalifikowanych przyjęta do projektu wynosiła 17.898.387,50 złotych, a kwota dofinansowania projektu przez NCBiR została określona na wartość 7.481.798,13 złotych. Spółka Zależna finansuje to przedsięwzięcie, tj. wkład własny projektu w pierwotnej wysokości 10.416.589,37 złotych, pożyczkami pieniężnymi udzielanymi jej przez Spółkę stosownie do promesy pożyczki z dnia 17.10.2019 r. zagwarantowanej jej przez Spółkę na ten cel (raport bieżący nr 28/2019 z dnia 17.10.2019 r.). Obecnie realizowany program B+R Spółki Zależnej wymaga zwiększenia zakresu jego finansowania o dodatkową kwotę około 3.100.000 złotych, która powstała w następstwie inflacyjnego wzrostu cen komponentów linii pilotażowej (piec indukcyjny, mieszarko nasypywarka, linia transportu pneumatycznego). Kwota ta jest niezbędna do kontynuowania i zakończenia tych prac. NCBiR, do którego zwróciła się Spółka Zależna o uznanie dodatkowych, niezależnych od Spółki Zależnej wydatków niezbędnych na zakończenie siódmego i ósmego etapu prac B+R (z ośmiu etapów realizacyjnych) jako dodatkowych kosztów kwalifikowanych, stwierdziło, że stojąc na gruncie obowiązującego w tym zakresie prawa europejskiego nie dysponuje obecnie żadnymi instrumentami prawnymi czy finansowymi, które umożliwiałyby zwiększenie kosztów kwalifikowanych realizowanego przedsięwzięcia B+R, a co za tym idzie możliwością zwiększenia dofinansowania ze strony NCBiR do tego przedsięwzięcia.

W związku z powyższym, zamierzonym przez Zarząd Spółki celem ewentualnego podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki oraz związanego z nim podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, będzie umożliwienie Spółce Zależnej, stanowiącej bardzo ważne ogniwo wartości Grupy Kapitałowej RAFAMET dalszej realizacji, dokończenia, a ostatecznie uzyskania pełnych oczekiwanych efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych prowadzonych prac B+R, których planowane zakończenie określono na listopad 2023 roku. Zamierzonymi przez zarządy Spółki oraz Spółki Zależnej dodatkowymi celami ewentualnego podniesienia kapitałów własnych w Spółce oraz w Spółce Zależnej jest podniesienie standingu finansowego obu podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET.

W ramach zamierzonego przez Zarząd Spółki procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji, nowa emisja akcji powinna zostać przeprowadzona na następujących warunkach: (1) emisja akcji zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (2) cała emisja akcji zostanie zaoferowana przez Spółkę do objęcia ARP, która to ARP aktualnie posiada 3.941.529 akcji Spółki stanowiących 91,27% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (3) łączna cena emisyjna akcji wyniesie 15.999.990 złotych.

Środki pozyskane przez Spółkę z tytułu ewentualnego podwyższenia kapitału zwiększą wysokość kapitału własnego Spółki o 15.999.990 zł (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie), a także w ostatecznym rozliczeniu tych środków, według intencji Zarządu zwiększą wysokość kapitału obrotowego netto Spółki o wartość, która wyniesie kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą 15.999.990 złotych (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie), a kwotą udzielonych Spółce Zależnej pożyczek na opisane powyżej prace B+R do dnia podwyższenia kapitału akcyjnego w Spółce.

Równocześnie, po przeprowadzeniu emisji akcji przez Spółkę, Spółka zamierza uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego przez Spółkę Zależną poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. W ramach tego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, Spółka zamierza dokonać zwiększenia (zwiększeń) kapitału własnego Spółki Zależnej o kwotę odpowiadającą kwocie pozyskanej przez Spółkę z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z przeznaczeniem na dalszą realizację, dokończenie, a finalnie na uzyskanie oczekiwanych rezultatów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych realizowanego przedsięwzięcia B+R opisanego powyżej.

W związku z zakończeniem realizacji przez Spółkę Zależną sześciu etapów (z ośmiu realizacyjnych) przedsięwzięcia B+R opisanego powyżej i ich sfinansowaniem pożyczkami udzielonymi Spółce Zależnej przez Spółkę nastąpi ich spłata na rzecz Spółki (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie oraz w przypadku podniesienia kapitału zakładowego w Spółce Zależnej w zakładanej wysokości). Dotyczy to umów pożyczek, o których zawarciu Spółka informowała

raportami bieżącymi: nr 7/2022 z dnia 01.03.2022 r., nr 25/2022 z dnia 30.05.2022 r., nr 29/2022 z dnia 21.06.2022 r. oraz nr 41/2022 z dnia 05.08.2022 r., a także następnych pożyczek udzielonych Spółce Zależnej przez Spółkę na ten projekt do dnia zamierzonego podniesienia kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

W ocenie Zarządu Spółki konieczne jest więc pozyskanie środków przez Spółkę w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego, który to proces powinien być przeprowadzony w sposób możliwie prosty i ograniczony czasowo.

Emisja Akcji Nowej Emisji, w przypadku zachowania w całości prawa poboru, byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, trwającym przynajmniej kilka miesięcy, wymagającym sporządzenia i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu. W ocenie Zarządu nie byłoby to działaniem w interesie Spółki, gdyż biorąc pod uwagę aktualne uwarunkowania rynkowe, Spółka powinna pozyskać finansowanie w możliwie najkrótszym terminie, przy możliwie niskich kosztach pozyskania kapitału. Zaproponowana struktura oferty Akcji Nowej Emisji pozwoli na osiągnięcie tych celów.

Uwzględniając zatem powyższe, intencją Zarządu Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii G oraz Akcji Serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zaoferowanie do objęcia Akcji Nowej Emisji ARP, objęcie tychże akcji przez ARP oraz – co najistotniejsze – wniesienie przez ARP wkładów pieniężnych na opłacenie Akcji Nowej Emisji pozwoli Spółce przeznaczyć uzyskane z podwyższenia środki na uczestnictwo Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego przez Spółkę Zależną poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. Uzyskane w ten bowiem sposób przez Spółkę Zależną środki umożliwią Spółce Zależnej, stanowiącej bardzo ważne ogniwo wartości Grupy Kapitałowej RAFAMET dalszą realizację, dokończenie, a ostatecznie uzyskanie pełnych oczekiwanych efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych prowadzonych prac B+R w ramach projektu badawczo – rozwojowego pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive", realizowanego w ramach konkursu ogłoszonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju nr 1/1.1.1/2000 Szybka ścieżka.

Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji Nowej Emisji została ustalona w wysokości 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych). Cena ta ustalona została przy uwzględnieniu kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim okresie, jak również panującą na rynkach kapitałowych koniunkturę, sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej rozwoju.

Zarząd Spółki