Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2021

UCHWAŁA NR 1/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., § 29 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ......................................
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt b Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
  7. 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
  8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2020.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
  10. 9) Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
  11. 10) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
  12. 11) Przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
  13. 12) Zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za lata 2019 i 2020.
  14. 13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 3/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt c Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera Komisję Mandatowo – Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie:

…………………………………………… ……………………………………………

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020

oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu RAFAMET S.A., po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, obejmujące:
  2. a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.325.705,75 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy),
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk w wysokości 1.155.807,50 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem złotych pięćdziesiąt groszy),
  4. c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 172.450.045,58 zł (sto siedemdziesiąt dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy czterdzieści pięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy),
  5. d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.155.807,50 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem złotych pięćdziesiąt groszy),
  6. e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 502.287,85 zł (pięćset dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt pięć groszy),
  7. f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2020

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET

za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 12 Statutu RAFAMET S.A., po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2020 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2020, obejmujące:
  2. a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w wysokości 1.509.550,54 zł (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt cztery grosze),
  3. b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące stratę w wysokości 1.762.037,75 zł (jeden milion siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy),
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 200.754.229,84 zł (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia dziewięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze),
  5. d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.762.037,75 zł (jeden milion siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy),
  6. e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.396.291,15 zł (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych piętnaście groszy),
  7. f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej

z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 1.325.705,75 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu – Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Handlowemu – Panu Maciejowi Michalikowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Januszowi Paruzel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Pawłowi Sułeckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Aleksandrowi Gaczek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Markowi Kaczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Michałowi Tatarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń

członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A.

§ 1. Definicje

Przez pojęcia poniżej należy rozumieć:

• 1) Spółka, RAFAMET Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
• 2) Zarząd Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
• 3) Zarządzający, Członek Zarządu członek Zarządu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
• 4) Rada Nadzorcza, Rada, RN Rada Nadzorcza Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
• 5) Komitet Komitet Audytu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
• 6) Walne Zgromadzenie, WZ Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
• 7) Grupa, Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa RAFAMET,
• 8) Polityka, Polityka Wynagrodzeń – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 9) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 10) Ustawa o wynagrodzeniach ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• 11) Ustawa o Zasadach ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• 12) Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
• 13) Ustawa PPK ustawa z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
• 14) Umowa umowa o świadczenie usług zarządzania.

§ 2. Postanowienia ogólne

• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została sporządzona na podstawie Ustawy o Ofercie, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach oraz innych aktów korporacyjnych obowiązujących w Spółce.
• 1. Przedmiotem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz interesów jej akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki określa pozycję rynkową, finansową i organizacyjną Spółki w głównych obszarach jej aktywności biznesowej w następujący sposób:

• a) utrzymanie pozycji czołowego światowego producenta obrabiarek do obróbki profili jezdnych kół pojazdów szynowych,

• b) odbudowa pozycji renomowanego dostawcy ciężkich tokarek poziomych marki Poręba,
• c) rosnąca rentowność biznesu,
• d) innowacyjność asortymentowa i takie jej postrzeganie przez otoczenie,
• e) zrównoważony rozwój całej firmy również w aspekcie stabilnego, dobrze płatnego miejsca pracy, przy ciągłym minimalizowaniu szkodliwych wpływów działalności Spółki na środowisko oraz przy zapewnieniu bezpiecznych warunków pracy.
• 1. Realizacji strategii biznesowej mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 3.

Umowy z Członkami Zarządu

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki (Zarządzającym) zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania ("Umowa"), na czas pełnienia funkcji w Zarządzie, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach wskazanych w Ustawie o Wynagrodzeniach oraz zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka organu zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka organu Zarządzającego, w tym konieczność uzyskania na wszystkie powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarządzający nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Rada Nadzorcza określa zakazy i ograniczenia, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, obowiązki sprawozdawcze z ich wykonania oraz sankcje za nienależyte wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza może w Umowie z Zarządzającym umieścić postanowienia o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz konkurencji obowiązuje jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji przez Zarządzającego wynosi 6 (sześć) miesięcy. W ustalonym okresie zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, Zarządzający nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w Umowie.
• 1. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 1 (jedno) – krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6 (sześć), które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 (dziesiątego) dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 (piątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.
• 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 8 powyżej.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 6, Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w Umowie co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, inne obowiązki informacyjne Zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od Umowy w tym zakresie lub prawa stron do wypowiedzenia Umowy w tym zakresie.
• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Zarządzającym również odrębną od Umowy umowę o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji. Postanowienia ust. 6-11 stosuje się wówczas odpowiednio.
• 1. W przypadku, gdy Umowa zawierana jest w ramach działalności gospodarczej Zarządzającego, wynagrodzenia (w tym odprawa) oraz odszkodowanie (jego raty) z tytułu zakazu konkurencji należne Zarządzającemu zawierają podatek od towarów i usług, jeżeli jest należny, a Wynagrodzenie Stałe Zarządzającego uwzględniając podatek od towarów i usług - nie może przekroczyć maksymalnej wysokości wynikającej z treści § 5 ust. 2 i ustalonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Jeżeli w dniu rozpoczęcia przez Zarządzającego pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Zarządzającego łączy ze Spółką umowa o pracę, na stanowisku innym niż członek Zarządu Spółki, to wówczas:

__________________________________________________________________________________________

a) Zarządzający powinien skorzystać z urlopu bezpłatnego w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu, a Spółka zobowiązana jest udzielić takiego bezpłatnego urlopu Zarządzającemu, albo

b) Zarządzający i Spółka powinni rozwiązać umowę o pracę ze skutkiem na dzień powołania Zarządzającego do Zarządu Spółki.

§ 4.

Stosunek prawny łączący Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 5.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Rada Nadzorcza ustala indywidulane kwoty Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego, z zastrzeżeniem, że Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powinno zostać ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) Ustawy o Wynagrodzeniach oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria:
  2. a) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
  3. b) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. c) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym również na rynkach międzynarodowych).
• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych określanych na każdy rok obrotowy Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100 % rocznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego. Wynagrodzenie Stałe roczne, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego, ustalonego zgodnie z ust. 2 razy 12. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od poziomu realizacji przez Zarządzającego celów zarządczych (Cele Zarządcze).
• 1. Celami Zarządczymi dla Spółki lub Grupy Kapitałowej mogą być w szczególności:
  2. a) wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
  4. c) wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  6. e) osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  7. f) przygotowanie i wdrożenie wieloletniego planu rozwoju.
• 1. Zgodnie z art. 4 ust. 7 Ustawy o Wynagrodzeniach, ustawowymi Celami Zarządczymi, warunkującymi w ogóle możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, są:
  2. a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych od Spółki, odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach, oraz
  3. b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy o Zasadach.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru i uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:

__________________________________________________________________________________________

a) Cele Zarządcze na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy, określa uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ("Uchwała WZ") albo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym uchwała, która określa szczegółowe Cele Zarządcze, wagi tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy) – dalej łącznie jako: "Uchwała RN";

• b) Uchwała RN określająca szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy jest podejmowana każdorazowo nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który ma obowiązywać;
• c) w przypadku, gdy Uchwała RN, o której mowa w § 5 ust. 8 lit b), na dany rok obrotowy nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne za ten rok Wynagrodzenie Zmienne;
• d) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Zarządzającemu pod warunkiem realizacji Celów Zarządczych i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• e) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy) z tym, że Zarządzający ma prawo do płatnej przerwy w wykonywaniu przedmiotu Umowy w wymiarze 30 dni kalendarzowych w roku (w tym trzy soboty i trzy niedziele), z zastrzeżeniem, że niewykorzystane dni płatnej przerwy za dany rok nie przechodzą na kolejne lata oraz że zagwarantowana zostanie w tym okresie komunikacja telefoniczna i elektroniczna ze świadczącym usługę zarządzania w nagłych okolicznościach i sytuacjach nadzwyczajnych;
• f) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Zarządzających, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych;
• g) wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy) był równy lub dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy.
• 1. Świadczenie usług zarządzania odbywa się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą Spółki, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, z tym, że w przypadku niemożności świadczenia przez Zarządzającego usług stanowiących przedmiot Umowy w sposób nieprzerwany, Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc przysługuje w kwocie, o której mowa w ust. 2, podzielonej przez 30 i pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług w tym miesiącu.
• 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. Członkowie Zarządu nie mogą otrzymać innych świadczeń pieniężnych niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne.
• 1. Dopuszcza się możliwość korzystania przez Zarządzającego z innych świadczeń niż wskazane w ust. 11 powyżej, w szczególności takich jak świadczenia dla pozostałej kadry kierowniczej Spółki zapewniane przez Spółkę w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki - pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Zarządzającego z takich świadczeń. W szczególności Zarządzającemu mogą zostać przyznane następujące świadczenia:
  2. a) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym z Członkiem Zarządu;
  3. b) prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji w Spółce i na zasadach obowiązujących w Spółce, przy czym prawo do korzystania z samochodu służbowego obejmuje również pokrycie kosztów jego eksploatacji oraz używanie go dla celów prywatnych zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami;
  4. c) pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych;
  5. d) pokrycie kosztów innych świadczeń pozapłacowych na zasadach obowiązujących w Spółce;
  6. e) pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O);
  7. f) inne świadczenia niepieniężne, które są funkcjonalnie związane ze sprawowaniem funkcji Członka Zarządu i których przyznanie Rada Nadzorcza uzna za zasadne w konkretnym przypadku;

g) koszty podróży służbowych jak w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej;

przy czym łączna wartość ww. świadczeń, o których mowa w pkt. a) – f), w danym roku kalendarzowym, przyznanych Zarządzającemu, nie może przekroczyć 50% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego Zarządzającemu za ten okres.

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia przez Zarządzającego funkcji, bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania przez którąkolwiek ze stron Umowy dodatkowych czynności, w tym składania oświadczeń woli.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy z każdej przyczyny z 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 13 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 13.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego postanowień Umowy, Zarządzającemu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 15 nie przysługuje Zarządzającemu w przypadku:
  2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
  3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
  4. c) objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej definiowanej zgodnie z § 3 ust. 4,
  5. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.
• 1. Spółka nie stosuje mechanizmu odroczenia wypłaty należnego Wynagrodzenia Zmiennego ani mechanizmów żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń pomiędzy Spółką a:
  2. a) Prezesem Zarządu obowiązuje:
     • i. umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 28.08.2017 r. zawarta na czas określony do dnia zaprzestania pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, przy czym umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia wraz z aneksem z dnia 28.06.2018 r.;
     • ii. umowa o zakazie konkurencji z dnia 28.08.2017 r. zawarta w związku z umową o świadczenie usług zarządzania z dnia 28.08.2017 r ;
  3. b) Wiceprezesem Zarządu obowiązuje:
     • i. umowa o pracę z dnia 25.06.2008 r. zawarta na czas nieokreślony, w zakresie wykonywania pracy na stanowisku Dyrektor Sprzedaży Zagranicznej i Krajowej, tj. w zakresie niezwiązanym z pełnieniem funkcji w Zarządzie, z możliwością rozwiązania z okresem wypowiedzenia określonym w Kodeksie Pracy wraz z aneksem z dnia 27.06.2018 r.;
     • ii. umowa o zakazie konkurencji z dnia 27.06.2018 r. zawarta w związku z istnieniem stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę z dnia 25.06.2008 r.;
     • iii. umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 28.06.2018 r., zawarta na czas określony do dnia zaprzestania pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, przy czym umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

§ 6.

Opis składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z postanowieniami Statutu lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala się, dla Przewodniczącego oraz dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w wysokości 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) – krotności przeciętnego mie-

sięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) Ustawy o wynagrodzeniach, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu Ustawy o Wynagrodzeniach.

• 1. Wynagrodzenie określone w ust. 3 powyżej podwyższa się o 10 (dziesięć) % w przypadku:
  2. a. Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. b. Członka Rady Nadzorczej powołanego do Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej;

z zastrzeżeniem, że w przypadku pełnienia równocześnie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu, wynagrodzenie może zostać podwyższone tylko ze względu na jedną z tych funkcji.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają ze Spółką umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło ani innych umów o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi ani programami wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej łączy ze Spółką wyłącznie stosunek korporacyjny, wynikający z powołania na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgodnie z przepisem art. 385 § 1 w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na trzy lata na wspólną kadencję. Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej z RAFAMET może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie, jego rezygnacji lub śmierci.
• 1. Obecna kadencja Rady Nadzorczej wygasa w 2022 roku.

§ 7.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. Spółka dokłada starań, aby zasady zatrudniania i wynagradzania opierały się na poszanowaniu praw pracowniczych.
• 1. Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki, z uwzględnieniem, że:
  2. a) warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności oraz zwiększonym ryzykiem związanym z pełnieniem funkcji w Zarządzie, a także skutków dla Zarządzającego lub Członka Rady Nadzorczej mogących wynikać z materializacji tego ryzyka;
  3. b) Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu nie powinno być wyższe niż 15-krotność średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach;
  4. c) Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie powinno być wyższe niż 2,5-krotność średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.

§ 8.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

1. Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK) w Spółce w oparciu o przepisy Ustawy PPK.

2. W Spółce nie wprowadzono dla Członków Zarządu programów wcześniejszych emerytur.

§ 9. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1. Zarząd opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń i przedkłada go Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania.
• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, jest przez Zarząd przedkładany Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń Spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje stosowanie Polityki Wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikuje, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.

§ 10.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Zarządu prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, powinien on niezwłocznie powiadomić o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który decyduje o podjęciu stosownych działań.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2, Rada Nadzorcza podejmuje działania mające na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki Wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stosowaniu Polityki Wynagrodzeń, w szczególności przy ustalaniu Celów Zarządczych, kryteriów ich spełnienia oraz oceny spełnienia kryteriów będących podstawą przyznania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który w wyniku samooceny stwierdził konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów, ma obowiązek wyłączenia się od takiej czynności lub zgłoszenia takiej kwestii do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku określonym w ust. 5 powyżej Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

§ 11.

Sposób, w jaki Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

1. Polityka Wynagrodzeń opiera się przede wszystkim na ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz na jasnych, transparentnych i obiektywnych zasadach, przez co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, na co wpływ mają także wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawa-

niu, z jednoczesnym zapewnieniem wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.

1. Na zwiększenie motywacji i wydajności pracy Członków Zarządu wpływa Wynagrodzenie Stałe przyznawane według jasnych kryteriów oraz Wynagrodzenie Zmienne uzależnione od realizacji Celów Zarządczych wpływających na bezpośrednie korzyści ekonomiczne dla Akcjonariuszy.

§ 12. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki i stabilności finansowej lub do zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń decyduje, na wniosek Zarządu, Walnego Zgromadzenia lub z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały, która określa okres odstąpienia, a także wskazuje zakres odstąpienia i uzasadnienie odstąpienia.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, o której mowa w ust. 2, przy zachowaniu reguł celowości i proporcjonalności, a przede wszystkim w przypadku materializacji następujących przesłanek:
  2. a) zmiany obowiązującego stanu prawnego, wpływającego na zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
  3. b) poważne przeszkody w realizacji celów strategicznych Spółki;
  4. c) wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych lub społecznych, wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki;
  5. d) otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub sanacyjnego Spółki;
  6. e) ogłoszenie upadłości Spółki;
  7. f) otwarcie likwidacji Spółki.
• 1. Odstąpienie może dotyczyć wszystkich elementów Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki nie może skutkować naruszeniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.

§ 13.

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust.1, sporządzane jest w zakresie określonym przepisami Ustawy o Ofercie.
• 1. Sprawozdanie powinno być sporządzone w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania oraz w terminie umożliwiającym poddanie tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

§ 14.

Obowiązywanie Polityki

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenia Spółki w drodze uchwały.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest pierwszą regulacją przyjętą przez Spółkę na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o Ofercie.
• 1. W zakresie zasad wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń, stosuje się dotychczasowe regulacje obowiązujące w Spółce.

UCHWAŁA NR 15/I/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

za lata 2019 i 2020.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za lata 2019 i 2020.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.