Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

M&A Activity • Nov 9, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ FABRYKA OBRABIAREK "RAFAMET" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KUŹNI RACIBORSKIEJ DOTYCZĄCE TREŚCI OGŁOSZONEGO WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI

Zarząd spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (adres: ul. Staszica 1, 47-420 Kuźnia Raciborska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000069588, posiadającej Numer Identyfikacji Podatkowej: 6390001564, numer statystyczny (REGON): 271577318, o kapitale zakładowym w wysokości: 43.187.010,00 zł, wpłaconym w całości (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 2080), zwanej dalej "Ustawą o ofercie", niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej jako: "Wezwanie"), które zostało ogłoszone przez spółkę pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037957, posiadającą Numer Identyfikacji Podatkowej: 5260300204, numer statystyczny (REGON): 006746410, o kapitale zakładowym w wysokości: 6.215.166.000,00 zł, wpłaconym w całości (dalej jako: "Wzywający") w dniu 11 października 2021 r.

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy, w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zapisy na akcje Spółki w ramach Wezwania będą przyjmowane w okresie od dnia 12 listopada 2021 r. do dnia 13 grudnia 2021 r., po cenie za jedną akcję Spółki wynoszącą, z uwzględnieniem zastrzeżenia zawartego w zdaniu następnym, 17,21 zł (słownie: siedemnaście złotych i dwadzieścia jeden groszy) za jedną akcję Spółki. Wzywający zamierza nabyć od spółki pod firmą Promack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach - wszystkie posiadane przez nią akcje Spółki, tj. 939.680 akcji Spółki za cenę w wysokości 10,66 zł za jedną akcję Spółki, która to cena stanowi cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie i wynika z uzgodnień zawartych w umowie w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania na sprzedaż akcji Spółki z dnia 11 października 2021 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji Spółki na GPW to 16 grudnia 2021 r., natomiast przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki to 21 grudnia 2021 r.

Niniejsze stanowisko prezentuje opinię Zarządu Spółki dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

I. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę i ocenę następujących informacji i dokumentów:

• 1) treści Wezwania;
• 2) przeglądu średnich cen rynkowych akcji Spółki wynikających z notowań w obrocie na rynku regulowanym GPW w okresie odpowiednio 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 3) dostępnych publicznie informacji o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, zarówno pakietowych, jak i innych, z uwzględnieniem ewentualnych transakcji dokonywanych przez Wzywającego, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 4) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska, w szczególności sprawozdaniach finansowych, jak również danych rynkowych.

II. ZASTRZEŻENIA

Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie poglądy Zarządu Spółki. Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz czy opinii w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki oraz treści Wezwania, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem powinien – na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez Wzywającego dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka związanego z podjęciem decyzji inwestycyjnej co do złożenia lub niezłożenia zapisu w ramach Wezwania, mając na względzie również możliwość uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją akcjonariusza Spółki, który analizując tę kwestię powinien uwzględnić wszelkie znane mu aspekty sprawy.

Zarząd Spółki zastrzega i zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki, wyceny akcji Spółki oraz Wezwania.

III. WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNE PLANY WZYWAJĄCYCH WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI.

Zgodnie z treścią Wezwania, ogłoszone przez Wzywającego Wezwanie związane jest z zawartą w dniu 11 października 2021 r. przez Wzywającego wraz z: (i) Panem Krzysztofem Jędrzejewskim, (ii) spółką pod firmą Iskra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, oraz (iii) spółką pod firmą Promack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej jako: "Akcjonariusze") umową w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania na sprzedaż akcji Spółki (dalej jako: "SPA"), w związku z zawartym term sheetem w przedmiocie ustalenia podstawowych warunków nabycia akcji Spółki. Zgodnie z SPA, Akcjonariusze (posiadający łącznie 1.425.135 akcji Spółki, stanowiących około 32,9992% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do łącznie 1.425.135 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących około 32,9992% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki) zobowiązali się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Spółki w ramach Wezwania oraz sprzedaż tych akcji Spółki Wzywającemu na zasadach i warunkach opisanych w SPA oraz Wezwaniu, za cenę wskazaną w punkcie 9 Wezwania.

Stosownie do treści Wezwania, Wzywający nie ma na celu zmieniać profilu działalności Spółki, w której chce zostać podmiotem dominującym. W odbiorze Wzywającego nabycie akcji Spółki ma być rodzajem długoterminowej inwestycji niezagrażającej interesom Spółki, jej istnieniu i rozwojowi. W ocenie Wzywającego, uzyskanie pozycji dominującej wobec Spółki wpłynie pozytywnie na jej rozwój i może pozytywnie przyczynić się do budowy wartości Spółki. Dodatkowo, Wzywający, jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, daje gwarancję i bezpieczeństwo dla przyszłego rozwoju Spółki i umacnianiu jej pozycji na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Działalność Spółki opierająca się na projektowaniu, produkcji i sprzedaży obrabiarek dla kolejnictwa oraz obrabiarek wielkogabarytowych, działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek do obróbki metalu oraz obróbce mechanicznej elementów metalowych, ma w zamiarze Wzywającego pozostać niezmieniona i będzie kontynuowana oraz rozwijana. Wzywający nie zamierza wycofać akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym ani podejmować żadnych działań do tego celu zmierzających.

Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu konkretnych informacji wskazujących na możliwy wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do ewentualnych strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności, przez co należy uznać, że Wzywający nie przewiduje żadnych zmian w powyższym zakresie. Biorąc to pod uwagę, jak też i fakt, iż nabycie akcji Spółki ma być rodzajem długoterminowej inwestycji niezagrażającej interesom Spółki, jej istnieniu i rozwojowi, w opinii Zarządu nie ma podstaw do uznania, że Wezwanie wywrze określony wpływ na zatrudnienie w Spółce, lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę czy też kierunek rozwoju tej działalności. W szczególności, w ocenie Zarządu Spółki, nie należy przewidywać, aby przeprowadzenie Wezwania wpływało negatywnie w powyższym zakresie.

IV. STANOWISKO ZARZĄDU CO DO CENY ZA AKCJE SPÓŁKI ZAPROPONOWANEJ W WEZWANIU.

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o ofercie, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• 1) średniej ceny rynkowej, rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 2) średniej ceny rynkowej, rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 3) najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania Wzywający (lub podmioty od niego zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie) zapłacili w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Zgodnie z treścią Wezwania:

1) średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wyniosła 16,56 zł;

• 2) średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wyniosła 17,21 zł;
• 3) w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, podmioty dominujące wobec Wzywającego, ani podmioty zależne Wzywającego nie nabywały akcji Spółki.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 17,21 zł za jedną akcję (dalej jako: "Cena Sprzedaży"), z wyłączeniem akcji Spółki nabywanych od Promack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, która to cena została ustalona pa podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie i wynosi 10,66 zł za jedną akcję (dalej jako: "Cena Promack"). W konsekwencji, Cena Sprzedaży nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach 1) – 3) powyżej, natomiast Cena Promack jest poniżej ceny wskazanej w punktach 1) – 3) powyżej, przy czym – została ona ustalona na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie.

Zarząd dokonał analizy informacji przedstawionych przez Wzywających w Wezwaniu i skonfrontował je z danymi posiadanymi przez Spółkę. Ponadto, Zarząd Spółki przeanalizował dokumenty księgowe Spółki, jak również jej sytuację faktyczną i prawną, w tym w szczególności dane dotyczące Spółki będące w posiadaniu Zarządu, dotyczące jej sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej, publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki, kondycję finansową Spółki, dostępne publicznie informacje o wycenach spółek.

W ocenie Zarządu Spółki, Cena Sprzedaży określona w Wezwaniu w wysokości 17,21 zł jest zgodna z przepisami prawa oraz odpowiada kryteriom rynkowym. Zarząd Spółki stwierdza także, że Cena Sprzedaży określona w Wezwaniu mieści się w szacowanym przez Zarząd zakresie cen odpowiadających wartości godziwej akcji Spółki. W odniesieniu natomiast do Ceny Promack, w ocenie Zarządu jest ona poniżej wartości godziwej akcji Spółki, przy czym została ona uzgodniona na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie, w ramach zawartego SPA.

Wiceprezes Zarządu

Prezes Zarządu

Maciej Michalik

E. Longin Wons