Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Board/Management Information • May 29, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEI FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. Z DZIAŁALNoŚCI w oKRESIE oD 01.01'2018 r'Do 3L'L2,2OL8 r'

Rada Nadzorcza w 2018 r' omówiła wszystkie iśotne d|a funkcjonowania spólki kweśie' przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiqganych wynikÓw finansowych, prowadzonej działaIności operacyjnej, aspektów funkcjonowania spółek za|eŹnych' bieŹqcej i przyszłej konlfaktacji, zabezpiecze|,ia spółki przed negatylvnym wpływem uwafunkowań makroekonomicznych, sprawozdań iza|zqdzania zasobami IUdzkimijakimi dysponuje spółka oraz dostosowania mode|u funkcjonowania do oczekiwań rynkowych w kontekście posiadanych fasobów.

Na posi€dzeniach Rady omawiane były wszyśkie k|uczowe sprawy związane z funkcjonowaniem spółki' Pofqdki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmowaó się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującym prawem' e także bieżącymi potzebami ana|izy działatności operacyjnej' szcfegółowy Wykaz spraw które były przedmiotem obrad Rady, zamieszczono w da|szej części sptawozdania'

BioĘc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej' Rada jesldobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i Śetutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy' gwarantujący odpowiedni nadzóf nad spółką, we wszystkich islotnych dziedzinach jej dziala|ności. Prcfi|e me.y|oryczne członków Rady pozwa|ają na dokonywanie wie|oaspektowej analizy wszystkich czynników mogących mieć wpływ na funkcjonowanie za|ówno spółki, jak i cełej Grupy Kapitałowej'

1' SKŁAD RADY NADzoRczEI l|EI KoMITEToW'

W okresie od 01'01'2018 r' do 31'12'2018 r' Rada Nadzorcza sDołki Fabrvka obrabiarek MFAMET s'A' pracowała w naśępujqcym składzie:

• . Janusz Pafuze|- Pżewodniczqcy Rady Nadzorczej'
• . Piotr Regu|ski zaśępca PŻewodniczącego Rady Nadzorczej,
• . A|eksander Gaczek czł]onek Rady Nadzorczej.'
• . Michał Rogatko czł]onek Rady Nadzorczej,
• . MichałTalarek c7łonek Rady Nadzorczej'

W ramach Rady Nadzorczej dziala Komitet Audytu powoleny lJchwaĘ Nr 18/)02017 z dnia 09.10.2017 r' Rady Nadzo.czej, Hórego zasady dfialania regu|uje ustawa o biegłych lewidentach' firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. szczegółowe fasady jego działanie Komitelu okreś|a Regu|amin Komitetu Audytu, pzyjęty pŻez Radę Nadzorczą UchwaĘ Nr 19IXJ2I17 zdnia 09'1o'2018 r' W okresie od 01.01 .2018 r. do 31.12.2018 |. w skład Komitetu Audytu wchodzi|i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Michał Rogatko'

KMeria nieza|eżnościw rozum.eniu przepisów ustawy o biegłrych rewidentach, fimach audylorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dnia 2017'06'06 ze zm.), zgodnie z€ złożonymi spółce oświadczeniami' spełniajq wszyscy członkowie Komiletu Audytu' za wyjątkiem Pana Michała Tatarka-

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom p.zygotowania zawodowego' wynikający z posiadanych kwa|ifikacji oraz doświadczenia w zakresie zarządzania, marketingu i prawa' Zyciorysy członków Rady dośępne sq na stronie intemetowej spółki.

2' WYKAZ TERMINÓw PoSIEDZEŃ RADY NADZoRcZEJ IlEl KoM|TETÓW.

Wokrcsie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zebrala się w naśępujących terminach:

• 1) 12.02.2018 t.,
• 2) 08.03.201E r.,
• 3\ 27.03.2018 t.,
• 4\ 23.O5.2018 t.,
• s) 28.06.2016 r.,
• 6) 08.08.201E r.,
• 7) 26.09.2018 r.,
• 8) 16.10.2018 r.,
• 9) 04.12.201E r.

Posiedzenia zwoływane były w lrybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszyśkich członków Rady o lerminie, miejscu ip|zewidywanym poŻądku obrad. spotkania odbywały się w siedzibie spółki w Kużni Raciborskiej. Terminy ko|ejnych posiedzeń oraz po|ządek obrad uśalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwa|ającym na zapoznanie się z cał'oksfałtem pzedmiotu obrad p|zez wszystkich członków oĘanu nadzorczego. W roku obrotowym 20'|8 Rada Nadzorcza podjęła 18 uchwał'

Wokresie sprawozdawcfym Komitet Audytu zebrał się cztery razy w następujqcych terminachI

• 1) 12.02.201E t.,
• 2) 27.03.2018 t.
• 3) 23.05.2018 r.,
• 4) 08.08.2018 r. rq U'

/' =F

3. UcHWAŁY RADY NADzoRczEJ.

Lp.		Nr
	12.42 2018 r	2AtXn01A	w sprawie okreś enia ce ów zaŹądcfych na lok 2018
2	08 03 2O1A r	4trJ201B	wsPrawie uspBwied iwienia nieobecności cfłonka Rady Nadfor.fej
3	27.Q3.2018 r	30/t2018	w sprawie okreś en]a celów zaŹądczych d a zaŹądu spotkina rok 2o18
			23.05.2018 r 31txt201A w sPrawie oceny splawozdania zauądu f dfiata nosci spółki za rok 2017 orafsp.a' wofdania linansowego społk za rok obrolowy 2017
5	23 05 2018.	3?JŃ2o1B	wspEwie oceny sPlawozdania zaŻądu z dziala ności Grupy Kapiia owej RAFAIMET za rok 2o17 oraf skonso idowanego sprawozdania linansowego GrL]py Kapńałowej RAFAIVIET za rok obrotowv 2017
6	23 05 2018 r	l3/x,2018	w sPrawie opiniido wniGku zafądu o Podfia efyskuza rok obrotowy 2017
7	23.05.2018 r utxl201a		w spBwie oPinii dot Udfie enia abso u orium Prezesowi zażąd! spól( z wykonania obowiąfków fa rok obrotowY 20l7
I	Z3 05 2A1A I		351X12014 w sPrawie opin idol' udzie enia abso ulońUm Wieprezesowi zarządu spó (iz tyko. nania obowiazkówza rok obroiow 2017
I	23.05.2018.	36 l2A1A	w sprawie puyjęcia sprawofdania Rady Nadzofcfeiz dziah nościw oku 2o17
i0.	23.05 2A1A t		37ttu2A1A wsprawle powo]ania Prezesa zarfądU- DyreKora NaczeInego Fabryki oblabiarek
t l	28 06 2018 r	38tX/?O1A	w spGwie uspEwiedliwienia nieobecno\$i eronka Rady Nadzorczei
12.	28.46.2014		391X12018 wsprawie Powo ania Wi@prezesa Zau ądu Fabryki obrabarek RAFAI\,IET s'A,
1 3	2a 46.2014 r	ttxl201a	0 zmianie Uchwały nr 15/v2017 Rady Nadforczej zdnia 230a2017r. wsprawie ksfaltowania wynagrodfeń cfłonkówfażądu spólkjFab.yka obrabialek RAFAlMET s'A' z siedfiba w Kużni Racibo6kiei
	28.06 2018 r		411X201A wsprawie Wynagrodz€nia członka zażądu społkiFabryka obrabjarek RAFAMET s A' f siedziba w KuŹni RaciboBkjei
15.	28.06.2018 r		421X12018 wsPrawie rozpoczęcia puez Radę NadzoĘą Prccedury naboru czlonka zażądu Fa. brykiObrabiarek MFAMET S A
	08 08.2018 r	431yJ2018	w sp.awie !sP.awiedIiwienia nieobecn6ci członka Rady Nadzolczej
1 7	08 08 2018 r		44/XJ201B WspEwie wyboru lirmy doradŹtwa peEona nego do Pżeprowadzenia postępowanja rekrutacyjnego kandydata na stanowisko czlonka zażądu -DylektoEds' Rofwoju
18.	04.12.24141	45tXt2Q18	wsprawle Pżyznan a plemiirocznej za 20l7 r, cfłonkom zarządu społki

4. TEMATYM POSIEDZEN RADY NADZORCZEJ

Do najważniejszych spraw pofuszanych w t€kcie pos.edzeń Rady na|eżały:

• . omawianie b.eżqcych wyników ekonomiczno. finansowych i ich ocena,
• . zapoznanie się z podśawowymi danymi fe sprawozdań finansowych Fabryki obrabia.ek RAFA. |v1ET s'A' i Grupy Kapitałowej,
• . podzial zysku za 2017 r.,
• . p|zyjęcie 'P|anu rzeczowo finansowego RAFAI'ET s'A' na rok 2018''
• . ana|jza ibieżący monitoring sytuacji W spółkach za|eżnych, ze szczegó|nym uwzg|ędnjeniem oD. LEVVNI MFAMET Sp. z o.o.,

3 .Ą uu / ll \l /, 0, | ,/t "' MrV -Y( ,/" \ 7 {-E;>- \' \T -,

• . analiza śruktury kosztów za lata 2016 20.17'
• . powołanie zaeqdu RAFAMET s'A. na nową kadencję.
• . ana|iza zasad zatfudniania iwynagraclzania zarzadu społki oraz kształtowanie wynagrodzeń organów społki w świet|e ustawy o szczegó|nych rozwiązaniach sfużących realizacji ustawy budŹe. towej na rok 2018,
• . ce|e zaŻądcze na rok 2018,
• . pŻyznanie członkom zarządu pfemii roczne) za 2017 |.'
• . omówienie syluacjikadlowej oraz slfuKtrry wynagrodf eń w spółce'
• . omówienie opracowywanej "strategii rozwoju RAFAMET s'A' na |ata 2018 2022''
• . omóWienie rapońowania niefinansowego współce'
• . informacja za.ządu o przygotowywanych projektach inwestycyjnych MFA|VET s'A' ioDLEWN|A RAFAMET Sp. r o.o.,
• . informacja nt. podstawowych zabżeń "P|anu rzeczowo finansowego RAFAlvlET na rok 2019".

Na każdym posiedzeniU Rady do śałych punktÓw po|ządku obrad naIeżałoI

• . p|zyjęcje pfotokołu z popŻedniego posiedzenia,
• . ocena wyników ekonomicfno finansowych spó'łki na podstawie dokumentów, mateńałów oraz informacji zarządu'
• . informacje o działa|ności społki nafaśająco we wszystkich miesiqcach 2018 r''
• . monito|owanie kontraktacji oraz bieżqcej rea|izacji programu sprzedaży wraz z analizq odchy|eń od p|zyjętego p|anu,
• . sp.awy bieżące' w.amach których przekazywane były informacje o działalności spółki nie objęte oorzadkiem obrad-

5. cZYNNoścl KoNTRoLNE RADY NADzoRczE|

Rada wykoizyśując swoje statutowe uprawnienia spfawowała nadzóf nad działa|nościq spó,łki we wszyśkich podŚawowych dziedzinach jej działa|ności w sposób staĘ i ciągły w czasie całego rcku obrotowego' ol.zymujqc od zazqdu społki wsze|kie niezbędne do wykonywania swoich czynności infomacje.

czynności nadzorcze obejmowały działa|ność spółki iGrupy Kapitałowej RAFAMET' w tym kontro|ę faktyczną działa|noŚci i iniqatyw zarzqdu oraz kontro|ę pod vfzg|ędem celowości i racjona|ności gosoodarkiZarzadu.

W wypełnieniu obow.qzków wynikających z ań' 382 s 3 k.s.h' Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania za|ząd|J z łjziała Iności spółki oraz sprawozd a nia finansoweg o za 2018 f '

Przedkładając niniejsze sprawozdanie zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu spółki' Rada Nadzorcza wnosi o udzie|enie abso|utorium wszystkim czł'onkom Rady, rea|izujqcym swoje obowiązkiw 2018 roku.

fi a nO f/ -]l-\J /L t'/ \t{ l' \ f)I(4 | / r'4;""

6. ocENA sPosoB[I WYPEŁNIANlA PRzEz sPÓŁKĘ oBoWlĄzKÓw INFoRMAcYl. NYcH DoTYczĄcYcH sTosowANIA zAsAD ŁADU KoRPoRAcYlNEGo, oKRE. sLoNYcH w REGtJLAMIN'E GIEŁDY oRAz PRzEPlsACH DoTYcZĄcYcH INFoR. MACII BIEŻACYCH IOKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTOW PAPlERóW ńARToŚcIowYcH

Rada Nadzolcza, zgodnie f zasadą ||.2'10'3 Dobrych Praktyk spółek Notowanych na GPW 2016 spo|zqdza iprzedstawia zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiąfków infomacfinych dolyczących zasad ładu korporacyjnego, okreś|onych w Regu|a. minie Giełdy oraz pŻepisach dotyczqcych inforrnacji bieżących iokresowych przekazywanych pŻez emitentów papierów wańościowych'

obowiązki informacyjne dotyczące slosowania zasad ładu korporacyjnego wroku 2018 realizowane były w oparciu o regu|ecje zawańe w Regu|aminie Giełly, RozporzQdzeniu l4inistra Finansow z dnia 29.03.2018 r. W sp.awie informacji bieżących iokreso!^,ych p|zekazywanych pżez emitentÓw papierów wartościowych onz warunków uznawania za ńwnoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem cfłonkowskim (Dz'U.2018.757) oraz zgodnie z fgpisami Uchwały zarządu GPW ff 13o9l2o15 z 17.12.2015 .' okreś|ającej zasady p|zekazywania raportów dolyczących stosowania zasad szczegółowych ładu koĘoracyjnego.

Regu|amin Giełdy slanowi, iż w p|zypadku gdy okreś|ona zasada ładu korporacyjnego nie jest stoso. wana w sposób tMały |ub jest naruszona incydenta|nie,ńitent ma obowiąfek opub|ikowania raporlu w tej sprawie. Rapoń powinien zostać opublikowany na oficja|nej stronie internetowej emitenta oraz przekazany w fomie raportu bieżqceoo za pośrednictwem E|ektronicznej Bezy |nformacji (EB|). W 2018 w RAFAMET s.A' nie wystąpiły pzypadki niezaśosowania trwełego |ub incydenlalnego fasad ładu korporacyjnego, których śosowanie Enitent zadek|arował.

zgodnie z rczpo.ządzeniem Minis]trc Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych pEekazywanych p|zez emitentów papierów wartościowych oraz watunków uznawania za równoważne in. formacji wymaganych p|zepisami prawa pańśwa niebędqcego pańśwem członkowskim społka fobowiązana była w raporcie rocznym zamieścić. stanowiqce wyodĘbnioną część tego sprawozdanja' oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego' ktÓre zawiera e|emenly wskazane w s 70 ust-6 pkt 5 rozporządzenia' oświadczenie o stosowaniu zasad tadu korporacyjnego zostało zamieszczone pżez spółkę w raporcie rocznym za rok 2018 (sprawozdanie zarządu z dziala|ności)' podanym do pub|icznej wiadomości dnie 24'04'2019.', z którym Rada Nadzorcza fapoznała się istwierdza' że oświadczenie tow sposÓb prawidłowy opisuie przedmiotowe zagadnienia.

Rada Nadzorcza ocenia, że MFAMET s'A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu koĘoracyjnego' a informacje Udostępnione pŻez spółkę są zgodne z Wy. mogami rzete|nie przedslawiają slan stosowania tychże zasad'

' l0 . ł1 /h'.4 S'" --1=E--

7. ocENA RAcJoNALNoŚcI PRowADzoNEl PRZEZ sPÓŁKĘ PoLITYKI sPoNso-RINGOWEI I CHARYTATYWNEJ

Rada Nadzofcza' zgodnie z zasadq ||'z.1o.4 Dobrych Praktyk spd€k Notowanych na GPW 2016, spo.ządza ip.zedstawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę racjona|ności prowadzonej przez spó,|kę polityki sponso.ingowej' chaMatywnej |ub innej o zb|iżonym charakterze (rekomendacja r.R.2).

RAFAMET s.A'. jako największy pracodawca na te.enie gminy Kuźnia Racjborska oraz iśolny pracoalawca w powiecie raciborskim, prowadzi dzialania ukietunkowane na lokalne iniqatywy I wspreranie działań prospołecznych oraz dobroczynnych w zakresie edukacji' ku|tury i spońu' pzez c4 buduje wizerunek zarówno slabi|nego p.ac.dawcy, jak również fimy odpowiedzialnej społecznie.

Rada Nadzorcza, na podstawie bieżqcych informacji pozyskiwanych od społki w toku sprawowania czynności konlro|no - nadzorczych oraz uwzg|ędniając informaqę zawańą w sprawofdaniu ZaąqdU z działaIności RAFA|!|ET s.A' za rok 2018 ocenia, że po|ityka w zakresie działa|ności sponsoringowej i chaMatywnej w roku 2018 prowadzona była pzez spółkę w sposÓb racjona|ny' zazqd spółki przy podejmowaniu decyzji w tym zakr€sie kierował się bieżąĘ sytuacją ekonomiczno - finansowa spółki' interesem Akcjonariuszy, uwzg|ędniając jednocfeśnie potŻeby środowiska |okaInego, na z€cz którego realizowana byh p|zez RAFAMET S.A- większa częŚć działań w zakresie społeczn€j odpowie. dzialnościbiznesu'

Przewodniczący - Janusz Pafuze|

zastępca PŻewodniczqcego - Pio|r RegU|ski

czlonek - AIeks€nder Gaczek

członek - Michał Rogatko

członek - |\/|ichał Tatarek ?,:L /