Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • Apr 12, 2024

UCHWAŁA NR 1/I/24

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 10 maja 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., § 25 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią .............................
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 2/I/24

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 10 maja 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt b Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności nieruchomości Spółki.
  8. 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 3/I/24

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 10 maja 2024 r. w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt c Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera Komisję Mandatowo – Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie: ……………………………………………

……………………………………………

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 4/I/24

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 10 maja 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności nieruchomości Spółki.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 4) k.s.h. oraz § 26 ust. 3 Statutu Spółki wyraża zgodę na sprzedaż następujących składników aktywów trwałych Spółki:
  2. a. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/32, położonej w Kuźnia Raciborskiej, o powierzchni 1914 m² wraz z położonym na tej nieruchomości, a stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności, budynkiem magazynowo-warsztatowym wraz z zapleczem socjalnym, dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00037404/7,
  3. b. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/34, położonej w Kuźnia Raciborskiej, o powierzchni 1961 m² , dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00027489/3,

za łączną cenę nie niższą niż 1.334.900,00 zł.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Pomimo udzielenia uchwałą Rady Nadzorczej nr 55/XII/2023 z dnia 15 listopada 2023 r. zgody na sprzedaż składników aktywów trwałych Spółki w postaci:

• a. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/32, położonej w Kuźni Raciborskiej, o powierzchni 1914 m² wraz z położonym na tej nieruchomości, a stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności, budynkiem magazynowo-warsztatowym wraz z zapleczem socjalnym, dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00037404/7,
• b. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/34, położonej w Kuźni Raciborskiej, o powierzchni 1961 m² , dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00027489/3,

konieczne jest również wyrażenie zgody na tę sprzedaż przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie bowiem z art. 393 § 4 K.s.h. uchwały Walnego Zgromadzenia /…/ wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Co prawda Statut Spółki w postanowieniu § 26 ust. 1, zawierającym katalog spraw wymagający uchwały Walnego Zgromadzenia, nie wymienia spraw związanych ze sprzedażą użytkowania wieczystego nieruchomości i prawa własności nieruchomości, jednak katalog zawarty w tym postanowieniu nie jest zamknięty. Poza tym § 26 ust. 3 Statutu stanowi, iż do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy

również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w ust. 1 i ust. 2 Statutu, oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach K.s.h. i innych, powszechnie obowiązujących przepisach prawa, dla Walnego Zgromadzenia.

Literalna wykładnia wyżej przytoczonego art. 393 § 4 K.s.h. oraz postanowienia § 26 Statutu prowadzi do wniosku, iż zgody na sprzedaż (zbycie) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przysługującego Spółce oraz prawa własności nieruchomości Spółki musi również udzielić Walne Zgromadzenia w formie uchwały, pomimo tego, iż uprzednio zgoda na tę czynność została już udzielona uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Przesłanki uzasadniające sprzedaż wyżej opisanych składników aktywów trwałych Spółki zostały przedstawione w uzasadnieniu uchwał Rady Nadzorczej nr 55/XII/2023 oraz uchwały Zarządu nr 49/VIII/23 z dnia 9 listopada 2023 r. i zachowały one w pełni aktualność. Okoliczności te uzasadniają również udzielenie zgody na sprzedaż tych składników aktywów trwałych przez Walne Zgromadzenie.